Sprawozdanie z działalności jednostki w 2010 roku IQ PARTNERS S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności jednostki w 2010 roku IQ PARTNERS S.A. Warszawa, kwiecieo

2 1. Opis działalności IQ Partners S.A. IQ Partners S.A. (dalej: Spółka, Emitent) jest funduszem specjalizującym się w inwestycjach w we wczesnej fazie rozwoju, w obszarze nowych technologii, Internetu oraz mobile. Bardzo często są to przedsięwzięcia inkubowane przez IQ Partners. Działalnośd inwestycyjna obejmuje natomiast: analizę i ocenę projektów inwestycyjnych oraz inicjowanie własnych projektów biznesowych, nadzór właścicielski i pomoc w rozwoju spółek portfelowych, dokonywanie wyjśd z inwestycji. Strategia inwestycyjna IQ Partners S.A. zakłada głównie inwestowanie we wcześniejsze fazy rozwoju przedsiębiorstw fazę seed i start-up. Częśd portfela mogą stanowid akcje lub udziały w spółkach na późniejszych etapach rozwoju. Główne kryteria inwestycyjne IQ Partners S.A. przedstawia poniższa tabela. Oczekiwana stopa zwrotu Horyzont inwestycji Preferowane branże 50% seed i start-up 30% pre-ipo do 7 lat Media (reklama, mobile, content) Internet (Serwisy informacyjne i społecznościowe) E-commerce Faza rozwoju spółek 80% seed, start-up, 20% późniejsze stadia Pożądane cechy firm produkt lub usługa lub inne dobro rzadkie skierowane na ściśle zdefiniowany rynek o dużym potencjale wzrostu lub patent, unikalne rozwiązanie techniczno organizacyjne w zakresie oferowanych produktów i/lub usługi istnieją mocne podstawy do osiągnięcia przez firmę w krótkim terminie dodatnich przepływów finansowych dysponuje szczegółową strategią rozwoju oraz biznes planem menadżerowie mają niezbędną wiedzę oraz doświadczenie w prowadzeniu przedsiębiorstw i wiedzę branżową, osobiście zaangażowani kapitałowo 2

3 Portfel inwestycyjny IQ Partners S.A. składał się na roku z następujących spółek: Nazwa spółki 100cen.pl Sp. z o.o. Acreo Sp. z o.o. Cube Group S.A.* e-kiosk S.A. e-muzyka S.A. GO MOBI! Sp. z o.o.* Udział w kapitale zakładowym na % 29,95% 14,85% 12,55% 8,87% 89,40% Przedmiot działalności 100cen.pl Sp. z o.o. prowadzi serwis internetowy porównujący oferty oraz propozycje, które prezentowane są w gazetkach reklamowych w sieciach sklepów i supermarketów. Docelowo planowane jest rozbudowanie zakresu prezentowanych ofert o usługi. Acreo Sp. z o.o. specjalizuje się we wdrażaniu systemów klasy ERP, CRM, CMS. Posiada bogate doświadczenie w zakresie wdrożeo systemu Navision Financials. Cube Group S.A. jest liderem w tworzeniu zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowaniu w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Firma od kilku lat obsługuje największe marki dla, których tworzy efektywne rozwiązania. Do dziś powstały dwa odziały agencji w rejonie CEE pierwszy na Litwie, kolejny w Łotwie. Cube Group to Agencja Roku 2009 według Media & Marketing e-kiosk S.A. jest jedną z trzech wiodących w Polsce firm świadczących usługi w zakresie tworzenia i dystrybucji elektronicznych wersji publikacji prasowych oraz książkowych. Rozwój dystrybucji, poszerzenie zakresu oferty o nowe tytuły i wydawnictwa książkowe to kluczowe elementy decydujące o pozycji E-kiosku na tym rynku. Rozwijana jest również oferta w zakresie sprzedaży prenumerat do firm oraz jako wsparcie działao marketingowych. W ofercie dostępne są również e-booki i audiobooki. e-muzyka S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania typu B2B (business to business) dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów. Zakres świadczonych przez firmę usług obejmuje większośd etapów występujących przy wprowadzaniu produktów do sprzedaży, począwszy od produkcji kontentu mulitmedialnego a skooczywszy na jego dystrybucji bezpośrednio do klientów indywidualnych. Spółka osiągnęła 90% penetracji rynku, współpracuje ze wszystkimi najważniejszymi podmiotami sprzedającymi kontent i firmami fonograficznymi. GoMobi! Sp. z o.o. opracowało aplikację umożliwiającą użytkownikom dostęp do treści związanych z ulubionymi markami medialnymi (prasa, Internet, radio, TV) oraz markami dóbr konsumpcyjnych, podróży, finansów, sportu. Aplikacja pozwala przejrzed wszystkie interesujące informacje w jednym miejscu agregatorze publikacji wszystkich dostawców. Spółka ma za sobą pierwsze wdrożenia u wydawców prasy oraz u operatorów programów lojalnościowych 3

4 Nazwa spółki Hub30.com Sp. z o.o. Phone Call Sp. z o.o. Screen Network S.A.* Site S.A.* Zakupy.com S.A.* B2Bpartner Sp. z o.o.* Udział w kapitale zakładowym na ,95% 50,00% 57,14% 39,71% 52,54% 53,85% Przedmiot działalności Hub30.com sp. z o.o. serwis wspierający decyzje zakupowe. Celem jest dostarczanie kompletnej i obiektywnej informacji o produktach. Dane w postaci materiałów reklamowych pozyskujemy prosto ze źródeł - od producentów i przedstawicieli firm. W przeciągu dwóch lat HUB30.com ma byd liderem na rynku. Miesięcznie liczba unikalnych użytkowników ma przekroczyd 1 mln. Budowane są narzędzia, które mają ułatwid przeglądanie katalogów i podjęcie decyzji o zakupie. PhoneCall sp. z o.o. oferuje usługi telemarketingowe w zakresie pozyskania i obsługi klienta dzięki zastosowaniu zintegrowanych kanałów komunikacji (telefon, fax, e mail, SMS/MMS, www) oraz wykorzystaniu najnowszych technologii. Screen Network S.A. jest dostawcą usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage. Lider - ponad 90% udział w polskim rynku reklamy POS TV, zarządzający siecią ponad monitorów w ponad lokalizacjach. Obecnie rozbudowywana jest liczba nośników/lokalizacji. Wprowadzone też są nowe usługi w oparciu o technologię Bluetooth - do koniec 2009 roku usługi te są dostępne w około 300 najlepszych lokalizacjach (centra handlowe, lotniska). SITE S.A. koncentruje się obecnie nad tworzeniem aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji. Jednocześnie Zarząd dążyd będzie do systematycznej marginalizacji wpływów reklamowych w strukturze przychodów na rzecz przychodów ze sprzedaży aplikacji, narzędzi i gier. Zakupy.com S.A. Od 2009 r. Spółka prowadzi działalnośd skupioną głównie na obsłudze technologicznej, zakupowej oraz logistycznej programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Działalnośd ta jest rozwijana w ramach podmiotu w 100% zależnego od Zakupy.com S.A. B2BPartner Sp. z o.o. Spółka zależna bezpośrednio od spółki IQ Venture Capital sarl B2Bpartner Sp. z o.o. jest spółka zależną od Zakupy.com, specjalizującą się w sprzedaż towarów i usług w modelu businnes-to-business. B2BPartner.pl posiada doświadczenie we wdrażaniu projektów w dużych firmach międzynarodowych. Współpraca z B2BPartner.pl pozwala firmom realizowad z sukcesem akcje lojalnościowe i partnerskie bez obciążeo logistycznych i technologicznych. 4

5 Nazwa spółki Internetowy Dom Handlowy S.A.* InQbe Sp. z o.o. SEO Power Sp. z o.o.* Smart Spot Sp. z o.o.* Udział w kapitale zakładowym na ,65% 100,00% 49,99%* 49,99% 5 Przedmiot działalności Internetowy Dom Handlowy S.A. jest spółką zależną od Zakupy.com, która skupia w jednym miejscu sklepy internetowe o różnych profilach handlowych. Działalnośd Internetowego Domu Handlowego S.A. skoncentrowana jest na prowadzeniu sprzedaży zróżnicowanych produktów w różnorodnych kategoriach, czyli kontynuowaniu tradycji stacjonarnych domów handlowych w nowoczesnej, internetowej formie. Internetowy Dom Handlowy S.A. tworzą sklepy: sklepkolekcjonera.pl, mareno.pl, edvd.pl, ezabawki.pl, stereo.pl, bileteria.pl, pstryk.pl oraz serwis z ofertami specjalnymi tylkodzisiaj.pl. InQbe Sp. z o.o. pozyskała dofinansowanie w ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. w wysokości 20,6 mln złotych. InQbe w ramach projektu koncentruje się na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, Internetu i mobile. W 2009 roku uruchomiono sześd pierwszych przedsięwzięd natomiast w kolejnych latach spółka planuje uruchomienie ośmiu inwestycji rocznie, by docelowo portfel inwestycyjny zamknął się liczbą ok. 50 spółek. SEO Power Sp. z o. o. to jeden z pierwszych podmiotów, które po okresie weryfikacji założeo koncepcji biznesowych (tzw. pre-inkubacji), zostały dokapitalizowane przez inkubator InQbe Sp. z o.o. Celem projektu jest stworzenie innowacyjnego systemu promocji serwisów internetowych. Będzie to pierwszy na świecie system wymiany linków, w pełni powiązany z treścią strony oraz całkowicie zgodny z wytycznymi wyszukiwarek internetowych. W efekcie będzie to również system wyjątkowo skuteczny. Smart Spot Sp. z o.o. to koncepcja firmy zajmującej się udostępnianiem platformy obsługującej tzw. HotSpoty (punkty dostępu sieci bezprzewodowej): budową, zarządzaniem i konserwacją punktów dostępu oraz dostarczaniem usług internetowych w oparciu o sieci bezprzewodowe. Spółka będzie przede wszystkim integratorem dostarczającym rozwiązania podmiotom gospodarczym zainteresowanym uruchomieniem sieci bezprzewodowej. Największą grupę potencjalnych Klientów tworzą hotele, centra handlowe, centra konferencyjne, stacje benzynowe, restauracje, lotniska itp. Smart Spot planuje także, w wybranych lokalizacjach atrakcyjnych biznesowo lub turystycznie, uruchomid punkty dostępu, w których świadczyd będzie usługi dostępu do Internetu użytkownikom koocowym.

6 Nazwa spółki Prawomaniacy Sp. z o.o.* Ponolo Sp. z o.o.* E2O Sp. z o.o.* Digital Broadcast Sp. z o.o.* Exlibris Sp. z o.o.* Obiadowo Sp. z o.o.* ExNui Sp. z o.o.* Ofertonometr Sp. z o.o.* Udział w kapitale zakładowym na ,99% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% Przedmiot działalności Prawomaniacy Sp. z o.o. prowadzi serwis internetowy o charakterze społecznościowym, skierowany do studentów i praktyków prawa. Na stronie znajdziemy materiały edukacyjne, kazusy, największą bazę testów z prawa w Polsce (obecnie oferta obejmuje pytao), wzory pism i dokumentów. Ponolo Sp. z o.o. zamierza uruchomid dostępny globalnie serwis internetowy dostarczający narzędzi do współdzielenia plików i sporządzania oraz przechowywania kopii bezpieczeostwa. E2O Sp. z o.o. zajmuje się obecnie tworzeniem i dystrybucją multimedialnych prezentacji obiektów turystycznych, w postaci video przewodników o hotelach (regionach). Spółka dysponuje nowoczesnym sprzętem i technologiami, dzięki czemu oferuje klientom produkt najwyższej klasy. W przyszłości planuje rozszerzyd ofertę o prezentacje produktów, w szczególności videotestów. E2O swoje usługi kieruje w całości na rynek B2B np. sklepów internetowych, portali turystycznych oraz właścicieli obiektów. Digital Broadcast Sp. z o.o. w oparciu o unikalną technologię, oferuje usługi streamingu online wszelkiego rodzaju szkoleo, konferencji czy spotkao, w których może uczestniczyd jednocześnie po kilkuset uczestników. W trakcie transmisji możliwe jest również równoległe prezentowanie materiałów z komputera np. z pliku Power Point, wykorzystanie aplikacji do głosowania i czata. Z usług Digital Broadcast skorzystali już m.in. IQ Partners SA, Empik.com, Audioteka.pl czy Towarowa Giełda Energii S.A. Exlibris Sp. z o.o. prowadzi działalnośd wydawniczą w oparciu o technologię cyfrowego druku na żądanie, umożliwiając każdemu zainteresowanemu wydanie własnej książki w bardzo konkurencyjnej cenie. Działalnośd prowadzona jest w ramach Wydawnictwa Radwan. Obiadowo Sp. z o.o. w oparciu o internetową platformę zapewni możliwośd grupowego zamawiania posiłków przez pracowników firm. ExNui Sp. z o.o. dostarczad będzie modularne oprogramowanie dla MŚP w modelu Software As a Service (SaaS)- począwszy od modułów umożliwiających fakturowanie, przez monitoring należności i zobowiązao, aż po CRM i moduły do pracy grupowej. Ofertonometr Sp. z o.o. planuje uruchomid serwis internetowy umożliwiający wyszukiwanie towarów i ofert w sklepach internetowych. 6

7 Nazwa spółki Power Price S.A.* Tylko Pracownicy S.A.* Gametrade Sp. z o.o.* SportsTV Sp. z o.o.* Novus Ordo Sp. z o.o.* Other Way Travel Sp. z o.o.* Ventures Hub Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym na ,99% 75,66% 25,00% 49,99% 49,99% 49,99% 100,00% Przedmiot działalności Power Price S.A. powstała w celu świadczenia e-usług za pośrednictwem platformy technologicznej pod nazwą Power Price, której uruchomienie planowane jest na II kwartał 2011 roku. Platforma Power Price stanowi innowacyjne na krajowym rynku narzędzie sprzedaży, które łączy producentów i dystrybutorów różnego typu branż z odbiorcami koocowymi dokonującymi zakupów artykułów niezbędnych do ich bieżącej działalności. Przygotowywana platforma w założeniu ma łączyd w sobie rozwiązania sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych, przy zachowaniu konkurencyjnych cen dla koocowych odbiorców. Planowanym celem działania platformy Power Price jest skrócenie łaocucha dostaw i zwiększenie marży producentów i dystrybutorów. Tylko Pracownicy S.A. świadczy usługi firmom w zakresie obsługi programów pracowniczych, z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi IT. Tylko Pracownicy S.A. to wspólna inwestycja InQbe i Zakupy.com SA, która podejmie z nową spółką współpracę w zakresie obsługi logistycznej, marketingu i sprzedaży. Gametrade Sp. z o.o. prowadzi dostępną pod adresem największą w Polsce, internetową platformę wymiany i sprzedaży używanych gier komputerowych i konsolowych. W serwisie zarejestrowanych jest około użytkowników. SportsTV Sp. z o.o. będzie świadczyd usługi reklamowe w oparciu o własną sied interaktywnych nośników w postaci kilkudziesięciocalowych ekranów telewizyjnych, umieszczonych w wybranych ośrodkach golfowych, tenisowych, klubach squash oraz ośrodkach fitness. Spółka podejmie współpracę w zakresie sprzedaży swoich usług z inną spółką portfelową IQ Partners SA tj. Screen Network SA. Novus Ordo Sp. z o.o. będzie prowadzid platformę narzędziową i transakcyjną skierowaną do fotoreporterów i fotoedytorów. Other Way Travel Sp. z o.o. prowadzi internetowe biuro podróży dla osób homoseksualnych. Ventures Hub sp. z o.o., podobnie jak InQbe, koncentruje się na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Planowana jest również intensywna współpraca z ośrodkami akademickimi oraz laboratoriami IT. Całośd docelowo ma byd sfinansowana ze środków w ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie

8 Nazwa spółki Langloo.com S.A.* Awiemto.pl Sp. z o.o.* Jojo Mobile Polska Sp. z o.o. * ABC Media Publishing Sp. z o.o.* BCS Software S.A.* Teta BI Center Sp. z o.o.* astory Sp. z o.o.* Udział w kapitale zakładowym na ,31% 49,87% 33,29% 33,84% 22,40% 19,27% 30,15% 8 Przedmiot działalności Langloo.com S.A. to podmiot, który działał w sferze edukacji, wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych. Awiemto.pl Sp. z o.o. to podmiot, który będzie oferował rozwiązania internetowe wspierające naukę dla uczniów szkoły podstawowej, szkół ponadpodstawowych i studentów. Jojo Mobile Polska Sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem i oferowaniem gier, aplikacji i programów dla użytkowników platform mobilnych. ABC Media Publishing Sp. z o.o. działała w obszarze rozrywki i edukacji dzieci w Internecie. BCS Software S.A. planuje tworzyd dedykowane rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, a także oprogramowanie wspomagające organizację imprez targowych i konferencji. Teta BI Center Sp. z o.o. tworzy i oferuje oprogramowanie do budżetowania i analizy finansowej dla średnich i dużych firm. astory Sp. z o.o. będzie oferowad usługi związane z tworzeniem grafiki i animacji 3D. Mobile Partner S.A.** Mobile Partner S.A. opracuje system, który poprzez specjalnie zaprojektowane moduły oferował będzie 89,19% rozwiązania mobilne wspierające realizację programów motywacyjnych/lojalnościowych, akcji marketingowych, zakupów mobilnych oraz badao marketingowych. Maestro Expert Polska Sp. z o.o. Maestro Expert Polska sp. z o.o. oferuje usługi naprawy 37,50% obuwia i dorabiania kluczy oraz usługi poligraficzne poprzez punkty obsługi zlokalizowane w centrach handlowych. IQ Venture Capital s. a r.l. IQ Venture Capital S. a r. l. spółka inwestycyjna zarejestrowana w Luksemburgu. Spółka została utworzona w celu optymalizacji podatkowej. IQ Partners przez tą spółkę zarządza posiadanym pakietem akcji spółki Zakupy.com S.A., 100,00% Cube Group S.A., Site S.A. oraz Screen Network S.A. Docelowo przenoszone będą tam aktywa posiadane przez IQ Partners, które mogą zostad przeznaczone do sprzedaży. Spółka ta będzie również przeprowadzad inwestycje na późniejszym etapie rozwoju. IQS Malta Limited* działalnośd w zakresie zakładów sportowych, spółka zależna 99,92% od Site S.A., spółka nie prowadzi działalności i znajduje się w stanie likwidacji. Dooh.net Sp. z o.o.* Dooh.net Sp. z o.o. zamierza działad w zakresie 57,14% oprogramowania Digital Out-Of-Home *zgodnie ze stanem ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla spółek GoMobi!, Cube Group, Screen Network, Site, Zakupy.com, B2BPartner, IDH, SEO Power, Smart Spot, Prawomaniacy, Ponolo, E2O, Digital Broadcast, Exlibris, Obiadowo, ExNui, Ofertonometr, Power Price, Tylko Pracownicy, Gametrade, SportsTV, Novus

9 Ordo, Other Way Travel, Langloo, Awiemto.pl, Jojo Mobile Polska, ABC Media Publishing, BCS Software, Teta BI Center, astory oraz Dooh.net podano udział pośredni **udział bezpośredni w spółce Mobile Partner wyniósł na dzieo ,05%, a pośredni poprzez spółki Ventures Hub oraz B2B Partner 57,14% 2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalnośd Spółki w 2010 roku w dniu 23 lutego 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Site S.A. z kwoty ,00 zł (słownie: piędset tysięcy) do kwoty ,40 zł (słownie: dwa miliony czterysta pięddziesiąt tysięcy dziewiędset pięddziesiąt sześd złotych czterdzieści groszy). w dniu 25 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Media Saturn Holding Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na monitorach należących do Media Markt na terenie lokalizacji Media Markt oraz na monitorach należących do Saturn na terenie lokalizacji Saturn, poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. w dniu 26 lutego 2010 roku spółka zależna od IQ Partners S.A., Screen Network S.A. podpisała umowę z Tesco Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związanych ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłącznościowych sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na ekranach LED, których właścicielem będzie Screen Network S.A., poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. W ramach umowy Screen Network S.A. zbuduje sied kilkudziesięciu ekranów LED na terenie parkingów przed lokalizacjami należącymi do Tesco Polska Sp. z o.o. w dniu 10 marca 2010 roku Spółka Site S.A. w ramach podpisanej umowy nabyła od Yoyo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa 'Yoyo.pl', obejmującą m.in. serwisy internetowe prowadzone pod domenami yoyo.pl, webtips.pl, websonda.pl oraz alias.pl. Łączny zasięg tych serwisów to blisko real users miesięcznie, przy ok odsłon. Nabyta zorganizowana działalnośd w 2009 roku wygenerowała zysk brutto w wysokości blisko 100 tysięcy złotych. w dniu 10 marca 2010 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki e- Kiosk S.A. z kwoty ,00 zł (słownie: piędset tysięcy) do kwoty ,00 zł (słownie: sześdset dwadzieścia siedem tysięcy piędset tysięcy złotych). w dniu 16 marca 2010 roku, na podstawie stosownych postanowieo sądu rejestrowego, nastąpiło połączenie spółek zależnych IQ Partners S.A. tj. Site S.A. z siedzibą w Warszawie, IQ Sport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz IQ Labs sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Połączenie 9

10 nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku IQ Labs sp. z o.o. i IQ Sport sp. z o.o. na Site S.A. (połączenie w trybie przepisu art pkt 1 k.s.h.). w dniu 29 marca 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Angloo.pl S.A.. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: trzysta pięddziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu pięddziesięciu ośmiu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 32,02% udziałów w kapitale zakładowym Angloo.pl S.A.. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi akcjonariuszami Angloo.pl S.A. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: czterystu tysięcy akcji) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Angloo.pl to podmiot, który będzie działał w sferze edukacji, wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych. w dniu 31 marca 2010 roku Spółka Zakupy.com S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Ecommerce Partner Sp z o.o. na rzecz Internetowy Dom Handlowy S.A. za kwotę zł (słownie: dwóch milionów złotych). w dniu 12 kwietnia 2010 roku Spółka zależna Zakupy.com S.A. zawarła ze Spółką Internetowy Dom Handlowy S.A. Umowę objęcia akcji. Na podstawie ww. Umowy Zakupy.com S.A. objęła (słownie: dwa miliony) akcji serii D po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję, to jest za łączną kwotę zł (słownie: dwa miliony złotych). w dniu 7 maja 2010 roku Zgromadzenie Wspólników IQ Venture Capital s.à r.l. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 EUR (słownie: sześdset trzydzieści tysięcy euro) do kwoty ,00 EUR (słownie: trzech milionów czterystu pięddziesięciu dwóch tysięcy czterystu euro) tj. o kwotę ,00 EUR (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta euro) poprzez ustanowienie (słownie: dwudziestu dwóch tysięcy czterystu) nowych udziałów o wartości nominalnej 126,00 EUR (słownie: sto dwadzieścia sześd euro) każdy udział. Zgodnie z przywołaną uchwałą wszystkie nowe udziały miały zostad objęte przez IQ Partners S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci: (słownie: pięciu milionów) akcji serii A oraz (słownie: ośmiu milionów pięciuset sześddziesięciu trzech tysięcy pięciuset sześddziesięciu czterech) akcji serii E Spółki Site S.A. stanowiących 55,34 % udziału w kapitale zakładowym Site S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Site S.A. 10

11 (słownie: trzech milionów) akcji serii A Spółki Screen Network S.A. stanowiących 57,14 % udziału w kapitale zakładowym Screen Network S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Screen Network S.A (słownie: miliona pięciuset tysięcy) akcji serii A Spółki Cube Group S.A. stanowiących 14,85 % udziału w kapitale zakładowym Cube Group S.A. i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Cube Group S.A. w dniu 13 maja 2010 roku IQ Partners S.A. w związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IQ Venture Capital s.à.r.l. z dnia 7 maja 2010 roku oraz w celu wniesienia wkładów na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, podpisała porozumienia w sprawie przeniesienia własności ww. akcji na IQ Ventures Capital s.à r.l. Własnośd ww. akcji przechodzi z dniem podpisania przywołanych porozumieo oraz wydania dokumentów i odcinków Akcji na rzecz IQ Venture Capital. w dniu 17 maja 2010 roku została zawiązana spółka pod firmą Mobile Partner Spółka Akcyjna, w której IQ Partners S.A. objęła (słownie: pięd milionów) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: pięciuset tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (słownie: dziesięd groszy) za każdą akcje. Akcje w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. zostały również objęte przez spółki zależne od IQ Partners tj. Ventures Hub Sp. z o.o. oraz B2B Partner sp. z o.o. Spółka Ventures Hub Sp. z o.o. objęła (słownie: trzy miliony sześdset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzystu sześddziesięciu tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (słownie: dziesięd groszy) za każdą akcje, w związku z czym posiada 31,03 % akcji w spółce Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. Spółka B2B Partner Sp. z o.o. objęła (słownie: dwa miliony piędset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwustu pięddziesięciu tysięcy złotych) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji tj. po 10 gr (słownie: dziesięd groszy) za każdą akcje, w związku z czym posiada 21,55 % akcji w spółce Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. IQ Partners S.A. posiadad będzie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Spółki zależne Ventures Hub Sp. z o.o. i B2B Partner Sp. z o.o., 85,74% akcji w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. Mobile Partner S.A. opracuje system, który poprzez specjalnie zaprojektowane moduły oferował będzie rozwiązania mobilne wspierające realizację programów motywacyjnych/lojalnościowych, akcji marketingowych, zakupów mobilnych oraz badao marketingowych. w dniu 26 maja 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. w związku z realizowaną strategią objęła udziały / akcje w trzech następujących spółkach: 1. Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie, w której InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: piędset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda w zamian za wkład pieniężny w wysokości ,00 zł (słownie: pięddziesięciu tysięcy złotych). 11

12 Objęty pakiet akcji stanowi 49.99% kapitału zakładowego Power Price S.A. InQbe Sp. z o.o. zobowiązał się w terminie do 31 grudnia 2010 roku objąd dodatkowe akcje za łączną kwotę do ,00 zł (słownie: sześciuset pięddziesięciu tysięcy złotych). Przedmiotem działalności spółki będzie stworzenie internetowej platformy handlowej B2B, skierowanej do producentów, importerów i wyłącznych dystrybutorów. 2. Exlibris Sp. z o.o. z siedzibą w Tolkmicku, w której InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: cztery tysiące piędset) udziałów za łączną kwotę zł (słownie: czterystu pięddziesięciu tysięcy złotych), stanowiących 49.99% kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów. Spółka prowadzi działalnośd wydawniczą w oparciu o technologię cyfrowego druku na żądanie, umożliwiając każdemu zainteresowanemu wydanie własnej książki w bardzo konkurencyjnej cenie. 3. Obiadowo Sp. z o.o. z siedzibą w Gdaosku, w której InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: cztery tysiące siedemset pięddziesiąt) udziałów za łączną kwotę zł (słownie: czterystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych), stanowiących 49.99% kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów. Spółka w oparciu o internetową platformę zapewni możliwośd grupowego zamawiania posiłków przez pracowników firm. Do dnia dzisiejszego InQbe Sp. z o.o. zainwestował w 9 innowacyjnych firm łącznie około ,00 zł (słownie: trzy miliony piędset tysięcy złotych). w dniu 18 czerwca 2010 r. spółka Site S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect, osiągając kapitalizację ok. 8 mln zł w dniu zamknięcia notowao. IQ Partners S.A. posiada poprzez IQ Venture Capital s.a r.l. 55,33% udziału w kapitale zakładowym. w dniu 23 czerwca 2010 spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Awiemto.pl Sp. z o.o. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: trzy tysiące piędset sześddziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu pięddziesięciu sześciu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 30,69% udziałów w kapitale zakładowym Awiemto.pl Sp. z o.o. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi udziałowcami Awiemto.pl Sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: czterech tysięcy udziałów) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złoty) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Awiemto.pl Sp. z o.o. to podmiot, który będzie oferował rozwiązania internetowe wspierające naukę dla uczniów szkoły podstawowej i szkół ponadpodstawowych. w dniu 3 sierpnia 2010 roku spółka zależna Screen Network S.A. otrzymała podpisaną umowę z Lukoil Polska Sp. z o.o. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związane ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez Screen Network S.A. samodzielnie, na własny rachunek i na zasadach wyłączności sprzedaży czasu reklamowego i jego emisji na własnych 12

13 ekranach LCD, poprzez system do emisji spotów reklamowych w ramach sieci nośników Digital Out-Of-Home Media. W ramach umowy Screen Network S.A. zbuduje sied ponad 100 ekranów LCD na terenie stacji benzynowych należącymi do Lukoil Polska Sp. z o.o. w dniu 4 sierpnia 2010 roku spółka zależna B2BPartner Sp. z o.o. otrzymała podpisaną umowę konsorcjalną z Polkomtel S.A. Umowa ta określa wzajemne prawa i obowiązki Stron związane ze współpracą, w związku z prowadzeniem przez B2BPartner Sp. z o.o. programu lojalnościowego w sektorze B2B dla Polkomtel S.A. Wspólnie z B2BPartner Sp. z o.o. konsorcjum reprezentują Softline Sp. z o.o. oraz Inmark360 Sp. z o.o. W ramach umowy B2BPartner Sp. z o.o. odpowiada za obsługę technologiczną programu lojalnościowego oraz zakup i logistykę nagród. w dniu 9 września 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona stu sześddziesięciu tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona pięciuset sześddziesięciu tysięcy złotych) tj. o kwotę ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych) w drodze emisji (słownie: czterech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięciu groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z realizacją przez Mobile Partner S.A. założeo zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 17 maja 2010 roku zawartej pomiędzy IQ Partners S.A., Ventures Hub Sp. z o.o., B2BPartner Sp. z o.o. oraz inwestorami indywidualnymi. Zgodnie z postanowieniami wyżej wymienionej umowy akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Mobile Partner S.A. zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Spółce Ventures Hub Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego bezpośredni udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. wynosid będzie 32,05% natomiast pośredni udział poprzez spółki zależne wynosid będzie 57,34%. Łącznie IQ Partners S.A. posiadad będzie 89,39% akcji w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Mobile Partner S.A. w dniu 12 października 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. w związku z realizowaną strategią objęła udziały/akcje w czterech następujących spółkach: 1. Power Price S.A., w której InQbe Sp. z o.o. objęła kolejny pakiet akcji na okaziciela tj (słownie: sześd milionów piędset tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, w zamian za wkład pieniężny w wysokości ,00 zł (słownie: sześdset pięddziesiąt tysięcy złotych). Tym samym InQbe Sp. z o.o. posiada (słownie: siedem milionów) akcji Power Price S.A. stanowiących 49.99% kapitału zakładowego. Power Price S.A. w dniu 13 stycznia 2011 roku zadebiutował na rynku NewConnect. Spółka tworzy platformę transakcyjną B2B. 2. ExNui Sp. z o.o., w której InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: siedem tysięcy piędset) udziałów o wartości 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, w zamian za wkład pieniężny 13

14 w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych). Objęte udziały stanowią 49.99% kapitału zakładowego spółki. Przedmiotem działalności ExNui Sp. z o.o. będzie dostarczanie modularnego oprogramowania dla MŚP w modelu Software As a Service - począwszy od modułów umożliwiających fakturowanie, przez monitoring należności i zobowiązao, aż po CRM i moduły do pracy grupowej. 3. Ofertonometr Sp. z o.o., w której InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: dwa tysiące piędset) udziałów o wartości 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: stu dwudziestu pięciu tysięcy złotych). Udziały InQbe Sp. z o.o. stanowią 49.99% kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z umową, InQbe Sp. z o.o. dopuszcza drugą rundę finansowania w kwocie do ,00 zł (słownie: stu dwudziestu pięciu tysięcy złotych), do dnia 31 marca 2011 roku, w zależności od realizowanych przez spółkę założeo biznesowych. Ofertonometr Sp. z o.o. uruchomi serwis internetowy umożliwiający wyszukiwanie towarów i ofert w sklepach internetowych. 4. Tylko Pracownicy S.A., w której InQbe sp. z o.o. objęła (słownie: milion siedemset sześddziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: stu siedemdziesięciu sześciu tysięcy czterystu złotych). Objęte akcje stanowią 49.00% kapitału zakładowego Tylko Pracownicy S.A. Spółka świadczyd będzie usługi firmom w zakresie obsługi programów pracowniczych, z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi IT. Tylko Pracownicy S.A. to wspólna inwestycja InQbe Sp. z o.o. i Zakupy.com S.A., która podejmie z nową spółką współpracę w zakresie obsługi logistycznej, marketingu i sprzedaży. w dniu 21 października 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Langloo.com S.A. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona stu osiemnastu tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona sześciuset dwóch tysięcy trzystu trzydziestu dwóch złotych) tj. o kwotę ,00 zł (słownie: czterystu osiemdziesięciu czterech tysięcy trzystu trzydziestu dwóch złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B i C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z realizacją przez Langloo.com S.A. założeo zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 29 marca 2010 roku zawartej pomiędzy Ventures Hub Sp. z o.o. oraz inwestorami indywidualnymi. Zgodnie z postanowieniami wyżej wymienionej umowy akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Langloo.com S.A. w liczbie sztuk zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej spółce Ventures Hub Sp. z o.o., zależnej od IQ Partners S.A. Pozostałe akcje tj sztuki zostały objęte przez kadrę menedżerską Langloo.com S.A. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. posiadad będzie pośrednio, poprzez Ventures Hub Sp. z o.o., 47,31% akcji w kapitale zakładowym Langloo.com S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Langloo.com S.A. 14

15 w dniu 25 października 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę ABC Media Publishing Sp. z o.o. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 25,61% udziałów w kapitale zakładowym ABC Media Publishing Sp. z o.o. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi udziałowcami ABC Media Publishing Sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: jednego tysiąca dziewięciuset) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złoty) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: sto dziewięddziesiąt tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka ABC Media Publishing Sp. z o.o. to podmiot, który będzie działał w obszarze rozrywki i edukacji dzieci w Internecie. w dniu 8 listopada 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę BCS Software S.A. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 22,40% akcji w kapitale zakładowym BCS Software S.A.. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi akcjonariuszami BCS Software S.A. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: dwóch milionów akcji) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka BCS Software S.A. oferuje dedykowane rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, a także oprogramowanie wspomagające organizację imprez targowych i konferencji. w dniu 10 listopada 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. zgodnie z realizowaną strategią objęła udziały w nowej spółce Gametrade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. InQbe Sp. z o.o. objęła 50 (słownie: pięddziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych), po cenie nabycia 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy udział, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). W rezultacie InQbe sp. z o.o. posiada 25% udziałów w kapitale zakładowym Gametrade Sp. z o.o. co stanowi jednakowy procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Gametrade Sp. z o.o. prowadzi dostępną pod adresem największą w Polsce, internetową platformę wymiany i sprzedaży używanych gier komputerowych i konsolowych. W serwisie zarejestrowanych jest około użytkowników a liczba odsłon (page views) przekroczyła w październiku 9 mln. 15

16 w dniu 19 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Awiemto.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona stu szesnastu tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: jednego miliona pięciuset szesnastu tysięcy złotych) tj. o kwotę ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych) poprzez ustanowienie (słownie: czterech tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z realizacją przez Awiemto.pl Sp. z o.o. założeo zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 23 czerwca 2010 roku zawartej pomiędzy Ventures Hub Sp. z o.o. oraz inwestorami indywidualnymi. Zgodnie z postanowieniami wyżej wymienionej umowy wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Awiemto.pl Sp. z o.o., zostały zaoferowane spółce Ventures Hub Sp. z o.o., w 100% zależnej od IQ Partners S.A. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. posiadad będzie pośrednio, poprzez Ventures Hub Sp. z o.o., 49,87% udziałów w kapitale zakładowym Awiemto.pl Sp. z o.o. dających tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników Awiemto.pl Sp. z o.o. w dniu 23 listopada 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Jojo Mobile Polska Sp. z o.o.. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: pięd tysięcy jeden) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dwustu pięddziesięciu tysięcy pięddziesięciu złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 33,29% udziałów w kapitale zakładowym Jojo Mobile Polska Sp. z o.o. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi udziałowcami Jojo Mobile Polska Sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: pięciu tysięcy udziałów) o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złoty) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dwieście pięddziesiąt tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Jojo Mobile Polska będzie tworzyd i oferowad aplikacje mobilne. w dniu 24 listopada 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę Teta BI Center Sp. z o.o. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: trzy tysiące piędset osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu pięddziesięciu ośmiu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 19,27% udziałów w kapitale zakładowym Teta BI Center Sp. z o.o., natomiast pozostałe udziały Teta BI Center zostały objęte przez spółkę Teta S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: czterech tysięcy udziałów) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami 16

17 prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka Teta BI Center będzie tworzyd i oferowad oprogramowanie do budżetowania i analizy finansowej dla średnich i dużych firm. w dniu 13 grudnia 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. zgodnie z realizowaną strategią objął udziały w nowej spółce SportsTV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: siedem tysięcy piędset) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych). W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49.99% udziałów w kapitale zakładowym SportsTV Sp. z o.o. co stanowi jednakowy procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Przedmiotem działalności SportsTV Sp. z o.o. będzie świadczenie usług reklamowych w oparciu o własną sied interaktywnych nośników w postaci kilkudziesięciocalowych ekranów telewizyjnych, umieszczonych w wybranych ośrodkach golfowych, tenisowych, klubach squash oraz ośrodkach fitness. Spółka podejmie współpracę w zakresie sprzedaży swoich usług z inną spółką portfelową IQ Partners S.A. tj. Screen Network S.A. w dniu 14 grudnia 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. zgodnie z realizowaną strategią objęła udziały w nowej spółce Other Way Travel Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: dziesięd tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: piędset tysięcy złotych). W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49.99% udziałów w kapitale zakładowym Other Way Travel Sp. z o.o. co stanowi jednakowy procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Other Way Travel Sp. z o.o. będzie prowadziła internetowe biuro podróży dla osób homoseksualnych. w dniu 14 grudnia 2010 roku spółka zależna InQbe Sp. z o.o. zgodnie z realizowaną strategią objęła udziały w nowej spółce Novus Ordo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: siedem tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: trzysta pięddziesiąt tysięcy złotych). W rezultacie InQbe Sp. z o.o. posiada 49.99% udziałów w kapitale zakładowym Novus Ordo Sp. z o.o. co stanowi jednakowy procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka będzie prowadzid platformę narzędziową i transakcyjną skierowaną do fotoreporterów i fotoedytorów. w dniu 29 grudnia 2010 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. w związku z realizacją projektu inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zawiązała spółkę astory Sp. z o.o. W spółce tej Ventures Hub Sp. z o.o. objął (słownie: sześd tysięcy czterysta) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: trzystu dwudziestu tysięcy złotych). W rezultacie Ventures Hub Sp. z o.o. posiada 30,15% udział w kapitale zakładowym astory Sp. z o.o. Jednocześnie Ventures Hub Sp. z o.o. zawarł z pozostałymi udziałowcami astory Sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązał się do objęcia dodatkowych (słownie: ośmiu 17

18 tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięddziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: czterystu tysięcy złotych), jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tej umowie inwestycyjnej, a związane z postępami prac w realizacji przedsięwzięcia. Spółka astory Sp. z o.o. będzie oferowad usługi związane z tworzeniem grafiki i animacji 3D. 3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym i mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe IQ Partners S.A. w dniu 10 lutego 2011 roku zawarta została umowa inwestycyjna dotycząca spółki Screen Network S.A. Zgodnie z ww. umową Fundusz EVF I Investments s.a r.l. zobowiązał się do objęcia akcji Screen Network nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą zł oraz do nabycia od dotychczasowych akcjonariuszy akcji Screen Network za łączną cenę w wysokości zł. Po dokonaniu powyższych transakcji IQ Venture Capital, spółka zależna od IQ Partners S.A., będzie właścicielem akcji Screen Network stanowiących 41,90% kapitału zakładowego. w dniu 22 lutego 2011 roku spółka zależna Ventures Hub sp. z o.o. dokonała transakcję sprzedaży (słownie: siedmiu milionów sześciuset tysięcy) akcji Spółki Mobile Partner S.A. stanowiących 48,72% w kapitale zakładowym spółki Mobile Partner S.A. W wyniku powyższej transakcji IQ Partners S.A. posiadad będzie bezpośrednio oraz pośrednio 40,68% akcji w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. w dniu 24 lutego 2011 roku IQ Partners S.A. dokonała transakcję sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Spółki e-muzyka S.A. tj (słownie: sześdset sześddziesiąt sześd tysięcy sześdset sześddziesiąt sześd) akcji stanowiących 8,87% w kapitale zakładowym spółki e-muzyka S.A. za kwotę ,90 zł (słownie: jeden milion dziewięddziesiąt dziewięd tysięcy dziewiędset dziewięddziesiąt osiem złotych 90/100). W wyniku powyższej transakcji IQ Partners S.A. nie posiada akcji e-muzyka S.A. w dniu 27 lutego 2011 roku IQ Partners S.A. dokonała transakcję sprzedaży sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Spółki e-kiosk S.A., tj (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście jeden) akcji stanowiących 12,54% w kapitale zakładowym spółki e-kiosk S.A. za kwotę ,53 zł (słownie: czterysta siedemnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych i 53/100). W wyniku powyższej transakcji IQ Partners S.A. nie posiada akcji e-kiosk S.A. w dniu 8 marca 2011 roku InQbi Sp. z o.o. zgodnie z realizowaną strategią, objął udziały w nowej spółce M10 S.A. z siedzibą w Zduoskiej Woli. InQbe Sp. z o.o. objęła (słownie: jeden milion) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). W rezultacie 18

19 InQbe Sp. z o.o. posiada 49.99% akcji w kapitale zakładowym M10 S.A. co stanowi jednakowy procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem działalności M10 S.A. będzie prowadzenie działalności inwestycyjnej na własny rachunek z wykorzystaniem tzw. automatów inwestycyjnych (ATS) bardzo wysokiej częstotliwości w oparciu o własne, autorskie algorytmy odpowiadające za podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Spółka prowadzid będzie również działalnośd badawczą, rozwojową i licencyjną w obszarze algorytmów inwestycyjnych. Spółka planuje zadebiutowad na NewConnect w drugim kwartale 2011 r. w dniu 8 marca 2011 roku IQ Partners S.A. poinformowała o sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Spółki Mobile Partner S.A. na rzecz spółki zależnej IQ Venture Capital s.a r.l. IQ Partners S.A. zbyła na rzecz IQ Venture Capital s.a r.l (słownie: pięd milionów) akcji stanowiących 32,05% w kapitale zakładowym spółki Mobile Partner S.A. za kwotę ,00 zł (słownie: piędset tysięcy złotych). W wyniku powyższej transakcji IQ Partners S.A. posiada pośrednio, poprzez spółki zależne tj. IQ Venture Capital s.a r.l. oraz B2B Partner Sp. z o.o., 40,47% akcji w kapitale zakładowym Mobile Partner S.A. w dniu 9 marca 2011 roku IQ Partners S.A. zawarł ze Spółką Xevin Consulting Limited porozumienie inwestycyjne dotyczące, którego przedmiotem jest współpraca pomiędzy Stronami w zakresie pozyskania Inwestora dla Spółki Zakupy.com S.A. Porozumienie inwestycyjne zostało zawarte na okres 12 miesięcy. IQ Partners S.A. oraz Xevin Consulting Limited zobowiązali się, że w okresie trwania porozumienia, tj. 12 miesięcy lub do momentu znalezienia Inwestora, nie będą sprzedawali posiadanych akcji w Spółce Zakupy.com S.A. w ramach transakcji sesyjnych oraz pakietowych. Porozumienie nie ogranicza możliwości ewentualnego zwiększenia ilości posiadanych akcji. w dniu 15 marca 2011 roku spółka zależna Ventures Hub Sp. z o.o. podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości aneks do Umowy o dofinansowanie w ramach Działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Na mocy aneksu realizowany przez Ventures Hub Sp. z o.o. projekt inkubatora technologii informacyjnych i komunikacyjnych zostanie zakooczony 31 grudnia 2012 roku zamiast dotychczasowej daty 31 sierpnia 2013 roku. Zmiana daty zakooczenia projektu jest związana z zakładanym szybszym wydatkowaniem przyznanego dofinansowania na inwestycje w innowacyjne spółki. Pozwoli również na dokonanie oszczędności w kosztach operacyjnych projektu w kwocie ,00 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt sześd tysięcy złotych), która zostanie przeznaczona na inwestycje kapitałowe. W związku z podpisaniem aneksu zmianie uległ również sposób wypłaty dofinansowania. Na mocy aneksu 95% kwoty dofinansowania zostanie wypłacone w formie zaliczek, a 5% kwoty dofinansowania w formie refundacji. Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązao wynikających z Umowy jest poręczenie udzielone przez IQ Partners S.A. na kwotę ,94 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści złotych i dziewięddziesiąt cztery grosze). Jednocześnie informujemy, że kwota całkowitego dofinansowania wynikającego z Umowy pozostanie bez zmian tj. wyniesie 19