Sprawozdanie z działalności jednostki w 2008 roku IQ PARTNERS S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności jednostki w 2008 roku IQ PARTNERS S.A. Warszawa, czerwiec

2 1. Opis działalności IQ Partners S.A. IQ Partners S.A. (dalej: Spółka, Emitent) jest funduszem specjalizującym się w inwestycjach w we wczesnej fazie rozwoju, w obszarze nowych technologii, Internetu oraz mobile. Bardzo często są to przedsięwzięcia inkubowane przez IQ Partners. Działalnośd inwestycyjna obejmuje natomiast: analizę i ocenę projektów inwestycyjnych oraz inicjowanie własnych projektów biznesowych, nadzór właścicielski i pomoc w rozwoju spółek portfelowych, dokonywanie wyjśd z inwestycji. Strategia inwestycyjna IQ Partners S.A. zakłada głównie inwestowanie we wcześniejsze fazy rozwoju przedsiębiorstw fazę seed i start-up. Częśd portfela mogą stanowid akcje lub udziały w spółkach na późniejszych etapach rozwoju. Główne kryteria inwestycyjne IQ Partners S.A. przedstawia poniższa tabela. Oczekiwana stopa zwrotu Horyzont inwestycji Preferowane branże 50% seed i start-up 30% pre-ipo do 7 lat Media (reklama, mobile, content) Internet (Serwisy informacyjne i społecznościowe) E-commerce Faza rozwoju spółek 80% seed, start-up, 20% późniejsze stadia Pożądane cechy firm produkt lub usługa lub inne dobro rzadkie skierowane na ściśle zdefiniowany rynek o dużym potencjale wzrostu lub patent, unikalne rozwiązanie techniczno organizacyjne w zakresie oferowanych produktów i/lub usługi istnieją mocne podstawy do osiągnięcia przez firmę w krótkim terminie dodatnich przepływów finansowych dysponuje szczegółową strategią rozwoju oraz biznes planem menadżerowie mają niezbędną wiedzę oraz doświadczenie w prowadzeniu przedsiębiorstw i wiedzę branżową, osobiście zaangażowani kapitałowo 2

3 Strategia inwestycyjna w zakresie projektów własnych Własna idea Nie płacimy premii za pomysł kontrolujemy w pełni proces rozwoju biznesu! Ocena biznesowa wykorzystujemy wiedzę i doświadczenia własne oraz ludzi zatrudnionych w spółkach grupy stosujemy kryteria jak przy ocenie projektów z zewnątrz Wstępna realizacja własne zaplecze informatyczne umożliwia realizację projektów w Internecie albo wykorzystujących IT samodzielnie rozwijamy projekty i budujemy strukturę (ludzie, sprzęt, umowy), która poprowadzi projekt Organizacja projektu Znalezienie lidera projektu Zbudowanie zespołu Ułożenie struktury firmy pozyskujemy dodatkowe finansowanie z zewnątrz aby umożliwid ekspansję pozyskujemy partnerów strategicznych Strategia inwestycyjna w zakresie projektów zewnętrznych 3

4 Portfel inwestycyjny IQ Partners S.A. składał się na roku z następujących spółek: Nazwa spółki 100cen sp. z o.o. Acreo sp. z o.o. Cube Group S.A. E-kiosk S.A. E-muzyka S.A. GO MOBI! sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym na ,90% 30,07% 15,00% 18,01% 9,17% 47,35% 4 Przedmiot działalności 100cen.pl sp. z o.o. prowadzi serwis internetowy porównujący oferty oraz propozycje, które prezentowane są w gazetkach reklamowych w sieciach sklepów i supermarketów. Docelowo planowane jest rozbudowanie zakresu prezentowanych ofert o usługi. Acreo sp. z o.o. specjalizuje się we wdrażaniu systemów klasy ERP, CRM, CMS. Posiada bogate doświadczenie w zakresie wdrożeo systemu Navision Financials Cube Group S.A. jest liderem w tworzeniu zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowaniu w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Firma od kilku lat obsługuje największe marki dla, których tworzy efektywne rozwiązania. Do dziś powstały dwa odziały agencji w rejonie CEE pierwszy na Litwie, kolejny w Łotwie. Cube Group to Agencja Roku 2009 według Media & Marketing e-kiosk S.A. jest jedną z trzech wiodących w Polsce firm świadczących usługi w zakresie tworzenia i dystrybucji elektronicznych wersji publikacji prasowych oraz książkowych. Rozwój dystrybucji, poszerzenie zakresu oferty o nowe tytuły i wydawnictwa książkowe to kluczowe elementy decydujące o pozycji E-kiosku na tym rynku. Rozwijana jest również oferta w zakresie sprzedaży prenumerat do firm oraz jako wsparcie działao marketingowych. W ofercie dostępne są również e-booki i audiobooki. e-muzyka S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania typu B2B (business to business) dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów. Zakres świadczonych przez firmę usług obejmuje większośd etapów występujących przy wprowadzaniu produktów do sprzedaży, począwszy od produkcji kontentu mulitmedialnego a skooczywszy na jego dystrybucji bezpośrednio do klientów indywidualnych. Spółka osiągnęła 90% penetracji rynku, współpracuje ze wszystkimi najważniejszymi podmiotami sprzedającymi kontent i firmami fonograficznymi. gomobi! sp. z o.o. opracowało aplikację umożliwiającą użytkownikom dostęp do treści związanych z ulubionymi markami medialnymi (prasa, Internet, radio, TV) oraz markami dóbr konsumpcyjnych, podróży, finansów, sportu. Aplikacja pozwala przejrzed wszystkie interesujące informacje w jednym miejscu agregatorze publikacji wszystkich dostawców. Spółka ma za sobą pierwsze wdrożenia u wydawców prasy oraz u operatorów programów lojalnościowych

5 Nazwa spółki Hub30.com sp. z o.o. IQ Labs sp. z o.o. IQ Sport sp. z o.o. Legenhit sp. z o.o. * Phone Call sp. z o.o. Screen Network S.A. Site S.A. Udział w kapitale zakładowym na ,95% 56,00% 95,56% 100,00% 50,00% 60,00% 100,00% Przedmiot działalności Hub30.com sp. z o.o. serwis wspierający decyzje zakupowe. Celem jest dostarczanie kompletnej i obiektywnej informacji o produktach. Dane w postaci materiałów reklamowych pozyskujemy prosto ze źródeł - od producentów i przedstawicieli firm. W przeciągu dwóch lat HUB30.com ma byd liderem na rynku. Miesięcznie liczba unikalnych użytkowników ma przekroczyd 1 mln. Budowane są narzędzia, które mają ułatwid przeglądanie katalogów i podjęcie decyzji o zakupie. IQ Labs sp. z o.o. tworzy aplikacje internetowe na zlecenie klientów, a także rozwija własne serwisy internetowe. Świadczy również usługi pozycjonowania stron internetowych. Opracowała unikalną technologię dla Screen Network, Zakupy.com oraz HUB30.com IQ Sport sp. z o.o. jest właścicielem serwisów o tematyce sportowej betplatform.com oraz sport1.pl. Betplatform.com dostarcza niezbędna wiedzę i statystyki ułatwiające podejmowanie decyzji osobom obstawiającym w zakładach bukmacherskich. W planach jest rozwój kolejnych wersji językowych serwisu betplatform.com oraz uruchomienie kilku satelickich serwisów. LegenHit sp. z o.o. dostarcza informacje o potencjalnych klientach odwiedzających strony internetowe. Usługa Legenhit wspiera działy sprzedaży oraz tele-marketingu w pozyskiwaniu potencjalnych klientów (lead generation). Raporty o potencjalnych klientach sporządzane są w oparciu o dane dotyczące ruchu na stronach internetowych Zleceniodawcy. Spółka zależna od SITE S.A. PhoneCall sp. z o.o. oferuje usługi telemarketingowe w zakresie pozyskania i obsługi klienta dzięki zastosowaniu zintegrowanych kanałów komunikacji (telefon, fax, e mail, SMS/MMS, www) oraz wykorzystaniu najnowszych technologii. Firma posiada 60 aktywnych, z możliwością rozbudowy do 100 stanowisk telemarketingowych. Screen Network S.A. jest dostawcą usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage. Lider - ponad 90% udział w polskim rynku reklamy POS TV, zarządzający siecią ponad monitorów w ponad lokalizacjach. Obecnie rozbudowywana jest liczba nośników/lokalizacji. Wprowadzone też są nowe usługi w oparciu o technologię Bluetooth - na koniec 2009 roku usługa będzie dostępna w około 300 najlepszych lokalizacjach (centra handlowe, lotniska). SITE S.A. spółka tworzy i zarządza internetowymi serwisami informacyjnymi i społecznościowymi. Posiada obecnie serwis oraz 5

6 Nazwa spółki Udział w kapitale zakładowym na Przedmiot działalności Zakupy.com S.A. Zakupy.com S.A. są obecnie na etapie zmiany strategii 53,80%** działania. Spółka sukcesywnie zaprzestanie sprzedaży detalicznej w Internecie. Do kooca 2009 r. zostaną sprzedane lub wydzielone do osobnej spółki wszystkie posiadane sklepy internetowe. Spółka skoncentrowała się na obsłudze technologicznej, zakupowej oraz logistycznej programów lojalnościowych, motywacyjnych oraz promocyjnych. Działalnośd ta jest rozwijana w ramach podmiotu w 100% zależnego od Zakupy.com B2BPartner sp. z o.o. Spółka zależna bezpośrednio od spółki IQ Venture Capital sarl InQbe Sp. z o.o. InQbe sp. z o.o. pozyskała dofinansowanie w ramach w 100,00% ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. w wysokości 20,6 mln złotych. InQbe w ramach projektu skoncentruje się na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, Internetu i mobile. Do kooca I półrocza 2009 planowanych jest uruchomienie trzech pierwszych przedsięwzięd. W kolejnych latach zamierza uruchomid osiem inwestycji rocznie aby docelowo przez portfel inwestycyjny zamknął się liczbą ok. 50 spółek. IQ Advisors Sp. z o.o. IQ Advisors sp. z o.o., podobnie jak InQbe, skoncentruje się 100,00% na inkubacji oraz inwestycji w nowoutworzone, innowacyjne przedsiębiorstwa z obszaru nowoczesnych technologii, z wyraźnym ukierunkowaniem na technologie mobilne. Planowana jest również intensywna współpraca z ośrodkami akademickimi oraz laboratoriami IT. Całośd docelowo ma byd sfinansowana ze środków w ramach unijnego programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. IQ Venture Capital s. a r.l. IQ Venture Capital S. a r. l. spółka inwestycyjna 100,00% zarejestrowana w Luksemburgu. Spółka została utworzona w celu optymalizacji podatkowej. IQ Partners przez tą spółkę zarządza posiadanym pakietem akcji spółki Zakupy.com. Docelowo przenoszone będą tam aktywa posiadane przez IQ Partners, które mogą zostad przeznaczone do sprzedaży. Spółka ta będzie również przeprowadzad inwestycje na późniejszym etapie rozwoju. Maestro Expert sp. z o.o. oferuje usługi naprawy obuwia i dorabiania kluczy oraz usługi 37,50% poligraficzne poprzez punkty obsługi zlokalizowane w centrach handlowych. NTC Inwestycje sp. z o.o. 99,996% nie prowadzi działalności operacyjnej B2BPartner sp. z o.o.* B2BPartner sp. z o.o. jest spółka zależną od Zakupy.com, 53,80% specjalizującą się w obsłudze technologicznej i logistycznej programów lojalnościowych IQS Malta Limited* działalnośd w zakresie zakładów sportowych, spółka zależna 99,92% od IQ Sport Sp. z o.o., spółka nie prowadzi działalności *zgodnie ze stanem ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla spółek B2BPartner, LegenHit oraz IQS Malta Limited podano udział pośredni **udział bezpośredni w spółce Zakupy.com wyniósł na dzieo ,12%, a pośredni poprzez IQ Venture Capital sarl 53,73% 6

7 2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalnośd Spółki w 2008 roku w dniu 3 stycznia 2008 roku została powołana spółka akcyjna SITE S.A. Kapitał założycielski wynosi zł, przy czym IQ Partners S.A. wpłacił na kapitał zakładowy zł, obejmując 80% akcji. Pozostałe 20% akcji objął Pan Piotr Welc, który został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. SITE S.A. to podmiot, który koncentruje się na budowie, rozwoju i integracji specjalistycznych serwisów internetowych i multimedialnych, w dniu 24 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki 100cen.pl sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł w drodze ustanowienia 500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. objął 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości zł. W wyniku transakcji udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym 100cen.pl Sp. z o.o. zwiększył się z poziomu 49,8% do 74,9 %, w dniu 29 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Legenhit Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł w drodze ustanowienia 270 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Cena emisyjna udziałów wyniosła zł za każdy udział. Wszystkie udziały zostały objęte przez IQ Partners S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie zł. W wyniku transakcji udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Legenhit Sp. z o.o. zwiększył się z poziomu 40 % do 61,03 %. Spółka Legenhit sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu usług wspierających funkcjonowanie działów sprzedaży oraz tele-marketingu od strony doboru potencjalnych klientów (lead generation, prospecting), w dniu 29 stycznia 2008 roku IQ Partners S.A. podpisał ze spółką zależną Zakupy.com S.A. umowę objęcia akcji. Na podstawie ww. Umowy IQ Partners S.A. objął akcji serii C po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł za każdą akcję, to jest za łączną kwotę zł. W dniu 7 marca 2008 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zakupy.com S.A. w związku z emisją akcji serii C. W wyniku objęcia akcji i zarejestrowania emisji IQ Partners S.A. posiadał 55,56% akcji/głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Zakupy.com S.A., w dniu 8 lutego 2008 roku została zawiązana Spółka pod firmą IQ Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Spółka IQ Partners S.A. objęła 1000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział i łącznej wartości zł, pokrywając je wkładem pieniężnym. Udziały zostały objęte po wartości nominalnej. Objęte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki, w dniu 8 lutego 2008 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana firmy spółki z Digital Content Sp. z o.o. na e-kiosk Sp. z o.o. IQ Partners S.A. posiada w spółce e-kiosk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu udziały stanowiące 18,01% w kapitale zakładowym, dającym taki sam procent głosów, 7

8 w dniu 13 lutego 2008 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki IQ Sport Sp. z o.o. z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, w ramach którego Spółka IQ Partners S.A. objęła udziałów za łączną kwotę zł, tj. po 100 zł za każdy udział. IQ Partners S.A. posiada w Spółce IQ Sport Sp. z o.o. udziały stanowiące 95,56 % w kapitale zakładowym, dające taki sam procent głosów, w dniu 15 lutego 2008 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego IQ Partners S.A. z kwoty zł do kwoty zł w drodze emisji akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy IQ Partners S.A. dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IQ Partners S.A. akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi głosów, w dniu 15 lutego 2008 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Cube Group Sp. z o.o., z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, w ramach którego Spółka IQ Partners S.A. objęła 450 udziałów za łączną kwotę zł, tj. po 50 zł za każdy udział. Jednocześnie spełniony został warunek zawieszający umowy z 12 grudnia 2007 dotyczącej warunkowego nabycia udziałów Cube Group Sp. z o.o. Wskutek spełnienia warunku IQ Partners S.A. posiada łącznie udziałów stanowiących 15% w kapitale zakładowym Spółki Cube Group Sp. z o.o., w dniu 21 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Maestro Expert Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł w drodze ustanowienia 680 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. IQ Partners S.A. objęła 340 udziałów, za łączną kwotę zł równą wartości nominalnej nabytych udziałów tj. po 500 zł za każdy udział, w dniu 12 marca 2008 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Maestro Expert Polska Sp. z o.o. z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 680 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, w ramach którego Spółka IQ Partners S.A. objęła 340 udziałów, za łączną kwotę zł, tj. po 500 zł za każdy udział. Spółka IQ Partners S.A. posiada w Spółce Maestro Expert Polska Sp. z o.o. udziały stanowiące 50% w kapitale zakładowym, dające taki sam procent głosów, w dniu 17 marca 2008 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Legenhit Sp. z o.o. z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 270 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Cena emisyjna udziałów wyniosła zł za każdy udział. Wszystkie udziały zostały objęte przez IQ Partners S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie zł. Spółka IQ Partners S.A. posiada w Spółce Legenhit Sp. z o.o. udziały stanowiące 61,03% w kapitale zakładowym, dające taki sam procent głosów, 8

9 w dniu 24 kwietnia 2008 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru została wpisana Spółka E-kiosk Spółka Akcyjna, która powstała z przekształcenia Spółki E-kiosk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w dniu 05 maja 2008 roku zakooczyła się subskrypcja prywatna akcji serii D spółki zależnej Zakupy.com S.A. W ramach oferty prywatnej inwestorzy objęli akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł, po cenie emisyjnej 2zł za każdą akcję, to jest za łączną kwotę zł, w dniu r. podwyższenie kapitału Zakupy.com S.A. zostało zarejestrowane w wyniku czego udział IQ Partners S.A. spadł z 55,56% do 53,72%, w dniu 2 czerwca 2008 roku Zarząd IQ Partners S.A. powziął wiadomośd, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do rejestru została wpisana Spółka Cube Group Spółka Akcyjna, która powstała z przekształcenia Spółki Cube Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w dniu 9 czerwca 2008 roku została zawiązana Spółka pod firmą IQ Venture Capital Société a responsabilité limitée (s. a r. l.), z siedzibą w Luksemburgu, w której Spółka IQ Partners S.A. objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 126,00 euro; (każdy udział i łącznej wartości ,00 euro, pokrywając je wkładem pieniężnym. Udziały zostały objęte po wartości nominalnej. Objęte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Utworzona Spółka jest spółką kapitałową typu SOPARFI, której konstrukcja wprowadzona została do prawa Luksemburga na podstawie dekretu z dnia Spółki tego typu prowadzid mogą działalnośd dotyczącą zarówno zarządzania udziałami/akcjami oraz wszelką działalnośd handlową i przemysłową związaną bezpośrednio z takim zarządzaniem. Prawo Luksemburga przewiduje dla spółek typu SOPARFI istotne ulgi podatkowe w przypadku prowadzenia działalności inwestycyjnej, w tym w szczególności w zakresie zwolnienia z podatku dochodu ze sprzedaży udziałów lub akcji oraz zwolnienie od podatku dochodowego dywidend otrzymywanych przez spółki tego typu od innych spółek, po spełnieniu określonych warunków (na przykład utrzymanie udziału przekraczającego 10% kapitału spółki portfelowej przez okres 12 miesięcy). Do spółki typu SOPARFI, jako podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Luksemburgu, stosuje się zapisy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w tym także Konwencji z dnia z dnia 14 czerwca 1995 roku między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1996 roku, Nr 110, poz. 5270). Ponadto zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami dywidenda wypłacana przez IQ Venture Capital s.a.r.l. dla IQ Partners S.A. będzie zwolniona z opodatkowania jeżeli IQ Partners S.A. zachowa ponad 10% udział w kapitale tej spółki przez okres dłuższy niż 2 lata. Zarząd IQ Partners S.A. zamierza w najbliższym czasie wnosid aportem do nowoutworzonej spółki IQ Ventre Capital s.a.r.l. niektóre posiadane aktywa w postaci akcji i udziałów spółek, w których zakooczono wstępne etapy finansowania, a nawet w perspektywie najbliższych lat nie jest wykluczone zrealizowanie znaczących zysków z inwestycji. w dniu 19 czerwca 2008 roku Zgromadzenie Wspólników IQ Venture Capital s.a r.l. podjęło uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy z kwoty ,00 EUR do kwoty ,00 EUR tj. o kwotę ,00 EUR poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 126,00 EUR każdy udział nowych udziałów zostało pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 6.300,00 EUR oraz wkładem niepieniężnym (aportem) w 9

10 postaci akcji Zakupy.com S.A., poprzez przeniesienie własności ww. akcji z IQ Partners S.A. na IQ Venture Capital s.a r.l. Akcje te stanowią 53,72 % udziału w kapitale zakładowym Zakupy.com S.A. i dają tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakupy.com S.A., w dniu 27 czerwca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IQ Partners S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 5 mln zł w drodze emisji 5 mon akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, WZA podjęło uchwałę upoważniająca Zarząd do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji wszystkich serii do obrotu na rynku regulowanym, w dniu 3 lipca 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Maestro Expert Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł w drodze ustanowienia 360 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. W wyniku tej operacji udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Spółki Maestro Expert Polska Sp. z o.o. obniżył się do 37,5%, w dniu 7 sierpnia 2008 roku została zmieniona nazwa spółki e-dvd sp. z o.o. na B2BPatner sp. z o.o. w związku ze zmianą profilu działalności na obsługę logistyczną i technologiczną programów lojalnościowych. Spółka ta jest w 100% zależna od spółki Zakupy.com S.A. w dniu 12 sierpnia 2008 roku została zarejestrowana zmiana adresu oraz firmy spółki zależnej z IQ Mobile Sp. z o.o. na InQbe Sp. z o.o. w związku ze złożeniem wniosku o dofinansowanie w ramach P OIG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1, numer wniosku POIG /08. IQ Partners S.A. posiada w spółce InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie udziały stanowiące 100% w kapitale zakładowym, dającym taki sam procent głosów, w dniu 29 sierpnia 2008 roku Partners S.A. zawarła z Panem Piotrem Welcem Umowę sprzedaży akcji Site S.A. Na podstawie ww. umowy IQ Partners S.A. nabyła ,00 akcji Site S.A. po cenie 0,10 zł za każdą akcję, za łączną kwotę wynoszącą ,00 zł. W wyniku nabycia akcji IQ Partners S.A. posiada 100% akcji/głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Site S.A., w dniu 1 września 2008 roku IQ Partners S.A. dokonało nabycia 43 udziałów w spółce Go Mobi! sp. z o. o. po cenie 100,00 zł za jeden udział, za łączną kwotę 4.300,00 zł. W wyniku transakcji Spółka IQ Partners S.A. posiada 278 udziałów, które stanowią 47,35 % kapitału zakładowego Go Mobi! sp. z o.o. oraz dają taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników, w dniu 6 listopada 2008 roku zostały przydzielone akcje serii E nowej emisji Spółki E-Muzyka S.A. w ramach realizacji Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 czerwca 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,60 zł. W wyniku tej operacji IQ Partners S.A. objęło ,00 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda przy cenie poboru wynoszącej 1,00 zł za łączną kwotę ,00 zł., w dniu 7 listopada 2008 roku IQ Partners S.A. zawarła z Site S.A. Umowę sprzedaży udziałów Legenhit sp. z o.o. Na podstawie ww. umowy IQ Partners S.A. zbyła 470 udziałów Legenhit sp. z o.o. po cenie 100,00 zł za każdy udział, za łączną kwotę wynoszącą ,00 zł. Zbyte udziały stanowią 61,04% kapitału zakładowego Legenhit sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 10

11 w dniu 16 grudnia 2008 roku Zarząd Spółki IQ Partners S.A. powziął wiadomośd, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru została wpisana spółka Screen Network Spółka Akcyjna, która powstała z przekształcenia Screen Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Screen Network S.A. wynosi 60 %, dający taki sam procent głosów, w dniu 27 grudnia 2008 roku upłynął termin na zgłoszenie do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane na podstawie Uchwały Nr 24/2008 z dnia 27 czerwca 2008 r. ZWZ IQ Partners S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C (oferty publicznej) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wyrażenia zgody na podjecie działao celem dematerializacji akcji serii C i praw do akcji serii C a także w sprawie zmiany Statutu, nie doszło do skutku, w dniu 31 grudnia Emitent podpisał umowę kredytową na działalnośd gospodarczą biznes ekspres z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na okres 60 miesięcy, na kwotę zł (czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych). 3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym i mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąd na wyniki finansowe IQ Partners S.A. w dniu 30 stycznia 2009 roku Pan Wojciech Przyłęcki złożył rezygnację z zajmowanej funkcji Członka Zarządu IQ Partners S.A., ze skutkiem na dzieo 31 stycznia 2009 roku. Rezygnacja Pana Wojciecha Przyłęckiego jest związana z wdrożeniem nowej strategii IQ Partners S.A.. W ramach jej realizacji Pan Wojciech Przyłęcki zamierza skoncentrowad się na rozwijaniu działalności spółki zależnej w 100% od IQ Partners S.A. o nazwie InQbe Sp. z o.o., inkubatora dla przedsięwzięd innowacyjnych. w dniu 30 stycznia 2009 roku Pan Jarosław Obara oraz Pan Andrzej Stanecki złożyli rezygnację z zajmowanej funkcji Członka Zarządu IQ Partners S.A., ze skutkiem na dzieo 31 stycznia 2009 roku. Rezygnacja Pana Jarosława Obary oraz Pana Andrzeja Staneckiego jest związana z wdrożeniem nowej strategii IQ Partners S.A. W związku z jej realizacją Pan Jarosław Obara oraz Pan Andrzej Stanecki zamierzają skoncentrowad się na rozwijaniu działalności spółki zależnej w 100% od IQ Partners S.A. o nazwie IQ Advisors Sp. z o.o., która będzie spółką zarządzającą funduszem kapitału zalążkowego. Fundusz ten ubiegad się będzie o dofinansowanie ze środków Krajowego Funduszu Kapitałowego. IQ Avisors Sp. z o.o. będzie starał się również o pozyskanie dotacji w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Innowacyjna Gospodarka, celem utworzenia inkubatora dla przedsięwzięd innowacyjnych 11

12 w dniu 26 lutego 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IQ Advisors sp. z o.o., spółki zależnej w 100% od IQ Partners S.A, dokonało zmian aktu założycielskiego spółki. Zgodnie z przyjętymi zmianami zyski osiągnięte w poszczególnych latach przez IQ Advisors Sp. z o.o. nie mogą byd przeznaczone do podziału między Wspólników, lecz będą przeznaczone na pokrycie strat bilansowych lub na cele rozwojowe określone w statucie Spółki, w dniu 23 marca 2009 roku Zarząd IQ Advisors sp. z o.o. złożył do PARP wniosek o przyznanie spółce dotacji w ramach Działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka celem utworzenia inkubatora dla przedsięwzięd innowacyjnych, w dniu 2 kwietnia 2009 roku IQ Partners S.A. zawarła Umowę sprzedaży udziałów NTC Inwestycje sp. z o.o. Na podstawie ww. umowy IQ Partners S.A. zbyła udziałów NTC Inwestycje sp. z o.o. za łączną kwotę wynoszącą ,00 zł. Zbyte udziały stanowią 99,996% kapitału zakładowego NTC Inwestycje sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka NTC Inwestycje nie prowadziła działalności operacyjnej, w dniu 10 kwietnia 2009 roku IQ Advisors sp. z o.o. otrzymał informację, że wniosek o dofinansowanie realizacji projektu WND-POIG /09 w ramach PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1 uzyskał pozytywną ocenę w wyniku weryfikacji zgodnie z kryteriami oceny formalnej, przeprowadzonej w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Wniosek ten został przekazany do Komisji Konkursowej w celu przeprowadzenia oceny merytorycznej, w dniu 23 kwietnia 2009 roku Spółka InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów, została wpisana na listę wniosków zatwierdzonych do dofinansowania w ramach PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1, wniosku InQbe sp. z o.o. o numerze POIG /08, na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześdset trzydzieści dziewięd tysięcy czterysta dziewięddziesiąt sześd złotych), w dniu 4 maja 2009 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Screen Network S.A. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki Pana Marcina Cezarego Boruty. Udział IQ Partners S.A. w kapitale zakładowym Screen Network S.A. wynosi 57,14%, dający taki sam procent głosów. 12

13 4. Przewidywany rozwój Spółki Rozwój spółek portfelowych: Emitent zamierza rozwijad swoje spółki portfelowe wraz z poszukiwaniem możliwości wychodzenia z poszczególnych, najbardziej zaawansowanych inwestycji. Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Emitent zamierza skoncentrowad się na inkubowaniu nowych przedsięwzięd z obszaru nowoczesnych technologii, Internetu i mobile przez spółkę zależną InQbe Sp. z o.o. Spółka ta otrzymała dotację w ramach programu PO IG Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka - Działanie 3.1, na łączną kwotę dofinansowania ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześdset trzydzieści dziewięd tysięcy czterysta dziewięddziesiąt sześd złotych). O środki w ramach tego programu ubiega się również kolejna spółka, należąca do Grupy Kapitałowej IQ Partners S.A. IQ Advisors sp. z o.o. 5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Na dzieo 31 grudnia 2008 r. IQ Partners S.A. wygenerował zysk w wysokości 706 tys. Istotny wpływ na wynik miała wycena spółek portfelowych. 20 października 2008 roku Zarząd IQ Partners S.A. podjął uchwałę w sprawie zmiany zasad wyceny składników aktywów finansowych. Zgodnie z powyższym postanowiono dokonad przekwalifikowania składników finansowych kategorii wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli składnik aktywów finansowych nie jest już utrzymywany w celu sprzedaży lub odkupienia go w bliskim terminie. Na dzieo bilansowy podstawowe wielkości ekonomiczne ujawnione w sprawozdaniu finansowym IQ Partners S.A. przedstawiały się następująco: Pozycja Wartośd w tys. zł Kapitał zakładowy Kapitał własny Finansowe inwestycje długoterminowe Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 432 Zobowiązania długoterminowe Na zobowiązania długoterminowe składa się w większości rezerwa na podatek odroczony. Sytuacja finansowa spółki jest dobra, posiada ona środki na bieżące regulowanie zobowiązao. 13

14 6. Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabywała własnych akcji. 7. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka nie posiada oddziałów. 8. Informacja o instrumentach finansowych Przedmiotem działalności Spółki jest dokonywanie inwestycji w udziały, akcje i inne instrumenty finansowe. Z tego względu Spółka narażona jest na ryzyko spadku wartości inwestycji. Na ryzyko to mają wpływ następujące czynniki: wyniki finansowe spółek portfelowych, uwarunkowania ekonomiczno-gospodarcze branży, w której działa spółka, ogólna sytuacja ekonomiczna w kraju i na Świecie. W przypadku instrumentów finansowych notowanych na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu występuje również ryzyko niekorzystnych zmian kursów tych instrumentów z przyczyn niezwiązanych bezpośrednio z kondycją gospodarki i wynikami finansowymi spółki, takimi jak: kapitalizacja spółki spółki o małej kapitalizacji na ogół cechują się większą zmiennością notowao, płynnośd spółki średnia wielkośd obrotów spółki w wybranym okresie czasu jest proporcjonalna do zmienności notowao. Im mniejsza wartośd obrotów tym większa zmiennośd notowao, ryzyko rynkowe oprócz ryzyka specyficznego, które przynależne jest danej akcji istnieje także ryzyko rynkowe inwestycji. Ryzyko rynkowe wynika z natury samego rynku kapitałowego, który do wyceny aktywów oprócz czynnika racjonalnego używa także czynnika emocjonalnego. Dodatkowo obecnie rynki są ze sobą powiązane globalnie i spadek indeksów światowych może mied istotny wpływ na notowania rodzimych spółek mimo ich dobrej kondycji finansowej. IQ Partners S.A. wdrożył procedury analizy inwestycji, ich monitorowania oraz dywersyfikacji portfela w celu zmniejszenia ryzyka spadku wartości inwestycji. 14

15 9. Wskazanie czynników ryzyka i zagrożeo Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze venture capital Inwestycje o charakterze venture capital to inwestycje dokonywane w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji, jednak przy wyższym poziomie akceptowanego ryzyka. W szczególności inwestycje takie mogą polegad na oferowaniu finansowania firmom znajdującym się w początkowych fazach rozwoju, które w ocenie Emitenta posiadają duży potencjał wzrostu ich wartości. Tym niemniej firmy znajdujące się w początkowych fazach rozwoju, z uwagi na krótki okres prowadzonej działalności gospodarczej, mogą nie posiadad historii finansowej, nie osiągad zysków, a w skrajnych przypadkach nawet nie generowad przychodów. Brak możliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji produktów i kompetencji osób zarządzających firmą może nieśd ze sobą wyższe ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany projekt. W szczególności brak akceptacji produktu przez rynek oraz błędy w zarządzaniu mogą w skrajnych przypadkach prowadzid do konieczności znaczącej korekty wartości inwestycji lub odpisania jej w całości, co może mied negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego grupy kapitałowej. Ryzyko wyjścia z inwestycji Emitent zamierza realizowad dochody przed wszystkim w drodze sprzedaży inwestycji na rynku kapitałowym (na rynku regulowanym oraz alternatywnym) oraz na rzecz inwestorów strategicznych. W związku z powyższym nie ma gwarancji, że dana inwestycja będzie mogła zostad sprzedana w określonym przez Emitenta czasie, po z góry założonej cenie. W szczególności wpływ na osiągnięte warunki wyjścia z inwestycji ma wiele nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza oraz koniunktura na rynku kapitałowym. W działalności Emitenta mogą również zaistnied sytuacje, w których ze względu na koniecznośd utrzymania płynności finansowej, będzie on zmuszony do sprzedaży spółki portfelowej przy niekorzystnej sytuacji rynkowej, co może spowodowad uzyskanie niższej niż uprzednio zakładana wyceny. Sytuacja taka może mied negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego grupę kapitałową. Ryzyko związane z warunkami inwestycji w spółki portfelowe Przed nabyciem udziałów lub akcji spółek portfelowych albo nabyciem ich papierów dłużnych lub udzieleniem pożyczki, Emitent dokonuje starannej analizy efektywności inwestycji. Nie można jednak wykluczyd, że perspektywy rozwoju danej spółki zostaną ocenione błędnie. Ponadto na cenę nabycia akcji lub udziałów spółki portfelowej ma wpływ bieżąca koniunktura na rynku kapitałowym i konkurencja ze strony innych podmiotów zainteresowanych inwestycją. W związku z powyższym nie można wykluczyd, że wyżej wymienione instrumenty zostaną nabyte po cenie, która w okresie gorszej koniunktury uniemożliwi realizację zakładanego zysku z inwestycji, co może negatywnie wpłynąd na sytuację finansową Emitenta. 15

16 Ryzyko związane z nadzorem właścicielskim Jedną z istotnych cech inwestycji typu venture capital jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami spółek portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy spółek portfelowych, a także możliwości kontroli tych spółek są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalnośd spółek handlowych. Emitent jest reprezentowany w spółkach portfelowych przez pracowników Emitenta zasiadających w radach nadzorczych, ewentualnie pełniących funkcje w zarządzie albo będących prokurentami spółek portfelowych. Nie można jednak wykluczyd sytuacji, w których Emitent nie uzyska pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mających wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki portfelowej, co może mied negatywny wpływ na zyski osiągnięte z danej inwestycji. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Emitenta Udziały i akcje spółek portfelowych nabywane przez Emitenta najczęściej nie znajdują się w zorganizowanym obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Wyjście z inwestycji wymaga znalezienia inwestora branżowego lub finansowego albo wprowadzenia danej spółki do obrotu giełdowego. Brak możliwości szybkiej sprzedaży składnika portfela może mied negatywny wpływ na cenę uzyskaną przy sprzedaży. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces spółki portfelowej zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje prawdopodobieostwo wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na wartośd spółki portfelowej, co może przełożyd się na niemożnośd uzyskania zakładanych zysków z inwestycji, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzed ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta. Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania i oceny projektów inwestycyjnych. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej Emitenta może negatywnie wpłynąd na jego sytuację majątkową i finansową. 16

17 Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta Emitent działa w formie spółki akcyjnej i nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych. W związku z powyższym działalnośd Emitenta nie jest regulowana przepisami dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, w szczególności nie ma formalnych ograniczeo co do rodzaju inwestycji, które mogą byd nabywane przez Emitenta, ani ograniczeo dotyczących dywersyfikacji portfela inwestycyjnego Emitenta. Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału Nie można wykluczyd, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż dokonane inwestycje, wobec braku możliwości ich dofinansowania, mogą nie przynieśd zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakooczyd się niepowodzeniem r. Maciej Hazubski Prezes Zarządu data Imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis 17