Ryzyko Braku Zgodności. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Warszawa, czerwiec 2015 r.

Transkrypt

1 Ryzyko Braku Zgodności Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Warszawa, czerwiec 2015 r. 1

2 Spis treści Czym jest ryzyko braku zgodności? Zakresy odpowiedzialności Podstawy prawne Stanowisko ds. Zgodności Ryzyko braku zgodności a ryzyko operacyjne 2

3 Czym jest ryzyko braku zgodności? Ryzyko braku zgodności to potencjalne skutki nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych przez Bank standardów postępowania, w tym norm etycznych. Potencjalne skutki braku zgodności to: sankcje prawne, straty finansowe, utrata reputacji lub wiarygodności. 3

4 Czym jest ryzyko braku zgodności? Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest elementem systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej obejmuje: mechanizmy kontroli ryzyka; badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; audyt wewnętrzny. Prawo bankowe Art. 9c Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: skuteczności i efektywności działania Banku; wiarygodności sprawozdawczości finansowej; zgodności działania banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 4

5 Zakresy odpowiedzialności wszyscy pracownicy odpowiedzialni są za zgodność działań z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi przez Bank standardami postępowania, w tym normami etycznymi Zarząd Banku jest odpowiedzialny za efektywne zarządzanie ryzykiem, w tym za zarządzanie ryzykiem braku zgodności w zakresie: opracowania polityki zgodności; zapewnienia jej przestrzegania; składania sprawozdań do Rady Nadzorczej; ustanowienia stałej i efektywnie działającej komórki ds. zarządzania ryzykiem braku zgodności; podjęcia środków naprawczych lub dyscyplinujących, w przypadku stwierdzenia niezgodności z polityką. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na zarządzaniem ryzykiem braku zgodności; zatwierdza założenia polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności; dokonuje rocznej oceny efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności. 5

6 Podstawy prawne: Rekomendacja M nowe wytyczne Zgodnie z rekomendacją M: Zarząd Banku powinien zapewnić, że ryzyko niespełnienia wymogów wynikających z regulacji wewnętrznych i zewnętrznych (w tym prawnych) jest identyfikowane i kontrolowane. Nowa Rekomendacja M Komisji Nadzoru Finansowego dotycząca zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach ze stycznia 2013 r. zobowiązuje do powołania w banku komórki ds. zarządzania ryzykiem braku zgodności. Zgodnie z wytycznymi Rekomendacji M, komórka która będzie odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem braku zgodności, powinna posiadać odpowiednie zasoby, a w szczególności jej personel powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. 6

7 Podstawy prawne: Wytyczne Komitetu Bazylejskiego Zasada 3 Punkt 18 Zarząd przy wsparciu jednostki ds. zgodności powinien: przynajmniej raz w roku zidentyfikować i ocenić główne kwestie związane z ryzykiem braku zgodności stojące przed bankiem i dokonać przeglądu planów zarządzania nim. Plany takie powinny mieć na celu usunięcie braków (w polityce, procedurach, ich wprowadzaniu lub wykonaniu) przeszkadzających w efektywnym zarządzaniu ryzykami braku zgodności, jak też podejmować kwestie zapotrzebowania na nowe elementy polityki z zakresu zgodności lub procedury zarządzania nowymi ryzykami braku zgodności zidentyfikowanymi w trakcie dorocznej oceny tego ryzyka; przynajmniej raz do roku składać sprawozdanie radzie lub komitetowi rady ds. zarządzania ryzykiem braku zgodności w taki sposób, by wspomóc członków rady w dokonaniu wyważonej oceny efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez bank oraz niezwłocznie składać sprawozdanie radzie lub komitetowi rady w przypadku wszelkich istotnych uchybień w kwestiach zgodności (np. wszelkich uchybień, które mogą generować znaczące ryzyko sankcji prawnych lub regulacyjnych, materialne straty finansowe lub uszczerbek dla reputacji banku). 7

8 Podstawy prawne: Wytyczne Komitetu Bazylejskiego Zasada 3 Punkt 17 Obowiązek dopilnowania przestrzegania polityki zgodności spoczywający na Zarządzie pociąga za sobą obowiązek podjęcia odpowiednich środków naprawczych bądź dyscyplinarnych, jeśli stwierdzone zostaną uchybienia. Zasada 6 Jednostka ds. zgodności banku powinna mieć zasoby odpowiednie do efektywnego wypełniania swoich obowiązków. Zgodność i Funkcja Zgodności w bankach dokument Komitetu Bazylejskiego ds. Nadzoru Bankowego. Link do dokumentu: 8

9 Podstawy prawne: Obowiązek utworzenia jednostki ds. zgodności Ustawa Prawo bankowe tj. z dnia r.; Dz.U. poz.128; Uchwała nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku; Funkcja Compliance w bankach dokument Komitetu Bazylejskiego ds. Nadzoru Bankowego; Rekomendacja H, dotycząca systemu kontroli wewnętrznej w bankach, wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego w 2011 r.; Rekomendacja M, dotycząca zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach, wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego w 2013 r.; Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (KNF). 9

10 Stanowisko ds. zgodności Niezależnie od sposobu, w jaki Bank zorganizuje instytucjonalnie jednostkę ds. ryzyka braku zgodności, powinien zadbać o niezależność tej jednostki i zapewnić zasoby finansowe i osobowe, prawo zalecania opinii podmiotom zewnętrznym. Jednostka ds. ryzyka braku zgodności powinna posiadać w Banku status formalny (powołanie osoby odpowiedzialnej - specjalisty). Powołana osoba nie powinna zajmować stanowisk, na których może nastąpić konflikt interesów między jej obowiązkami związanymi z kwestiami zgodności i jakimikolwiek innymi obowiązkami, które na niej spoczywają. Powołana osoba powinna mieć swobodny dostęp do informacji i pracowników Banku, których pomoc jest jej konieczna do wywiązania się z obowiązków. Ścisła współpraca pomiędzy jednostką ds. ryzyka braku zgodności a innymi jednostkami operacyjnymi w Banku cel to identyfikacja ryzyka braku zgodności i zarządzanie tym ryzykiem na wczesnym etapie. Działalność jednostki ds. ryzyka braku zgodności podlega okresowej i niezależnej kontroli przez jednostkę audytu wewnętrznego. 10

11 Stanowisko ds. zgodności: Funkcja zgodności Jednostka ds. ryzyka braku zgodności. Niezależna funkcja (jednostka) powołana przez Zarząd Banku w ramach systemu kontroli wewnętrznej (druga linia obrony), wspomagająca funkcjonowanie procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku. Cel działania jednostki ds. ryzyka braku zgodności: zapewnienie zgodności działania Banku z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, wewnętrznymi regulacjami oraz z ogólnie obowiązującymi zasadami etycznymi; zapobieganie niewłaściwym, nieetycznym lub bezprawnym działaniom pracowników Banku; wsparcie Zarządu Banku w bieżącym monitorowaniu zmian w przepisach oraz innych regulacjach dotyczących działalności Banku. 11

12 Stanowisko ds. zgodności: Podstawowe zadania Opracowanie polityki zgodności; Bieżąca identyfikacja, dokumentowanie oraz szacowanie ryzyka braku zgodności związanego z działalnością Banku; Ocena wewnętrznych regulacji Banku pod kątem ryzyka braku zgodności oraz proponowanie ewentualnych zmian; Zapewnienie zgodności i spójności wewnętrznych aktów prawnych; Nadzór i koordynacja szkoleń dla pracowników Banku w zakresie ryzyka braku zgodności; Zarządzanie konfliktami interesów; Ocena jakości dokumentacji zewnętrznej; Współpraca z zewnętrznymi podmiotami (UKNF, GIIF) w ramach posiadanych kompetencji; Zapewnienie zgodności i spójności wewnętrznych aktów prawnych. 12

13 Stanowisko ds. zgodności: Otoczenie prawne Zapewnienie zgodności i spójności wewnętrznych aktów prawnych przede wszystkim z następującymi regulacjami: Podstawowe Akty Prawne Ustawa Prawo bankowe; Ustawa o ochronie danych osobowych; Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi; Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu; Ustawa o ochronie konkurencji i konsumenta; Ustawa o kredycie konsumenckim; Ustawa o usługach płatniczych; Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym; Kodeks pracy. Inne normy prawne Rekomendacje nadzorcze; Rekomendacje Związku Banków Polskich; Kodeks Etyki Bankowej; Kanon Dobrych Praktyk Rynku Finansowego. 13

14 Stanowisko ds. zgodności: Działania operacyjne Określenie stosownej polityki i instrukcji z zakresu Compliance: precyzyjne wskazanie zakresu polityki oraz instrukcji; skuteczne poinformowanie pracowników (komunikacja oraz szkolenia); Aktywne budowanie pozytywnej kultury pracy: ustalanie reguł i zasad postępowania (polityki, kodeksy etyczne); kreowanie właściwych wzorców zachowań wobec klienta zewnętrznego i wewnętrznego; Aktywne budowanie świadomości pracowników: okresowe szkolenia dla pracowników; wysyłanie mailowe przypomnień; Budowanie i promocja wewnętrznego systemu powiadamiania o naruszeniach czy nieprawidłowościach 14

15 Stanowisko ds. zgodności: Dodatkowe zadania Konflikt Pracownik Przełożony mobbing; nierówne traktowanie podwładnych, dyskryminacja; nieprawidłowości w pracy pracownika; bliskie, nieformalne powiązana w danej jednostce Banku; przeniesienia pracowników; urlopy wychowawcze. Oskarżenia, pomówienia pracownika konieczność dyskretnego zbadania sprawy. Zarządzanie konfliktem interesów między Bankiem a pracownikiem oddzielenie interesu Banku od interesów prywatnych pracowników; konieczność zgłaszania sytuacji powodujących lub mogących powodować wystąpienie konfliktu do specjalisty ds. ryzyka braku zgodności. 15

16 Stanowisko ds. zgodności: Dodatkowe zadania Zadaniem stanowiska ds. zgodności jest również ocena jakości dokumentacji zewnętrznej. Dokumentacja ta powinna być odpowiednio weryfikowana zarówno w procesie jej tworzenia jak i okresowo po jej publikacji. Za dokumentację zewnętrzną uznaje się w szczególności: regulaminy; wzory umów; wyciągi bankowe; ulotki i plakaty reklamowe; informacje prasowe; informacje zamieszczane na stronie internetowej Banku; komunikaty wysyłane w formie papierowej i elektronicznej. 16

17 Stanowisko ds. zgodności: Funkcja pełna wyzwań Wyzwania stojące przed osobą na stanowisku ds. zgodności: Ciągłe zmiany przepisów prawnych; Ciągłe zmiany regulacji wewnętrznych; Ciągłe zmiany produktów finansowych; Zmiany technik sprzedaży; Zmiany warunków rynkowych; Zmiany form zagrożeń; Konieczność aktualizacji wiedzy o przepisach zewnętrznych i wewnętrznych Banku. Cel każdego dnia zastosować min. jeden czasownik z każdej grupy w codziennej pracy: Badać, identyfikować, oceniać, mierzyć, szacować Przeciwdziałać, ograniczać, eliminować Weryfikować, monitorować, kontrolować, sprawdzać Rekomendować, doradzać, wskazywać, zalecać 17

18 Ryzyko braku zgodności a ryzyko operacyjne Niektóre zdarzenia operacyjne mogą wiązać się z naruszeniem zgodności. Ryzyko braku zgodności Ryzyko operacyjne 18

19 Ryzyko braku zgodności a ryzyko operacyjne: Przykłady zdarzeń operacyjnych powiązanych z ryzykiem braku zgodności Klienci, produkty i praktyka biznesowa straty wynikające z niewywiązania się z obowiązków zawodowych względem klientów, będące skutkiem działań nieumyślnych lub zaniedbania i stosownego zachowania lub też związane z charakterem, bądź konstrukcją produktu. Obsługa klientów, ujawnienie informacji o klientach, zobowiązania względem klientów: naruszenie zaufania, naruszenie wytycznych w zakresie obsługi klienta; ujawnienie informacji dotyczących klientów indywidualnych; naruszenie prywatności; agresywna sprzedaż; agresywny handel na rachunek klienta w celu maksymalizacji prowizji; nieuprawnione użycie informacji poufnej. 19

20 Ryzyko braku zgodności a ryzyko operacyjne: Przykłady zdarzeń operacyjnych powiązanych z ryzykiem braku zgodności Klienci, produkty i praktyka biznesowa straty wynikające z niewywiązania się z obowiązków zawodowych względem określonych klientów, będące skutkiem działań nieumyślnych lub zaniedbania i stosownego zachowania lub też związane z charakterem, bądź konstrukcją produktu. Niewłaściwe praktyki biznesowe i rynkowe: wykorzystanie poufnych informacji w celu osiągnięcia korzyści; Klasyfikacja klienta i ekspozycje: dokonywanie oceny profilu klienta niezgodnie z wytycznymi; przekraczanie limitów ekspozycji względem klienta. 20

21 Ryzyko braku zgodności a ryzyko operacyjne: Przykłady zdarzeń operacyjnych powiązanych z ryzykiem braku zgodności Wykonanie transakcji, dostawa i zarządzanie procesami operacyjnymi - straty powstałe na skutek nieprawidłowego rozliczenia transakcji lub wadliwego zarządzania procesami operacyjnymi oraz wynikłe ze stosunków z kontrahentami i sprzedawcami brak należytej staranności pracownika przy kompletowaniu dokumentacji; błędy działania modelu lub systemu; zagubienie dokumentacji dotyczącej udzielenia, odwołania pełnomocnictwa oraz klauzul; uchybienie terminowi lub niewywiązanie się z ciążącego obowiązku; błędy wprowadzania, utrzymania i ładowania danych. 21

22 Dziękujemy za uwagę 22