KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD. Raport SA-Q 2/2001

Transkrypt

1 POCZTA Od : Milczarek Piotr Data odbioru : :28:32 Do : KPW EM Kancelaria Zarząd spółki KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Raport SA-Q 2/2001 (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) (Zgodnie z 46 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. - Dz.U. Nr 163, poz. 1160) Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych Spółka Akcyjna podaje do wiadomości raport kwartalny dnia WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł 2 kwartał okres od do 2 kwartały narastająco okres od do (data przekazania) w tys. EURO 2 kwartał okres od do 2 kwartały narastająco okres od do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Aktywa (stan na ) VI. Kapitał własny (stan na ) VII. Liczba akcji (stan na ) VIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (stan na ) 12,62 3,74 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

2 BILANS stan na koniec kwartału / 2001 stan na koniec poprz. kwartału / 2001 stan na koniec kwartału / 2000 stan na koniec poprz. kwartału / 2000 A k t y w a I. Majątek trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy majątek trwały Finansowy majątek trwały Należności długoterminowe II. Majątek obrotowy Zapasy Należności krótkoterminowe Akcje (udziały) własne do zbycia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne III. Rozliczenia międzyokresowe Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał akcyjny Należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego (wielkość ujemna) 3. Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznych 7. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych Zysk (strata) netto II. Rezerwy Rezerwy na podatek dochodowy 2. Pozostałe rezerwy III. Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów P a s y w a r a z e m Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartał / 2001 okres od do 2 kwartały narastająco / 2001 okres od do 2 kwartał / 2000 okres od do kwartały narastająco / 2000 okres od do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach XI. Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego XII. Pozostałe przychody finansowe XIII. Koszty finansowe XIV. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) XV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XVI. Zysk (strata) brutto XVII. Podatek dochodowy XVIII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XIX. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (za 12 miesięcy) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,50 2,66 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

4 RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 2 kwartał / 2001 okres od do 2 kwartały narastająco / 2001 okres od do 2 kwartał / 2000 okres od do kwartały narastająco / 2000 okres od do A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Amortyzacja Odsetki i dywidendy (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu pozostałych rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów Pozostałe korekty B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) I. Wpływy z działalności inwestycyjnej Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego Sprzedaż składników finansowego majątku trwałego, w tym: Sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu Otrzymane odsetki II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego Nabycie akcji (udziałów) własnych Nabycie papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) I. Wpływy z działalności finansowej Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów i pożyczek Wpływy z emisji akcji (udziałów) własnych II. Wydatki z tytułu działalności finansowej Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek Spłata krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Zapłacone odsetki D. Przepływy pieniężne netto, razem (A+/-B+/-C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE Zobowiązania pozabilansowe a) łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: - na rzecz jednostek zależnych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz jednostki dominującej b) pozostałe zobowiązania pozabilansowe (z tytułu) Zobowiązania pozabilansowe, razem stan na koniec kwartału / 2001 stan na koniec poprz. kwartału / 2001 stan na koniec kwartału / 2000 stan na koniec poprz. kwartału / 2000 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4

5 "KOMENTARZ" Dokument programu Microsoft Word PODPISY Podpisy osób reprezentujących spółkę Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Jacek Błaszczyński Prezes Zarządu Jacek Błaszczyński Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5

6 Komentarz do sprawozdania kwartalnego PPWK S.A. za II kwartał 2001 r. (zgodnie z 49 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r.- Dz. U. Nr 163, poz. 1160). 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu. Raport został sporządzony w oparciu o przyjęte zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, zgodne z ustawa o rachunkowości, opublikowane w raporcie rocznym za 2000 r. W stosunku do zasad wyceny aktywów i pasywów opublikowanych w raporcie rocznym za 2000 r. zmieniono zasady wyceny zapasów. W ubiegłych okresach sprawozdawczych stany i rozchody materiałów i towarów są wyceniane według cen zakupu ustalonych jako przeciętne średnioważone. Przy sporządzaniu raportu za II kwartał b.r. przyjęto zasadę wyceny stanu i rozchodów materiałów i towarów według cen ewidencyjnych. Zmiana ta nie miała istotnego wpływu na sprawozdania finansowe poprzednich okresów sprawozdawczych. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały na EURO wg średniego kursu NBP na dzień r. tj. 1 EURO= 3,3783 zł. Poszczególne pozycje rachunku wyników przeliczone zostały na EURO wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca objętego raportem kwartalnym tj. 1EURO = 3,4372 (przy przeliczeniu danych za okres od r. do r), 1EURO = 3,5806 (przy przeliczeniu danych za okres od r. do r.). Sposób wyliczenia średniej arytmetycznej: r. 3, r. 3, r. 3, r. 3, r. - 3, r. - 3,3783 Średnia arytmetyczna w II kw r.: 3,4372 Średnia arytmetyczna w I II kw r.: 3,5806 W okresie objętym raportem dokonano następujących korekt z tytułu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość majątku: - odpis aktualizujący wartość trwałego majątku finansowego w wys zł - rozwiązanie rezerwy na towary i wyroby w wys zł - utworzenie rezerwy na towary i wyroby w wys zł - utworzone rezerwy na należności w wys zł - utworzone rezerwy na zawarte transakcje terminowe w wys zł 2. Informacja o czynnikach mających znaczący wpływ na osiągnięty wyniki finansowe. W pierwszych dwóch kwartałach 2001 r. PPWK S.A. zanotowała dodatni wynik finansowy zarówno na poziomie operacyjnym, jak i na poziomie zysku netto. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 493 tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie ub. r. oraz zysk netto w wys. 467 tys. zł wobec tys. zł w ub. r. Na uzyskane wyniki finansowe decydujący wpływ miały następujące czynniki: 1

7 Spadek popytu na wyroby spółki związany z pogarszającą się sytuacją makroekonomiczną. W pierwszych dwóch kwartałach b.r. spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł 12,2% w stosunku do analogicznego okresu ub.r. Pomimo wzrostu marży na sprzedaży brutto z 49,7% do 53,6%, równoczesny spadek przychodów ze sprzedaży oraz wzrost kosztów stałych wpłynął na spadek zysku na sprzedaży oraz zysku operacyjnego. Wzrost kosztów sprzedaży wyniósł 40,3% w stosunku do ub. r. Jest to efekt wdrożenia w II kw r. nowej strategii sprzedaży i związanej z tym istotnej rozbudowie sieci sprzedaży produktów spółki (sieć przedstawicieli handlowych) oraz prowadzonej w 2001 r. bardziej aktywnej polityce marketingowej w stosunku do ubiegłego roku. 3. Istotne wydarzenia w spółce w II kw r. W dniu r. NWZA PPWK S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Marciniaka, powołując jednocześnie w skład Rady Nadzorczej Pana Przemysława Szmyta. W dniu r. PPWK S.A. nabyła w transakcjach pakietowych dokonanych za pośrednictwem GPW akcje własne. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 17,10 zł. Liczba głosów na WZA z nabytych akcji wynosi 6,93%. Zgodnie z Uchwałą Nr 11 NWZA z dnia r. akcje zostały nabyte w następujących celach: 1)zaoferowania ich do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 2)ich umorzenia, 3)zaoferowania ich objęcia akcjonariuszom lub wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych przez Spółkę. W dniu r. PPWK S.A. zawarł z BRE Bank S.A. Umowę Kredytową o kredyt obrotowy złotowy w kwocie 15 mln zł. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus 0,5% marży banku. Zabezpieczenie kredytu stanowią weksel in blanco, zaopatrzony w deklarację wekslową oraz zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (majątku obrotowym) do kwoty 10 mln zł. W dniu r. została przeprowadzona i zamknięta subskrypcja akcji serii D. Celem nowej emisji akcji serii D jest realizacja podjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 4 października 2000 r. uchwał w sprawie opcji menedżerskiej dla Zarządu i kluczowych pracowników spółki. Zgodnie z powyższą Uchwałą w celu wynagrodzenia Zarządowi i kluczowym pracownikom PPWK S.A. efektów ich pracy wyrażających się we wzroście wartości przedsiębiorstwa, a co za tym idzie wzroście ceny akcji przyznana została Prezesowi Spółki opcja nabycia akcji PPWK S.A oraz pozostałym członkom Zarządu i kluczowym pracownikom opcja nabycia akcji PPWK S.A. Walory Spółki zostaną objęte przez członków zarządu i kluczowych pracowników po cenie emisyjnej 21,8 zł powiększonej o zmienne oprocentowanie (rentowność 26 tyg. Bonów skarbowych) liczone od 1 stycznia 2001 roku. Wszystkie akcje nowej emisji zostały objęte, w ramach umowy o subemisję usługową, przez Raiffeisen Bank Polska S A, który udostępniać je będzie uprawnionym osobom. 2

8 W dniu r. spółka zależna PPWK Inwestycje Sp. z o.o. nabyła: akcji, w cenie jednostkowej nabycia wyniosła 15,40 zł; akcji, w cenie jednostkowej nabycia wyniosła 17,00 zł. Liczba głosów na WZA z nabytych akcji wynosi 1,48 %. Zgodnie z Uchwałą Nr 11 NWZA PPWK S.A. z dnia r. akcje zostały nabyte w następujących celach: 1)zaoferowania ich do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 2)ich umorzenia, 3)zaoferowania ich objęcia akcjonariuszom lub wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych przez Spółkę. W dniu r. Pana Rafała Berliński przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. Powodem rezygnacji przedstawionym przez Pana Rafała Berlińskiego było zakończenie wykonywanych przez niego zadań związanych z restrukturyzacją Spółki, których to wykonanie zostało Panu Rafałowi Berlińskiemu powierzone przez Radę Nadzorczą PPWK S.A. Jednocześnie z przyjęciem rezygnacji Pana Rafała Berlińskiego Rada Nadzorcza PPWK S.A. umocowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu PPWK S.A. z Panem Rafałem Berlińskim umowy, której celem jest wynagrodzenie Pana Rafała Berlińskiego za osiągnięte wyniki w zakresie restrukturyzacji PPWK S.A. oraz spółek grupy PPWK S.A. Berlińskim poniższą Umowę. Na podstawie powyższej umowy Pan Rafał Berliński uzyskał prawo nabycia od PPWK Inwestycje sp. z o.o. łącznie akcji PPWK S.A. Prawo nabycia akcji PPWK S.A. realizowane będzie w dwóch transzach. W pierwszej transzy (lipiec 2001 r.) Pan Rafał Berliński uprawniony będzie do kupna akcji Spółki po cenie 13,10 zł za jedną akcję (I Transza). W drugiej transzy (styczeń 2002 r.) Pan Rafał Berliński uprawniony będzie do kupna akcji Spółki po cenie 15 zł (II Transza). Jednocześnie Pan Rafał Berliński uzyskał prawo do żądania dokonania przez PPWK Inwestycję sp. z o.o. odkupu akcji nabytych przez niego w I oraz II Transzy. Prawo do żądania odkupu I Transzy może być realizowane w terminie 3 dni od dokonania transakcji nabycia akcji przez Pana Rafała Berlińskiego w I Transzy po cenie 17 zł za akcję. Prawo do żądania odkupu II Transzy może być realizowane w terminie 3 dni od dokonania transakcji nabycia akcji przez Pana Rafała Berlińskiego w II Transzy po cenie 17 zł za akcję. Zgodnie z raportem bieżącym PPWK S.A. nr 53/01 przekazanym w dniu 24 sierpnia b.r. został zawarty aneks do powyższej umowy. W okresie od stycznia do czerwca br. PPWK S.A. udzieliła spółce zależnej PPWK Inwestycje Sp. z o.o. pożyczek o łącznej wartości ,46 zł. 4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA PPWK S.A. Według informacji posiadanych przez Zarząd PPWK S.A. na koniec czerwca 2001 r. następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na WZA PPWK S.A. : - Marian Mikołajczyk 17,73 % 5. Zmiany w stanie posiadania akcji PPWK S.A. lub opcji do tych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółkę. 3

9 W dniu 27 kwietnia 2001 r. została przeprowadzona i zamknięta subskrypcja akcji serii D. Celem nowej emisji akcji serii D jest realizacja podjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 4 października 2000 r. uchwał w sprawie opcji menedżerskiej dla Zarządu i kluczowych pracowników spółki. Zgodnie z powyższą Uchwałą w celu wynagrodzenia Zarządowi i kluczowym pracownikom PPWK S.A. efektów ich pracy wyrażających się we wzroście wartości przedsiębiorstwa, a co za tym idzie wzroście ceny akcji przyznana została Prezesowi Spółki opcja nabycia akcji PPWK S.A oraz pozostałym członkom Zarządu i kluczowym pracownikom opcja nabycia akcji PPWK S.A. Walory Spółki zostaną objęte przez członków zarządu i kluczowych pracowników po cenie emisyjnej 21,8 zł powiększonej o zmienne oprocentowanie (rentowność 26 tyg. Bonów skarbowych) liczone od 1 stycznia 2001 roku. Wszystkie akcje nowej emisji zostały objęte, w ramach umowy o subemisję usługową, przez Raiffeisen Bank Polska S A, który udostępniać je będzie uprawnionym osobom. 6. Informacja o postępowaniach wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej. Według informacji posiadanych przez Zarząd PPWK S.A w okresie objętym raportem nie wszczęto przed sądem lub organem administracji publicznej jednego lub więcej postępowań, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności PPWK S.A. lub jednostek od niego zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 4