REGULAMIN ZARZĄDU GRUPY AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S. A.

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU GRUPY AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S. A. Postanowienia Ogólne 1 1. Ilekroć w przedmiotowym dokumencie użyto sformułowania: 1) Spółka, rozumie się przez to Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police Spółka Akcyjna; 2) Zarząd Spółki lub Zarząd rozumie się przez to Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police Spółka Akcyjna; 3) Regulamin Zarządu lub Regulamin rozumie się przez to Regulamin Zarządu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police Spółka Akcyjna. 2. Regulamin Zarządu określa tryb i sposób wykonywania przez Zarząd Spółki i członków Zarządu ich kompetencji i obowiązków. 3. Regulamin Zarządu pełni równocześnie funkcję umowy współpracy pomiędzy członkami Zarządu w trakcie reprezentowania i prowadzenia spraw Spółki, gwarantującej swobodne wyrażanie niezależnych poglądów przy równoczesnym zachowaniu dyskrecji zewnętrznej Zarząd Spółki jest organem kolegialnym Spółki, prowadzącym sprawy Spółki i reprezentującym ją na zewnątrz. 2. Zarząd Spółki działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, ustawę o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. z późniejszymi zmianami, ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., ustawę o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie powyższych ustaw oraz postanowienia Statutu Spółki. 3 Postanowienia niniejszego Regulaminu są wiążące także dla prokurentów Spółki, dyrektora departamentu obszarów biznesowych i dyrektora departamentu obszarów wsparcia oraz pełnomocników ustanowionych do reprezentowania Spółki w czynnościach prawnych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki. Strona 1 z 11

2 Wykonywanie Zarządu 4 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek wspólnego prowadzenia spraw Spółki oraz uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Zarządu Spółki. 2. Pracę Zarządu organizuje i koordynuje Prezes Zarządu Spółki, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu wskazany przez Prezesa Zarządu Spółki. 3. Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, członek Zarządu Spółki jest uprawniony prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu Spółki. 4. Zarząd Spółki może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Spółki, z zastrzeżeniem spraw, które: 1) zostały przypisane do wyłącznej kompetencji Zarządu Spółki przez obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu; 2) zostały powierzone Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. 5. Przekazanie powierzenia określonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Spółki następuje między innymi poprzez: 1) uchwałę Zarządu Spółki w sprawie określania kompetencji poszczególnych członków Zarządu; 2) udzielenia przez Zarząd Spółki prokury oraz pełnomocnictwa Zgodnie z przyjętym Regulaminem Organizacyjnym Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police Spółka Akcyjna, przedsiębiorstwo Spółki zorganizowane jest w postaci zdecentralizowanej struktury organizacyjnej opartej na: 1) departamentach funkcjonalnych; 2) liniach biznesowych zwanych dalej Jednostkami biznesowymi ; 3) centrach kosztów zwanych dalej Centrami. 2. Zarządzanie przedsiębiorstwem Spółki wspierane jest skrośnie przez sformalizowane i wskazane w Regulaminie Organizacyjnym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., główne procesy gospodarcze, zwane dalej procesami gospodarczymi, tworzące wraz z konfiguracją struktury organizacyjnej postać macierzy. Strona 2 z 11

3 6 W ramach podziału zadań pomiędzy członkami Zarządu, określenie kompetencji i obowiązków w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami organizacyjnymi Spółki, następuje każdorazowo przez Zarząd Spółki w formie uchwały. 7 W ramach podziału zadań pomiędzy członkami Zarządu, określenie kompetencji i obowiązków w zakresie koordynacji funkcjonowania procesów gospodarczych, następuje każdorazowo przez Zarząd Spółki w formie uchwały 8 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 2. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem Spółki, z wyjątkiem czynności określonych w art. 109 kodeksu cywilnego. 3. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie /prokura łączna/ lub oddzielnie. 4. W przypadku, gdy prokura ma być prokurą oddzielną lub ma być ograniczona wewnętrznie w stosunku do Spółki, charakter i ograniczenia prokury winny być określone w uchwale o jej udzieleniu. 5. Dokument udzielający prokury powinien być podpisany przez co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki. Prokurent nie może podpisać się pod dokumentem udzielającym prokury. 6. W przypadku skorzystania przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki z prawa do odwołania prokury, członek Zarządu Spółki winien poinformować o tym Prezesa Zarządu Spółki, a Prezes Zarządu Spółki informuje członków Zarządu Spółki o odwołaniu prokury na najbliższym posiedzeniu Zarządu Spółki, podając do wiadomości pozostałym członkom Zarządu Spółki przesłanki odwołania prokury lub umożliwiając podanie tej wiadomości członkowi Zarządu Spółki, który odwołał prokurę W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd udziela i odwołuje pełnomocnictwa w formie uchwały. 2. Do spraw wymagających udzielenia pełnomocnictwa w formie uchwały zalicza się: 1) zaciąganie zobowiązań od kwoty EURO, z zastrzeżeniem 19 ust. 2 pkt 11 oraz 30 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu Spółki, a także z wyłączeniem zaciągania Strona 3 z 11

4 zobowiązań przez pełnomocników Spółki ustanowionych na podstawie zapisów w ramach zawartych umów przez Spółkę; 2) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych do wartości uchwalonej przez organy statutowe Spółki; 3) upoważnienie do reprezentacji oraz wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały z zastrzeżeniem 30 ust. 2 pkt 13 Statutu Spółki; 4) reprezentowanie stanowiska Spółki wobec jej dłużników w postępowaniu ugodowym przed Sądem i poza Sądem oraz układzie w postępowaniu upadłościowym; 5) inne sprawy wnioskowane przez członków Zarządu. Składanie oświadczeń woli za Spółkę Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Członkowie Zarządu Spółki, a także prokurenci działający w granicach swojego umocowania za Spółkę lub w imieniu Spółki, składają swój podpis pod dokumentem zawierającym oświadczenie woli, w sposób zgodny ze wzorem ich podpisu złożonym do zbioru dokumentów zgłoszonym w KRS Rejestrze Przedsiębiorców. 3. Oświadczenie Spółki uznaje się za sporządzone z chwilą złożenia na nim drugiego podpisu. 4. W przypadku konieczności złożenia przez członka Zarządu Spółki lub prokurenta oświadczenia w celu ochrony interesu Spółki z przekroczeniem zasad reprezentacji, po złożeniu tego oświadczenia, członek Zarządu Spółki lub prokurent winien niezwłocznie powiadomić Prezesa Zarządu Spółki o zaistnieniu takiego zdarzenia w celu uzyskania potwierdzenia oświadczenia woli przez innego członka Zarządu Spółki. 5. W przypadku, gdy natura lub treść stosunku prawnego, którego Spółka jest stroną, dopuszcza składanie oświadczenia przez Spółkę w drodze przesłania tegoż pocztą elektroniczną (potwierdzone podpisem elektronicznym), treść oświadczenia winna zostać przekazana w formie zeskanowanego, podpisanego zgodnie z zasadą reprezentacji dokumentu lub przez wysłanie przez dwóch członków Zarządu Spółki jednobrzmiącego oświadczenia, także poprzez dalsze przekazanie otrzymanego oświadczenia pocztą elektroniczną. Strona 4 z 11

5 Przyjmowanie oświadczeń kierowanych do Spółki Każdy z członków Zarządu Spółki (a także prokurentów), w przypadku otrzymania oświadczenia skierowanego do Spółki, które w jego ocenie może mieć wpływ na prawa lub obowiązki Spółki winien niezwłocznie: 1) powiadomić o tym Prezesa Zarządu Spółki; 2) przekazać treść tego oświadczenia osobom, dla których działania fakt jego złożenia w stosunku do Spółki ma znaczenie; 3) podjąć inne działania, które w jego ocenie powinny być realizowane w interesie Spółki. 2. W przypadku, gdy treść oświadczenia przyjętego przez członka Zarządu Spółki (także prokurenta) może w jego ocenie powodować powstanie obowiązku informacyjnego Spółki, członek Zarządu Spółki winien także podjąć działanie mające na celu terminowe zadośćuczynienie temu obowiązkowi. Podejmowanie uchwał Uchwały Zarządu Spółki podejmowane są na posiedzeniach, z zastrzeżeniem 18 ust Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza prowadzący posiedzenie Prezes Zarządu Spółki na wniosek chociażby jednego członka Zarządu, a także w każdym przypadku, gdy KSH to przewiduje Obowiązek podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały powstaje w każdym przypadku określonym w postanowieniach Statutu oraz w odpowiednich ustawach. 2. Obowiązek podjęcia uchwały powstaje także na żądanie któregokolwiek z członków Zarządu Spółki lub gdy którykolwiek z członków Zarządu Spółki zgłosi sprzeciw co do dokonania określonej czynności. 3. Sprawy na posiedzenie Zarządu Spółki wnoszone są przez członków Zarządu Spółki oraz mogą być proponowane przez dyrektorów departamentów, jednostek biznesowych lub centrów wg swoich właściwych kompetencji. Strona 5 z 11

6 14 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki określone Statutem Spółki dla Zarządu Spółki oraz sprawy dotyczące: 1) objęcia albo nabycia akcji lub udziałów w innych spółkach w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań uzgodnionych, naprawczych lub upadłościowych; 2) powoływania i odwoływania członków rad nadzorczych spółek zależnych w zakresie i na warunkach, jakie to przewidują statuty lub umowy spółek zależnych; 3) zawarcia i wypowiedzenia Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. 2. Uchwały Zarządu Spółki wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej określone Statutem Spółki. 3. Uchwały Zarządu Spółki wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej. 4. Zarząd Spółki w drodze uchwały zwołuje Walne Zgromadzenie i ustala jego porządek obrad. 5. Zarząd Spółki w drodze uchwały może zwracać się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie czynności, na którą Rada Nadzorcza zgody nie wyraziła Zarząd Spółki na bieżąco wykonuje uchwały własne, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. 2. Prezes Zarządu Spółki, przy pomocy komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za obsługę organów statutowych Spółki, prowadzi bieżącą kontrolę realizacji uchwał Zarządu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu Spółki Prezes Zarządu Spółki zwołuje, ustala porządek obrad i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu Spółki. Postanowienie niniejsze ma odpowiednio zastosowanie do wszystkich postanowień Regulaminu, z których wynikają kompetencje Prezesa Zarządu Spółki do zwoływania oraz odbywania posiedzeń Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się co najmniej dwa razy w miesiącu. Strona 6 z 11

7 3. Zawiadomienie pisemne o zwołaniu posiedzenia Zarządu przygotowuje komórka odpowiedzialna za obsługę organów statutowych Spółki i doręcza wraz z materiałami wszystkim członkom Zarządu z wyprzedzeniem co najmniej trzech dni przed posiedzeniem. 4. W sprawach pilnych zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu wraz z materiałami mogą być niezwłocznie i skutecznie doręczone członkom Zarządu drogą pisemną, elektroniczną, telefoniczną bądź telefaksem. Członkowie Zarządu zobowiązani są podawać do komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za obsługę organów Spółki, w formie pisemnej, informacje o adresie poczty elektronicznej, telefonie oraz telefaksie, na który mogą być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych danych. Rejestr wyżej wymienionych informacji prowadzi komórka organizacyjna obsługująca organy statutowe Spółki. Członków Zarządu, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazane przez nich dane teleadresowe w sposób zgodny z postanowieniami niniejszego Regulaminu, uważa się za prawidłowo zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia. 5. Na posiedzenie Zarządu Spółki zapraszani są: 1) wszyscy członkowie Zarządu Spółki; 2) upoważnieni do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru członkowie Rady Nadzorczej, delegowani przez grupę akcjonariuszy dokonujących wyboru w odrębnej grupie; 3) inne osoby, których obecność Prezes Zarządu Spółki uzna za uzasadnioną na takim posiedzeniu. Zaproszenie może być ustne, pisemne bądź w formie elektronicznej. 6. Prawo zapraszania gości i pracowników Spółki na całe posiedzenie lub na czas omawiania określonego punktu posiedzenia przysługuje Prezesowi Zarządu Spółki. 7. Czynności związane z usprawiedliwieniem nieobecności i z udzieleniem zwolnień od udziału w posiedzeniach Zarządu w stosunku do Wiceprezesów Zarządu dokonuje Prezes Zarządu Spółki. 8. Posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w siedzibie Spółki. W przypadkach niecierpiących zwłoki lub w innych sytuacjach uzasadnionych nadzwyczajnymi okolicznościami, posiedzenia Zarządu Spółki mogą odbywać się w innym miejscu. Strona 7 z 11

8 Posiedzenia z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość Posiedzenia Zarządu Spółki z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość mogą odbywać się bez ograniczeń, o ile wykorzystane dla odbycia posiedzenia środki techniczne pozwalają przynajmniej na jednoczesne słyszenie się wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu. 2. Prezes Zarządu Spółki oraz inna osoba przewodnicząca posiedzeniu Zarządu Spółki nie może odmówić członkowi Zarządu Spółki ani członkowi Rady Nadzorczej uprawnionemu do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru, możliwości uczestniczenia w posiedzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, jeżeli członek Zarządu Spółki lub członek Rady Nadzorczej wyrazi wolę uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu Spółki w taki sposób. Możliwość podjęcia uchwały w trybie korespondencyjnym W przypadku, gdy opóźnienie w podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki może grozić niepowetowaną szkodą dla interesów Spółki, a okoliczności nie pozwalają na odbycie posiedzenia nawet z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, Prezes Zarządu Spółki może zarządzić podjęcie uchwały w trybie korespondencyjnym. W takim przypadku uchwała uznana jest za podjętą, z chwilą gdy liczba członków podpisanych pod tekstem uchwały za jej podjęciem stanowi bezwzględną większość ogólnej liczby członków Zarządu Spółki. 2. Prezes Zarządu Spółki, podejmując decyzję o konieczności podjęcia uchwały w trybie korespondencyjnym przekazuje jej proponowaną treść, dokumenty zawierające uzasadnienie dla jej podjęcia oraz uzasadnienie skorzystania z korespondencyjnego trybu podjęcia uchwały wszystkim członkom Zarządu Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej uprawnionym do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w trybie art KSH. 3. Z chwilą podjęcia uchwały w trybie korespondencyjnym Prezes Zarządu Spółki powiadamia wszystkich członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust 2. o podjęciu proponowanej uchwały, pisemnie lub w formie elektronicznej. 4. Podjęte w trybie określonym w ust. 1 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania. Strona 8 z 11

9 19 1. Posiedzenia Zarządu Spółki są protokołowane. Protokół sporządza protokolant wyznaczony do obsługi organów statutowych Spółki. 2. Protokół z posiedzenia Zarządu Spółki powinien zawierać: 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia; 2) stwierdzenie, że zaproszono wszystkich członków Zarządu; 3) imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu; 4) porządek obrad; 5) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały; 6) zadania odrębne, w formie określonej w ust. 6; 7) podpisy członków Zarządu. 3. W przypadku, gdy w posiedzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru, którym zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje prawo zabierania głosu na posiedzeniach Zarządu Spółki z tzw. głosem doradczym, należy w protokole wskazać, czy i w jaki sposób taki członek Rady Nadzorczej, uczestniczący w posiedzeniu, skorzystał ze swojego uprawnienia. 4. Za sporządzenie protokołu z posiedzenia Zarządu odpowiada osoba prowadząca posiedzenie. 5. Protokół podpisują członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu, z którego sporządzany jest protokół. Członek Zarządu nie uczestniczący w posiedzeniu podpisuje protokół z klauzulą przyjęcia do wiadomości jego treści. 6. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje prawo wniesienia do protokołu zdania odrębnego w formie pisemnej Posiedzenie Zarządu jest prawomocne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu Spółki. Uchwały i decyzje mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem ust. 3 i Za prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu Spółki uznaje się zawiadomienie określone w 16 ust. 3 i 4 niniejszego Regulaminu. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu i nikt nie wnosi sprzeciwu, co do porządku obrad. Strona 9 z 11

10 4. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu nie uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Zarządu Spółki w trakcie zatwierdzania porządku obrad posiedzenia zgody nieobecnych członków Zarządu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Postanowienia końcowe Obsługa posiedzeń Zarządu należy do zadań komórki organizacyjnej obsługującej organy statutowe Spółki. 2. Poza zakresem wyznaczonych zadań komórka organizacyjna obsługująca organy statutowe Spółki prowadzi zbiory i przechowuje oryginały: uchwał Zarządu Spółki i protokołów z posiedzeń; uchwał Rady Nadzorczej i protokołów z posiedzeń; protokołów Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwały Zarządu Spółki mogą być wydawane na zewnątrz w formie odrębnych wyciągów z protokołu z posiedzenia Zarządu Spółki. Wyciągi te podpisuje Prezes Zarządu Spółki i osoba odpowiedzialna za sporządzenie wyciągu. 4. Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym pomiędzy Zarządem, a osobami trzecimi upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki, który upoważnienie to może scedować na innego Członka Zarządu lub Kierownika komórki obsługującej organy statutowe Spółki. 5. Jeżeli z podjęciem uchwały przez Zarząd Spółki związane jest powstanie obowiązku informacyjnego polegającego na opublikowaniu raportu bieżącego, komórka organizacyjna odpowiedzialna za relacje inwestorskie, przed posiedzeniem Zarządu Spółki powinna przedstawić Prezesowi Zarządu Spółki proponowaną treść raportu bieżącego. 6. Jeżeli Spółka ma zamiar opóźnić podanie do publicznej wiadomości informacji, która związana jest z podjęciem przez Zarząd uchwały, komórka organizacyjna odpowiedzialna za relacje inwestorskie winna przekazać na posiedzenie Zarządu Spółki opinię, co do możliwych podstaw takiego opóźnienia oraz dołączyć do raportu bieżącego listę dostępu, tj. rejestr osób, mających dostęp do informacji poufnej, której opublikowanie zostaje opóźnione. Strona 10 z 11

11 7. Członek Zarządu Spółki nabywający lub zbywający akcje Spółki, winien w terminie nie dłuższym niż jeden dzień pracy Spółki przekazać do komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za relacje inwestorskie, informacje o liczbie nabytych lub zbytych akcji, trybie ich nabycia lub zbycia i o średniej cenie nabycia lub zbycia Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 2. Rada Nadzorcza udziela zgody członkowi Zarządu na podejmowanie czynności, o których mowa w ust W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki. 24 Niniejszy Regulamin uchwalono na posiedzeniu Zarządu Spółki w dniu r. 25 Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej Spółki o jego zatwierdzeniu. Strona 11 z 11