Warszawa, dnia 29 lipca 2019 r. ADAM ANDRZEJ KONIECZKOWSKI ul. Bojanowska 2A Sierpc

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 29 lipca 2019 r. ADAM ANDRZEJ KONIECZKOWSKI ul. Bojanowska 2A Sierpc 21 CONCORDIA 3 S.A.R.L. Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU 68/70 Boulevard de la Petrusse L-2320 Luksemburg PRACOSŁAW SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SIEPRCU ul. Bojanowska 2A Sierpc HOLLYWOOD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SIERPCU ul. Bojanowska 2A Sierpc FORMONAR INVESTMENTS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE, Poseidonos 1, Ledra Business Center, Egkomi, 2406 Nikozja, Cypr HINDENFIELD HOLDINGS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE 10 Vas. Freiderikis, EL Greco House, lok. 104, 1066 Nikozja, Cypr ROBERT ALEKSANDER IGNATIUK ul. Andromedy Straszyn GRZEGORZ KUNDA ul. Wiatrakowa 19/ Białystok KAROL FILIP KUNDA ul. Wiatrakowa 19/1

2 Białystok RENATA KUNDA ul. Wysoki Stoczek 58/ Białystok EUGENIUSZ ŁAPAWA ul. Górna Gostyń DANUTA MARIA ŁAPAWA, ul. Górna Gostyń ANDRZEJ MALINOWSKI ul. Figowa Białystok MARIUSZ GRZEGORZ MISZTA ul. Chopina Malbork ARKADIUSZ PÓŁGRABSKI ul. Strzelców 48/ Gdynia KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO ul. Piękna Warszawa skr. poczt. 419 HOLLYWOOD S.A. Z SIEDZIBĄ W SIERPCU ul. Bujanowska 2A Sierpc ZAWIADOMIENIE My niżej podpisani, działając w imieniu Adama Andrzeja Konieczkowskiego (zwanego dalej: AK ), spółki 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu (zwanej dalej:

3 CONCORDIA ), spółki Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu (zwanej dalej: PRACOSŁAW ), spółki Hollywood spółka akcyjna z siedzibą w Sierpcu (zwanej dalej: SPÓŁKA ) spółki Formonar Investments Limited z siedzibą na Cyprze (zwanej dalej: FORMONAR ), spółki Hindenfield Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (zwanej dalej: HINDENFIELD ), Roberta Aleksandra Ignatiuk (zwanego dalej: RI ), Grzegorza Kunda (zwanego dalej: GK ), Karola Filipa Kunda (zwanego dalej: KK ), Renaty Kunda (zwanej dalej: RK ), Eugeniusza Łapawy (zwanego dalej: EŁ ), Danuty Marii Łapawy (zwanej dalej: DŁ ), Andrzeja Malinowskiego (zwanego dalej: AM ), Mariusza Grzegorza Miszty (zwanego dalej MM ) oraz Arkadiusza Półgrabskiego (zwanego dalej: AP ), (AK, Pracosław, Concordia, Spółka, Formonar, Hindenfield, RI, GK, KK, RK, EŁ, DŁ, AM, MM oraz AP zwani będą dalej łącznie: CZŁONKAMI POROZUMIENIA ), będących akcjonariuszami Spółki, tj. Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu przy ul. Bujanowskiej 2A, Sierpc, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , posiadającej numer REGON: , NIP: , na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako USTAWA ), niniejszym zawiadamiam o: 1) zawarciu w dniu 26 lipca 2019 r. pisemnego porozumienia w sprawie wykonywania praw z akcji Spółki, w ramach którego Członkowie Porozumienia zobowiązali się do wspólnego nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzenia Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki (zwanego dalej: POROZUMIENIEM ), a także 2) przekroczeniu łącznie przez Członków Porozumienia progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółki. 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Członków Porozumienia progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółki było zawarcie w dniu 26 lipca 2019 r. pisemnego Porozumienia. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Przed zawarciem Porozumienia każdy z Członków Porozumienia uprawniony był do następującej liczby akcji Spółki: 1) AK wraz z podmiotami od niego zależnymi, tj. Spółką oraz spółką Pracosław posiadał łącznie (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt jeden

4 tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki stanowiących około 36,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 50,44% ogólnej liczby głosów Spółki, w tym: a) samodzielnie posiadał akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 15.79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 24,46% ogólnej liczby głosów Spółki; b) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. Spółkę posiadał akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących około 0,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło około 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy uwzględnieniu, że Spółka nie może wykonywać głosu z akcji własnych; c) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. spółką Pracosław posiadał: i akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 6,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 5,08% ogólnej liczby głosów Spółki; ii akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 13,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 20,60% ogólnej liczby głosów Spółki; 2) Concordia posiadała łącznie (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcje na okaziciela Spółki stanowiące około 48,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 37,83% ogólnej liczby głosów Spółki; 3) Formonar posiadała łącznie (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela Spółki, stanowiących około 2,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 1,83% ogólnej liczby głosów w Spółce; 4) Hindenfield posiadała łącznie (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

5 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,71% ogólnej liczby głosów w Spółce; 5) RI posiadał 950 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki, stanowiących około 0,0016% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 950 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,0012% ogólnej liczby głosów w Spółce; 6) GK posiadał (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących około 1,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 1,19% ogólnej liczby głosów w Spółce; 7) KK posiadał (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,10% ogólnej liczby głosów w Spółce; 8) RK posiadała (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki, stanowiących około 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce; 9) EŁ posiadał (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki, stanowiących około 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,23% ogólnej liczby głosów w Spółce; b) akcji imiennych stanowiących około 0,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce; 10) DŁ posiadała (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;

6 11) AM posiadał (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących około 0,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,75% ogólnej liczby głosów w Spółce; 12) MM jest wyłącznie uprawniony do (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce; 13) AP jest wyłącznie uprawniony do (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególnych Członków Porozumienia. Po zawarciu Porozumienia wszyscy Członkowie Porozumienia posiadają łącznie (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 92,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: 1) akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 29,09% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 45,07% ogólnej liczby głosów Spółki; 2) akcji imiennych stanowiących około 0,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce 3) akcji zdematerializowanych na okaziciela Spółki, reprezentujących około 63,47% kapitału zakładowego, uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 49,17% ogólnej liczby głosów w Spółki. 4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki

7 Zarówno przed, jak i po zawarciu Porozumienia podmiotem zależnym od AK w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, który posiada akcje Spółki jest: 1) Pracosław (siedziba: w Sierpcu, adres: ul. Bujanowska 2A, Sierpc, zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ), który posiada akcji Spółki uprawniających do oddania głosów na walnym zgromadzeniu; 2) Spółka (Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu przy ul. Bujanowskiej 2A, Sierpc, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ), która posiada akcji Spółki uprawniających do oddania głosów na walnym zgromadzeniu. Zarówno przed, jak i po zawarciu Porozumienia nie istnieją inne podmioty zależne wobec Członków Porozumienia w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki. 5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. 6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji Nie dotyczy. 7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych Nie dotyczy. 8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

8 Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 wynosi głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dodatkowo informujemy, iż zawarte Porozumienie przewiduje zobowiązanie do wspólnego przeprowadzenia przymusowego wykupu pozostałych akcjonariuszy Spółki w trybie określonym w art. 82 Ustawy. Członkowie Porozumienia na mocy postanowień Porozumienia zobowiązani są współdziałać przy wspólnym ogłoszeniu żądania przymusowego wykupu pozostałych akcjonariuszy Spółki w trybie określonym w art. 82 Ustawy. Akcje Spółki będące przedmiotem wspomnianego przymusowego wykupu mają zostać nabyte przez Concordię oraz Spółkę. W konsekwencji Członkowie Porozumienia zwiększą swój udział ogólnej liczby głosów w Spółce. Adam Andrzej Konieczkowski 21 Concordia 3 s.a.r.l.