DOKUMENT INFORMACYJNY HOLIDAY PLANET S.A. Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY HOLIDAY PLANET S.A. Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu (ASO) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa I AUTORYZOWANY DORADCA I Warszawa, dnia 29 lipca 2008 roku 1

2 Wstęp Niniejszy dokument jest Dokumentem Informacyjnym spółki akcyjnej Holiday Planet S.A. z siedzibą w Płocku przygotowanym zgodnie z wymogami Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Firma i siedziba Emitenta Firma Emitenta: Holiday Planet S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Płock, ul. Padlewskiego 18C, kod pocztowy Płock Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@ifsa.pl Adres internetowy: Numer KRS: Numer Regon: Numer NIP: Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma Autoryzowanego Doradcy: Łuczyński i Wspólnicy Forma prawna: spółka komandytowa Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Warszawa, ul. Piękna 24/26, kod pocztowy Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@liwlegal.pl Adres internetowy: Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu zostają wprowadzone: - akcje zwykłe na okaziciela serii A w liczbie (pięćdziesiąt milionów) o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda; - akcje zwykłe na okaziciela serii B w liczbie (jeden milion) o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda; - akcje zwykłe na okaziciela serii C w liczbie (dziewięć milionów) o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda. 1.4 Termin waŝności dokumentu informacyjnego Niniejszy dokument informacyjny zachowuje waŝność do dnia 29 lipca 2009 roku, jednak nie później niŝ do dnia rozpoczęcia obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentami finansowymi wprowadzanymi na jego podstawie. 1.5 Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w niniejszym dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o zmianach w niniejszym dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą publikowane, po konsultacji z Autoryzowanym Doradcą i bez zbędnej zwłoki, przez Emitenta na jego własnej stronie internetowej oraz przekazywane GPW jako organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu i publikowane na stronie internetowej 2

3 SPIS TREŚCI: 1. WSTĘP CZYNNIKI RYZYKA OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzaju, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty I formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych Spółki i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego, w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności dokumentu informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazanim istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŝdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności I udziału emitenta w kapitale zakładowym I ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów I usług w przychodach ze sprzedaŝy ogółem dla grupy kapitałowej I emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanyym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitraŝowym lub egzekucyjnym, jeŝeli wynik tych postępowań ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą mieć wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to potępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo informacja o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej I finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz informacji istotnych do ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrachunkowy Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Struktura akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od do wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami I normami zawodowymi Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od do Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od do wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami I normami zawodowymi Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od do Opinia ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych Emitenta na lata zamieszczonych w pkt Dokumentu Informacyjnego ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Spółki Holiday Planet S.A. oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki, nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów

4 2. Czynniki ryzyka 2.1. Czynniki ryzyka związane z makrootoczeniem Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Korzystna sytuacja makroekonomiczna, szybki rozwój gospodarczy, niski poziom inflacji, wzrost płac czy spadające ceny dostępu do Internetu to jedne z głównych czynników szybkiego rozwoju sektora turystycznego w Polsce. Popyt na usługi, które będą oferowane przez Spółkę, determinowany jest przez ogólny poziom dochodów osiąganych przez klientów, na który składają się w duŝej mierze wcześniej wymienione czynniki. Koniunktura gospodarcza w znaczny sposób wpływa na skłonność ludzi do wykorzystania urlopów, wyjazdów weekendowych czy korzystania z alternatywnych środków transportu (np. samolot). W związku z powyŝszym, zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą istotnie wpłynąć na wielkość planowanych przychodów oraz kosztów działalności, a przez to na wynik finansowy Spółki Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Pewne zagroŝenie dla działalności Emitenta moŝe stanowić zmienność polskiego systemu prawnego, lub róŝna interpretacja przepisów prawa. Polski sektor turystyczny jest w fazie dynamicznego rozwoju, w związku z tym zmiany przepisów regulujących rynek mogą mieć wpływ na wzrost kosztów działalności Spółki. Polskie przepisy wymagają równieŝ ciągłego dostosowywania do wymogów Unii Europejskiej, a wynikające z tego zmiany jak równieŝ ich interpretacja mogą wiązać się z nieplanowanymi wydatkami lub powodować ograniczenia w moŝliwości dalszego rozwoju Spółki. Nie moŝna wykluczyć, Ŝe ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, prawa pracy, ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego czy prawa regulującego rynek kapitałowy mogą w przyszłości mieć wpływ na działalność Spółki Ryzyko związane z systemem podatkowym Istotnym czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta jest niestabilność polskiego systemu podatkowego oraz zmienność interpretacji obowiązujących przepisów. Przepisy podatkowe zmieniają się w Polsce znacznie częściej niŝ w krajach o ustabilizowanej gospodarce. Dodatkowo część przepisów podatkowych sformułowana jest mało precyzyjnie i brak jest ich jednoznacznej interpretacji. MoŜe to doprowadzić do odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz przez Spółkę. Ryzyko to dotyczy jednak wszystkich podmiotów działających na rynku polskim Ryzyko związane z Internetem oraz rozliczeniami płatności Wartość transakcji dokonywanych za pośrednictwem Internetu systematycznie rośnie. Spółka podjęła starania, aby zakupy realizowane za pośrednictwem sieci zapewniały bezpieczeństwo transakcji zarówno po stronie kupującego, jak i sprzedającego. Dlatego teŝ Spółka współpracuje z wyspecjalizowanymi firmami obsługującymi płatności za pośrednictwem kart płatniczych, jak równieŝ z głównymi bankami internetowymi umoŝliwiającymi dokonywanie płatności za zakupione usługi bezpośrednio z konta internetowego (np. mbank, ipko). Ponadto ryzyko związane jest z wirusami komputerowymi, co moŝe powodować problemy w dostępie do Internetu - a przez to do portali internetowych Spółki Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Rozwój turystyki w Polsce jest bardzo dynamiczny. KaŜdego roku powstaje kilkadziesiąt stacjonarnych oraz kilka nowych internetowych biur podróŝy. Strategia Holiday Planet S.A. ukierunkowana jest na dynamiczny rozwój w obrębie trzech produktów: usługi turystyczne, rezerwacja miejsc hotelowych, sprzedaŝ biletów lotniczych. Atrakcyjność oferty turystycznej oferowanej przez Internet, moŝliwość łatwego i szybkiego dotarcia do coraz większego grona internautów, niewątpliwie będzie powodem powstawania nowych wortali turystycznych oraz poszerzania oferty przez juŝ istniejące biura podróŝy Ryzyko wystąpienia katastrof w rejonach turystycznych Spółka współpracuje z ponad sześćdziesięcioma największymi touroperatorami, oferując swoim klientom szeroką bazę ofert wyjazdowych do wszystkich głównych ośrodków turystycznych na świecie. W związku z tym naraŝona będzie na ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami meteorologicznymi czy politycznymi na świecie, których wystąpienie moŝe ograniczyć popyt na rynku usług turystycznych. Wystąpienie takich zdarzeń jak trzęsienia ziemi, tsunami, wybuchy wulkanów czy zagroŝenie terroryzmem w regionach atrakcyjnych turystycznie mogą przyczynić się do ograniczenia popytu na wycieczki zagraniczne, a przez to negatywnie wpłynąć na wyniki Spółki. 4

5 Ryzyko związane z kursem walut Większość kontraktów dotyczących zagranicznych usług turystycznych, podpisywana jest przez touroperatorów w walucie obcej. Główne waluty to euro oraz dolar amerykański. Strategia działalności Spółki polega na stworzeniu silnej grupy oferującej usługi turystyczne klientom indywidualnym oraz firmom za pośrednictwem trzech kanałów obsługi: Internetu, call center oraz tradycyjnych biur podróŝy. W przypadku umocnienia się jednej z wyŝej wymienionych walut, Spółka moŝe być naraŝona na ryzyko zmniejszenia sprzedaŝy zagranicznych usług turystycznych, co w następstwie moŝe przełoŝyć się na wzrost ceny wczasów zagranicznych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z dekoniunkturą na rynku usług turystycznych Mimo dobrej obecnie kondycji na rynku usług turystycznych, a w szczególności szybkim wzroście udziału wortali turystycznych w globalnej sprzedaŝy ofert turystycznych, nie moŝna w przyszłości wykluczyć zmniejszenia zainteresowania ofertą turystyczną przez Klientów - szczególnie w przypadku spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego Polski, wzrostu bezrobocia czy inflacji. Obecnie wortale turystyczne w Internecie to jeden z filarów sektora e-commerce w Polsce. Szacuje się, Ŝe za pośrednictwem sieci Internet sprzedawane jest juŝ ponad 5% usług turystycznych i rynek ten z roku na rok coraz szybciej rośnie Ryzyko związane z sezonowością działalności Działalność na rynku turystycznym cechuje znaczna sezonowość sprzedaŝy. Największe nasilenie sprzedaŝy występuje w II i III kwartale roku, wtedy teŝ firmy turystyczne generują największe obroty. Spółka stara się ograniczyć ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy, wprowadzając moŝliwość zakupu biletów lotniczych czy rezerwacji hoteli, zamierza równieŝ wprowadzić bogatą ofertę zimowych wyjazdów turystycznych Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu emisji akcji serii B i C, w dalszym ciągu większościowy pakiet akcji Holiday Planet S.A., tj. 83,33% kapitału zakładowego będzie w posiadaniu głównego inwestora Investment Friends S.A. W związku z tym, po wprowadzeniu akcji do alternatywnego obrotu nadal decydujący wpływ na decyzje podejmowane w Spółce (m.in. moŝliwość zmiany statutu Spółki) będzie miał podmiot dominujący. Inwestorzy powinni równieŝ zwrócić uwagę na fakt, iŝ Rada Nadzorcza Holiday Planet została powołana w tym samym składzie osobowym co Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. Członkiem jednoosobowego Zarządu Holiday Planet S.A. jest Pan Mariusz Patrowicz który jest równieŝ Prezesem Zarządu podmiotu dominującego, tj. spółki Investment Friends S.A. Obecna strategia Spółki i planowany szybki rozwój są niewątpliwie głównym celem obecnych akcjonariuszy, dlatego teŝ stanowią oni gwarancję dalszego stabilnego rozwoju Spółki Ryzyko związane z moŝliwością utraty kluczowych pracowników lub nie pozyskaniem nowych. Głównym czynnikiem warunkującym sukces Holiday Planet S.A. są jego pracownicy, których doświadczenie i wiedza mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania przedsiębiorstwa Emitenta. Gwałtownie zmieniające się warunki na rynku pracy oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób i utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników. Spółka stara się przeciwdziałać temu zjawisku zwiększając liczbę pracowników zatrudnianych na podstawie stałych umów pracę, podwyŝszając zarobki i proponując akcje pracownicze i programy motywacyjne Ryzyko związane z wdraŝaniem nowych produktów i usług lub modyfikacją istniejących Specyfiką branŝy turystycznej jest bardzo krótka waŝność ofert wyjazdowych, a w związku z tym krótki cykl Ŝycia oferowanych usług. Emitent oferuje zarówno produkty własne, jak i aplikacje oferowane przez inne międzynarodowe i krajowe firmy, co oznacza, Ŝe wraz ze zmianami na rynku nieodzowne się zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach obcych. Istnieje ryzyko, Ŝe pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Emitent moŝe nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Taka sytuacja moŝe wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z krótką historią działalnością Spółki Spółka Holiday Planet S.A. została zawiązana w dniu 25 czerwca 2007 r. Ze względu na krótką historię działalności Emitenta jego rozpoznawalność na rynku polskim jest niewielka, co wiąŝe się równieŝ z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje wiec ryzyko, Ŝe popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Holiday Planet S.A. będzie niewielki i, co za tym idzie, Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategiczno finansowych. PoniewaŜ Holiday Planet S.A. jest obecna na rynku od niedawna, istnieje niepewność w kwestii oszacowania kosztów wytworzenia produktów i usług Spółki oraz innych generowanych przez Spółkę kosztów, w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów. 5

6 Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Mariusz Patrowicz Prezes Zarządu małŝonek Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz, syn Członka Rady Nadzorczej Marianny Patrowicz; b) Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej matka Prezesa Zarządu Mariusza Patrowicza, teściowa Członka Rady Nadzorczej Marianny Patrowicz; c) Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej małŝonka Prezesa Zarządu, siostra Członka Rady Nadzorczej Jacka Koralewskiego; d) Jolanta Koralewska Członek Rady Nadzorczej małŝonka Członak Rady Nadzorczej Jacka Koralewskiego, szwagierka Prezesa Zarządu; e) Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej szwagier Prezesa Zarządu, brat Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz, mąŝ Członka Rady Nadzorczej Jolanty Koralewskiej Istnieją interpretacje wskazujące na moŝliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Rade Nadzorcza Emitenta w zakresie prowadzenia bieŝącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalnością Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka naleŝy jednak wziąć pod uwagę fakt, iŝ organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leŝy wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy równieŝ członków Zarządu) Ryzyko związane z prognozami Emitenta Firma Emitenta jest firmą z branŝy turystycznej. Współpracuje z ponad 60 największymi touroperatorami działającymi na terenie Polski, tworząc ogromną bazę ofert wyjazdowych dostępnych kaŝdego dnia. Wysoko postawiona poprzeczka jakościowa pozwala zapewnić Klientom gwarancję bezpiecznego i sprawdzonego wypoczynku. Przedstawione w bazie propozycje obejmują wyjazdy indywidualne oraz grupowe. Oprócz pobytów rekreacyjnych oferta obejmuje równieŝ wycieczki objazdowe jak i wyjazdy dla dzieci i młodzieŝy. Nie mniej jednak istnieje ryzyko nie dojścia do skutku i nie sfinalizowania wcześniej załoŝonych umów z klientami i dostawcami usług, co moŝe istotnie wpłynąć na wysokość przychodu osiągniętego w danym roku obrotowym. Ryzyko z tym związane nie jest moŝliwe do oszacowania na etapie konstruowania prognoz. Ponad to istnieje ryzyko opóźnienia w czasie realizowanych kontraktów, nie wynikające z zaniedbań Emitenta, co moŝe negatywnie wpłynąć na prognozowane wyniki finansowe danego okresu Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym Ryzyko zawiązane z zawieszeniem notowań Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek Spółki; jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli Spółka narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie Ryzyko wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, - jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta, albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. 6

7 Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi Ryzyko nałoŝenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego JeŜeli Spółka, której akcje zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, nie dopełni obowiązków wynikających z przepisów prawa, w szczególności wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak równieŝ z Ustawy o ofercie publicznej, Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nałoŝyć kary administracyjne na Spółkę Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursów akcji Obrót akcjami na rynku NewConnect uzaleŝniony jest od ilości zleceń kupna sprzedaŝy składanych przez inwestorów na poszczególne akcje. Nie moŝna, więc wykluczyć czasowych ograniczeń płynności instrumentów finansowych, w związku z faktem, iŝ większościowy pakiet akcji znajduje się w posiadaniu strategicznego inwestora Spółki. Sytuacja taka moŝe być utrudnieniem dla pozostałych inwestorów - w przypadku sprzedaŝy bądź zakupu akcji Spółki. NaleŜy więc uwzględnić ryzyko, iŝ w przypadku małej podaŝy akcji ze strony inwestora strategicznego, akcje te mogą charakteryzować się niewielka płynnością Ryzyko związane z moŝliwością warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki został upowaŝniony do dokonania podwyŝszenia kapitału o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł, kapitał zakładowy moŝe zostać podwyŝszony w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 kodeksu spółek handlowych oraz 7 Statutu Spółki. UpowaŜnienie zostało przyznane Zarządowi do 31 maja 2010 r. Pojawia się potencjalne ryzyko, Ŝe Zarząd Spółki w tym okresie przeprowadzi nową emisję akcji bez uwzględniania opinii Walnego Zgromadzenia. 7

8 3. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 8

9 9

10 4. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzaju, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Do obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz (0, 01 zł) kaŝda, (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz (0,01 zł) kaŝda, (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz (0,01 zł) kaŝda. Akcje serii A, B oraz C są zdematerializowane na podstawie zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie. Z powyŝszymi akcjami nie wiąŝą się Ŝadne ograniczenia, co do przenoszenia z nich praw, jak równieŝ nie występują Ŝadne uprzywilejowania. Akcje serii A, B oraz C zostały objęte w zamian za wkłady pienięŝne i zostały opłacone w całości. Akcje Serii B były oferowane przez Emitenta w drodze niepublicznej subskrypcji w dniu 22 listopada 2007 roku. Cena emisyjna akcji Serii B wyniosła 0,20 (dwadzieścia groszy) zł na kaŝdą akcję i została określona w uchwale nr 1 z dnia 19 listopada 2007 roku. Akcje zostały objęte w dniu 22 listopada 2007 roku przez 2 (dwóch) akcjonariuszy. Akcje Serii C były oferowane przez Emitenta w drodze niepublicznej subskrypcji w dniach 3 czerwca 2008 roku. Akcje zostały objęte przez 22 (dwudziestu dwóch) akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji Serii C wyniosła 0,40 (czterdzieści groszy) zł na kaŝdą akcję i została określona przez Zarząd. Całkowite koszty poniesione przez Emitenta związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji Serii B i C wyniosły: 3.100,00 zł (opłaty notarialne, sądowe, podatkowe). Emitent, przeprowadzając emisję bez udziału doradców, nie poniósł kosztów (w tym na rzecz autoryzowanego doradcy) przeprowadzenia sprzedaŝy akcji i promocji oferty. Koszt przygotowania dokumentu informacyjnego wyniósł ,00 zł, w tym koszty wynagrodzenia autoryzowanego doradcy związane z tym dokumentem w wysokości ,00 zł Uprzywilejowanie akcji Spółki Akcje Spółki nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art kodeksu spółek handlowych Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Holiday Planet S.A. nie przewiduje Ŝadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Spółki, poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 3 tego Regulaminu do obrotu w alternatywnym systemie mogą być wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: - został sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru), - zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, oraz - w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 4 Regulaminu ASO Emitent w celu wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu składa stosowny wniosek wraz z wymaganymi załącznikami zgodnie z 4 pkt 2 regulaminu ASO. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu moŝe wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeśli uzna, Ŝe: - dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym określonym w Załączniku nr 1 do Regulaminu ASO, - wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagraŝałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. WyraŜając sprzeciw organizator ASO zobowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i niezwłocznie przekazać ją wraz z uzasadnieniem 10

11 Emitentowi. Emitent w terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia decyzji moŝe złoŝyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Organizator ASO obowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz z Ustawy o obrocie instrumentami finansowym Obrót akcjami Holiday Planet S.A., podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby ten okres był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi wprowadzonych do obrotu na rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, kaŝdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisje Nadzoru Finansowego oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyŝej, spoczywają równieŝ na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: a. zajściem innego niŝ czynność prawna zdarzenia prawnego, b. nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŝ innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, 11

12 c. uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, d. dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŝny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŝnego, b) funduszu inwestycyjnym takŝe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią nie we własnym imieniu, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b. w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, c. w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, moŝe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, d. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitenta wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŝeli osoba ta nie wydała wiąŝącej dyspozycji, co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŝby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: - małŝonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŝ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, - osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, - mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upowaŝnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, - jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyŝej powstają równieŝ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: - papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdy wówczas prawa głosu uwaŝa się za naleŝące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, - akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŝywotnio, - papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŝe on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŝej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŝne, - po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyŝej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŝeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŝa się za papiery wartościowe, z którymi wiąŝe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŝe osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŝe odpowiednio do 12

13 wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie moŝe wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązków dotyczących ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych wynikających z art. 69 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przez obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 90 Ustawy O Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: - w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 Ustawy O Obrocie, - przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy O Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku, - w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy O Obrocie. Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się równieŝ w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych sprawspółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art Kodeksu Spółek Handlowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku Nr 50, poz. 331), w przypadku, gdy łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 euro. Obrót przedsiębiorców, który stanowi przesłankę zgłoszenia, obejmuje zarówno obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Zamiar koncentracji, zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oznacza: 1. zamiar połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2. przejęcie przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4. nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa) jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość ,00 euro. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zaleŝnego uwaŝa się za dokonanie jej przez przedsiębiorcę dominującego. Wyjątki od obowiązku zgłaszania zamiaru koncentracji Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat poprzedzających zgłoszenie równowartości ,00 euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji lub udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz Ŝe: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. 13

14 Podmioty obowiązku Zgodnie z art. 94 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 tej ustawy, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 tej ustawy, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 tej ustawy, W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŝnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia, zaś w przypadku przedstawienia przedsiębiorcy warunków dokonania koncentracji, w terminie 2 miesięcy i 14 dni (art. 96 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z art. 97 ust. 1 i 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, moŝe być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu przewidzianego przez ustawę dla wydania decyzji w sprawie koncentracji. Nie stanowi naruszenia wskazanego wyŝej obowiązku, realizacja zgłoszonej Prezesowi Urzędu publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeśli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieŝenia powaŝnej szkodzie, jaka moŝe powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji (art. 98 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Decyzja o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji wygasa, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia jej wydania koncentracja nie zostanie dokonana (art. 22 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, Prezes Urzędu w drodze postanowienia moŝe przedłuŝyć termin dokonania koncentracji o rok, jeŝeli przedsiębiorca wykaŝe, Ŝe nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja moŝe spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku (art. 22 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Decyzje i postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Na podstawie art. 95 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów: 1) zwraca zgłoszenie zamiaru koncentracji przedsiębiorców, jeśli zamiar koncentracji, na podstawie przepisów ustawy, nie podlega zgłoszeniu, 2) moŝe zwrócić, w terminie 14 dni, zgłoszenie zamiaru koncentracji, jeŝeli nie spełnia ono warunków jakimi powinno odpowiadać, 3) moŝe wezwać zgłaszającego zamiar koncentracji do usunięcia wskazanych braków w zgłoszeniu lub uzupełnienia w nim niezbędnych informacji w wyznaczonym terminie, a jeśli pomimo takiego wezwania, zgłaszający nie usunie wskazanych braków lub nie uzupełni informacji w wyznaczonym terminie, moŝe zwrócić zgłoszenie zamiaru koncentracji. Zgodnie z art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe przedstawić przedsiębiorcy lub przedsiębiorcom uczestniczącym w koncentracji warunki dokonania koncentracji, polegające na nałoŝeniu obowiązków lub przyjęcia od przedsiębiorców zobowiązania, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołanie z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenie licencji prawa wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 20 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, chyba Ŝe odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, w szczególności, gdy koncentracja: 1) przyczyni się do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego, 14

15 2) moŝe wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe uchylić decyzję o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji, jeśli została ona oparta na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji lub jeśli przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, nie spełniają warunków, na podstawie których wydano zgodę. Środki prawne w przypadku naruszenia obowiązków związanych z koncentracją W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji, niewykonania decyzji o zakazie koncentracji oraz uchylenia decyzji o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu moŝe, jeŝeli koncentracja została juŝ dokonana, a przywrócenie konkurencji nie jest moŝliwe w inny sposób, nakazać w drodze decyzji: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzje wskazane powyŝej nie mogą być wydane po upływie pięciu lat od dnia dokonania koncentracji (art. 21 ust. 2 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Ponadto, zgodnie z art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu moŝe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŝnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Kary pienięŝne nakładane w przypadku naruszenia obowiązków związanych z koncentracją Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, W przypadku niedochowania obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu. W przypadku, gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym nałoŝenie kary, Prezes Urzędu moŝe ustalić karę pienięŝną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Zgodnie z art. 106 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do ,00 euro, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie, podał nieprawdziwe dane w informacji o realizacji warunków wydania zgody na dokonanie koncentracji lub we wniosku o przedłuŝenie terminu na dokonanie odsprzedaŝy udziałów lub akcji przez instytucję finansową. Zgodnie z art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe nałoŝyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do ,00 euro za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu między innymi decyzji i postanowień wydanych w związku z koncentracją przedsiębiorców oraz wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Karę pienięŝną nakłada się biorąc pod uwagę datę wskazaną w decyzji. Zgodnie z art. 108 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie między innymi nie wykonała decyzji i postanowień wydanych w związku z koncentracją przedsiębiorców oraz wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji albo nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają takŝe z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzenie w sprawie koncentracji). Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty, lub c. przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji moŝna równieŝ dokonać w przypadku, gdy 15

16 przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji słuŝy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 5 miliardów euro, oraz - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejska kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 250 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających ma Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma równie wymiar wspólnotowy, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 2,5 miliarda euro, - w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, - w kaŝdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejska, kaŝdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŝ 100 milionów euro, chyba Ŝe kaŝde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŝ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty I formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych organem uprawnionym do podjęcia decyzji dotyczącej podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji jest Walne Zgromadzenie Spółki. Emisja akcji zwykłych serii A Holiday Planet S.A. nastąpiła zgodnie z art. 313 kodeksu spółek handlowych w momencie zawiązania Spółki, tj. w dniu 25 czerwca 2007 roku (Akt notarialny Repertorium nr A 2865/2007). Decyzję o zawiązaniu Spółki i emisji akcji podjął Pan Mariusz Patrowicz działający w imieniu i na rzecz Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku. Akcje serii A zostały objęte w całości za wkład pienięŝny. 7 Statutu Holiday Planet: 7. 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (pięćset tysięcy) złotych. 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: (pięćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda akcja o numerach od A do A (pięćdziesiąt milionów) 27 Statutu Holiday Planet: 1. ZałoŜycielem Spółki jest: Investment Friends S.A z siedzibą w Płocku. 2. ZałoŜyciel zawiązuje Spółkę w brzmieniu niniejszego statutu i dokonuje wyboru pierwszych władz Spółki oraz obejmuje wszystkie akcje serii A. Emisja akcji serii A została wpisana do rejestru przedsiębiorców Spółki na podstawie postanowienia o wpisie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2007 roku. Dnia 23 sierpnia 2007 roku Walne Zgromadzenie Spółki Holiday Planet S.A. zmieniło treść Statutu Spółki sporządzonego przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie w akcie notarialnym z dnia 26 czerwca 2007 roku Rep A nr 2865/2007, w następujący sposób: Dotychczasowa treść 7 ust 1 Statutu otrzymała brzmienie: Kapitał Zakładowy Spółki wynosi (pięćset tysięcy) złotych i został w całości opłacony przed zarejestrowaniem. Podstawą prawną emisji akcji serii B jest uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Holiday Planet S.A. zmieniająca treść Statutu Spółki. Uchwała zaprotokołowana została w protokole sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie w akcie notarialnym z 16

17 dnia 27 listopada 2008 roku Rep A nr 5319/2007. Treść uchwały brzmi w następujący sposób: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Holiday Planet Spółka Akcyjna z dnia 19 listopada 2007 roku o następującej treści: Uchwała 1 1. PodwyŜsza się kapitał zakładowy Holiday Planet Spółki Akcyjnej o kwotę zł (dziesięć tysięcy złotych) 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję obejmującą (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii B o wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. (jeden grosz), cenę emisyjną akcji serii B ustala się na 20 groszy (dwadzieścia groszy). 3. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, który będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 01 stycznia 2007 roku. 4. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do wszystkich akcji serii B. 5. Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji wnoszone będą w gotówce. 6. UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii B poprzez: a/ określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; b/ określenie sposobu i terminów opłacenia akcji serii B; c/ ustalenie pozostałych zasad dystrybucji akcji serii B; 7. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do wyłonienia inwestorów oraz skierowania ofert objęcia akcji na warunkach według uznania Zarządu Spółki 8. UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji akcji serii A i B, praw do akcji serii B oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B. 10. UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A i B, praw do akcji serii B do obrotu na Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect w Warszawie. 11. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wprowadzenia niniejszej uchwały w Ŝycie. Uchwała 2 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Holiday Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku dokonuje zmiany Statutu Spółki uchwalonego dnia 25 czerwca 2007 roku aktem Rep A 2865/2007, zmienionego dnia 17 września 2007 roku Rep A 4183/2007 w ten sposób Ŝe: Zmienia zapis 7 Statutu Spółki i nadaje mu brzmienie: 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi (pięćset dziesięć tysięcy) złotych 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (pięćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda akcja o numerach od A do A (pięćdziesiąt milionów) b) (jeden milion) zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda akcja o numerach od B do B Emisja akcji serii B została wpisana do rejestru przedsiębiorców Spółki na podstawie postanowienia o wpisie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 kwietnia 2008 roku. Podstawą prawną emisji akcji serii C jest uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Holiday Planet S.A. zmieniająca treść Statutu Spółki. Uchwała zaprotokołowana została w protokole sporządzonym przez Jerzego Folcholca notariusza w Głownie w akcie notarialnym z dnia 3 czerwca 2008 roku Rep A nr 2870/2007. Treść uchwały brzmi w następujący sposób: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Holiday Planet Spółka Akcyjna nr 1/2008 z dnia 3 czerwca 2008r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet Spółka Akcyjna postanawia jednogłośnie, Ŝe: 1. PodwyŜsza się kapitał zakładowy Holiday Planet Spółka Akcyjna z kwoty zł (pięćset dziesięć tysięcy złotych) o kwotę nie większą niŝ zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty nie większej niŝ zł (sześćset tysięcy złotych). 2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej niŝ (dziewięć milionów ) nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii C o wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. (jeden grosz) w drodze subskrypcji prywatnej. Do ustalenia ceny emisyjnej upowaŝnia się Zarząd Spółki. 17

18 3.Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, który będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2008, tj. od dnia 01 stycznia 2008 roku,w interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do wszystkich akcji serii C. 4.Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji wnoszone będą w gotówce. 5.Określa się termin zawarcia umów objęcia akcji do dnia 1 grudnia 2008r. 6.UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków subskrypcji prywatnej akcji serii C poprzez: a)określenia sposobu i terminów opłacenia akcji serii C, b)ustalenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii C, 7.UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji akcji serii C, praw do akcji serii C oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji akcji serii C oraz praw do akcji serii C. 8.UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla dopuszczenia akcji serii C, praw do akcji serii C do obrotu na Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect w Warszawie. 9. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wprowadzenia niniejszej uchwały w Ŝycie. 10.Zgromadzenie Akcjonariuszy Holiday Planet Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku dokonuje zmiany treści 7 ust. 1 (siódmego) Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie: 7. 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niŝ (pięćset dziesięć tysięcy) złotych i nie więcej niŝ ,00 (sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niŝ (pięćdziesiąt jeden milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda akcja i nie więcej niŝ (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz kaŝda akcja Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku, tj. od wypłaty z zysku za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 10/2008 z dnia 3 czerwca 2008 roku zaprotokołowaną przez notariusza w Głownie Jerzego Folcholca (Rep A 2866/2008) dokonało zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i przekazało zysk wypracowany przez Spółkę w roku 2007 w wysokości ,82 złote na kapitał zapasowy. W dniu 3 czerwca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 1/2008 zaprotokołowaną przez notariusza w Głownie Jerzego Folcholca (Rep A 2870/2008) dokonało podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki kwotę nie większą niŝ zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty nie większej niŝ zł (sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję obejmującą nie więcej niŝ (dziewięć milionów ) nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii C o wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. (jeden grosz). Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 roku, tj. od wypłaty z zysku za rok obrotowy W związku z powyŝszym akcje serii A, B oraz C uczestniczą w podziale dywidendy na równych prawach Wskazanie praw z instrumentów finansowych Spółki i zasad ich realizacji Akcje serii A, B oraz C nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki dotyczące akcji Spółki są określone w kodeksie spółek handlowych, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa majątkowe: 1) Prawo do dywidendy, czyli udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom zgodnie z art. 347 kodeksu spółek handlowych. Statut nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŝdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który moŝe zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 kodeksu spółek handlowych) 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz moŝe zostać pozbawiony tego prawa w części lub całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętą większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu tego nie stosuje się, gdy uchwała o 18

19 podwyŝszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową, z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom, celem umoŝliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz, gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŝy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŝe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 3) Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta; 4) Prawo do zbywania akcji; 5) Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie; 6) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeŝeniem przepisów kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Statut Spółki nie wprowadza Ŝadnych ograniczeń w tym zakresie; 7) Prawo do obciąŝania posiadanych akcji zastawem lub uŝytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŝytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art kodeksu spółek handlowych). Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa korporacyjne: 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki (art. 412 kodeks spółek handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 kodeksu spółek handlowych). KaŜdej akcji serii A przysługuję jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 2. Prawo do złoŝenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŝenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych praw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (art kodeksu spółek handlowych); 3. Prawo do zaskarŝania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art kodeksu spółek handlowych; 4. Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami zgodnie z art kodeksu spółek handlowych; 5. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych; 6. Prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu); 7. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art kodeksu spółek handlowych); 8. Prawo do Ŝądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art kodeksu spółek handlowych); 9. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy ze zwrotem kosztów jego sporządzenia (art kodeksu spółek handlowych); 10. Prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art kodeksu spółek handlowych); 11. Prawo do złoŝenia wniosku o sprawdzenie list obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŝyć akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art kodeksu spółek handlowych); 19

20 12. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 kodeksu spółek handlowych); 13. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 kodeksu spółek handlowych); 14. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art kodeksu spółek handlowych); 15. Prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, dokumentów, o których mowa w art kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółki) lub w art kodeksu spółek handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 kodeksu spółek handlowych (przypadku przekształcenia spółki); 16. Prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŝności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŝności ustał. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złoŝona na piśmie (art. 6 4 i 6 kodeksu spółek handlowych); 17. Prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŝy wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zaleŝnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie publicznej); 18. Prawo Ŝądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej). Takiemu Ŝądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak równieŝ podmioty wobec niego zaleŝne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa równieŝ solidarnie na kaŝdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zaleŝnymi i dominującymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zawarty dnia 25 czerwca 2007 roku akt załoŝycielski Spółki nie zawiera Ŝadnych postanowień w sprawie dywidendy oraz terminów od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie. NaleŜy stosować w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia r. z późn. zm.). Emitent w przeciągu najbliŝszych 3 lat nie zamierza wypłacać dywidendy, a wypracowane środki zamierza przeznaczyć na dalszy rozwój Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną, dywidenda wypłacana przez Spółkę akcyjną stanowi, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 1991 Nr 80, poz. 350), przychód z kapitałów pienięŝnych opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a Ustawy. Podatek pobiera się w wysokości 19% przychodów uzyskanych z tytułu dywidendy, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania (art. 30a ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Opisane powyŝej zasady stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŝliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnikiem zryczałtowanego podatku z tytułu dywidendy wypłacanej akcjonariuszom jest, zgodnie z art. 41 ust. 1 w związku z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Emitent. Płatnik, zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy, przekazuje kwotę zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby płatnika. Zgodnie z art. 42 ust. 1a Ustawy, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym Emitent jest zobowiązany przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik 20