badanie potrzeby i możliwości wprowadzenia dyrektywy w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych spółek.

Transkrypt

1 KONSULTACJE W SPRAWIE TRANSGRANICZNEGO PRZENOSZENIA SIEDZIB STATUTOWYCH SPÓŁEK Konsultacje prowadzone przez Dyrekcję Generalną ds. Rynku Wewnętrznego i Usług Wstęp Uwaga wstępna: Niniejszy dokument został przygotowany przez służby Dyrekcji Generalnej ds. Rynku Wewnętrznego i Usług w celu oceny zapotrzebowania na instrument ustawodawczy dotyczący transgranicznego przenoszenia siedzib spółek. Nie odzwierciedla on poglądów Komisji Europejskiej ani nie przesądzi o jej ewentualnych przyszłych decyzjach w sprawie środków dotyczących przenoszenia siedzib statutowych. W planie działań z 2012 r. dotyczącym europejskiego prawa spółek i ładu korporacyjnego Komisja zapowiedziała dalsze badanie potrzeby i możliwości wprowadzenia dyrektywy w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych spółek. Kwestię tę poruszono już w ramach bardziej ogólnych konsultacji społecznych dotyczących priorytetów wytyczonych w ramach tego planu działań. Konsultacje te prowadzono od lutego do maja 2012 r. Większość respondentów opowiedziała się za instrumentem ustawodawczym regulującym kwestię transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych. Wyniki konsultacji są dostępne na stronie internetowej Komisji Europejskiej. Ponadto Parlament Europejski w rezolucji z lutego 2012 r. ( sprawozdawczyni: Evelyn Regner ) wezwał Komisję do przedstawienia projektu aktu prawnego. W przeszłości były prowadzone również merytoryczne prace nad tą kwestią. Na przykład w grudniu 2007 r. Komisja opublikowała ocenę skutków dyrektywy w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych spółek, zawierającą omówienie zalet i wad ewentualnych działań politycznych, w tym ocenę konsekwencji braku działań regulacyjnych w tej dziedzinie. Ostatecznie prace nad tą inicjatywą nie były kontynuowane, ponieważ uznano, że rozwój orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wraz z dyrektywą w sprawie transgranicznego łączenia się spółek powinny zapewnić wystarczającą podstawę dla transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych spółek. W 2002 i 2011 r. przygotowane zostały również dwa sprawozdania grup ekspertów wysokiego szczebla, które dotyczyły tej kwestii. Ze względu na stopień złożoności zagadnień Komisja nie podjęła jeszcze decyzji co do potrzeby i możliwości wprowadzenia instrumentu ustawodawczego dotyczącego transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych. Oprócz opinii zgromadzonych już podczas ostatnich konsultacji społecznych Komisja musi dodatkowo przeanalizować zwłaszcza kwestię tego, czy koszty związane z takim aktem prawnym nie przeważą nad jego korzyściami. Przed podjęciem ostatecznej decyzji Komisja będzie musiała uzyskać pewność, że ewentualna przyszła inicjatywa wniosłaby rzeczywistą wartość dodaną dla spółek europejskich, także z uwzględnieniem obowiązującego prawodawstwa i zmian w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Celem konsultacji jest uzyskanie bardziej wyczerpujących informacji na temat kosztów ponoszonych obecnie przez spółki przenoszące siedziby statutowe za granicę oraz zakresu korzyści, które może przynieść podjęcie przez UE działań w tej dziedzinie. Odpowiedzi zostaną uwzględnione w ocenie zapotrzebowania na ewentualny nowy instrument i jego skutków. Kwestionariusz zawiera pytania dotyczące zapotrzebowania na instrument ustawodawczy na szczeblu UE oraz jego możliwej treści i obecnych barier dla przedsiębiorstw, które chcą dokonać transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej. Odpowiedzi na te konsultacje powinny być zwięzłe i dotyczyć jedynie poruszonych kwestii. Należy je przesłać nie później niż w dniu r. Odpowiedzi na kwestionariusz znajdujący się poniżej należy udzielić przez internet lub przesłać je do Dyrekcji Generalnej ds. Rynku Wewnętrznego i Usług (jednostka F2, Komisja Europejska, B-1049 Bruksela) pocztą elektroniczną na adres:

2 Zob. szczegółowe oświadczenie w sprawie ochrony prywatności. Pola oznaczone gwiazdką ( ) są obowiązkowe. Prosimy wypełnić poniższy kwestionariusz: Jakiego rodzaju podmiot Państwo reprezentują? Spółkę. Organizację branżową, związek zawodowy, uniwersytet, osobę fizyczną itd. (tj. podmiot lub osobę inną niż spółka). I. Informacje dotyczące spółki/organizacji 1. Wielkość spółki/organizacji i liczba pracowników: mikro (0 9), mała (10 49), średnia (50 249), duża (ponad 250). 2. Forma prawna: spółka jednoosobowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka europejska (SE), inna (spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością, spółka osobowa itd.). 3. Zakres działalności: towary, usługi, inne.

3 3.1. Proszę określić sektor działalności. (najwyżej 500 liczba znaków:) 4. W jakim państwie znajduje się obecna siedziba statutowa? Austria Węgry Polska Belgia Islandia Portugalia Bułgaria Irlandia Rumunia Cypr Włochy Słowacja Czechy Łotwa Słowenia Dania Liechtenstein Hiszpania Estonia Litwa Szwecja Finlandia Luksemburg Szwajcaria Francja Malta Wielka Brytania Niemcy Holandia Inne Grecja Norwegia Proszę wskazać państwo. (najwyżej 500 liczba znaków:) 5. Czy działalność ma już związek z handlem transgranicznym w UE? Nie dotyczy.

4 6. Czy w przewidywalnej przyszłości planują Państwo zajmować się handlem transgranicznym? Nie dotyczy. II. Państwa doświadczenie w związku z przenoszeniem siedziby statutowej w UE 1. Czy w ciągu ostatnich 3 lat Państwa spółka przeniosła do innego państwa członkowskiego UE: tylko siedzibę statutową, siedzibę statutową i główne biuro, siedzibę statutową i główne biuro wraz z działalnością gospodarczą (np. zakładem produkcyjnym), żadne z powyższych. Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.1. Kiedy nastąpiło przeniesienie? (Proszę podać rok.) (najwyżej 500 liczba znaków:)

5 1.2. Czy Państwa spółka skorzystała z obowiązujących przepisów dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek w celu przeniesienia siedziby statutowej z jednego państwa członkowskiego do innego? Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) Jaki był koszt takiego przeniesienia? mniej niż euro, pomiędzy i euro, pomiędzy i euro, ponad euro, 1.3. Czy Państwa spółka dokonała bezpośredniego transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej (najczęściej związanego z likwidacją, a następnie ponownym zawiązaniem spółki)? Jaki był koszt takiego przeniesienia? mniej niż euro, pomiędzy i euro, pomiędzy i euro, ponad euro,

6 Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.4. Czy Państwa spółka skorzystała z możliwości, które stwarza statut spółki europejskiej (statut SE), w celu przeniesienia siedziby statutowej z jednego państwa członkowskiego do innego? Nie znam tej możliwości Jaki był koszt takiego przeniesienia? mniej niż euro, pomiędzy i euro, pomiędzy i euro, ponad euro, Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:)

7 1.5. Ile czynności administracyjnych (np. rejestracja, notariusz itd.) musieli Państwo podjąć w celu przeniesienia siedziby statutowej spółki z jednego państwa członkowskiego do innego? mniej niż 10, pomiędzy 10 i 19, pomiędzy 20 i 29, 30 lub więcej, 1.6. Czy te koszty i wymogi administracyjne stanowią dla Państwa spółki główne przeszkody zniechęcające do przeniesienia siedziby statutowej za granicę? Jeśli nie, czy zniechęca do tego coś innego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.7. Co było Państwa główną motywacją do przeniesienia siedziby statutowej za granicę? (Można wybrać więcej niż jedną odpowiedź ). korzystne prawo spółek, korzystne prawo dotyczące niewypłacalności, sprzyjający klimat towarzyszący prowadzeniu działalności gospodarczej, korzystny system podatkowy, ulgi podatkowe, korzystne przepisy socjalne, stabilne ramy prawne, inne,

8 Proszę wskazać. (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.8. Czy według Państwa doświadczenia w UE istnieje odpowiednia procedura dotycząca bezpośredniego transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej? III. Plany dotyczące przeniesienia siedziby statutowej do innego państwa członkowskiego UE 1. Czy Państwa spółka mogłaby rozważyć przeniesienie siedziby statutowej do innego państwa członkowskiego UE w przewidywalnej przyszłości (np. w ciągu następnych 3 lat)? 1.1. Czy Państwa spółka byłaby skłonna rozważyć przeniesienie siedziby statutowej do państwa nienależącego do UE? 1.2. Czy Państwa spółka mogłaby rozważyć przeniesienie siedziby statutowej, gdyby istniał konkretny instrument UE dotyczący bezpośredniego transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych?

9 Czy Państwa spółka byłaby skłonna przenieść do innego państwa członkowskiego: tylko siedzibę statutową, siedzibę statutową i główne biuro, siedzibę statutową i główne biuro wraz z działalnością gospodarczą (np. zakładem produkcyjnym)? Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.3. Czy transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej Państwa spółki oznaczałoby zmianę systemu podatkowego? 1.4. Co byłoby dla Państwa spółki główną motywacją do przeniesienia siedziby statutowej za granicę? (Można wybrać więcej niż jedną odpowiedź.) korzystne prawo spółek, korzystne prawo dotyczące niewypłacalności, sprzyjający klimat towarzyszący prowadzeniu działalności gospodarczej, korzystny system podatkowy, ulgi podatkowe, korzystne przepisy socjalne, stabilne ramy prawne, inne,

10 Proszę wskazać. (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.5. Dokąd Państwa spółka przeniosłaby siedzibę? Austria Węgry Polska Belgia Islandia Portugalia Bułgaria Irlandia Rumunia Cypr Włochy Słowacja Czechy Łotwa Słowenia Dania Liechtenstein Hiszpania Estonia Litwa Szwecja Finlandia Luksemburg Szwajcaria Francja Malta Wielka Brytania Niemcy Holandia Inne Grecja Norwegia Proszę wskazać państwo. (najwyżej 500 liczba znaków:)

11 1.6. Czy konkretny instrument UE dotyczący bezpośredniego transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych spółek (bezpośredniego przenoszenia bez konieczności likwidacji lub transgranicznego łączenia się spółek) przyczyniłby się do obniżenia kosztów przeniesienia? Czy według Państwa zmiana byłaby: znacząca, niewielka Proszę oszacować oszczędności w euro. (najwyżej 500 liczba znaków:) IV. Obecne możliwości przeniesienia siedziby statutowej za granicę 1. Ile spółek przeniosło siedzibę statutową z Państwa kraju do innego państwa członkowskiego UE w ciągu ostatnich 3 lat? mniej niż 50, pomiędzy 50 i 500, pomiędzy 500 i 5 000, pomiędzy i , ponad ,

12 Proszę podać liczbę spółek. (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.1. Ile spółek przeniosło siedzibę statutową z Państwa kraju do innego państwa członkowskiego UE na zasadzie likwidacji starej spółki i utworzenia nowej? mniej niż 50, pomiędzy 50 i 500, pomiędzy 500 i 5 000, pomiędzy i , ponad , Proszę podać liczbę spółek. (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.2. Ile spółek przeniosło siedzibę statutową z Państwa kraju do innego państwa członkowskiego UE na zasadzie transgranicznego łączenia się spółek? mniej niż 50, pomiędzy 50 i 500, pomiędzy 500 i 5 000, pomiędzy i , ponad ,

13 Proszę podać liczbę spółek. (najwyżej 500 liczba znaków:) 1.3. Ile spółek przeniosło siedzibę statutową z Państwa kraju do innego państwa członkowskiego UE dzięki wykorzystaniu statutu spółki europejskiej? mniej niż 50, pomiędzy 50 i 500, pomiędzy 500 i 5 000, pomiędzy i , ponad , Proszę podać liczbę spółek. (najwyżej 500 liczba znaków:) 2. Czy większość spółek dokonała transgranicznego przeniesienia: siedziby statutowej, siedziby statutowej i jednocześnie głównego biura, siedziby statutowej i głównego biura wraz z działalnością gospodarczą (np. zakładem produkcyjnym)?

14 3. Ile spółek według Państwa wiedzy rozważyłoby przeniesienie siedziby statutowej, gdyby istniał konkretny instrument UE dotyczący bezpośredniego transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych? mniej niż 50, pomiędzy 50 i 500, pomiędzy 500 i 5 000, pomiędzy i , ponad , 4. Czy według Państwa wiedzy większość spółek rozważyłaby dokonanie transgranicznego przeniesienia: siedziby statutowej, siedziby statutowej i jednocześnie głównego biura, siedziby statutowej i głównego biura wraz z działalnością gospodarczą (np. zakładem produkcyjnym)? 5. Czy najnowsze orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok w sprawie VALE) stanowi odpowiednie rozwiązanie kwestii transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych? Nie mam zdania. Dlaczego?

15 6. Co jest dla spółek główną motywacją do przeniesienia siedziby statutowej za granicę? (Można wybrać więcej niż jedną odpowiedź. ) korzystne prawo spółek, korzystne prawo dotyczące niewypłacalności, sprzyjający klimat towarzyszący prowadzeniu działalności gospodarczej, korzystny system podatkowy, ulgi podatkowe, korzystne przepisy socjalne, stabilne ramy prawne, inne, Proszę wskazać. (najwyżej 500 liczba znaków:) 7. Jakie są koszty przeciętnego transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej na zasadzie łączenia się spółek? mniej niż euro, pomiędzy i euro, pomiędzy i euro, ponad euro,

16 8. Ile mogłaby zaoszczędzić przeciętna spółka pod względem kosztów, gdyby istniał konkretny instrument UE dotyczący bezpośredniego transgranicznego przenoszenia siedzib statutowych (w porównaniu z przeniesieniem siedziby statutowej na zasadzie transgranicznego łączenia się spółek)? mniej niż euro, pomiędzy i euro, pomiędzy i euro, ponad euro, V. Projekt instrumentu: Jak powinien wyglądać instrument UE dotyczący bezpośredniego przenoszenia siedzib statutowych spółek? 1. Czy przeniesienie siedziby statutowej powinno być obowiązkowe w przypadku przeniesienia głównego biura? Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 2. Czy pozostawienie państwom członkowskim decyzji o tym, czy po przeniesieniu siedziby statutowej musi nastąpić przeniesienie głównego biura, czy nie, byłoby słusznym rozwiązaniem?

17 Dlaczego? (najwyżej 500 liczba znaków:) 3. W jaki sposób należy optymalnie rozwiązać kwestię uczestnictwa pracowników w przypadku przeniesienia siedziby statutowej? Poprzez zastosowanie takich samych przepisów dotyczących uczestnictwa pracowników jak w: dyrektywie w sprawie transgranicznego łączenia się spółek, statucie spółki europejskiej, innych aktach. Proszę wskazać. (najwyżej 500 liczba znaków:) 4. Czy istnieją inne kwestie, które należy uwzględnić w projekcie takiego instrumentu? (najwyżej 500 liczba znaków:) Uwagi dodatkowe

18 Czy mają Państwo dodatkowe uwagi dotyczące któregokolwiek pytania? (najwyżej 500 liczba znaków:)