Uchwała Nr 210/IV/09 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 02 lutego 2009r.

Transkrypt

1 Wyciąg Nr 5 z Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. w dniu r. Uchwała Nr 210/IV/09 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 02 lutego 2009r. w sprawie: zaopiniowania zamiaru nabycia składników aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Na podstawie 33 ust. 1 pkt 13) oraz 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki a także zgodnie z Uchwałą Zarządu Z.Ch. Police S.A. Nr 1636/IV/09 z dnia r., Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. postanawia: 1 1. Pozytywnie zaopiniować zamiar nabycia składników aktywów trwałych w ramach zwiększenia środków finansowych na realizację zadania inwestycyjnego ujętego w pkt 1 załącznika do niniejszej uchwały, o kwotę zł. Zgoda na nabycie aktywów trwałych w ramach ww. inwestycji do kwoty zł wyrażona była na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych Police S.A. z dnia roku. Łączna wartość nakładów poczynionych na niniejszą inwestycję przekracza równowartość w złotych polskich EURO i opiewa na kwotę zł. 2. Pozytywnie zaopiniować zamiar nabycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich EURO ujętych w pkt 2 i 3 załącznika do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym

2 Zał. Nr 3 do Protokołu Zarządu Nr 257/IV/09 z dnia r. Uchwała Nr 1636/IV/09 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 20 stycznia 2009 r. w sprawie: nabycia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Na podstawie 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 13) oraz na podstawie 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) i 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki Zarząd Z.Ch. Police S.A uchwala, co następuje: 1 1. Dokonać nabycia rzeczowych aktywów trwałych w ramach realizacji zadań inwestycyjnych ujętych w Załączniku do niniejszej Uchwały. 2. Niniejsza uchwała koryguje dotychczas podjęte Uchwały w zakresie kwot przyjętych w Załączniku do niniejszej Uchwały. 2 Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie zamiaru nabycia składników rzeczowych aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętej w pkt 1 Załącznika do niniejszej uchwały oraz do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętej w pkt 1 Załącznika do niniejszej uchwały. 3 Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie zamiaru nabycia składników aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętych w pkt 2 i 3 Załącznika do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

3 Załącznik do Uchwały Zarządu Nr 1636/IV/09 z dnia r. Lp Komórka Podjęte dotychczas uchwały organów spółki dotyczące nabycia aktywów trwałych oraz zatwierdzone wartości budżetu Uchwały Zarządu Uchwały Rady Nadz. Uchwały Walnego Zgromadz. Budżet zadania Nr zadania Temat inwestycji IRR (%) Planowany Rok zakończeni a Nakłady poniesione ( zł ) Wysokość środków finansowych planowanych w roku 2009 (zł) Wysokość zwiększenia środków finansowych na realizację całości inwestycji ( zł ) Wysokość środków finansowych na realizację całości inwestycji po zwiększeniu budżetu (nowy budżet inwestycji) 1 PA 353/IV/ /IV/08 358/III/06 95/IV/08 Nr 1/ I/02412 Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO PB 1221/IV/08 68/IV/ I/02988 Zakup i montaż pomp Ensival = etap II 36, , PS 1059/IV/07 19/IV/ I/02926 Zakup 4 szt. pomp cyrkulacyjnych kwasu siarkowego na 7 ciągu PS. Pompy produkcji firmy REINHUTTE typ GVSN 250/315 27, , RAZEM

4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych Police S.A. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA NABYCIE AKTYWÓW TRWAŁYCH W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ ZADANIA INWESTYCYJNEGO MODERNIZACJA KOMPRESORÓW GAZU SYNTEZOWEGO I WYMIANA TURBINY KOMPRESORA CO2 Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się o wyrażenie zgody na: - na nabycie składników aktywów trwałych w ramach zwiększenia środków finansowych na realizację zadania inwestycyjnego pod nazwą Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO 2, o kwotę zł (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy złotych). I. Opis zadania: UZASADNIENIE Uchwałą Nr 82/IV/05 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia r. przyjęte zostały cele inwestycyjne, które mają być finansowane ze środków pochodzących zpodwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych, rekomendowane przez doradcę prywatyzacyjnego Pekao Access Sp. z o.o. Jednym z przyjętych celów była Modernizacja turbokompresorów gazu syntezowego w Zakładzie Azotowym, prowadząca do obniżenia energochłonności instalacji amoniaku i mocznika w wyniku zmniejszenia ilości pary wysokoprężnej pobieranej z elektrociepłowni EC II do napędu turbokompresorów gazu syntezowego. Wstępne nakłady oszacowano na poziomie 26,3 mln złotych. Wskaźnik efektywności NPV 44,907 mln zł, IRR 38,1%. Uchwałą nr 264/III/05 z dnia r. Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. pozytywnie zaopiniowała cele inwestycyjne, które mają finansowane ze środków pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego Z.Ch. Police S.A. ze źródeł zewnętrznych i środków własnych. Uchwałą Nr 353/IV/06 Zarządu z dnia r., Uchwałą Nr 358/III/06 Rady Nadzorczej z dnia r. oraz Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. Police S.A. z dnia r. udzielona została zgoda na nabycie aktywów trwałych o łącznej wartości zł w związku z realizacją zadania pn. Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO 2. Ustalono również, że w uzasadnionych wypadkach nakłady inwestycyjne mogą ulec zwiększeniu o kwotę nie większą niż 10% planowanych nakładów, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Zadanie nr I/02412 zostało otwarte w dniu r. z łącznym budżetem zł. Zakres inwestycji: - zakup i montaż elementów kompresorów 14/15C-521/522 drugiego i trzeciego korpusu, - zakup i montaż nowej turbiny 20 CT-101 kompresora CO2. Strona 1 z 3

5 Cele inwestycji były następujące: - obniżenie energochłonności instalacji amoniaku i mocznika w wyniku zmniejszenia ilości pary wysokoprężnej pobieranej z elektrociepłowni EC II do napędu turbokompresorów gazu syntezowego, - spadek emisji CO2 i zmniejszenie ilości odpadów paleniskowych. Inwestycja realizowana jest na Wydziale Syntezy Amoniaku Zakładu Azotowego. W ramach kontraktu nr 03/PA/2006 (D-R nr DF.5092/1083) z dnia r. (wraz z Aneksem nr 1 i 2) DRESSER-RAND S.A. dostarczył dwa zestawy modernizacyjne kompresorów syngazu i nową turbinę parową do napędu kompresora CO2 w Zakładzie Azotowym. Przy udziale specjalistów DRESSER- RAND S.A. wykonano modernizację dwóch kompresorów na linii A i B. W dniu r. uruchomiono zmodernizowany kompresor na linii B. W dniu r. miało miejsce uruchomienie drugiego zmodernizowanego kompresora na linii A. W dniu r. rozliczona została część zadania, która dotyczy modernizacji kompresorów syngazu na linii A i B (14 C-521/522 i 15 C-521/522) na łączną kwotę ,33 zł. W dniu r. DRESSER-RAND dostarczył do Z.Ch. Police S.A. nową turbinę. W chwili obecnej urządzenie znajduje się w magazynie, gdzie przechowywane będzie do czasu montażu na instalacji. Uchwałą Nr 1277/IV/08 Zarządu z dnia r. oraz Uchwałą Nr 95/IV/08 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia r., uruchomiona została rezerwa budżetowa zadania w wysokości 10%. Aktualny budżet zadania I/02412 wynosi złotych. Na posiedzeniu w dniu r. Zarząd Z.Ch. Police S.A. podjął decyzję o kontynuowaniu prac związanych z planowaną wymianą turbiny Zakładzie Azotowym w miesiącach letnich z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja w przedmiotowej sprawie zostanie podjęta najpóźniej do dnia r. i będzie uzależniona od sytuacji rynkowej. II. Zwiększenie budżetu zadania o kwotę 2,6 mln zł. W dniu r. Zakład Azotowy wystawił wniosek o aktualizację budżetu zadania z kwoty zł do kwoty zł (tj. o kwotę zł). Do głównych przyczyn przekroczenia budżetu zadania należą: - nie uwzględnienie kosztów nadzoru DRESSER-RAND S.A. nad modernizacją kompresorów (ok zł), - nie uwzględnienie kosztów nadzoru DRESSER-RAND S.A. nad wymianą turbiny (ok zł), - nie uwzględnienie kosztów wykonania testów osiągów przez firmę DRESSER-RAND S.A. (ok zł), - nie uwzględnienie kosztów inspekcji i konserwacji turbiny składowanej w magazynie w Z.Ch. Police S.A. przez firmę DRESSER-RAND S.A. Koszt jednej inspekcji EURO (ok zł co 6 miesięcy), - nie uwzględnienie kosztów wykonania dokumentacji wymiany turbiny na instalacji produkcyjnej (ok zł), - wzrost kosztów materiałów, robocizny, kursu waluty w okresie pomiędzy planowaniem budżetu zadania grudzień 2005 roku, a realizacją do grudnia 2008 r. Strona 2 z 3

6 III. Realizacja budżetu zadania. Do kosztów całkowitych, niezbędnych do montażu turbiny i zamknięcia zadania I/02412 należą: - nadzór DRESSER-RAND S.A. nad montażem i uruchomieniem turbiny parowej do napędu kompresora CO2 (wg wstępnej wyceny: EURO) - ok zł, - usługi TRL (badanie materiałów przy wytwarzaniu rurociągów) zł, - Główny Wykonawca REMECH Sp. z o.o ,52 zł, - Energomontaż Chorzów Sp. z o.o. Wykonanie opracowania projektowego dotyczącego zastąpienia turbiny parowej Mitsubishi model 5BH-3 turbiną parową DRESSER-RAND S.A. do napędu sprężarki CO2 pozostało do zapłaty zł. Łącznie koszty do poniesienia w związku z realizacją zadania: , % rezerwy. Zatwierdzony budżet zadania Nakłady stan na (w tym wartość turbiny w magazynie) Obligo na materiały w magazynie stan na r. (armatura zakupiona przez PA) Do dyspozycji Koszty przewidziane do poniesienia (łącznie z 10% rezerwą) (j.w.) Kwota zwiększenia budżetu zł ,84 zł zł ,16 zł ,77 zł ,61 zł Uchwałą Zarządu Nr 1636/IV/09 z dnia r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 210/IV/09 z dnia r., udzielona została zgoda na zwiększenie budżetu zadania do kwoty zł (o kwotę zł). Zgodnie z zapisem 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Z.Ch. Police S.A., Walne Zgromadzenie Spółki posiada kompetencje w sprawach nabycia aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość EURO w złotych polskich. Strona 3 z 3