III. Informacja dodatkowa do kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego Quercus TFI S.A. za I kwartał 2019 roku

Transkrypt

1 III. Informacja dodatkowa do kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku 1. Informacje ogólne ( Spółka, Emitent ) została utworzona dnia 21 sierpnia 2007 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, Warszawa. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu (PKD: 6630 Z). Zgodnie ze statutem Spółki przedmiotem działalności Spółki jest: 1) tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub funduszy zagranicznych, zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich, 2) tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu, 3) zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych, 4) zarządzanie portfelami instrumentów finansowych, 5) doradztwo inwestycyjne w zakresie instrumentów finansowych, 6) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, 7) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA, 8) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych, 9) doradztwo inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów finansowych, o których mowa w par. 5 ust. 1 pkt 7 i 8 statutu Spółki, 10) pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych, przy czym określenia użyte w celu określenia przedmiotu działalności Spółki mają znaczenie określone w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na dzień r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka posiadała niezbędne zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie prowadzonej działalności. Na dzień r. Spółka zarządzała funduszami inwestycyjnymi: QUERCUS Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, z wydzielonymi dziesięcioma subfunduszami: QUERCUS Ochrony Kapitału, QUERCUS Global Balanced (do dnia r. działający pod nazwą QUERCUS Selektywny), QUERCUS Agresywny, QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy (do dnia r. działający pod nazwą QUERCUS Europa, a do dnia r. działający pod nazwą QUERCUS Turcja), QUERCUS Obligacji Skarbowych (do dnia r. działający pod nazwą QUERCUS Rosja), QUERCUS lev, QUERCUS short, QUERCUS Gold, QUERCUS Stabilny, QUERCUS Global Growth oraz QUERCUS Absolute Strona 12 z 26

2 Return Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, QUERCUS Global Balanced Plus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (do dnia r. działający pod nazwą QUERCUS Absolutnego Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), Acer Aggressive Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Q1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, QUERCUS Multistrategy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Private Equity Multifund Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alphaset Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (do dnia r. działający pod nazwą Sequoia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), R2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty a także portfelami instrumentów finansowych. Na dzień r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Skład Zarządu: Sebastian Buczek Prezes Zarządu Artur Paderewski Pierwszy Wiceprezes Zarządu Piotr Płuska Wiceprezes Zarządu Paweł Cichoń Wiceprezes Zarządu Jarosław Jamka Wiceprezes Zarządu Paweł Pasternok Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej: Janusz Nowicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Lubianiec Członek Rady Nadzorczej Jerzy Cieślik Członek Rady Nadzorczej Paweł Sanowski Członek Rady Nadzorczej Dariusz Olczyk Członek Rady Nadzorczej W dniu 14 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Zarządu p. Jarosława Jamka, a w skład Rady Nadzorczej p. Dariusza Olczyka. 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 2.1. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu oraz informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku, poz. 351, z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 757 z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r., poz z późniejszymi zmianami). W niniejszym sprawozdaniu Bilans, Rachunek zysków i strat, Zestawienie zmian w kapitale własnym i Rachunek przepływów pieniężnych są prezentowane w układzie zgodnym z rozporządzeniem w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości. Strona 13 z 26

3 Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku. Dane porównywalne sporządzone są za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2019 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 18 kwietnia 2019 roku Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności kształtuje się następująco: Patenty, licencje, znaki firmowe 2 lata Oprogramowanie komputerowe 2 lata Inne wartości niematerialne i prawne 2 lata Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez dane wartości niematerialne i prawne. Na dzień bilansowy Spółka każdorazowo ocenia czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to wskazywały, wartość bilansowa aktywów jest obniżana do ceny sprzedaży netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości są ujmowane w pozostałych kosztach operacyjnych. L.p. Tytuł Koszty zakończ onych prac rozwojo wych Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości Inne Zaliczki Razem razem w tym oprogramowa nie 1 Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu Zwiększenia a zakup b inne Zmniejszenia a sprzedaż b likwidacja c inne Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu Amortyzacja Strona 14 z 26

4 5 Skumulowana amortyzacja na początek okresu Amortyzacja za okres: a trwała utrata wartości b inne a b Skumulowana amortyzacja na koniec okresu odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu Bilans zamknięcia Wartość netto na początek okresu Wartość netto na koniec okresu Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku prawa wieczystego użytkowania gruntu przez cenę nabycia rozumie się cenę nabycia prawa od osoby trzeciej. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Przeszacowanie ma miejsce na podstawie odrębnych przepisów. Wynik przeszacowania odnoszony jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy roku obrotowego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, lub przez krótszy z dwóch okresów: ekonomicznej użyteczności lub prawa do używania, który kształtuje się następująco: Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe 3-5 lat 5 lat 5-10 lat Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej, to znaczy poniżej 10 tysięcy złotych, odnoszone są jednorazowo w koszty. Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. Na dzień bilansowy Spółka każdorazowo ocenia czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli istnieją przesłanki, które by na to wskazywały, wartość bilansowa aktywów jest obniżana do ceny sprzedaży netto. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości są ujmowane w pozostałych kosztach operacyjnych. Strona 15 z 26

5 L.p. Tytuł Grunty (w tym prawo wieczyste go użytkowa nia gruntów) Budynki, lokale i obiekty inżynieri i lądowej i wodnej Urządz enia technic zne i maszyn y Środki Transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowi e Zaliczki na środki trwałe w budowi e Razem a Wartość brutto środków trwałych na początek okresu b Zwiększenia aktualizacja wartości przyjęcie ze środków trwałych w budowie - zakup środków trwałych - pozostałe , c Zmniejszenia aktualizacja wyceny sprzedaż likwidacja pozostałe d Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f Amortyzacja za okres: aktualizacja wyceny amortyzacja za okres trwała utrata wartości przemieszczenia wewnętrzne pozostałe g h Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu zwiększenia zmniejszenia i j k Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na początek okresu Wartość netto na koniec okresu Aktywa finansowe Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji są ujmowane w wartości początkowej tych instrumentów finansowych. Aktywa finansowe są wprowadzane do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia transakcji. Strona 16 z 26

6 Po początkowym ujęciu aktywa finansowe są zaliczane do jednej z czterech kategorii i wyceniane w następujący sposób: Kategoria 1. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 2. Pożyczki udzielone i należności własne 3. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 4. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Sposób wyceny Według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej Według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty Według wartości godziwej, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat Według wartości godziwej, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. W przypadku jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych wartość godziwa jest ustalana w oparciu o cenę jednostki uczestnictwa, ogłoszoną przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Długoterminowe aktywa finansowe L.p. Tytuł a w jednostkach powiązanych, w tym: b c d udziały lub akcje w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym: udziały lub akcje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności e udziały lub akcje w innych jednostkach f w pozostałych jednostkach udziały lub akcjie inne papiery wartościowe (wg rodzaju) jednostki uczestnictwa Długoterminowe aktywa finansowe, razem Długoterminowe aktywa finansowe będące w posiadaniu Spółki zostały zaklasyfikowane do portfela aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Strona 17 z 26

7 Krótkoterminowe aktywa finansowe L.p. Tytuł a w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe (bony skarbowe) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe (bony skarbowe) udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe (jednostki uczestnictwa / certyfikaty - inwestycyjne) c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem Rezerwy Zestawienie rezerw ujętych w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2019 roku oraz w okresach porównawczych, zostało zaprezentowane w tabeli poniżej. Rezerwy Rezerwa na urlopy Rezerwa na premie Rezerwa na audyt Spółki Rezerwa na koszty funduszy Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwa na Getback Pozostałe W związku z wejściem w życie przepisów dotyczących MIFID II, Spółka nalicza rezerwy na pokrycie świadczeń dla Dystrybutorów z tytułu poprawy jakości usług świadczonych przez Dystrybutorów na rzecz klientów (tzw. zachęty ). Naliczone, a nie wypłacone kwoty, wykazywane są jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów. Spółka zwiększyła o kwotę tys. zł wysokość rezerwy na zobowiązanie z tytułu zdarzenia jednorazowego, dotyczącego pokrycia straty w związku z ekspozycją na obligacje GetBack S.A., w stosunku do wysokości rezerwy z tego tytułu na koniec 2018 r., co wynika z metody ustalania tej rezerwy i jest skorelowane z wykazywanym wzrostem wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych R2 FIZ. Sumaryczny wpływ wyżej wymienionych zmian jest neutralny na poziomie zysku netto, ale obniża poziom raportowanego zysku operacyjnego. Zysk operacyjny bez uwzgędnienia tego zdarzenia wyniósłby 2,6 mln zł. Strona 18 z 26

8 2.6. Informacje o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosła 289 tys. zł, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosły 870 tys. zł. Wartość podatku odroczonego na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 596 tys. zł. Podatek bieżący na koniec I kwartału 2019 r. wyniósł tys. zł. W związku z wejściem w życie przepisów dotyczących MIFID II, Spółka nalicza rezerwy na pokrycie świadczeń dla Dystrybutorów z tytułu poprawy jakości usług świadczonych przez Dystrybutorów na rzecz klientów (tzw. zachęty ). Naliczone, a nie wypłacone kwoty, wykazywane są jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, co przekłada się na wzrost bieżącego zobowiązania podatkowego Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa rodzaje działalności) L.p. a Tytuł przychody z tytułu zarządzania aktywnymi funduszami inwestycyjnymi b dystrybucja jednostek uczestnictwa c przychody z tytułu zarządzania portfelem d pozostałe, w tym: przychody netto ze sprzedaży produktów, razem w tym: od jednostek powiązanych Na dzień 31 marca 2019 r. Spółka nie wykazała w sprawozdaniu przychodów z tytułu zmiennej opłaty za zarządzanie, gdyż są one wartością szacunkową, której wysokość ulega zmianie wraz ze zmianą wyników inwestycyjnych funduszy i zmianą wartości aktywów pod zarządzaniem. Ostateczna wartość opłaty zmiennej za zarządzanie tymi funduszami będzie znana na dzień jej rozliczenia, czyli na 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 marca 2019 r. wartość należności warunkowych z tytułu zmiennej opłaty za zarządzanie wyniosła tys. zł Koszty według rodzaju L.p. Tytuł a amortyzacja b zużycie materiałów i energii c usługi obce d podatki i opłaty e wynagrodzenia f ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) koszty funduszy inne koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Strona 19 z 26

9 4 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (13 701) 5 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (2 582) 6 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (1 124) Koszty sprzedaży związane są z dystrybucją produktów Spółki i są to w szczególności koszty opłat dystrybutorów, podróży, reprezentacji, reklamy i wynagrodzeń pracowników działu sprzedaży. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów przedstawiają głównie koszty depozytariusza oraz agenta transferowego, (które są następnie refakturowane na fundusze) i wynagrodzeń pracowników działu inwestycji. Do kosztów ogólnego zarządu zaliczane są pozostałe koszty Dokonane odpisy aktualizujące wartości składników aktywów Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartości składników aktywów. 3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym Emitent nie odnotował żadnych istotnych dokonań i niepowodzeń. 4. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość Wartość aktywów pod zarządzaniem w I kwartale 2019 r. ustabilizowała się na poziomie ok. 2,5 mld zł (na koniec kwartału 2 471,4 mln zł) i była o 1,7 mld zł niższa niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (na koniec marca 2018 r. Spółka zarządzała środkami o wartości 4 174,3 mln zł). Spadek aktywów wpłynął istotnie na spadek przychodów ze sprzedaży (13,2 mln zł w porównaniu do 24,8 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego) oraz na spadek zysku netto do 2,3 mln zł w porównaniu do 6,3 mln zł rok wcześniej. Spółka zwiększyła o kwotę tys. zł wysokość rezerwy na zobowiązanie z tytułu zdarzenia jednorazowego, dotyczącego pokrycia straty w związku z ekspozycją na obligacje GetBack S.A., w stosunku do wysokości rezerwy z tego tytułu na koniec 2018 r., co wynika z metody ustalania tej rezerwy i jest skorelowane z wykazywanym wzrostem wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych R2 FIZ. Sumaryczny wpływ wyżej wymienionych zmian jest neutralny na poziomie zysku netto, ale obniża poziom raportowanego zysku operacyjnego. Zysk operacyjny bez uwzgędnienia tego zdarzenia wyniósłby 2,6 mln zł. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym działalność Emitenta utrzymywała się na stabilnym poziomie, zgodny z trendem występującym na GPW bez odnotowania zjawiska cykliczności i sezonowości sprzedaży produktów. 6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Strona 20 z 26

10 7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Zarząd Spółki wskazuje, że skumulowany wynik finansowy za lata pomniejszony o całkowitą wartość ekspozycji na obligacje GetBack S.A. daje nadwyżkę 14,6 mln zł. Tym samym taka kwota, o ile spełnione będą wymogi kapitałowe, może być przeznaczona na skup akcji własnych (buy-back). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie sporządził rekomendacji dotyczącej wykorzystania kapitału rezerwowego pochodzącego z zysku Quercus TFI S.A. za rok obrotowy 2017 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie sporządził rekomendacji dotyczącej pokrycia straty za rok obrotowy 2018 r. Emitent nie emitował akcji uprzywilejowanych. 8. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Zdarzenia takie nie wystąpiły. 9. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Na dzień 31 marca 2019 r. Spółka nie wykazała w sprawozdaniu przychodów z tytułu zmiennej opłaty za zarządzanie, gdyż są one wartością szacunkową, której wysokość ulega zmianie wraz ze zmianą wyników inwestycyjnych funduszy i zmianą wartości aktywów pod zarządzaniem. Ostateczna wartość opłaty zmiennej za zarządzanie tymi funduszami będzie znana na dzień jej rozliczenia, czyli na 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 marca 2019 r. wartość należności warunkowych z tytułu zmiennej opłaty za zarządzanie wyniosła tys. zł. 10. Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. 11. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. 12. Informacje o niespłacaniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. 13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta Strona 21 z 26

11 W okresie objętym raportem kwartalnym Emitent nie zawierał istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, w szczególności Emitent nie zawierał transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 14. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. 15. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. 16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim zdarzenia takie nie wystąpiły. Strona 22 z 26

12 IV. Pozostałe informacje dodatkowe do raportu kwartalnego za I kwartał 2019 roku 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w pkt. I raportu kwartalnego. 2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji Emitent nie jest jednostką dominującą, nie jest wspólnikiem jednostki współzależnej lub znaczącym inwestorem oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe oraz nie wchodzi w skład grupy kapitałowej. 3. Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie objętym raportem kwartalnym nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta, nie nastąpiły połączenia z innymi jednostkami gospodarczymi a także sprzedaż jednostek grupy kapitałowej czy inwestycji długoterminowych. Emitent nie wyodrębnił innej jednostki gospodarczej, nie dokonał restrukturyzacji ani nie zaniechał działalności. 4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Emitent nie publikował prognoz wyników na rok Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Wykaz akcjonariuszy Spółki, uwzględniający akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Spółki, ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz zawiadomień (powiadomień) otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, został przedstawiony poniżej. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach zostały uprzednio upublicznione w formie raportów bieżących. Tabela została Strona 23 z 26

13 sporządzona na podstawie w/w zawiadomień otrzymanych do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% akcji Spółki zgodnie z zawiadomieniami posiadanymi na dzień r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Data otrzymania zawiadomien ia Sebastian Buczek ,50 10,08% 10,08% Sebastian Buczek ,00 +0,03%* +0,03%* Sebastian Buczek razem * ,50* 10,11%* 10,11%* n.d.* Anna Buczek ,00 6,39% 6,39% Jakub Głowacki ,20 10,15% 10,15% Jakub Głowacki sp. k ,20 8,94% 8,94% Nationale-Nederlanden ,00 6,72% 6,72% OFE Q1 FIZ ,00 9,99% 9,99% Q1 FIZ * ,90* -1,03%* -1,03%* Q1 FIZ ,00 0,14%* 0,14%* Q1 FIZ ,00 0,35%* 0,35%* Q1 FIZ razem * ,1* 9,45%* 9,45%* n.d.* * obliczenia własne, według stanu na dzień otrzymania zawiadomienia Źródło: Emitent W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. Raportu Rocznego za rok 2018 (raport kwartalny za IV kwartał 2018 r. nie był sporządzany), nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Spółki. W latach Spółka przeprowadzała corocznie skup akcji własnych. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Spółki mogli zbyć akcje w ramach programu skupu akcji własnych, natomiast obowiązek przekazania w/w zawiadomień mógł nie powstać. Akcje własne nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych były umarzane, co obniżało ogólną liczbę akcji Spółki. 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz zawiadomień (powiadomień) otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, został przedstawiony w poniższej tabeli. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach zostały uprzednio upublicznione w formie raportów bieżących. Tabela została sporządzona na podstawie w/w zawiadomień otrzymanych do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Akcje posiadane przez członków organów Spółki, zgodnie z zawiadomieniami posiadanymi na dzień r. Akcjonariusz Liczba akcji / liczba głosów na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego Liczba akcji / liczba głosów na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zmiana stanu posiadania Członkowie Zarządu Sebastian Buczek bez zmian Paweł Cichoń bez zmian Artur Paderewski bez zmian Paweł Pasternok bez zmian Piotr Płuska bez zmian Strona 24 z 26

14 Członkowie Rady Nadzorczej Jerzy Cieślik bez zmian Jerzy Lubianiec bez zmian Janusz Nowicki 0 0 bez zmian Dariusz Olczyk bez zmian Paweł Sanowski bez zmian Źródło: Emitent 1 W dniu r. i w dniu r. Spółka otrzymała od Q1 FIZ, jako osoby blisko związanej z p. Sebastianem Buczkiem, powiadomienia o nabyciu łącznie akcji Spółki, sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Stan posiadania akcji Spółki przez Q1 FIZ został wskazany w pkt 5 niniejszego sprawozdania. 2 W dniu r. i w dniu r. Spółka otrzymała od p. Karoliny Paderewskiej, jako osoby blisko związanej z p. Arturem Paderewskim, powiadomienia o nabyciu łącznie akcji Spółki, sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. 3 W dniach r., r. i r. Spółka otrzymała od p. Jerzego Lubiańca, od Sky Foundation, jako podmiotu blisko związanego z p. Jerzym Lubiańcem oraz od Forum 64 FIZ, jako podmiotu blisko związanego z p. Jerzym Lubiańcem, powiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o: - zbyciu przez p. Jerzego Lubiańca i nabyciu przez Sky Foundation 327 certyfikatów inwestycyjnych Forum 64 FIZ posiadającego akcji Spółki, - zbyciu przez Forum 64 FIZ i nabyciu przez Sky Foundation akcji Spółki. W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. Raportu Rocznego za rok 2018 (raport kwartalny za IV kwartał 2018 r. nie był sporządzany), nie uległ zmianie stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie sprawozdawczym oraz do daty sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent nie był stroną żadnych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych istotnych dla jego sytuacji finansowej lub rentowności. Za takie postępowania nie zostały uznane postępowania toczące się przed KNF o udzielenie zezwolenia na zmianę statutu fundusz. 8. Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie objętym raportem kwartalnym Emitent nie zawierał istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, w szczególności Emitent nie zawierał transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 9. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta W okresie objętym raportem kwartalnym Emitent nie udzielał żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzielał gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. Strona 25 z 26

15 10. Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Poza wymienionymi wyżej informacjami oraz prezentowanymi w raporcie kwartalnym Emitent nie posiada innych istotnych informacji mogących w sposób znaczący wpłynąć na ocenę jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, a także na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Na osiągane wyniki znaczący wpływ mogą mieć następujące niepewne elementy związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi i przychodami oraz wynikami finansowymi osiąganymi z tego tytułu: sytuacja na GPW w Warszawie i innych giełdach oraz wysokość oprocentowania depozytów bankowych mają wpływ na zainteresowanie klientów inwestowaniem w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Spółki, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę; osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI, wielkość aktywów pod zarządzaniem Spółki, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę; zmiany regulacyjne, zarówno krajowe, jak i unijne, a także wprowadzanie nowych aktów prawnych mogą mieć wpływ na sposób funkcjonowania TFI w Polsce, skalę ich działalności i rentowność; Niniejszy raport zawiera 26 kolejno ponumerowane strony. Warszawa, 18 kwietnia 2019 r. Sebastian Buczek Prezes Zarządu Artur Paderewski Pierwszy Wiceprezes Zarządu Piotr Płuska Wiceprezes Zarządu Paweł Cichoń Wiceprezes Zarządu Jarosław Jamka Wiceprezes Zarządu Paweł Pasternok Członek Zarządu Strona 26 z 26