RZĄDOWE CENTRUM LEGISLACJI WICEPREZES Robert Brochocki

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 24 września 2015 r. RZĄDOWE CENTRUM LEGISLACJI WICEPREZES Robert Brochocki RCL.DPG /2015 Dot.:FN Pani Izabela Leszczyna Sekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów W związku ze skierowaniem do uzgodnień projektu ustawy o zmianie ustawy o usługach płatniczych oraz niektórych innych ustaw, uprzejmie przekazuję następujące uwagi Rządowego Centrum Legislacji do ww. projektu. Uwaga ogólna Pismem Ministra Finansów z dnia 12 sierpnia 2015 r. (FN ) do uzgodnień został skierowany również inny projekt ustawy obejmujący zmianę ustawy o usługach płatniczych, tj. projekt ustawy o zmianie ustawy o usługach płatniczych oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, którego celem jest implementacja do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/92/UE z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie porównywalności opłat związanych z rachunkami płatniczymi, przenoszenia rachunku płatniczego oraz dostępu do podstawowego rachunku płatniczego. Biorąc pod uwagę, że podstawowym celem ww. projektu i projektu będącego przedmiotem niniejszej opinii jest dostosowanie regulacji ustawy o usługach płatniczych do prawa UE a oba projekty są obecnie przedmiotem uzgodnień, rozważenia wymaga połączenie w jednym projekcie regulacji nimi objętych. Należy dodatkowo zauważyć, że zmiana zaproponowana w art. 1 pkt 8 projektu, jak wskazuje uzasadnienie, ma na celu pełniejsze wdrożenie przepisów art. 10 ust. 2 i art. 24 ust. 1 dyrektywy 2007/64/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego. W związku z powyższym należy w projekcie zamieścić odnośnik o uzupełnieniu wdrożenia tej dyrektywy. Konsekwencją ujęcia w

2 projekcie tej zmiany może być uznanie projektu za mający na celu wdrożenie prawa UE, co również przemawia za połączeniem obu projektów. Uwagi do zmiany ustawy o usługach płatniczych 1. W odniesieniu do wykonania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/751 w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę (dalej rozporządzenie 2015/751 ) zauważenia wymaga, co następuje: 1) projekt ustawy przewiduje rozszerzenie zakresu nadzoru nad systemami kart płatniczych (wynikającego z rozporządzenia 2015/751) na schematy płatnicze, obejmując tą kategorią zbiór zasad wydawania i akceptowania instrumentów płatniczych oraz przetwarzania transakcji płatniczych wykonywanych przy użyciu kart płatniczych, w tym systemy kart płatniczych w rozumieniu rozporządzenia 2015/751; nie jest jednak jasne, jakiego rodzaju inne systemy (schematy) ma na myśli projektodawca w uzasadnieniu projektu podaje się jedynie przykłady systemów kart płatniczych a nie takich innych schematów płatniczych; należy też zwrócić uwagę na istotne różnice między tymi pojęciami, w szczególności brak elementu przetwarzania transakcji płatniczych w definicji systemu kart płatniczych może więc budzić wątpliwości, czy system kart płatniczych może być rodzajem tak zdefiniowanego schematu płatniczego; przetwarzanie transakcji płatniczych nie zostało przy tym w projekcie zdefiniowane (na czym ma polegać przetworzenie wpłaty, transferu lub wypłaty środków pieniężnych?); podsumowując, należy podkreślić, że: a) objęcie reglamentacją (art. 132zl ust. 1 ustawy wprowadza wymóg uzyskania zgody na przetwarzanie krajowych transakcji płatniczych w schemacie płatniczym) i nadzorem nowego obszaru działalności wymaga precyzyjnego jej zidentyfikowania i określenia w normie prawnej, czego, w ocenie RCL, projekt nie czyni (brak jest również wyjaśnienia tego zakresu w uzasadnieniu projektu), b) konsekwencją rozszerzenia zakresu objętych nadzorem schematów płatniczych jest równoczesne wprowadzenie zróżnicowania prawnych uwarunkowań ich funkcjonowania schematów płatniczych innych niż systemy kart płatniczych nie będą wiązać nie tylko nakazy i zakazy wynikające z rozporządzenia 2015/751 ale też regulacje wprowadzane w ustawie wyłącznie w odniesieniu do systemów kart 2

3 płatniczych (zmieniane art. 34a i art. 38a ustawy); wprowadzenie takiego zróżnicowania wymaga uzasadnienia; 2) konsekwencją ww. szerszego zakresu nadzoru jest adresowanie nowych regulacji ustawy do nowej kategorii podmiotów, tj. organizacji płatniczych ; należy zauważyć, że zgodnie z art. 2 pkt 16 rozporządzenia 2015/751 objęty tą kategorią (m.in.) podmiot odpowiedzialny za podejmowanie decyzji i funkcjonowanie systemu kart płatniczych jest już elementem samego systemu kart płatniczych wydzielenie elementu podmiotowego z tego kluczowego pojęcia rozporządzenia i odrębne ujęcie go w definicji organizacji kartowej i organizacji płatniczej wymaga dodatkowej oceny w kontekście spójności z tym rozporządzeniem; natomiast na gruncie ustawy za organizacje płatnicze zostały uznane (oprócz takich podmiotów) nie tylko inne organizacje kartowe (art. 2 pkt 19b ustawy) ale też inne jeszcze podmioty określające zasady funkcjonowania schematu płatniczego takie określenie kręgu adresatów ustawy również trudno uznać za precyzyjne i również nie zostało wyjaśnione w uzasadnieniu projektu; dodatkowym utrudnieniem jest oddzielenie elementu podmiotowego i przedmiotowego w definicji schematu płatniczego innego niż system kart płatniczych w efekcie organizacją płatniczą jest np. podmiot określający zasady funkcjonowania zbioru zasad wydawania kart płatniczych; koncepcja przyjęta w projekcie ustawy wymaga dodatkowego wyjaśnienia również w kontekście wprowadzanego systemu reglamentacji działalności (np. o jaką zgodę z art. 132zl ust. 1 będzie występował podmiot z art. 2 pkt 16 rozporządzenia 2015/751, skoro przedmiotem jego działalności nie jest przetwarzanie transakcji płatniczych); 3) w zakresie zmian w art. 2 ustawy o usługach płatniczych (słowniczek ustawy) zauważenia wymaga, że niektóre definicje zawarte w tym artykule (tj. definicja: instrumentu płatniczego w pkt 10, odbiorcy w pkt 18, płatnika w pkt 22, rachunku płatniczego w pkt 25, transakcji płatniczej w pkt 29, zlecenia płatniczego w pkt 36), w sposób odmienny niż rozporządzenie 2015/751 (vide art. 2 odpowiednio pkt 19, 13, 14, 22, 26, 23) definiują te same pojęcia w zakresie, w jakim przepisy tej ustawy służą wykonaniu rozporządzenia 2015/751, pozostawienie w ustawie o usługach płatniczych tych definicji w niezmienionym brzmieniu może skutkować zarzutem modyfikacji bezpośrednio stosowanych przepisów rozporządzenia 2015/ Wyjaśnienia (w uzasadnieniu projektu) wymaga możliwość i zasadność zastosowania dodawanej regulacji art. 9 ust. 6 ustawy w odniesieniu do organizacji płatniczej, w szczególności będącej podmiotem z art. 2 pkt 16 rozporządzenia 2015/751. Zasady 3

4 określone w ust. 1 i 2 tego artykułu dotyczą systemów płatności, które wydają się być odrębne od schematów płatniczych (np. zgodnie z art. 132zp ust. 2 pkt 3 ustawy zasady funkcjonowania schematu płatniczego powinny wskazywać systemy płatności, z którymi będzie związane funkcjonowanie schematu). Jednoznacznie na tę odrębność wskazuje wspomniany art. 2 pkt 16 rozporządzenia 2015/751 ( który to zbiór jest odrębny od wszelkich systemów płatności ). Nie jest więc jasne, dlaczego organizacje płatnicze miałyby się stosować do zasad odnoszących się do systemów płatności. 3. W związku z projektowanym wyznaczeniem Prezesa Narodowego Banku Polskiego (dalej NBP ) jako organu właściwego w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem schematów płatniczych, uzasadnienie projektu powinno obejmować uzasadnienie wyboru tego organu w świetle podstawowych zadań NBP. Ponadto proponuje się uzupełnić projektowaną regulację ustawy o wskazanie zakresu działań nadzorczych Prezesa NBP, tak jak ma to miejsce w art. 99 ust. 2 tej ustawy w odniesieniu do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej KNF ). 4. W zakresie art. 60 ust. 3 ustawy o usługach płatniczych (art. 1 pkt 8 projektu) zaproponowano zmianę polegającą na określeniu miesięcznego terminu na wydanie opinii przez Prezesa NBP przed wydaniem (przez KNF) zezwolenia obejmującego świadczenie usług acquiringu (umożliwiania wykonania transakcji płatniczych instrumentem płatniczym płatnika). Zgodnie z art. 62 ust. 2 tej ustawy KNF wydaje decyzję w przedmiocie zezwolenia w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku. Biorąc po uwagę ogólną zasadę z art K.p.a., że do terminów określonych do załatwienia sprawy przez organ nie wlicza się terminów przewidzianych w przepisach prawa dla dokonania określonych czynności, oraz dotychczasowy termin na wydanie przez Prezesa NBP opinii wynikający z art K.p.a., termin na wydanie zezwolenia wydłuży się o kolejne 2 tygodnie. Proponowana zmiana jest niekorzystna dla wnioskodawców. Ponadto wskazany zostaje zakres wydawanej opinii. Należałoby zatem przewidzieć stosowny przepis przejściowy dotyczący wniosków o wydanie zezwolenia złożonych przez dniem wejścia w życie projektowanej ustawy. Ponadto niezbędne jest doprecyzowanie zakresu obowiązku wskazanego w art. 61 ust. 1 pkt 11 ustawy zarówno co do wskazania, o którą ocenę wniosku chodzi (KNF czy Prezesa NBP), jak i dookreślenia wymaganych dokumentów i informacji dołączanych do wniosku o udzielenie zezwolenia. Ogólny wymóg dołączenia dokumentów i informacji pozwalających na dokonanie oceny wniosku skutkuje w tym zakresie blankietowością upoważnienia zawartego w art. 61 ust. 3 ustawy. 4

5 5. Należy zauważyć, że dział VI ustawy, w którym dodaje się art. 100a i art. 106a (czynności nadzorcze KNF wobec podmiotu uczestniczącego), dotyczy wyłącznie nadzoru nad krajowymi instytucjami płatniczymi i oddziałami unijnych instytucji płatniczych. Nowe regulacje nie będą zatem miały zastosowania wobec innych dostawców usług płatniczych, jeżeli mogliby oni być uznani za podmioty uczestniczące. Dodatkowo należy wskazać, że zbędny wydaje się dodawany art. 100a ustawy stosownemu rozszerzeniu (analogicznie do zmiany art. 14 ustawy) powinien natomiast ulec art. 99 ust. 2 pkt 2 ustawy wskazujący cele nadzoru KNF. 6. W dodawanym dziale VIIB (art. 1 pkt 13 projektu) należy rozważyć dodanie regulacji o stosowaniu odpowiednio przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego do decyzji wydawanych przez Prezesa NBP, tak jak to jest w podobnych regulacjach upoważniających Prezesa NBP do wydawania decyzji, np. w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, w art. 19 ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (dalej ustawa o ostateczności rozrachunku ) oraz w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe. 7. Doprecyzowania wymaga procedura w zakresie rozpatrywania spraw określonych w art. 132zn (wyłączenie wymogu zgody Prezesa NBP). Należy założyć, że Prezes NBP powinien poinformować o wyniku oceny istnienia przesłanek zwolnienia z wymogu uzyskania jego zgody przed upływem miesiąca od otrzymania informacji organizacji płatniczej o zamiarze podjęcia działalności. W razie ewentualnego opóźnienia może jednak powstać wątpliwość co do skutków stwierdzenia braku takich przesłanek dla organizacji, która zawarła już pierwsze umowy o wydawanie instrumentów płatniczych. Zasadne wydaje się jednoznaczne ustalenie charakteru terminu wyznaczonego Prezesowi NBP na takie zgłoszenie sprzeciwu. 8. Zasadne jest dostosowanie rodzaju i charakteru środka określonego w art. 132zo ust. 2 ustawy (obecnie: zakaz funkcjonowania schematu płatniczego) do wprowadzonej w ust. 1 tego artykułu instytucji zatwierdzania zasad funkcjonowania schematu płatniczego pod względem zgodności z przepisami rozporządzenia 2015/751. Jak się wydaje, środkiem tym powinna być odmowa zatwierdzenia tych zasad, a przesłanką odmowy niezgodność z przepisami ww. rozporządzenia. 9. Wątpliwość powstaje na tle regulacji zaproponowanej w dodawanym art. 132zr ust. 4 ustawy o usługach płatniczych. Regulacja ta upoważnia Prezesa NBP do wydawania organizacji płatniczej zaleceń w zakresie zapewnienia w wyznaczonym terminie zgodności 5

6 funkcjonowania schematu płatniczego z przepisami prawa oraz bezpieczeństwa i sprawności jego działania. Nie jest jasne, jaki charakter będą miały te zalecenia. Należy zwrócić uwagę, że ich adresatem mogą być podmioty nie podlegające nadzorowi Prezesa NBP (sprawuje on nadzór nad funkcjonowaniem schematów płatniczych, z którego to pojęcia jest wyłączona część organizacji płatniczych). Prezes NBP nie może również kierować do adresatów tych zaleceń treści o charakterze powszechnie obowiązującym. Zatem zalecenia takie mogą być bądź nakazem wydawanym w drodze decyzji administracyjnej, bądź też miękkim instrumentem nadzoru (wezwanie do usunięcia określonych naruszeń), które nie rodzi bezpośrednich skutków wobec adresata. Podobna wątpliwość odnosi się również do projektowanego art. 18 ust. 6b ustawy o ostateczności rozrachunku (vide art. 2 pkt 6 lit. d projektu). 10. Niezależnie od sprecyzowania charakteru ww. zaleceń, zasadne jest także doprecyzowanie przesłanek wydania decyzji o wstrzymaniu funkcjonowania schematu płatniczego albo uchyleniu zgody na jego funkcjonowanie (należy zauważyć przy tym, że projekt nie przewiduje udzielania tak określonej zgody określenie tego środka należy więc dostosować do wprowadzanych kompetencji Prezesa NBP). W art. 132zs ust. 2 uzależnia się zastosowanie tych sankcji w określonych przypadkach od bezskutecznego upływu terminu na dostosowanie się do zalecenia Prezesa NBP. Równocześnie jednak niewykonanie zalecenia jest jedną z samodzielnych przesłanek zastosowania tych sankcji. Zestawienie tych regulacji może sugerować konieczność wydawania ponownych zaleceń co do wykonania wydanego zalecenia. Rozważenia wymaga przy tym ukształtowanie niektórych przesłanek wydania decyzji jako obligatoryjnych. Dodatkowo pod rozwagę poddaje się wyłączenie z określonych w różnych regulacjach projektu przesłanek oceny funkcjonowania schematów płatniczych i innych systemów kwestii ich sprawności w razie zachowania tej przesłanki zasadne byłoby uzasadnienie jej zastosowania. Sprawność działania różnych instrumentów i systemów rynkowych wydaje się być cechą, która poddaje się raczej ocenie samego rynku a nie organu nadzoru (w przeciwieństwie do takich cech jak bezpieczeństwo dla użytkowników i innych systemów czy choćby ich przejrzystość pozwalająca na jasne wyznaczenie zakresów odpowiedzialności). 11. Projekt dodaje w art. 152a ust. 1 ustawy nową sankcję karną za prowadzenie schematu płatniczego bez wymaganej zgody Prezesa NBP. Czyn zagrożony sankcją karną musi być określony jednoznacznie i precyzyjnie tych warunków nie spełnia projektowany przepis. 6

7 Uwzględniając wprowadzoną definicję schematu płatniczego, wysoce utrudnione jest ustalenie, na czym ma polegać sankcjonowany czyn zabroniony. Schematem płatniczym jest bowiem zbiór zasad wydawania i akceptowania instrumentów płatniczych i przetwarzania transakcji płatniczych (przy czym, jak już wspomniano, niezdefiniowana pozostaje czynność przetwarzania transakcji płatniczych ). Zgody wymaga natomiast tylko przetwarzanie transakcji płatniczych i zmiana zasad funkcjonowania schematu płatniczego. Podobne zarzuty niespełnienia wymogu dostatecznej określoności przepisów karnych należy postawić regulacjom art. 152a ust. 2 i 3 ustawy wprowadzającym sankcje za naruszenie obowiązków określonych w przepisach rozporządzenia 2015/751. Przepisy te nie wskazują zachowań, które uznaje się za zabronione w związku z naruszeniem określonych przepisów rozporządzenia (np. Kto wbrew przepisom art.... oferuje albo żąda opłaty ). Dodatkowo należy zauważyć, że wskazane rozdziały II i III rozporządzenia 2015/751 w znacznej części ustanawiają zakazy lub nakazy określonych działań niejednokrotnie adresowane do podmiotów kwalifikowanych, np. dostawców usług płatniczych (np. zakaz oferowania i żądania przekraczającej określoną wysokość opłaty interchange z tytułu pojedynczej transakcji). Nie jest zatem jasne, czy naruszenie takiego obowiązku ma być sankcjonowane wprowadzanym przepisem karnym (adresowanym do osób fizycznych) dodatkowo przy połączeniu znamienia takiego naruszenia ze znamieniem niewykonania zalecenia (kierowanego tylko do organizacji płatniczych). Projektowane przepisy karne wymagają zatem istotnego doprecyzowania po wyjaśnieniu intencji projektodawcy co do przewidywanego systemu sankcji (tak administracyjnych, jak i karnych). 12. Z uwagi na to, że projektowany art. 179a ustawy o usługach płatniczych (art. 1 pkt 14 projektu) ma charakter przejściowy, należałoby przenieść go do przepisów przejściowych projektu (do ustawy nowelizującej a nie ustawy nowelizowanej). Uwagi do zmian innych ustaw 1. W ocenie RCL, zmiany proponowane w ustawie o ostateczności rozrachunku i ustawie o obrocie instrumentami finansowymi nie są powiązane z wykonywaniem rozporządzenia 2015/751. Pośredniego związku można upatrywać ewentualnie w zakresie, w jakim zmiany te mają uporządkować niektóre kwestie (jak się wydaje, wynikłe z dotychczasowej praktyki stosowania zmienianych przepisów) dotyczące usprawnienia wykonywania innych kompetencji Prezesa NBP z uwagi na wprowadzenie nowych kompetencji w obszarze 7

8 nadzoru nad funkcjonowaniem schematów płatniczych. Powyższe powinno znaleźć odzwierciedlenie w uzasadnieniu projektu (część wstępna). 2. Projekt nie przedstawia jednoznacznie zakładanych skutków zmiany art. 16 ust. 3 ustawy o ostateczności rozrachunku. Obecny przepis odsyła już do stosowania (odpowiednio) art. 17 ustawy. Wprowadzone uzupełnienia, że zgody wymagają zmiany zasad funkcjonowania systemu płatności w tym zmiany wynikające ze ściśle wskazanych dokumentów wymienionych w art. 17 ust. 2 jest niejednoznaczne. Nie wiadomo, czy inne zmiany (np. zasad przekazywania zleceń rozrachunku w systemie) nie objęte tym odesłaniem nie są zmianami zasad funkcjonowania systemu (nie wymagają zgody)? Z kolei trudno za taką zasadę funkcjonowania uznać objętą tym odesłaniem kwestię samej nazwy systemu. Wątpliwości tych nie wyjaśnia uzasadnienie projektu. Doprecyzowanie redakcyjne przepisu będzie zatem możliwe po wyjaśnieniu szczegółowych intencji projektodawcy w tym zakresie. 3. Doprecyzowania wymaga dodawany ust. 4a w art. 17 ustawy o ostateczności rozrachunku (art. 2 pkt 3 lit. c projektu) w związku z użytym w nim określeniem regulacje wewnętrzne. Określenie to nie występuje we wcześniejszych przepisach, natomiast zgodnie z analogicznym art. 16 ust. 4 (vide art. 2 pkt 2 lit. c projektu) podmiot już prowadzący system jest obowiązany przekazać NBP teksty jednolite dokumentów określających funkcjonowanie systemu. Również do wniosku o zgodę dołącza się dokumenty wskazujące określone zagadnienia. Stosownie do intencji projektodawcy należałoby zatem ujednolicić stosowaną terminologię bądź doprecyzować określenie regulacje wewnętrzne. 4. Niezbędne jest także sprecyzowanie intencji projektodawcy (i wyrażenie ich w projekcie) co do regulacji art. 17a ust. 2 (zdanie po średniku) ustawy o ostateczności rozrachunku wobec zmiany charakteru obowiązku określonego w ust. 1 tego artykułu. Dotychczasowy wymóg uprzedniego zgłoszenia zamiaru wprowadzenia określonych powiązań mogących stanowić system płatności został zastąpiony następczym obowiązkiem informacyjnym podmiotów już tworzących takie powiązania. Tymczasem w ust. 2 zachowano odesłania do stosowania (odpowiednio) szeregu regulacji dotyczących postępowania o udzielenie zgody Prezesa NBP ich stosowanie (nawet odpowiednio) do wykonywania obowiązku informacyjnego nie wydaje się możliwe. Ewentualne wprowadzenie uprawnień Prezesa NBP o charakterze władczym, np. kompetencji do wydania zakazu dalszego funkcjonowania tych powiązań, wymagałoby bezpośredniego ich wprowadzenia do ustawy a nie odsyłania do stosowania przepisów art. 18 ust. 2 i 3 o uchyleniu zgody na prowadzenie systemu płatności. 8

9 5. Za nieprawidłowe należy uznać proponowane zmiany art. 18 ust. 4 6 ustawy o ostateczności rozrachunku, w których zastępuje się określony dotychczas zakresowo (przez odesłanie do art. 17) zakres obowiązków informacyjnych obowiązkiem ogólnym (informacje i dokumenty niezbędne ), którego zakres jest w istocie uzależniony od oceny organu żądającego informacji. Tego rodzaju zmiana jest tym bardziej nieprawidłowa, że naruszenie obowiązku jest zagrożone sankcją karną. Należy zauważyć, że ewentualne przekazanie uregulowania szczegółowego zakresu takich informacji i dokumentów do aktu wykonawczego bez ustalenia zakresu obowiązku informacyjnego w ustawie naraża upoważnienie ustawowe na zarzut blankietowości. Analogiczne zastrzeżenia co do braku sprecyzowania zakresu obowiązku informacyjnego należy odnieść do dodawanego art. 132r ust. 3 ustawy o usługach płatniczych (wymóg przekazywania, na żądanie, informacji niezbędnych do oceny zgodności zasad funkcjonowania schematu płatniczego z przepisami prawa oraz bezpieczeństwa i sprawności ) a także do projektowanej zmiany ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 68f wprowadza wymóg przekazywania danych statystycznych ). Dodatkowo w tym ostatnim przypadku zasadne jest wykazanie w uzasadnieniu projektu niezbędności pozyskiwania nowych informacji wymaganych zarówno na podstawie art. 68f jak i art. 68g tej ustawy. Uzasadnienie nakładania nowych obowiązków informacyjnych względami ich użyteczności oraz uporządkowania obowiązku informacyjnego wydaje się niewystarczające. 6. W zmienianym art. 25 ust. 1 ustawy o ostateczności rozrachunku (art. 2 pkt 9 projektu) ponownej analizy wymaga prawidłowość odesłań do przepisów, w których określone zostały obowiązki sankcjonowane karą grzywny. 7. Z dniem 1 stycznia 2016 r. wejdzie w życie ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, która dokonuje zmian ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (w tym zmienia tytuł tej ustawy). W związku z tym należy dokonać zmian aktualizujących w ustawie o ostateczności rozrachunku. Pozostałe uwagi 1. Zmiana zaproponowana w art. 1 pkt 12 projektu w zakresie dodawanego w ustawie o usługach płatniczych art. 106a nie odzwierciedla kwestii opisanych w uzasadnieniu (vide str. 7 i 8). Z kolei omawiana w uzasadnieniu zmiana w zakresie dodawanych w tej ustawie przepisów art. 105a i art. 105b nie jest wprowadzana w projekcie. Należy zatem dostosować uzasadnienie projektu do zakresu i brzmienia projektowanych przepisów ustawy. 9

10 2. Zgodnie z 1 ust. 1 uchwały nr 20 Rady Ministrów z dnia 18 lutego 2014 r. w sprawie zaleceń ujednolicenia terminów wejścia w życie niektórych aktów normatywnych, termin wejścia w życie projektowanej ustawy, w zakresie przepisów odnoszących się do wykonywania działalności gospodarczej, powinien być wyznaczony na dzień 1 stycznia albo 1 czerwca. Z uwagi na odstąpienie od ww. wymogu, w uzasadnieniu należałoby, zgodnie z 1 ust. 2 ww. uchwały wskazać przyczyny takiego odstąpienia, o których mowa w 1 ust. 2 wskazanej uchwały. Projekt zostanie dopracowany pod względem legislacyjnym i redakcyjnym na etapie komisji prawniczej, w szczególności w zakresie przepisów przejściowych, jak też przepisów upoważniających (ich ocena, jak też ocena poprawności podziału materii między ustawę i akt wykonawczy, może nastąpić dopiero po przekazaniu wstępnych projektów rozporządzeń). Robert Brochocki Wiceprezes Rządowego Centrum Legislacji /-podpisano bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu/ Sprawę prowadzi: Aneta Miśkiewicz Tel