REGULAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ WAWEL S.A. REGULATIONS OF THE AUDIT COMMITEE OF THE SUPERVISORY BOARD OF WAWEL S.A.

Transkrypt

1 REGULAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ WAWEL S.A. 1 Regulamin Komitetu Audytu 1. Regulamin określa zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (zwanego dalej Komitetem Audytu i Komitetem ) WAWEL S.A. (zwanej dalej Spółką ). 2. Tytuły paragrafów zostały zamieszczone w Regulaminie jedynie dla zwiększenia jego przejrzystości i nie powinny mieć wpływu na jego interpretacje. 2 Komitet Audytu 1. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Wawel S.A. 2. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej także jako Ustawa ), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i niniejszego Regulaminu. 3 Wybór i odwołanie członków Komitetu Audytu 1. Komitet Audytu składa się z trzech członków. 2. Członków Komitetu Audytu, powołuje i odwołuje w głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza spośród swego grona. 3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. 4. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Komitetu Audytu Rada REGULATIONS OF THE AUDIT COMMITEE OF THE SUPERVISORY BOARD OF WAWEL S.A. 1 Regulations of the Audit Committee 1. The Regulations state the principles and task of the Audit Committee of the Supervisory Board (hereinafter referred to as the Audit Committee or Committee ) of WAWEL S.A. 2. The titles of the paragraphs are included in the Regulations only to increase its clarity and should not affect its interpretations. 2 Audit Commitee 1. The Audit Commitee is the permanent committee of the Wawel S.A. Supervisory Board. 2. The Audit Committee operates pursuant to the provisions of the Act of 11th May 2017 on Statutory Auditors and their Administration, Entities Authorized to Audit Financial Statements and Public Supervision (Dz. U. No item 1089) hereinafter referred to as [Act], Code of Best Practice of GPW Listed Companies 2016, as well as these Regulations. 3 The election and dismissal of members of the Audit Committee 1. The Audit Committee consists of three members. 2. The Audit Committee members are appointed and recalled in the secret ballot by the Supervisory Board, among its members. 3. The Supervisory Board elects the members of the Committee at the first meeting of the relevant term of office. 4. In case of reduction of the number of Audit Committee members, the Supervisory

2 Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu. 5. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej. 6. Komitet Audytu wybiera spośród swych członków Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu Audytu. Board immediately supplement the composition of the Audit Committee. 5. Member of the Audit Committee may be recalled at any time under the Resolution of the Supervisory Board. 6. The Audit Committee elects among its members the Chairman, who manages the Audit Committee operation 4 Członkowie Komitetu Audytu 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od WAWEL S.A. zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy. 2. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. 3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży działalności Spółki lub wiedzę taką posiadają łącznie poszczególni członkowie w określonych zakresach. 5 Posiedzenia Komitetu Audytu 1. Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. 2. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się tak często jak jest to konieczne, nie rzadziej jednak niż jeden raz na sześć miesięcy. 3. Do zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Komitet Audytu mają zastosowanie odpowiednio przepisy 9-13 regulaminu Rady Nadzorczej, z tym że w przypadku czasowej niemożności zwołania 4 Audit Committee Members 1. The majority of members of the Audit Committee, including the Chairman, are independent from WAWEL S.A. in accordance with the Art. 129 sec. 3 of the Act. 2. At least one member of the Audit Committee has knowledge and skills in accounting or auditing. 3. At least one member of the Audit Committee has knowledge and skills within the he industry, in which the Company operate or several individual members has such knowledge and skills in specific fields. 5 Meetings of the Audit Committee 1. The Audit Committee acts and adopts resolutions collectively. 2. The meetings of the Audit Committee should take place as often as necessary, but not less than once every six months. 3. In regard to meetings and the adoption of resolutions by the Audit Committee provisions of 9-13 of Rules of procedure of the Supervisory Board shall apply accordingly, with stipulation that in case of temporary inability to convene a meeting by the Chairman or to perform his duties,

3 posiedzenia przez Przewodniczącego lub pełnienia przez niego funkcji, jego kompetencje wykonuje tymczasowo wskazany przez Przewodniczącego inny członek Komitetu Audytu. Jeżeli Przewodniczący nie dokona niezwłocznie niezbędnego wskazania jego zastępcy lub nie jest w stanie go dokonać, Komitet Audytu dokonuje jego wyboru spośród swoich członków. 4. Protokół z posiedzenia Komitetu Audytu wraz z podjętymi na nim uchwałami Przewodniczący Komitetu Audytu przekazuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej niezwłocznie po jego podpisaniu. 5. W posiedzeniu Komitetu Audytu mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej. 6. Komitet Audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Zarządu, pracowników Spółki, jej zewnętrznych doradców lub ekspertów. 6 Eksperci Przy wykonywaniu zadań Komitet Audytu może zasięgać pomocy lub informacji od wybranego eksperta lub ekspertów. Koszty ekspertów, po uprzednim ich zaakceptowaniu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ponosi Spółka. duties of the Chairman shall be temporally performed by other member of the Audit Committee appointed by the Chairman. If the Chairman does not appoint or is not able to appoint his deputy, such person shall be appointed by the Audit Committee form among its members. 4. The minutes from the Audit Committee meeting together with the adopted resolution are delivered to the Chairman of the Supervisory Board by the Chairman of the Audit Committee immediately after being signed. 5. Members of the Supervisory Board may participate in meetings of the Audit Committee, without the right to vote. 6. The Audit Committee may invite other members of the Management Board, Company s employees and its external advisors or experts to participate in the meetings. 6 Experts During performing tasks, the Audit Committee is entitled to ask for help or advice the selected expert or experts. The costs of experts, after prior acceptance by the Chairman of the Supervisory Board, are borne by the Company. 7 Zadania Komitetu Audytu 1. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie 7 Tasks of the Audit Committee 1. The Audit Committee acts as the consultant, advisor and auditor for the Supervisory Board in the field of the right

4 prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. 2. Do zadań Komitetu Audytu należy: a. monitorowanie: i. procesu sprawozdawczości finansowej, ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f. opracowywanie polityki świadczenia application of the financial reporting principles by the Company, internal control of the Company and cooperation with the statutory auditors of the Company. 2. The tasks of the Committee include: a. monitoring: i. the financial reporting process, ii. the effectiveness of internal control systems, risk management and internal audit systems, including financial reporting, iii. financial review, in particular the audit performed by an audit firm, taking into account any conclusions and findings of the Audit Oversight Commission resulting from audits carried out in an audit firm; b. controlling and monitoring the independence of the statutory auditor and the audit firm, in particular when the audit firm provides the Company with services other than audit services; c. informing the Supervisory Board about the results of the audit and explaining how the audit contributed to the thoroughness of financial reporting in the Company and about the role of the audit committee in the auditing process; d. assessing the independence of the statutory auditor and granting consent for the performance by the auditor for the Company other permitted non-audit services; e. developing a policy for the appointment of audit firm conducting the audit; f. developing a policy for performing permitted non-audit services by the

5 przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. 3. Komitet Audytu może bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań określonych w ust Sprawozdanie składane Radzie Nadzorczej i obecność na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 1. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych. 2. Przewodniczący Komitetu Audytu lub inny upoważniony przez niego członek Komitetu powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu audit firm conducting the audit, by entities related to that audit firm and by the member of the audit firm's network; g. determining the procedure for the appointments an audit firm by the Company; h. presenting to the Supervisory a recommendation for the appointment of statutory auditors or audit firm in accordance with the policy for the appointments of audit firm conducting the audit and with the policy for performing permitted nonaudit services by the audit firm conducting the audit, by entities related to that audit firm and by the member of the audit firm's network; i. submitting recommendations for ensuring the thoroughness of the financial reporting process in the Company. 3. Audit Committee may, without the consent of the Supervisory Board, request the necessary information, explanations and the transmission of documents which are required for the performance of its tasks specified in sec Report submitted to the Supervisory Board and the presence at the Ordinary General Meeting 1. The Audit Committee submit the report on its business activity to the Supervisory Board at least once a six months, on the term of acceptance of annual and interim reports. 2. The Chairman of the Audit Committee or other authorized by him member of the Committee should be present at the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company in order to answer the

6 Spółki w celu odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Komitetu Audytu. 9 Odpowiednie stosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej W sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. 10 Zmiana Regulaminu Zmiany do Regulaminu wprowadza się w trybie przyjętym dla uchwalenia Regulaminu. 11 Wejście w życie Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia. Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu r. questions concerning the Audit Committee operation. 9 Proper application of Rules of procedure of the Supervisory Board In matters not regulated herein provisions of the Rules of procedure of the Supervisory Board shall apply accordingly. 10 Amendment of the Regulations The amendments to the Regulations are introduced in the procedure accepted to adopt the Regulations. 11 Entry into force These Regulations come into effect as of the date of adopting. These Regulations were adopted by the Supervisory Board on 5 th October 2017