Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok

2 Spis treści Sprawozdanie Zarządu z działalności Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok 1 Spis treści... 2 Opis działalności Spółki Arctic Paper... 4 Informacje ogólne... 4 Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper... 6 Świadczone usługi... 6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania... 6 Struktura akcjonariatu... 7 Otoczenie rynkowe... 8 Kierunki rozwoju i strategia... 8 Struktura sprzedaży... 9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności... 9 Badania i rozwój Środowisko naturalne Podsumowanie wyników finansowych Rachunek zysków i strat Sprawozdanie z sytuacji finansowej Przepływy pieniężne Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym Inne istotne informacje Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki Czynniki ryzyka Informacje uzupełniające Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Informacje o dywidendzie Zmiany w organach Arctic Paper S.A Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A Nabywanie akcji własnych Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A Zarządzanie zasobami finansowymi Lokaty kapitałowe i inwestycje Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych Istotne pozycje pozabilansowe Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji Informacje o nabyciu akcji własnych Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zatrudnienie Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Opis zasad zmiany Statutu Emitenta Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów Arctic Paper S.A. Strona 2 z 53

3 Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego Oświadczenia Zarządu Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Arctic Paper S.A. Strona 3 z 53

4 Opis działalności Spółki Arctic Paper Informacje ogólne Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzonej w 2008 roku, papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper S.A. Poprzednio były one własnością Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB), spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto, w ramach ekspansji, Grupa nabyła w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo (Szwecja). W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności. Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. Opis działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper zawarty został w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawartym w skonsolidowanym raporcie rocznym za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności Arctic Paper S.A. jest działalność holdingowa. Spółki zależne Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym, a od 20 grudnia 2012 roku na NASDAQ, giełdzie papierów wartościowych w Sztokholmie w Szwecji. Spółka prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. We wrześniu i październiku 2008 roku Emitent nabył papiernie w Polsce i Szwecji oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży zajmujące się dystrybucją i sprzedażą papieru produkowanego przez Grupę na terytorium Europy. Trzy Spółki Dystrybucyjne - w Szwecji, Norwegii i Danii prowadziły do roku 2015 działalność dystrybucyjną oferując wyroby nasze, jak również w niewielkim zakresie innych producentów papieru. Spółka Arctic Paper S.A. nabyła udziały i akcje Arctic Paper Kostrzyn, Arctic Paper Munkedals oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży od Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB) oraz Nemus Holding AB, Arctic Paper S.A. Strona 4 z 53

5 obecnie akcjonariusza większościowego wobec Emitenta. W ramach ekspansji, Grupa nabyła również w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Arctic Paper Grycksbo (Szwecja). W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na NASDAQ w Sztokholmie, w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności. Nabycie Rottneros odbyło się głównie poprzez zamianę akcji Rottneros AB na akcje Arctic Paper S.A. Arctic Paper S.A. przejął kontrolę nad Grupą Rottneros w dniu 20 grudnia 2012 roku. Od tego dnia akcje Arctic Paper są notowane na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie. W związku z Planem Poprawy Rentowności wprowadzanym w Grupie Arctic Paper Spółki Dystrybucyjne w Szwecji, Norwegii i Danii z końcem roku 2015 zakończyły działalność dystrybucyjną i od roku 2016 działają na zasadach Biur Sprzedaży. Funkcje dystrybucyjne zostały przeniesione do fabryk. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Arctic Paper S.A. posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych: Arctic Paper Kostrzyn S.A. papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska); Arctic Paper Munkedals AB papiernia w Munkedal (Szwecja); Arctic Paper Sverige AB biuro sprzedaży działające na rynku szwedzkim; Arctic Paper Norge AS biuro sprzedaży działające na rynku norweskim; Arctic Paper Danmark A/S biuro sprzedaży działające na rynku duńskim; Arctic Paper UK Limited biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii; Arctic Paper Baltic States SIA biuro sprzedaży na kraje bałtyckie; Arctic Paper Benelux S.A. biuro sprzedaży na kraje Beneluksu; Arctic Paper Schweiz AG biuro sprzedaży w Szwajcarii; Arctic Paper Italia srl biuro sprzedaży we Włoszech; Arctic Paper France SAS biuro sprzedaży we Francji; Arctic Paper Espana SL biuro sprzedaży w Hiszpanii; Arctic Paper Papierhandels GmbH biuro sprzedaży w Austrii; Arctic Paper Deutschland GmbH biuro sprzedaży w Niemczech; Arctic Paper Polska Sp. z o.o. biuro sprzedaży w Polsce; Arctic Paper East Sp. z o.o. biuro sprzedaży na rynek ukraiński; Arctic Paper Investment GmbH spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochenwangen; Arctic Paper Investment AB spółka holdingowa, utworzona w celu nabycia Grycksbo Paper Holding AB; Rottneros AB spółka holdingowa posiadająca udziały w celulozowniach Rottneros Bruk AB i Rottneros Vallvik AB, w biurze zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności Arctic Paper Finance AB - spółka holdingowa pośrednicząca w pozyskaniu finansowania. Spółka Arctic Paper Ireland Limited - biuro sprzedaży w Irlandii, została zlikiwidowana w dniu 25 października 2016 roku. Arctic Paper S.A. Strona 5 z 53

6 Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki (nota nr 5). Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper W roku 2016 nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Świadczone usługi Jako spółka holdingowa Arctic Paper S.A. otrzymuje dywidendy, odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu świadczonych usług zarządczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. Ponadto spółka świadczy usługi pośrednictwa w zakupie celulozy na rzecz spółek z Grupy. Usługi te świadczone są w dwojaki sposób: należący do struktur Arctic Paper S.A. Dział logistyki świadczy usługi w zakresie planowania i koordynacji transportu dla papierni w Kostrzynie, Grycksbo i Munkedals. Asortyment produktów wytwarzanych przez Papiernie Grupy Arctic Paper opisany został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2016 rok. poprzez negocjowanie warunków dostaw celulozy dla Grupy i poszczególnych fabryk poprzez bezpośrednie zakupy celulozy przez Arctic Paper S.A. i odsprzedawanie jej do fabryk W związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi w Grupie Arctic Paper, z początkiem 2016 roku rozpoczął działalność scentralizowany dział logistyki Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Arctic Paper S.A. Strona 6 z 53

7 Struktura akcjonariatu Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio do Pana Thomasa Onstad) posiadająca na dzień 31 grudnia 2016 roku akcji naszej Spółki stanowiących 58,06% jej kapitału zakładowego odpowiadających 58,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Nemus Holding AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Ponadto, Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio Akcji stanowiących 8,77% całkowitej liczby akcji Spółki oraz przez inny podmiot akcji stanowiących 1,30% całkowitej liczby Akcji Spółki. Łączny bezpośredni i pośredni udziała Pana Thomasa Onstada w kapitale Arctic Paper S.A. wynosi 68,13% na dzień 31 grudnia 2016 roku i nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu. Wykaz akcjonariuszy posiadaj¹cych bezporednio lub porednio, co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Ilość akcji według stanu na według stanu na Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Thomas Onstad ,13% ,13% ,13% ,13% - pośrednio poprzez ,36% ,36% ,69% ,69% Nemus Holding AB ,06% ,06% ,74% ,74% inny podmiot ,30% ,30% ,95% ,95% - bezpośrednio ,77% ,77% ,44% ,44% Pozostali ,87% ,87% ,87% ,87% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Akcje własne - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego raportu, a także na datę publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku. Arctic Paper S.A. Strona 7 z 53

8 Otoczenie rynkowe Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdolność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie i Celulozownie kontrolowane przez Spółkę. sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w Kierunki rozwoju i strategia Do głównych celów strategii Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka należą: Rozwój na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej przy utrzymaniu pozycji lidera na kluczowych rynkach W nadchodzących latach naszym strategicznym celem jest utrzymanie obecnej pozycji lidera w dziedzinie papieru wysokogatunkowego przeznaczonego dla rynków Europy Zachodniej przy jednoczesnym wykorzystaniu spodziewanego wzrostu na rynku papieru w Europie Środkowo-Wschodniej. Rynki Europy Zachodniej pozostaną naszym strategicznym celem z uwagi na swoją wielkość, ale uważamy, że rynek papieru w Europie Środkowo-Wschodniej będzie rozwijał się w tempie szybszym niż w Europie Zachodniej. Spodziewamy się, że podstawą tego rozwoju będzie długofalowy wzrost porównywalnie niskiego obecnie poziomu zużycia papieru na mieszkańca i przewidywane przeniesienie mocy drukarni z Europy Zachodniej do Europy Środkowo-Wschodniej. Kluczowe elementy tej strategii obejmują wykorzystanie naszych przewag konkurencyjnych wynikających z lokalizacji i wydajnej działalności naszej papierni w Kostrzynie nad Odrą oraz rozbudowanej sieci sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej. Ciągłe doskonalenie wydajności produkcji i dystrybucji Jednym z kluczowych elementów decydujących o powodzeniu prowadzonej przez nas działalności będzie zdolność do utrzymania efektywności kosztowej. W związku z powyższym podejmujemy inicjatywy między innymi w zakresie: maksymalizacji efektywności energetycznej, starannego zarządzania zasobami ludzkimi, wykorzystywania naszej silnej pozycji przetargowej do negocjowania niższych cen celulozy dla Papierni i innych surowców, maksymalizacji wydajności naszych linii produkcyjnych oraz efektywności systemów logistycznych. Arctic Paper S.A. Strona 8 z 53

9 Struktura sprzedaży W 2016 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następująco: Struktura sprzeda y w podziale na ród³a przychodów tys. ton 2016 udział % 2015 udział % Usługi % % Dywidendy % % Odsetki od pożyczek 985 1% 937 1% Razem % % Spółka świadczy usługi zarządcze na rzecz spółek zależnych na podstawie umów podpisanych z tymi podmiotami. Struktura sprzeda y w podziale na spó³ki zale ne tys. PLN 2016 udział % 2015 udział % Arctic Paper Kostrzyn S.A % % Rottneros AB % % Arctic Paper Munkedals AB % % Arctic Paper Grycksbo AB % % Pozostałe % % Razem % % Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności na terenie Europy Zachodniej, jest zamykana. Zmiany zapotrzebowania na papier nie są znaczące w porównaniu z popytem na papier w pozostałych okresach roku. Wahania w zapotrzebowaniu na papier przekładają się w dużej mierze na wahania popytu na celulozę. Arctic Paper S.A. Strona 9 z 53

10 Badania i rozwój Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój. W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie procesów produkcyjnych oraz poprawa jakości oferowanych produktów i zwiększenie ich asortymentu. W okresie objętym niniejszym raportem Papiernie prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru i zwiększeniu szerokości asortymentu, a także poprawa własności jakościowych papieru. Istotnym celem prac rozwojowych w 2016 roku był rozwój nowych produktów. Środowisko naturalne Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni i Celulozowni kontrolowanych przez Spółkę został zamieszczony w skonsolidowanym raporcie rocznym. Arctic Paper S.A. Strona 10 z 53

11 Podsumowanie wyników finansowych Rachunek zysków i strat Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat tys. PLN Zmiana % 2016/2015 Przychody ze sprzedaży (7,3) w tym: Przychody ze sprzedaży usług ,11 Odsetki od pożyczek ,21 Przychody z dywidend (16,40) Zysk ze sprzedaży (6,6) % przychodów ze sprzedaży 90,00 89,33 0,7 p.p. Koszty sprzedaży (4 072) (4 069) 0,1 Koszty ogólnego zarządu (34 571) (31 517) 9,7 Pozostałe przychody operacyjne (50,5) Pozostałe koszty operacyjne (70 128) (51 701) 35,6 EBIT (19 553) (331,8) % przychodów ze sprzedaży (19,77) 7,91 (27,7) p.p. EBITDA (19 152) (320,1) % przychodów ze sprzedaży (19,36) 8,16 (27,5) p.p. Przychody finansowe (13,7) Koszty finansowe (13 452) (4 026) 234,1 Zysk brutto (32 429) (738,8) Podatek dochodowy (214) (167) 28,1 Zysk netto (32 644) (765,0) % przychodów ze sprzedaży (33,00) 4,60 (37,6) p.p. Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Grupy jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Spółki Dystrybucyjne, Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. W roku 2016 przychody jednostkowe Spółki wyniosły tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend ( tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy ( tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (985 tys. PLN). W roku 2015 jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend ( tys. PLN), przychody ze sprzedaży usług ( tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (937 tys. PLN). W 2016 roku i 2015 roku Spółka nie świadczyła usług dla Celulozowni Grupy Rottneros. Arctic Paper S.A. Strona 11 z 53

12 Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt odsetek od pożyczek otrzymanych od innych spółek z Grupy oraz od roku 2016 także koszt własny świadczenia usług logistycznych (4.442 tys. PLN) Koszty ogólnego zarządu W 2016 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjonowania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych kosztów, można wyróżnić grupę kosztów, które dotyczą wyłącznie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce i inne. Koszty sprzedaży W roku 2016 spółka rozpoznała tys. PLN kosztów sprzedaży, które w całości dotyczyły kosztów związanych z pośrednictwem w zakupach celulozy dla spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A. Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2016 roku 197 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 201 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom tys. PLN (w 2015 roku było to tys. PLN). Wzrost kwoty pozostałych kosztów operacyjnych wynika przede wszystkim z rozpoznania w 2016 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości udziałów, pożyczek i inwestycji w spółkach: Arctic Paper Investment GmbH, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz odpisu z tytułu trwałej utraty wartości udziałów Arctic Paper Investment AB ( tys. PLN). Przychody finansowe i koszty finansowe W 2016 roku przychody finansowe wyniosły 575 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku o 91 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost kosztów finansowych z kwoty tys. PLN w 2015 roku do kwoty tys. PLN. W roku 2016 Spółka poniosła koszty związane ze zmianą struktury finansowania grupy oraz wyższe koszty odsetkowe wynikające z zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań w ramach pozyskania nowego finansowania. Zmiany w przychodach i kosztach finansowych wynikają również z różnic kursowych, które prezentowane są netto tj. jako różnica pomiędzy dodatnimi i ujemnymi różnicami kursowymi prezentowana jako przychody finansowe, w przypadku nadwyżki dodatnich różnic, lub jako koszty finansowe, w przypadku nadwyżki ujemnych różnic kursowych. O ile w roku 2015 spółka odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych wykazanych w przychodach finansowych, tak w roku 2016 sytuacja była odwrotna, tj. spółka wykazała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kosztach finansowych. Arctic Paper S.A. Strona 12 z 53

13 Analiza rentowności EBITDA w 2016 roku wyniosła tys. PLN, natomiast w 2015 roku tys. PLN. EBIT w 2016 roku wyniósł tys. PLN w Strata netto w 2016 roku wyniosła tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości tys. PLN w 2015 roku. porównaniu do tys. PLN w roku poprzednim. Analiza rentownoci tys. PLN Zmiana % 2016/2015 Zysk ze sprzedaży (6,6) % przychodów ze sprzedaży 90,00 89,33 0,7 p.p. EBITDA (19 152) (320,1) % przychodów ze sprzedaży (19,36) 8,16 (27,5) p.p. EBIT (19 553) (331,8) % przychodów ze sprzedaży (19,77) 7,91 (27,7) p.p. Zysk netto (32 644) (765,0) % przychodów ze sprzedaży (33,00) 4,60 (37,6) p.p. Rentowność kapitału / ROE (%) (5,2) 0,7 (5,9) p.p. Rentowność aktywów / ROA (%) (3,1) 0,5 (3,6) p.p. W 2016 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła -5,2%, podczas gdy w 2015 roku osiągnęła ona poziom 0,7%. Rentowność aktywów spadła z poziomu 0,5% w 2015 roku do -3,1% w 2016 roku. Arctic Paper S.A. Strona 13 z 53

14 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje jednostkowego bilansu tys. PLN 31/12/ /12/2015 Zmiana 31/12/ /12/2015 Aktywa trwałe Należności (5 063) Pozostałe aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Razem aktywa Kapitał własny (37 925) Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Razem pasywa Na dzień 31 grudnia 2016 roku aktywa ogółem wyniosły tys. PLN w porównaniu do tys. PLN na koniec 2015 roku. Aktywa trwałe Na koniec grudnia 2016 roku aktywa trwałe stanowiły około 83,5% sumy aktywów ogółem, a ich udział w sumie aktywów spadł w porównaniu do grudnia 2015 roku (88,7%). Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2016 roku wartość tys. PLN w stosunku do tys. PLN na koniec 2015 roku. Kapitał własny Kapitał własny wyniósł na koniec grudnia 2016 roku tys. PLN, w porównaniu do tys. PLN PLN na koniec 2015 roku. Spadek kapitału własnego wynikał głównie ze straty netto odnotowanej w 2016 roku. Zobowiązania krótkoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły tys. PLN (12,9 % sumy bilansowej), w porównaniu do tys. PLN na koniec 2015 roku (4,8 % sumy bilansowej). Arctic Paper S.A. Strona 14 z 53

15 Istotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu kredytów związanym z pozyskaniem nowego finansowania dla Grupy. Zobowiązania długoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2016 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły tys. PLN (26,6 % sumy bilansowej), w porównaniu do tys. PLN na koniec 2015 roku (21,6% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań długoterminowych spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem części długoterminowej zobowiązań odsetkowych. Arctic Paper S.A. Strona 15 z 53

16 Analiza zadłużenia Analiza zad³u enia Zmiana % 2016/2015 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%) 65,2 42,0 23,1 p.p. 72,5 79,3 (6,8) p.p. 35,9 33,9 2,0 p.p. Według stanu na koniec grudnia 2016 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 65,2% i był wyższy o 23,1 p.p. od poziomu z końca grudnia 2015 roku. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym spadł z 79,3% na koniec 2015 roku do 72,5% na koniec grudnia 2016 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2016 roku 35,9% i był o 2,0 p.p. wyższy od poziomu tego wskaźnika obliczonego na koniec grudnia 2015 roku. Zmiany w zakresie wskaźników zadłużenia Spółki wynikają przede wszystkim ze zmiany struktury finansowania Grupy, co zostało opisane w punkcie Pozyskanie nowego finansowania niniejszego sprawozdania. Arctic Paper S.A. Strona 16 z 53

17 Analiza płynności Analiza p³ynnoci Zmiana 2016/2015 Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio) 1,28x 1,40x (0,1) Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio) 1,28x 1,40x (0,1) Wskaźnik wypłacalności gotówkowej 0,08x 0,12x (0,0) Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2016 roku 1,28x i były o 0,1x niższe niż na koniec grudnia 2015 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec grudnia 2016 roku 0,08x i wykazał niewielki spadek w stosunku do grudnia 2015 roku. Arctic Paper S.A. Strona 17 z 53

18 Przepływy pieniężne Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przep³ywów pieniê nych tys. PLN Zmiana % 2016/2015 Przepływy z dz. operacyjnej ( ) (11 111) 2 180,2 w tym: Zysk brutto (32 429) (738,8) Amortyzacja ,9 Zmiana kapitału obrotowego (7 285) (185,5) Odsetki i dywidendy (netto) ,5 Zmiana stanu pożyczek wobec spółek zależnych ( ) (13 898) 1 843,6 Inne korekty ,1 Przepływy z dz. inwestycyjnej (3 122) (169,9) Przepływy z dz. finansowej (2 529) (10 297,9) Razem przepływy pieniężne (9 172) (115,6) Przepływy z działalności operacyjnej W 2016 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość tys. PLN w porównaniu z tys. PLN za 2015 rok. Największy wpływ na wysokie przepływy z działalności operacyjnej w 2016 roku miała spłata pożyczki wobec Arctic Paper Kostrzyn SA. Przepływy z działalności inwestycyjnej W 2016 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. PLN w porównaniu z tys. PLN, w 2015 roku. Ujemne przepływy inwestycyjne w 2016 roku były związane przede wszystkim ze zwiększeniem udziałów w spółkach zależnych. Przepływy z działalności finansowej W 2016 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom tys. PLN w porównaniu z tys. PLN w 2015 roku. W 2016 roku przepływy z działalności finansowej były związane z pozyskaniem nowego finansowania w formie kredytów bankowych i obligacji. Arctic Paper S.A. Strona 18 z 53

19 Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Na działalność operacyjną Spółki przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność głównych jednostek operacyjnych Grupy Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim: czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze; ceny papieru wysokogatunkowego; ceny celulozy, drewna i energii; wahania kursów walut. Wpływ czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2016 rok. Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym dotyczącym Arctic Paper S.A. Inne istotne informacje Program poprawy rentowności 2015/2016 Grupy Arctic Paper Arctic Paper Grycksbo AB W pierwszym kwartale 2016 Zarząd spółki zależnej Emitenta - Arctic Paper Grycksbo AB (Szwecja) sfinalizował negocjacje ze związkami zawodowymi fabryki, których celem jest redukcja kosztów stałych o około 25 MSEK (około 12 MPLN) w roku 2017, głównie 2016 roku. Poza osiągnięciem poprawy wydajności produkcji fabryki i większej elastyczności organizacji, już w 2016 roku program poprawy rentowności pozwolił na osiągnięcie 10 MSEK (około 4,6 MPLN) redukcji kosztów. poprzez zmniejszenie zatrudnienia o około 40 osób w Zawarcie umowy faktoringu przez Arctic Paper Munkedals AB W w dniu 8 lutego 2017 roku spółka Arctic Paper Munkedals AB jako zbywca oraz Spółka jako gwarant zawarły umowę faktoringową z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia z BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. jako faktorem. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz AP Munkedals usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności pieniężnych przysługujących AP Munkedals wobec jego kontrahentów, przy czym maksymalny limit faktoringowy udzielony AP Munkedals wynosi 35 milionówpln. Na podstawie Umowy Faktoringowej Spółka zobowiązała się wykonać zobowiązania AP Munkedals z tytułu Umowy Faktoringowej, jeżeli AP Munkedals nie wykona ich w całości lub części w terminie określonym w Arctic Paper S.A. Strona 19 z 53

20 Umowie Faktoringowej. Zobowiązanie Spółki pozostaje w mocy do czasu spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringowej, jednakże nie później niż 36 miesięcy od dnia jej rozwiązania oraz jest ograniczone do kwoty 52,5 miliona PLN. Arctic Paper S.A. Strona 20 z 53

21 Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnego roku zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające bezpośredni wpływ na działalność Spółki, pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej spółek zależnych opisane zostały szczegółowo w skonsolidowanym raporcie rocznym. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko zmiany przepisów prawa Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet jeśli naruszenie prawa było nieumyślne. Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredytów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się, że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal doprowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych. Ryzyko walutowe Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR, SEK i innych walut, gdyż Spółka otrzymuje dywidendy w części w EUR i SEK. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych WIBOR dla zadłużenia w PLN oraz EURIBOR dla zadłużenia w EUR. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki. Arctic Paper S.A. Strona 21 z 53

22 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz personelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową. Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki W związku z podpisaniem w dniu 9 września 2016 roku umów kredytowych z konsorcjum banków (Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Zachodni WBK S.A. i BGŻ BNP Paribas SA) oraz umowy o emisję obligacji, Spółka posiada zadłużenie odsetkowe wynikające z wyżej wymienionych umów. Niedotrzymanie zobowiązań Grupy, w tym poziomu uzgodnionych wskaźników finansowych (kowenantów) wynikających z tych umów, skutkuje wystąpieniem przypadku naruszenia warunków umowy. Wystąpienie przypadku naruszenia może w szczególności doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłużenia, przejęcia przez bank kontroli nad ważnymi aktywami takimi jak Papiernie lub Celulozownie, a także utratą pozostałych aktywów, na których zostały ustanowione zabezpieczenia, obniżenia wiarygodności kredytowej i utraty dostępu do źródeł zewnętrznego finansowania, a co za tym idzie utraty płynności finansowej, co może z kolei wywrzeć istotnie negatywny wpływ na naszą działalność, perspektywy rozwoju oraz cenę naszych akcji. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidend Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidendy. W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji, na podstawie których Spółka w dniu 30 września 2016 roku wyemitowała obligacje oraz umową pomiędzy wierzycielami (szerzej opisanymi w nocie Pozyskanie nowego finansowania ), możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia przez Grupę określonych wskaźników finansowych w okresie dwóch poprzedzających wypłatę właściwych okresów (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych). Arctic Paper S.A. Strona 22 z 53

23 Informacje uzupełniające Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2016, a także nie opublikował oraz nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok Informacje o dywidendzie Spółka nie wypłaciła dywidendy w roku Zmiany w organach Arctic Paper S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 14 września 2016 roku; Roger Mattsson - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku. Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku; Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku; Maciej Georg Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku; W dniu 30 czerwca 2016 roku Pan Dariusz Witkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 8 sierpnia rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 14 września 2016 roku złożył Pan Rolf Olof Grundberg, z kolei w dniu 16 sierpnia wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Rune Ingvarssona z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 14 września 2016 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 14 września 2016 roku dwóch nowych Członków Rady nadzorczej: Pana Pera Lundeen oraz Pana Macieja Georg. Na posiedzeniu w dniu 22 września 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich Członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został Pan Per Lundeen oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Rogera Mattsson. Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią: Per Skoglund Prezes Zarządu Wolfgang Lübbert Członek Zarządu Małgorzata Majewska - Śliwa Członek Zarządu Jacek Łoś Członek Zarządu Michał Sawka - Członek Zarządu Arctic Paper S.A. Strona 23 z 53

24 W dniu 27 kwietnia 2016 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła chwałę o odwołaniu Pana Wolfganga Lübberta z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pera Skoglunda, sprawującego funkcję Członka Zarządu Spółki, do wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A. W roku 2016 nie nastapiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki. Nabywanie akcji własnych W dniu 28 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (raport bieżący 12/2012), w której upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanych poniżej: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy akcji; b) łączna kwota którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w tym celu kapitale rezerwowym, tj. kwoty zł obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji również koszty ich nabycia; c) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje, nie może być niższa niż 1,00 zł oraz wyższa niż 10,00 zł za akcje; d) upoważnienie do nabywania własnych akcji Spółki obowiązuje w okresie 60 (sześćdziesięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; e) nabycie akcji własnych może nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, w transakcjach giełdowych oraz pozagiełdowych. Zarząd kierując się interesem Spółki może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia w całości lub w części. W przypadku podjęcia powyższych decyzji, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o ofercie publicznej. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszego przeniesienia lub odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 r. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę przeprowadzonego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego, lub - w przypadku przeznaczenia nabywanych akcji do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży - Zarząd Spółki podejmie decyzje co do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przez zakończeniem procesu nabywania akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji Arctic Paper S.A. Strona 24 z 53

25 własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy pod nazwą Fundusz Programu Odkupu na nabycie akcji własnych. Wysokość Fundusz Programu Odkupu określa się na kwotę PLN. Fundusz Programu Odkupu przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału rezerwowego Funduszu Programu. Do dnia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie nabywał akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanym powyżej. Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku (dane w PLN). Wynagrodzenia Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej Osoby zarządzające i nadzorujące Wynagrodzenie (zasadnicze z narzutami) z tytułu funkcji pełnionych w Arctic Paper S.A. Program emerytalny Inne Razem Zarząd Wolfgang Lübbert Per Skoglund Jacek Łoś Małgorzata Majewska-Śliwa Michał Sawka Rada Nadzorcza Rolf Olof Grundberg* Rune Roger Ingvarsson* Thomas Onstad Mariusz Grendowicz Roger Mattsson Dariusz Witkowski** Per Lundeen*** Maciej Georg*** *za okres do **za okres do ***za okres do Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członkowie Zarządu są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Arctic Paper S.A. Strona 25 z 53

26 z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Wysokość rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 miesięcy. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A. Stan oraz zmiana stanu posiadania akcji Spó³ki lub uprawnieñ do nich przez osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce Osoby zarządzające i nadzorujące Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 20/03/2017 Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 31/12/2016 Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 10/11/2016 Zmiana Zarząd Per Skoglund Jacek Łoś Wolfgang Lübbert Małgorzata Majewska-Śliwa Michał Sawka Rada Nadzorcza Per Lundeen Thomas Onstad Roger Mattsson Maciej Georg Mariusz Grendowicz Zarządzanie zasobami finansowymi W roku 2016 Spółka zaciągnęła opisane w paragrafie Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki kredyty i pożyczki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kredytową zapewniającą płynność finansową Arctic Paper S.A. Lokaty kapitałowe i inwestycje W 2016 roku Spółka w ramach posiadanych środków pieniężnych wykorzystywała wyłącznie standardowe krótkoterminowe lokaty, w tym lokaty overnight. Arctic Paper S.A. Strona 26 z 53

27 Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki Pozyskanie nowego finansowania W dniu 9 września 2016 roku: 1. Spółka podpisała umowę kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską term and revolving facilities agreement ( Umowa Kredytowa ), która została zawarta pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, podmiotami zależnymi Spółki: Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, jako poręczycielami ( Poręczyciele") oraz konsorcjum banków w składzie: Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("BGŻ BNP Paribas"), Bank Zachodni WBK S.A. oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") (razem: "Kredytodawcy"), na mocy której Kredytodawcy udzielili Spółce kredytów terminowego i odnawialnego w wysokości nie przekraczającej PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych) oraz EUR (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy euro) ("Kredyty"). 2. Spółka podpisała z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong") umowy związane z programem emisji obligacji do kwoty PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) ("Obligacje"), m.in. umowę agencyjną ("Umowa Agencyjna") oraz umowę gwarantowania emisji obligacji pod nazwą angielską underwriting agreement ("Umowa Gwarancyjna"). 3. Spółka, Pan Thomas Onstad, Bank Zachodni WBK S.A., Haitong, BGŻ BNP Paribas oraz inne strony zawarli umowę pomiędzy wierzycielami, pod nazwą angielską intercreditor agreement ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), na mocy której ustanowiona została na rzecz BGŻ BNP Paribas (działającego jako agent zabezpieczeń) struktura długu równoległego, o kwocie równej, w odpowiednich walutach, sumie zobowiązań z Kredytów, Obligacji, transakcji zabezpieczających (hedging) oraz innych zobowiązań określonych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami. 4. Dla zabezpieczenia wierzytelności BGŻ BNP Paribas z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz innych roszczeń określonych w dokumentach zabezpieczeń, Spółka oraz Poręczyciele m.in. zawarli z BGŻ BNP Paribas umowy zastawów rejestrowych i finansowych na posiadanych akcjach i udziałach oraz rachunkach bankowych i umowy o ustanowienie hipotek na nieruchomościach, złożyli na rzecz BGŻ BNP Paribas oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz udzielili BGŻ BNP Paribas pełnomocnictw do dysponowania posiadanymi rachunkami bankowymi (zgodnie z innymi umowami, wskazanymi powyżej). Zarząd Arctic Paper S.A. raportem nr 9/2016 z dnia 4 maja 2016 r. poinformował inwestorów o podjęciu decyzji o rozpoczęciu prac w związku z planowanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego z zawartych umów kredytów i pożyczek oraz pozyskaniem alternatywnego finansowania. Wspomniane powyżej umowy konstytuują pozyskanie alternatywnego finansowania oraz zmianę struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki. Arctic Paper S.A. Strona 27 z 53

28 Scentralizowanie finansowania umożliwiło bardziej efektywne zarządzanie płynnością finansową i elastyczne dostosowanie poziomu finansowania poszczególnych spółek. Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dot. wskazanych powyżej punktów: Ad 1 Umowa Kredytowa Zgodnie z Umową Kredytową Kredytodawcy udostępnili Spółce następujące Kredyty: (A) kredyt terminowy, płatny w trzech transzach transza 1 w wysokości EUR (słownie: dwanaście milionów euro), która została wypłacona przez EBOiR, transza 2 w kwocie EUR (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy euro), która została wypłacona przez BGŻ BNP Paribas oraz transza 3 w kwocie PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), która została wypłacona przez Bank Zachodni WBK S.A. ("Kredyt Terminowy"), a także wypłacane przez EBOiR terminowe kredyty inwestycyjne A i B, w wysokości odpowiednio EUR (słownie: osiem milionów euro) oraz EUR (słownie: dziesięć milionów euro) ("Kredyt Inwestycyjny"); oraz (B) kredyt odnawialny wypłacany przez BGŻ BNP Paribas i Bank Zachodni WBK S.A., płatny w dwóch transzach Transza 1 w kwocie EUR (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset tysięcy euro), a także Transza 2 w kwocie PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) ("Kredyt Odnawialny"). Kredyt Terminowy został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celach: (i) refinansowania zobowiązań wewnątrzgrupowych Spółki wobec Arctic Paper Kostrzyn S.A. lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek udzielanych przez Spółkę dla Arctic Paper Kostrzyn S.A. dla celów spłaty istniejącego zadłużenia, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji; (ii) refinansowania zobowiązań Arctic Paper Grycksbo AB, poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Grycksbo AB; (iii) refinansowania zobowiązań Arctic Paper Munkedals AB poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Munkedals AB; (iv) refinansowania wydatków kapitałowych spółek z grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności nakładów inwestycyjnych Arctic Paper Kostrzyn S.A. do kwoty EUR - pośrednio poprzez udzielenie przez Spółkę pożyczki wewnątrzgrupowej do odpowiedniego członka grupy, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji; oraz (v) finansowania lub refinansowania kosztów finansowania, o których mowa w Umowie Kredytowej. Kredyt Inwestycyjny został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celu finansowania inwestycji w celu zwiększenia efektywnego wykorzystania zasobów i sprawności operacyjnej, jak również zdolności produkcyjnej w Polsce. Dzięki planowanym inwestycjom Spółka planuje w sposób znaczący zwiększyć swoją konkurencyjność, rozszerzyć zdolność produkcyjną oraz poprawiać efektywność energetyczną i gospodarowanie zasobami. Papiernia Spółki w Kostrzynie zostanie zmodernizowana dzięki inwestycjom w ramach programu EBOiR Green Economy Transition (GET) mającego na celu zwiększenie efektywności energetycznej oraz minimalizację ilości wytwarzanych odpadów. Arctic Paper S.A. Strona 28 z 53