Słowo wstępne Andrey a Verevskiego, Przewodniczącego Rady Dyrektorów

Transkrypt

1 Słowo wstępne Andrey a Verevskiego, Przewodniczącego Rady Dyrektorów Drodzy Akcjonariusze, Sezon 2010/2011 rozpoczął się dosyd przyjemnie wysokimi zbiorami nasion słonecznika na Ukrainie i wzrostem międzynarodowego rynku oleju, lecz również napiętą sytuacją w segmencie zbożowym, ponieważ rząd Ukrainy podejmował starania, aby powstrzymad wzrost cen zboża na rynku krajowym w drodze ograniczenia eksportu i wprowadzenia kwot na pszenicę, jęczmieo i kukurydzę. Mimo że kwartał kooczący się we wrześniu jest, z reguły, naszym najsłabszym kwartałem, Spółka osiągnęła istotny wzrost zarówno przychodów jak też zysku operacyjnego, lecz zysk netto był niższy ze względu na jednorazowe koszty związane z obligacjami VAT. Dalej są pokrótce omówione kluczowe sprawy, które wywarły pozytywny i negatywny wpływ na wyniki kwartału. Po pierwsze, nasz segment zbożowy osiągnął znaczące wyniki w niejednoznacznej sytuacji na rynku zboża. Światowe rynki zboża były zaskoczone suszą w Europie Środkowej ogólnie i zwłaszcza w Rosji, która doprowadziła do nieoczekiwanie skąpych dostaw oraz wyższych cen pszenicy i kukurydzy, które wzrosły w ciągu kwartału o procent. Ukrainа zebrała w 2010 roku 39 milionów ton zboża, co z łatwością pokrywa potrzeby krajowe, wynoszące z reguły około 24 milionów ton rocznie, zostaje jeszcze nadwyżka około 15 milionów ton, z których około 5 milionów ton już zostały wyeksportowane. Niedawny znaczący wzrost cen zmusił rząd Ukrainy do poszukiwania sposobów powstrzymania cen pszenicy, jęczmienia i kukurydzy na rynku krajowym. Poprzez komplikowanie procesu eksportu rząd Ukrainy zmusił eksporterów zboża do zmniejszenia swoich programów dostaw i faktycznego ograniczenia cen zboża w kraju, mimo wciąż utrzymywanych na wysokim poziomie cen zboża na rynku międzynarodowym. Jeśli chodzi o Kernel, mimo że eksport zboża w ciągu kwartału zmniejszył się o jedną trzecią w porównaniu do pierwszego kwartału poprzedniego okresu, Spółka potrafiła otrzymad korzyści z dysproporcji między cenami na rynku międzynarodowym i krajowym oraz osiągnęła marżę operacyjną w wysokości 16.8 procent w segmencie zboża, w porównaniu do 7.2 procent w pierwszym kwartale roku obrotowego Po drugie, zmniejszenie wysokości eksportu zboża, jak się spodziewało, natychmiast wpłynęło na eksport zboża przez nasz terminal w Iliczewsku, który się zmniejszył praktycznie o 50 procent w porównaniu do dostaw z pierwszego kwartału roku ubiegłego. Gdy zmniejszenie dostaw eksportowych było znaczące, odnotowaliśmy, ze 75 procent zboża zapewniono z dostaw eksportowych zboża Grupy. Dzięki dobrym wynikom naszego segmentu zboża mogliśmy wesprzed segment terminali eksportowych w okresie dla nich krytycznym, co jeszcze raz potwierdza zalety naszego modelu biznesu zarówno zintegrowanego, jak też zdywersyfikowanego. Po trzecie, nasz segment oleju luzem całkowicie skapitalizował posiadane moce przerobowe zakładów olejowych Spółki oraz wysokie zbiory nasion słonecznika na Ukrainie w 2010 roku. W wyniku tego ilości oleju luzem dostarczonego na rynki międzynarodowe wzrosły o 138 procent w porównaniu do pierwszego kwartału roku ubiegłego oraz były podstawowym czynnikiem wzrostu w pierwszym kwartale

2 Po czwarte, na podstawie wniosków ukraioskich spółek zależnych Kernela o otrzymanie należnych im obligacji skarbowych mających na celu zwrot VAT-u, zostały wyemitowane tak zwane obligacje VAT na kwotę ogólną stanowiącą równowartośd 135 milionów USD. Początkowo obligacje kupowano z 20% dyskontem poniżej wartości nominalnej. Uznaliśmy tę cenę za nieopłacalną i postanowiliśmy utrzymywad instrument finansowy do momentu spłaty obligacji przez Skarb Paostwa. Rynki jednak po emisji obligacji VAT stały się bardziej życzliwe wobec Ukrainy. Niedawno złożono nam ofertę kupna obligacji z 12% dyskontem poniżej wartości nominalnej, co, naszym zdaniem, odzwierciedla bieżącą inflację w kraju i pokrywa ewentualną dewaluację waluty krajowej względem dolara USA. Skorzystaliśmy więc z tej możliwości, która, jak wierzymy, mimo negatywnego wpływu na wyniki pierwszego kwartału, istotnie wzmocni nasz bilans i zmniejszy ryzyko walutowe. Reasumując, uważamy, że Spółka wykorzystała trudną sytuację w pierwszym kwartale z maksymalna korzyścią, w szczególności w segmencie zboża, oraz całkowicie wykorzystała możliwości szybkiego zintegrowania nowych mocy przerobowych. Mamy nadzieje, że trzy następne kwartały mają dobre podstawy abyśmy byli pewni swych planów i ocen wyników całego roku. Niewątpliwie, segment oleju nadal będzie głównym czynnikiem wzrostu w ciągu sezonu. Ukrainа zebrała około 7.5 milionów ton nasion słonecznika w 2010 roku. Dobre zbiory i utrzymywanie się poziomu cen na międzynarodowych rynkach oleju powinny pozwolid Spółce na osiągnięcie swojego celu dotyczącego wielkości przerobu nasion słonecznika oraz osiągnięcie zaplanowanego poziomu marży operacyjnej w segmencie oleju luzem w ramach roku ubiegłego lub nawet wyższego. Na dzieo dzisiejszy Spółka nabyła ponad połowę surowców, niezbędnych w ciągu sezonu oraz sprzedała odpowiednie ilości oleju aby utrwalid swoją marżę. Spółka jest pewna, że w segmencie zboża marża pozostanie na wysokim poziomie, ze względu na dysproporcje nadal utrzymujące się na ukraioskim rynku zboża przez wprowadzenie kwot. Jeśli chodzi o ilości, dnia 12 listopada Spółce przydzielono kwotę na eksport ton zboża na okres do kooca grudnia. Generalnie kierownictwo jest pewne, że w sezonie 2010/2011 Spółka wykona swój roczny plan eksportu zboża. Prognoza Uwzględniając powyższe, prognozujemy otrzymanie w roku obrotowym 2011 przychodów na poziomie milionów USD, EBITDA w wysokości 255 milionów USD oraz zysk netto w wysokości 195 milionów USD. -2 -

3 Podstawowe wskaźniki finansowe za kwartał zakooczony 2010 roku Ogólne przychody wyniosły w okresie sprawozdawczym miliona dolarów USA w porównaniu do milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego 2010 wzrosły o 43.7 procent. Wynik z tytułu działalności operacyjnej wyniósł w okresie sprawozdawczym 59.7 milionów dolarów USA, w porównaniu do 30.7 milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego 2010 wzrósł o 94.5 procent. Zysk netto, przypadający na Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. zmniejszył się z 39.2 milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego 2010 do 34.2 milionów dolarów USA w okresie sprawozdawczym, spadek o 12.8 procent był wynikiem jednorazowej wypłaty w wysokości 16.3 milionów USD, odzwierciedlającej wartośd godziwa ukraioskich obligacji skarbowych otrzymanych w celu zwrotu VAT. Produkcja, sprzedaż i zapasy za 3 miesiące zakooczone 2010 Q1 FY2010 Q1 FY2011 Wielkośd sprzedaży zboża w tonach Wielkośd sprzedaży oleju luzem w tonach Wielkośd sprzedaży oleju butelkowanego w tys. litrów Nasiona słonecznika w tonach Produkcja oleju rafinowanego w tonach Produkcja oleju butelkowanego w tonach Moc przepustowa terminali portowych w tonach Zboże i nasiona słonecznika przechowywane w elewatorach w tonach

4 Przegląd wyników finansowych za 3 miesięcy zakooczonych dnia 2010 roku Przychody ogólne Kernel ogłosił przychody ogólne za 3 miesiące zakooczone 2010 w wysokości miliona dolarów USA, w porównaniu do milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego Wzrost o 43.7 procent odzwierciedla 42-procentowy przeciętny wzrost cen zboża, który w znacznej mierze zrekompensował zmniejszenie wielkosci eksportu zboża, oraz 138-procentowy wzrost wielkości sprzedaży oleju luzem w wyniku istotnego zwiększenia mocy przerobowych Spółki. Zysk brutto Zysk brutto za kwartał zakooczony 2010 roku wyniósł 93.3 milionów dolarów USA w porównaniu do 60.7 milionów USD za pierwszy kwartał roku obrotowego W 1. kwartale 2010 otrzymano przychody wynikające z różnicy między kursem rynkowym a kursem oficjalnym walut, ustalonym przez Narodowy Bank Ukrainy, które miały swój wpływ na wzrost zysku brutto o 53.7 procent, a dodatkowo wzrost ten odzwierciedla istotne zwiększenie udziału segmentu oleju w zyskach okresu sprawozdawczego, dzięki zwiększeniu marży brutto z 25.3 procent w 1. kwartale roku obrotowego 2010 do 27.0 procent w 1. kwartale 2011 roku. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne w kwartale zakooczonym 2010 roku wyniosły 6.6 milionów dolarów USA w porównaniu do 3.0 milionów USD w pierwszym kwartale roku obrotowego 2010, wzrost o 3.6 milionów USD odzwierciedla zwiększenie kwot zwolnionych z VAT-u dotyczących segmentu rolnego, w wyniku wzrostu cen towarów. Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży wyniosły w okresie sprawozdawczym 32.6 milionów dolarów USA, w porównaniu do 27.7 milionów USD w 1. kwartale roku obrotowego 2010, tj. wzrosły o 17.7 procent. W relacji do przychodów ogółem koszty sprzedaży zmniejszyły się z 11.5 procent w 1. kwartale roku obrotowego 2010 do 9.4 procent w okresie sprawozdawczym, odzwierciedlając zarówno wzrost udziału sprzedaży oleju luzem w przychodach ogólnych w okresie sprawozdawczym, jak też zwiększenie udziału dostaw na warunkach FOB Morze Czarne. Koszty administracyjne i zarządu ogólnego Koszty administracyjne i zarządu ogólnego wyniosły w okresie sprawozdawczym 7.5 milionów dolarów USA w porównaniu do 5.4 milionów dolarów USA w 1. kwartale 2010 roku, to jest wzrosły o 38.9 procent w wyniku nabycia aktywów dokonanych przez Spółkę oraz zwiększenia wielkości Grupy. W relacji do do przychodów ogółem Spółki koszty administracyjne i zarządu ogólnego pozostały na tym samym poziomie 2.2 procent przychodów ogółem. Wynik z działalności operacyjnej Wynik z działalności operacyjnej wyniósł w okresie sprawozdawczym 59.7 milionów dolarów USA, w porównaniu do 30.7 milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego 2010, to jest zwiększył się o 94.5 procent dzięki zwiększeniu udziału sprzedaży oleju luzem względem sprzedaży zboża. Zysk operacyjny segmentu oleju luzem, segmentu zboża i segmentu rolnego wyniósł 17.3 procent marży operacyjnej w okresie sprawozdawczym, tj. był nieco wyższy od przeciętnej marży operacyjnej osiąganej przez Społkę w pierwszych kwartałach trzech ostatnich lat

5 Zbycie obligacji Skarbu Paostwa W ciągu okresu sprawozdawczego ukraioskie spółki Grupy otrzymały obligacje wyemitowane przez Skarb Paostwa Ukrainy w celu zwrotu VAT-u na kwotę ogólną tysiąca hrywien. Początkowo Spółka planowała utrzymywanie obligacji do czasu spłaty, jednak w drugim kwartale zostały one sprzedane osobom trzecim za kwotę tysięcy hrywien, z 12% dyskontem względem wartości nominalnej. W celu ujęcia wartości godziwej aktywów na dzieo 2010 zostały one zaksięgowane jako koszt jednorazowy. Koszty finansowe Koszty finansowe wyniosły w okresie sprawozdawczym 8.2 miliona dolarów USA w porównaniu do 3.1 miliona USD w 1. kwartale roku obrotowego Wzrost kosztów fibabsowych o 5.1 miliona USD odzwierciedla dwukrotne zwiększenie kapitału roboczego z miliona dolarów USA w roku obrotowym 2010 do miliona USD w okresie sprawozdawczym, jak równiez nabycie aktywów produkcyjnych Allseeds za cenę 203 miliona dolarów USA. Zysk netto Zysk netto, przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding S.A., wyniósł 34.2 miliona dolarów USA w okresie sprawozdawczym, w porównaniu do 39.2 milionów dolarów USA w 1. kwartale roku obrotowego Zmniejszenie zysku netto o 12.8 procent odzwierciedla głównie jednorazowe koszty zaksięgowane w celu ujęcia wartości godziwej obligacji Skarbu Paostwa przekazanych Spółce celem zwrotu VAT-u. Przepływy środków pieniężnych Środki pieniężne wykorzystane w działalności w ciągu 3 miesięcy zakooczonych 2010 roku, wyniosły milionów dolarów USA. Jak należało się spodziewad w pierwszym kwartale roku obrotowego, odpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej były związane z podwyższeniem kapitału roboczego, gdy zbiory plonów umożliwiają Spółce nabywanie wielkich ilości towarów rolniczych, zwłaszcza surowce do zakładów produkcyjnych. Zapotrzebowanie na kapitał roboczy w okresie sprawozdawczym było uwarunkowane zakupionych surowców oraz rosnącymi cenami produktów rolnych w porównaniu do pierwszego kwartału roku ubiegłego. Przegląd wyników segmentów za 3 miesiące zakooczone 2010 roku Olej butelkowany Przychody ze sprzedaży oleju butelkowanego osiągnęły w okresie sprawozdawczym 35.2 miliona dolarów USA w porównaniu do 27.1 miliona USD w podobnym okresie roku obrotowego Zwiększenie przychodów o 29.9 procent został spowodowany głównie 15-procentowym zwiększeniem wielkości dostaw oleju butelkowanego w okresie sprawozdawczym, w szczególności ze względu na zwiększenie eksportu. Zysk operacyjny wzrósł z 3.3 milionów USD до 6.7 milionów USD, marża operacyjna wyniosła 19 procent. Olej luzem Przychody ze sprzedaży oleju luzem wyniosły w okresie sprawozdawczym miliona dolarów USA w porównaniu do 77.1 miliona USD w pierwszym kwartale roku obrotowego Zwiększenie przychodów o procent zostało spowodowane zwiększeniem wielkości sprzedaży oleju luzem w ciągu kwartału o 138 procent, co odzwierciedla istotne rozszerzenie mocy przerobowych Spółki. Odpowiednio do wzrostu przychodów, zysk operacyjny segmentu oleju luzem zwiększył się z 11.3 milionów USD w pierwszym kwartale roku ubiegłego do 25.2 milionów USD w okresie sprawozdawczym, to jest o procent. Marża operacyjna nieznacznie spadła z 14.7 procent w pierwszym kwartale roku ubiegłego do 13.8 procent w okresie sprawozdawczym, odzwierciedlając w istocie niższą marże w kontraktach dostaw oleju, zawartych w ostatnim kwartale roku obrotowego, w porównaniu do dostaw zrealizowanych w pierwszym kwartale poprzedniego roku obrotowego. -5 -

6 Zboże Przychody ze sprzedaży zboża wyniosły milionów USD w okrsie sprawozdawczym w porównaniu do milionów USD w pierwszym kwartale roku obrotowego Zmniejszenie zbiorów i ograniczenia eksportowe zastosowane przez rząd ukraioski, spowodowały zmniejszenie wielkości dostaw zboża w okresie sprawozdawczym o 33.7 procent, zmniejszenie to zostało w znaczącej mierze zrekompensowane wzrostem cen zboża praktycznie o 45 procent w porównaniu do pierwszego kwartału roku obrotowego Zysk operacyjny w segmencie zboża wzrósł o procent w porównaniu do pierwszego kwartału roku obrotowego 2010, z 8.9 milionów USD do 20.3 milionów USD, marża operacyjna w okresie sprawozdawczym wyniosła 16.8 procent, wzrost marży zysku operacyjnego w istocie odzwierciedla dysproporcje cen w wyniku zastosowania ograniczeo na eksport zboża. Usługi elewatorów Przychody z tytułu usług elewatorów wyniosły w okresie sprawozdawczym 6.3 miliona dolarów USA, w tym 3.2 miliona USD sprzedaż międzysegmentowa, w porównaniu do 6.7 milionów USD za pierwszy kwartał roku obrotowego 2010, z których 2.8 miliona USD stanowiły sprzedaż międzysegmentową. Podczas gdy przychody praktycznie nie zmieniły sie w porównaniu do pierwszego kwartału roku obrotowego 2010, wynik operacyjny kwartału był ujemny w wysokości 1.1 miliona dolarów USA, ponieważ Spółka poniosła wyższe koszty operacyjne ze względu na rozszerzenie sieci elewatorów. Terminale eksportowe Przychody z tytułu usług świadczonych przez segment terminali eksportowych, w tym usług świadczoncyh przez terminal przeładunku zboża w Iliczewsku oraz przez terminale eksportowe oleju i śruty w Mikołajewie, wyniosły 8.3 miliona dolarów USA w okresie sprawozdawczym, z których 6.3 miliona USD była to sprzedaż międzysegmentowa, w porównaniu do 12.5 milionów USD za pierwszy kwartał roku obrotowego 2010 (5.9 milionów USD - sprzedaż międzysegmentowa), zmniejszenie przychodów zostało spowodowane przede wszystkim zmniejszeniem ilości zboża eksportowanego z Ukrainy. Odpowiednio do zmniejszenia przychodów, zysk operacyjny terminali eksportowych zmniejszył sie w porównaniu do pierwszego kwartału roku obrotowego 2010 z 6.6 milionów USD do 3.9 milionów USD w okresie sprawozdawczym. Mimo zmniejszenia mocy przepustowej o 47.8 procent, marża operacyjna w okresie sprawozdawczym pozostała na tymże poziomie 47 procent. Segment rolniczy Przychody segmentu rolniczego wyniosły w okresie sprawozdawczym 36.3 miliona dolarów USA, w tym 34.0 milionów USD była to sprzedaż międzysegmentowa, w porównaniu do 19 milionów USD za pierwszy kwartał roku obrotowego 2010, z których 17.2 miliona USD była to sprzedaż międzysegmentowa. Mimo że powierzchnia produkcyjna pól pod zarządem Spółki pozostała na tymże poziomie hektarów, to ogólna wielkośd produkcji zmniejszyła się z ton w roku 2009 do tony w roku Ceny uprawianych roślin znacznie wzrosły w porównaniu do pierwszego kwartału ubiegłego roku obrotowego, co spowodowało wzrost zysku operacyjnego z 760 tysięcy USD do 8.1 miliona dolarów USA w okresie sprawozdawczym. Marża operacyjna w okresie sprawozdawczym wyniósłа 22.3 procent, w porównaniu do 4.0 procent w pierwszym kwartale roku ubiegłego

7 Kernel Holding S.A. i spółki zależne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 3 miesiące kończące się 2010 roku

8 SPIS TREŚCI KERNEL HOLDING S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKRÓCONE SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NOTY OBJASNIAJĄCE

9 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU KERNEL HOLDING S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) w tysiącach USD w tysiącach PLN w tysiącach EUR za 3 miesiące zakończony dnia I. Przychody II. Wynik z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) (82 422) ( ) ( ) ( ) (57 674) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (12 376) (10 251) (38 442) (30 129) (9 589) (7 173) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto razem (21 588) (51 731) (67 057) ( ) (16 726) (36 198) IX. Aktywa razem X. Zobowiązania krótkoterminowe XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Kapitał zakładowy XIII. Całkowity kapitał własny XIV. Liczba akcji XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w USD/PLN/EUR) XVI. Liczba akcji XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedna zwykłą akcję (w USD/PLN/EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w USD/PLN/EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w USD/PLN/EUR) W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego - 9 -

10 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) Nota czerwca AKTYWA nieaudytowane audytowane nieaudytowane AKTYWA OBROTOWE: Środki pieniężne Należności netto z tytułu dostaw, prac i usług Zaliczki dla dostawców oraz pozostale aktywa obrotowe netto Handlowe papiery wartościowe Podatek do zwrotu i zaliczki na podatek netto Zapasy Aktywa biologiczne Aktywa obrotowe razem AKTYWA TRWAŁE: Środki trwałe netto Wartości niematerialne i prawne netto Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa trwałe razem AKTYWA RAZEM PASYWA I KAPITAŁ WŁASNY ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE: Zobowiązania z tytułu dostaw, prac i usług Zaliczki od klientów i pozostale zobowiązania krótkoterminowe Pożyczki krótkoterminowe Bieżąca część pożyczek długoterminowych Zobowiązania krótkoterminowe razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE: Pożyczki długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytuły odroczonego podatku Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem ZOBOWIĄZANIA UMOWNE I AKTYWA WARUNKOWE KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. Kapitał zakładowy Rezerwa z tytułu zbycia akcji powyżej wartości nominalnej Dodatkowy wpłacony kapitał Rezerwa z aktualizacji wyceny Rezerwa z tytułu różnic kursowych ( ) ( ) ( ) Niepodzielony wynik finansowy Kapitał przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding SA razem Kapiatl akcjonariuszy mniejszosciowych Kapitały razem PASYWA I KAPITAŁY RAZEM Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w USD) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w USD) W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Anastasia Usacheva, Przewodniczący Rady Dyrektorów Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach od 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 SKRÓCONE SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) Nota 3 miesiące kończące się 3 miesiące kończące się 2010 roku 2009 roku DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA nieaudytowane nieaudytowane PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY KOSZTY SPRZEDAŻY ( ) ( ) ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE: Koszty dystrybucji (32 627) (27 717) Koszty ogólnego zarządu (7 521) (5 399) ZYSK OPERACYJNY Odpisanie kredytu podatkowego z tytułu VAT (16 309) - Koszty finansowe netto (8 241) (3 081) Zysk (strata) netto z tytułu różnic kursowych Pozostałe przychody (koszty) netto (3 390) (301) ZYSK/(STRATA) BRUTTO PODATEK DOCHODOWY ZYSK/STRATA ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ZYSK (STRATA) NETTO: Przypadający na właścicieli Kernel Holding S.A Przypadający na udziały mniejszości (286) 20 Przeciętna ważona liczba akcji Zysk (strata) na jedną zwykłą akcję (w USD) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniony zysk (strata) na jedna zwykłą akcję (w USD) W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach od 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

12 SKRÓCONE SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) 3 miesiące kończące się 3 miesiące kończące się 2010 roku 2009 roku nieaudytowane nieaudytowane ZYSK (STRATA) NETTO POZOSTALE SKŁADNIKI DOCHODU CAŁKOWITEGO Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 621 (6 035) Skutki aktualizacji wyceny aktywów trwałych Podatek dochodowy z tytułu pozostałych składników dochodu całkowitego - (3 789) POZOSTALE SKŁADNIKI DOCHODU CAŁKOWITEGO (NETTO) RAZEM CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY: Przypadający na właścicieli Kernel Holding S.A Przypadający na udziały mniejszości (286) 112 W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach od 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

13 KERNEL HOLDING S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) Przypadający na właścicieli Kernel Holding S.A. Dochód ze zbycia akcji Dopłaty Niepodzielony Kapitał z Wpływ Kapitał powyżej do wynik aktualizacj różnic zakładowy ich kapitału finansowy i wyceny kursowych wartości nominalnej Razem Przypadają cy na udziały mniejszości Saldo na dzień 2009 r ( ) Zysk netto Inne składniki dochodu całkowitego Razem dochód całkowity za okres sprawozdawczy Wpływ zmian na kapitał mniejszości (23) (23) Saldo na dzień 31 grudnia 2009 r ( ) Zysk netto Inne składniki dochodu całkowitego Razem dochód całkowity za okres sprawozdawczy Wpływ zmian na kapitał mniejszości 5 5 Saldo na dzień 30 marca 2010 r ( ) Zysk netto (426) Inne składniki dochodu całkowitego (2) 296 Razem dochód całkowity za okres sprawozdawczy (428) Wpływ zmian na kapitał mniejszości Podwyższenie kapitału zakładowego Koszty IPO Saldo na dzień 30 czerwca 2010 r ( ) Kapitał własny razem Noty objaśniające na stronach 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 KERNEL HOLDING S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE Saldo na dzień 30 czerwca 2010 r ( ) Zysk netto (286) Inne składniki dochodu całkowitego Razem dochód całkowity za okres sprawozdawczy (286) Wpływ zmian na kapitał mniejszości (798) (798) Saldo na dzień 2010 r ( ) W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (nieaudytowane) (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) Nota 3 miesiące kończące się 2010 roku nieaudytowane DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA: Zysk (strata) brutto Korekta zysku brutto w stosunku do środków pieniężnych netto wykorzystanych na działalność operacyjną: Amortyzacja środków trwałych i aktywów niematerialnych i prawnych 5, Koszty finansowe Rezerwy na należności wątpliwe i pozostale rozliczenia Strata/(zysk) wynikające z likwidacji środków trwałych 265 Nieoperacyjna strata/(zysk) netto z tytułu różnic kursowych 141 Odpisanie kredytu podatkowego z tytułu VAT Zysk operacyjny przed zmianami kapitału obrotowego Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu należności z tytułu dostaw, prac i usług razem Zmiana stanu zaliczek i pozostałych aktywów obrotowych Zmiana stanu salda środków pieniężnych do ograniczonego wykorzystania (6 640) Zmiana stanu podatków do zwrotu i zaliczek na podatki (89 387) Zmiana stanu aktywów biologicznych Zmiana stanu zapasów ( ) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw, prac i usług Zmiana stanu zaliczek od klientów i innych należności krótkoterminowych (23 331) Środki pieniężne otrzymane/wydane na działalność gospodarczą ( ) Poniesione koszty finansowe (8 241) Spłacony podatek dochodowy (333) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA: Nabycie środków trwałych (12 452) Wpływy z likwidacji środków trwałych 97 Zbycie / (nabycie) aktywów niematerialnych i prawnych i pozostałych aktywów nieobrotowych (21) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (12 376) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA: Wpływy pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych Spłata pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych ( ) Wpływy pieniężne netto z działalności finansowej WPŁYW RÓŻNIC KURSOWYCH 494 ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (21 588) ŚRODKI PIENIĘŻNE na początek okresu ŚRODKI PIENIĘŻNE na koniec okresu W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach od 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2009 ROKU (nieaudytowane) (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) Nota 3 miesiące kończące się 2009 roku nieaudytowane DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA: Zysk (strata) brutto Korekta zysku brutto w stosunku do środków pieniężnych netto wykorzystanych na działalność operacyjną: Amortyzacja środków trwałych i aktywów niematerialnych i prawnych 5, Koszty finansowe Rezerwy na należności wątpliwe i pozostale rozliczenia 84 Strata/(zysk) wynikające z likwidacji środków trwałych (49) Strata/(zysk) netto z tytułu różnic kursowych Przychody z "DAK Asset" Strata/(zysk) ze zbycia inwestycji kapitałowych Zysk operacyjny przed zmianami kapitału obrotowego Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu należności z tytułu dostaw, prac i usług razem (10 483) Zmiana stanu zaliczek i pozostałych aktywów obrotowych (5 097) Zmiana stanu salda środków pieniężnych do ograniczonego wykorzystania Zmiana stanu podatków do zwrotu i zaliczek na podatki (35 853) Zmiana stanu aktywów biologicznych Zmiana stanu zapasów ( ) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw, prac i usług Zmiana stanu zaliczek od klientów i innych należności krótkoterminowych (22 109) Środki pieniężne otrzymane/wydane na działalność gospodarczą (79 159) Poniesione koszty finansowe (3 081) Spłacony podatek dochodowy (182) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (82 422) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA: Nabycie środków trwałych (9 434) Wpływy z likwidacji środków trwałych 40 Zbycie/(nabycie) aktywów niematerialnych i prawnych oraz pozostałych aktywów trwałych (16) Wpływ zmian na kapitał mniejszości (841) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (10 251) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA: Wpływy pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych Spłata pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych ( ) Emisja obligacji (1 993) Wpływy pieniężne netto z działalności finansowej WPŁYW RÓŻNIC KURSOWYCH (3 375) ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (51 732) ŚRODKI PIENIĘŻNE na początek okresu ŚRODKI PIENIĘŻNE na koniec okresu W imieniu kierownictwa: Andrey Verevskiy, Przewodniczący Rady Dyrektorów Anastasia Usacheva, Dyrektor Finansowy Noty objaśniające na stronach od 17 do 42 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

17 NOTY OBJASNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (w tysiącach USD, chyba że określono inaczej) KERNEL HOLDING S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE 1. PODSTAWOWE DANE WEDŁUG SEGMENTÓW ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU (nieaudytowane) Butelkowany olej słonecznikowy Olej słonecznikowy luzem Terminal eksportowy Rolnictwo Zboże Usługi przechowywania zboża Pozostałe Uzgodnienie Transakcje nieukończone Przychody ze sprzedaży zewnętrznej Przychody ze sprzedaży międzysegmentowej (43 540) - Razem (43 540) Pozostałe przychody operacyjne Wynik z działalności operacyjnej (1 066) (3 300) Odpisanie kredytu podatkowego z tytułu VAT (16 309) Koszty finansowe netto (8 241) Zysk (strata) netto z różnic kursowych 847 Pozostałe koszty Podatek dochodowy Zysk netto Aktywa razem Koszty aktywowane Amortyzacja Zobowiązania W ciągu roku zakończonego dnia 2010 udział żadnego z zewnętrznych nabywców Grupy w ogólnych przychodach ze sprzedaży nie przekroczył 10%. W ciągu roku zakończonego dnia 2010 kwota eksportu wyniosła 89% ogólnych przychodów ze sprzedaży zewnętrnej. (3 390)

18 1. PODSTAWOWE DANE WEDŁUG SEGMENTÓW ZA 3 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 WRZEŚNIA 2009 ROKU (nieaudytowane) Przychody ze sprzedaży zewnętrznej Przychody ze sprzedaży międzysegmentowej Butelkowany olej słonecznikowy Olej słonecznikowy luzem Terminal eksportowy Rolnictwo Zboże Usługi przechowywania zboża Pozostałe Uzgodnienie Transakcje nieukończone (25 875) - Razem (25 875) Pozostałe przychody operacyjne Wynik z działalności operacyjnej (2 479) Koszty finansowe netto (3 081) Zysk (strata) netto z różnic kursowych Pozostałe przychody (301) Podatek dochodowy 364 Zysk netto Aktywa razem Koszty aktywowane Amortyzacja Zobowiązania W ciągu 3 miesięcy zakończonych 2009 roku od żadnego odbiorcy zewnętrznego Grupy nie zostały uzyskane przychody, które przekraczałyby 10% ogólnych przychodów ze sprzedaży. W ciągu 3 miesięcy zakończonych 2009 roku 79% ogólnych przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody uzyskane ze sprzedaży eksportowej

19 2. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI Kernel Holding Spółka z udziałem zagranicznym (zwana dalej Holdingiem), założona zgodnie z prawem Luksemburga w dniu 15 czerwca 2005 roku (Numer B w Rejestrze spółek akcyjnych Luksemburga) jest spółką dominującą dla grupy jednostek gospodarczych (zwanych dalej spółkami zależnymi), stanowiących Grupę spółek Kernel (zwanych dalej Grupą). Podstawowa działalność Grupy obejmuje produkcję butelkowanego oleju słonecznikowego, produkcję i następny eksport oleju słonecznikowego i śruty, handel hurtowy zbożem (głównie pszenicą, jęczmieniem i kukurydzą) oraz swiadczenie usług logistycznych i transportowych. Działalność podstawową Grupa prowadzi na Ukrainie. Rok obrotowy Grupy trwa od 1 lipca do 30 czerwca. Biuro administracyjne Grupy znajduje się pod adresem: ul. O. Gonczara 35, Kijów, Ukraina. Według stanu na dzień 2010 i 2009 roku struktura Grupy oraz działalność podstawowa spółek zależnych Holdingu przedstawiała się następująco: Spółka zależna Działalność podstawowa Kraj siedziby jednostki Faktyczny udział Grupy w kapitale na dzień czerwca Kernel-Capital Sp. z o.o. Spółka holdingowa dla elewatorów zbożowych i innych spółek zależnych na Ukrainie. Ukraina 99.9% "Group Managent" Sp. z o.o. Spółka holdingowa Ukraina 94% Nie dotyczy Etrecom Investments Sp. z o.o. Spółka holdingowa Cypr Corolex Public Co.Limited Spółka holdingowa Cypr 94% 94% Nie dotyczy Z.S.A."Grain Trading Company Allseeds-Ukraine" Inerco Trade Spółka z udziałem zagranicznym Inerco Commodities Spółka z udziałem zagranicznym Restomon LTD Lanen Spółka z udziałem zagranicznym Spółka holdingowa Ukraina 94% 94% Nie dotyczy Handel olejem słonecznikowym, śrutą i zbożem. Szwajcaria Szwajcaria Brytańskie Wirginijskie Wyspy Panama "Grain Trading Company", z o.o. Ukraina 94% 94% Nie dotyczy Kernel-Trade Sp. z o.o. Ukraina Jerste BV Spółka holdingowa Holandia Poltava oil crushing plant Kernel Group P.S.A. Ukraina 98.3% 98.3% 98.2% Vovchansk OEP P.S.A. Ukraina 99.4% 99.4% 99.3% Przedsiębiorstwo Prykolotne OEP z o.o przemysłowe. Produkcja Ukraina О.S.A. "Kirovogradoliya" "Ekotrans", z o.o. oleju słonecznikowego i śruty. Ukraina Ukraina 99.2% 93.2% 94% Nie dotyczy Nie dotyczy Bandurskiy OEP Sp. z o.o. Ukraina

20 Spółka zależna Działalność podstawowa Kraj siedziby jednostki Faktyczny udział Grupy w kapitale na dzień czerwca Inerco-Ukraine Sp. z o.o. Spółka holdingowa. Nie prowadzi znaczącej działalności od momentu utworzenia. Ukraina "MTE-2004", Sp. z o.o. Ukraina 94% Nie dotyczy Spółka przewozowa Poltavaavtotransservis Z.S.A. Ukraina 99.9% Reshetylivka Khliboproduct z o.o. Reshetilivski elevator О.S.A. Ukraina Ukraina Kontrolę utracono Kontrolę utracono Zlikwidowano 06 sierpnia 2009 Horol-Elevator Sp. z o.o. Ukraina Horolskiy elevator O.S.A. Ukraina Kontrolę utracono Kontrolę utracono Zlikwidowano 06 sierpnia 2009 Mirgorodsky elevator z o.o. Elewatory zbożowe. Ukraina Świadczenie usług w Globinsky elevator zakresie oczyszczania, Kontrolę Kontrolę Zlikwidowano khliboproduktiv O.S.A. suszenia i przechowywania Ukraina utracono utracono 06 sierpnia zboża Globynsky elevator HP Sp. z o.o. Ukraina "Skifiya-Zernotrade", Sp. z o.o. Ukraina 94% 94% Nie dotyczy Poltavske khlibopryimalne pidpriemstvo O.S.A. Ukraina 88.2% 88.2% 88.2% Galeschina-Agro Sp. z o.o. Ukraina Zlikwidowano 18 grudnia 2009 Zlikwidowano 18 grudnia % "Elevator - Grain Tading Company", Sp. z o.o. Ukraine 94% 94% Nie dotyczy Gogoleve-Agro Sp. z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9% Sagaydak-Agro Sp. z o.o. Ukraina Karlivka-Agro Sp. z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9% "Trykratskiy GPC" О.S.A Ukraina 86.5% 86.5% Nie dotyczy Lazorkovski elevator z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9% Zherebkivsky elevator Sp. z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9%

21 Spółka zależna Działalność podstawowa Kraj siedziby jednostki Faktyczny udział Grupy w kapitale na dzień czerwca Kononivsky elevator Sp. z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9% Semenivski elevator Sp. z o.o. Ukraina 99.9% 99.9% 99.9% Kobelyaki khliboproduct Sp. z.o.o. Sahnovshina khliboproduct Sp. z o.o. Ukraina Ukraina "Velykoburlutske HPP" Sp. z o.o. Gutnansky elevator Sp. z o.o. Lykhachivsky KHP Sp. z o.o. Elewatory zbożowe. Świadczenie usług w zakresie oczyszczania, suszenia i przechowywania zboża. Ukraina Ukraina Ukraina Shevchenkisky KHP Sp. z o.o. Ukraina Orilske HPP Sp. z o.o. Ukraina Zlikwidowano 28 października 2009 Zlikwidowano 28 października 2009 Kovyagivske KHP Sp. z o.o. Ukraina Viktorovsky elevator Sp. z o.o. Ukraina Ukragrobiznes Sp. z o.o. Spółka holdingowa Ukraina Agroservice Sp. z o.o. Ukraina Zernoservice Sp. z o.o. Ukraina Unigrain-Agro (Semenivka) Sp. z o.o. Unigrain-Agro (Globino) Sp. z o.o. Ukraina Ukraina Mrija-Agro Sp. z o.o. Lozivske HPP P.S.A. Przedsiębiorstwa rolnicze. Uprawy rolne: kukurydza, pszenica, jęczmień, słonecznik, soja. Ukraina Ukraina Krasnopavlivsky KHP P.S.A. Ukraina Agrofirma "Arshitsa" Sp. z o.o Ukraina "Agrotera-Kolos" Sp. z o.o Ukraina "Chorna Kamyanka" Sp. z o.o Ukraina "Govtva" Sp. z o.o Ukraina

22 Spółka zależna Działalność podstawowa Kraj siedziby jednostki Faktyczny udział Grupy w kapitale na dzień czerwca PRAC "Perebudova" Ukraina "Manjurka" Sp. z o.o. Ukraina "Krutenke", Sp. z o.o. Ukraina "Promin", Sp. z o.o. Ukraina PRAC "Brovarki" Ukraina "Troyanske" Sp. z o.o. "Zorya" Sp. z o.o. "Hliiborob" Sp. z o.o. Przedsiębiorstwa rolnicze. Uprawy rolne: kukurydza, pszenica, jęczmień, słonecznik, soja. Ukraina Ukraina Ukraina PRAC by the name of Shorsa Ukraina AC by the name of T. Shevchenko Ukraina PRAC "Druzhba" Ukraina Agrofirma "Chkalova" Sp. z o.o. Ukraina Agrofirma "Vitchizna" Sp. z o.o. Ukraina "Transbulk Terminal" Sp. z o.o. Ukraina C.F.C Ukraine Ltd Ukraina Zlikwidowano 15 stycznia 2010 Zlikwidowano 15 stycznia 2010 Estron Corporation Ltd Chorex Developments Limited Hamalex Developments LTD Usługi w zakresie przeładunku zboża, oleju słonecznikowego i śruty i usługi przewozowe. Świadczenie usług w zakresie przeładunku zboża dla spółek Grupy. Cypr Cypr Cypr "Oiltransterminal", Sp. z o.o. Ukraina 94% Nie dotyczy

23 3. ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO K E R N E L H O L D I N G S. A. I SPÓŁKI ZALEŻNE Od dnia 15 czerwca 2005 roku Spółką dominująca Grupy jest Kernel Holding S.A. (Luksemburg) (zwana dalej Holdingiem), której kapitał zakładowy według stanu na dzień 2010 roku składał się z (siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) zwykłych akcji imiennych bez wartości nominalnej zapewniających głosów na WZA (na dzień akcji). Akcje są podzielone w sposób następujący: Akcjonariusz nominalny Akcje podzielone i całkowicie spłacone na dzień Wysokość udziału na dzień Akcje podzielone i całkowicie spłacone na dzień Wysokość udziału na dzień 2010 roku 2009 roku Namsen LTD (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana zgodnie z prawem Cypru) (zwana dalej Akcjonariuszem głównym) % % W wolnym obrocie % % Razem % % Na dzień 2010 i 2009 roku akcji Głównego akcjonariusza należało do Verevskiego Andrey a Mikhaylovycha (zwanego dalej właścicielem beneficjantem). W celu przeprowadzenia pierwotnej oferty na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Walne Zgromadzenie zdecydowało podzielić istniejącą liczbę akcji Spółki w proporcji 1 do (1: 5 000), tj. istniejące dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery (9 334) zwykłe akcje imienne Spółki bez określonej wartości nominalnej zostały podzielone na (czterdzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki bez określonej wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2007 akcje Spółki Holdingowej zostały rozlokowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Ogólna wysokość oferty wyniosła polskich złotych, obejmowała ona akcji, z których akcji były to akcje nowej emisji. W dniu 27 czerwca 2008 roku do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zostało dodatkowo dopuszczonych zwykłych akcji imiennych Spółki. W dniu 3 czerwca 2010 Kernel wyemitował akcji, podwyższając w ten sposób kapitał zakładowy Spółki o dolarów USA, do kwoty USD. Po emisji nowych akcji kapitał zakładowy Kernel jest obecnie podzielony na akcji bez wartości nominalnej, zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółki zarejestrowane w Luksemburga powinny tworzyć fundusz rezerwowy w wysokości co najmniej 5% rocznego zysku netto do czasu, gdy jego wysokość osiągnie 10% subskrybowanego kapitału zakładowego. Fundusz ten, którego wysokość według stanu na 2010 roku i 2009 roku wynosiła 125 tysięcy USD, nie podlega podziałowi jako dywidenda

24 4. PODSTAWY PREZENTOWANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I GŁÓWNE ZASADY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI Podstawa prezentowania informacji i zasady rachunkowości Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami wydanymi przez Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Spółki zależne Grupy prowadzą swoje księgi w walutach lokalnych, zgodnie z przepisami dotyczącymi księgowania i sprawozdawczości właściwymi dla krajów, w których spółki te są zarejestrowane. Lokalne zasady i wymogi w zakresie prowadzenia księgowości mogą różnić się od zasad i wymogów MSSF. Uwzględniając powyższe, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie ksiąg spółek zależnych Grupy, zawiera niezbędne korekty, zastosowane w celu zapewnienia zgodności niniejszego sprawozdania z MSSF. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze zmianami do MSSF, które obowiązywały na dzień 30 września 2010 roku. Sprawozdanie Grupy zostało dopasowane do MSSF 8 Segmenty operacyjne przed wejściem w życie tego standardu, tj. 1 lipca 2008 roku. Od dnia 1 lipca 2009 roku Grupa zastosowała MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (zmieniony). Zmieniony Standard wprowadza rozdzielenie zmian w kapitałach własnych na zmiany wynikające z transakcji z właścicielami od pozostałych transakcji. Eliminacji ulega opcja prezentacji transakcji z właścicielami tylko w notach dodatkowych - sprawozdanie ze zmian w kapitale musi obejmować wszystkie transakcje z właścicielami. Dodatkowo MSR 1 wprowadza Sprawozdanie z całkowitych dochodów, gdzie są prezentowane wszystkie pozycje dochodów i kosztów, które były prezentowane w rachunku wyników a obecnie są przedstawiane razem z pozostałymi pozycjami dochodów i kosztów w jednym bądź w dwóch sprawozdaniach. Grupa zdecydowała się na prezentacje dwóch sprawozdań. Od dnia 1 lipca 2009 Grupa stosuje również MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych (zmieniony) oraz MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe (zmienione). Zastosowanie szacunków i założeń - Zastosowanie MSSF wymaga zastosowania uzasadnionych założeń i szacunków, które wpływają na zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwoty aktywów i zobowiązań, ujawnienie aktywów i zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia sprawozdania. Wyniki faktyczne mogą się różnić od tych szacunków. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Począwszy od dnia 01 stycznia 2007 r., zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2007 r., walutą funkcjonalną Kernel Holding S.A. jest dolar amerykański (USD). Jako walutę funkcjonalną i walutę prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Holdingu kierownictwo Grupy wykorzystuje USD zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych, ponieważ główne aktywa i źródła finansowania Holdingu są określone w USD. Waluty funkcjonalne dla spółek zależnych Grupy są to głównie waluty krajów, gdzie spółki zależne Grupy są zarejestrowane i prowadzą swoją działalność, z wyjątkiem Inerco Trade S.A. (Szwajcaria), Lanen S.A. (Panama), Estron Corporation Ltd (Cypr), Chorex Developments Limited (Cypr), Hamalex Developments LTD (Cypr), Restomon LTD (Brytańskie Wirginijskie Wyspy), Inerco Commodities Spółka (Szwajcaria), Corolex Public Co.Limited (Cypr), Jerste BV (Holandia) i Etrecom(Cypr) z udziałem zagranicznym. Zgodnie z MSR 21, kierownictwo wykorzystało USD jako walutę funkcjonalną dla Inerco Trade SA, Lanen SA, Estron Corporation Ltd, Chorex Developments Limited, Hamalex Developments LTD, Restomon LTD, Corolex Public Co.Limited, Jerste BV, Inerco Commodities Spółka i Etrecom ponieważ ich główne źródła finansowania, ceny w umowach zbycia z odbiorcami oraz ceny nabycia towarów i usług od dostawców w znaczących umowach są denominowane w USD. Od dnia 1 lipca 2009 zgodnie z MSR 21 Kierownictwo podjęłó decyzję o wykorzystywaniu dolarów amerykańskich (USD) jako waluty funkcjonalnej Kernel- Trade LLC, ponieważ podstawowe źródła finansowania, ceny w umowach sprzedaży towarów klientom oraz ceny w istotnych umowach nabycia towarów i usług od dostawców są denominowane bądź przywiązane do USD. Zgodnie z MSR 21 USD jest traktowany jako waluta funkcjonalna również w CJSC "Poltava oil crushing plant-kernel Group", JSC "Vovchansk OEP", CJSC "Prykolotne OEP" a od dnia 1 kwietnia 2010 również w JSC "Kirovogradoliya" oraz "Ekotrans" LLC, ponieważ działalność tych spółek jest prowadzona bez ograniczenia poziomu autonomiczności. Po zmianie waluty funkcjonalnej i waluty prezentacji wprowadzono odpowiednie zmiany w rachunku przepływów Śródków pieniężnych celem zapewnienia przejrzystych i pełniejszych informacji dla użytkowników sprawozdań finansowych. Transakcje w walutach innych niż waluta funkcjonalna spółek Grupy są traktowane jako transakcje w walutach obcych

25 4. PODSTAWY PREZENTOWANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I GŁÓWNE ZASADY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI (CIĄG DALSZY) Podstawa konsolidacji Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje skonsolidowane sprawozdania finansowe Holdingu oraz spółek kontrolowanych przez Grupę (spółki zależne) sporządzone według stanu na dzień Kontrola ma miejsce w przypadku gdy spółka dominująca ma możliwość wywierania wpływu na politykę finansową i operacyjną przedsiębiorstwa, w które inwestuje, w sposób bezpośredni bądź pośredni, w celu uzyskania korzyści ekonomicznych z jego działalności. Przejęcie spółek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych jest prezentowany w bilansie skonsolidowanym w odrębnej pozycji. W przypadku przejęcia, aktywa i pasywa spółki zależnej są rozliczane według ich wartości godziwej w dniu przejęcia. Udział akcjonariuszy mniejszościowych wykazuje się w odpowiedniej proporcji wartości godziwej uznanych aktywów i zobowiązań. Tam, gdzie jest to konieczne, dokonano korekty sprawozdania finansowego spółek zależnych w celu zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez pozostałych członków Grupy. Wszystkie istotne transakcje oraz rozrachunki pomiędzy przedsiębiorstwami Grupy przy konsolidacji są eliminowane. Niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji wewnętrznych zostały również wyłączone, chyba że są to niezrealizowane straty, które nie mogą być wyrównane. Udziały właścicieli mniejszościowych na dzień sporządzenia bilansu wykazuje się w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i zobowiązań zidentyfikowanych przed przejęciem spółki zależnej na dzień przejęcia, a część zmiany kapitału własnego właścicieli mniejszościowych - od dnia przejęcia. Wartość firmy Wartość firmy, powstająca w wyniku konsolidacji, stanowi nadwyżkę kosztu nabycia jednostek nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych spółki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy wynikająca z połączeń jednostek gospodarczych, datowanych dniem 31 marca 2004 r. lub później, została wykazana jako aktywa i rozlicza się według wartości początkowej po potrąceniu skumulowanych strat z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast jest testowana pod kątem utraty wartości - raz do roku lub częściej, w zależności od tego, czy zaistniały wydarzenia lub zmiany okoliczności, świadczące o możliwości utraty wartości. Wartość firmy powstająca w wyniku nabycia spółki zagranicznej oraz wszelkie korekty wartości godziwej aktywów i zobowiązań, powstałe w wyniku nabycia spółki zagranicznej traktuje się jako aktywa i pasywa spółki zagranicznej. Jest ona zatem prezentowana w walucie funkcjonalnej spółki zagranicznej i przeliczana według kursu wymiany na koniec okresu. Nadwyżka udziału Grupy w skorygowanej wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, pasywów oraz zobowiązań warunkowych nabytej spółki zależnej powyżej kosztu przejęcia jest wykazywana niezwłocznie w rachunku zysków i strat za okres, w którym przejęcie miało miejsce. Wartości niematerialne i prawne - Wartości niematerialne i prawne nabyte niezależnie od przejętych jednostek są wykazywane według kosztu nabycia. Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych, z wyjątkiem znaków handlowych Schedryi Dar, Stozhar, Zolota i Domashnya jest obliczana według metody liniowej w ciągu 2-10 lat i wykazuje się w kosztach ogólnego zarządu. Znaki handlowe Schedryi Dar, Stozhar, Zolota i Domashnya mają nieokreśloną czasowo przydatność i nie są zatem amortyzowane, lecz testowana pod kątem utraty wartości poprzez coroczne porównanie ich wartości odzyskiwalnej z wartością rynkową, a także za każdym razem, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że te znaki handlowe mogą utracić swoją wartość. Prezentacja transakcji w walutach obcych - Transakcje w walutach innych niż waluty funkcjonalne spółek Grupy są początkowo wykazywane według kursów wymiany obowiązujących w dniu transakcji. Następnie, aktywa i pasywa pieniężne wyrażone w tych walutach są przeliczane według kursów obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Przy konsolidacji aktywa i pasywa spółek zależnych są przewalutowywane według kursów obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Przychody i koszty są przeliczane według średnich kursów wymiany za dany okres. Pojawiające się różnice kursowe, jeśli występują, są wykazywane jako odrębny składnik kapitału własnego w pozycji Skumulowane różnice kursowe