Doradca Prawny: Oferujący: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny CAM MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii E Na podstawie niniejszego Prospektu: - oferowanych jest do objęcia akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla obecnych akcjonariuszy, - oferowanych jest do sprzedaŝy akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda sprzedawanych przez CAM West s.a r.l. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku naleŝytego subskrybowania co najmniej jednej akcji. Ponadto, na podstawie niniejszego Prospektu Emitent wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań: Akcji serii A, Akcji serii B, - od 1 do Akcji serii E, - od 1 do Praw do Akcji serii E. Akcje serii E oraz Akcje Sprzedawane, naleŝące do CAM West s.a r.l. ( Akcje Oferowane ) oferowane są w następujących transzach: sztuk w ramach Transzy Małych Inwestorów, sztuk w ramach Transzy DuŜych Inwestorów. Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 14,00 zł. Cena Emisyjna nowowyemitowanych Akcji serii E i cena sprzedaŝy Akcji Sprzedawanych określona w Prospekcie jako Cena Emisyjna Akcji Oferowanych będzie stała i jednakowa dla obu transz. Szczegółowe terminy oferty, dane o emisji oraz zasady dystrybucji i przydziału Akcji Oferowanych zostały opisane w części Prospektu pt. Dokument Ofertowy. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie moŝe być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba Ŝe w danym państwie taka oferta lub sprzedaŝ mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. KaŜdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2008 r. Termin waŝności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Oferujący: Doradca Prawny: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz spółka komandytowa ul. Księcia Józefa Kraków

2

3 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego Podstawowe informacje o działalności Emitenta Historia i rozwój Emitenta Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Czynniki ryzyka Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących Znaczący akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi Dyrektorzy, osoby zarządzające wyŝszego szczebla oraz pracownicy Dane biegłych i doradców Wybrane informacje finansowe Tendencje w produkcji, sprzedaŝy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy Podstawowe elementy strategii Emitenta oraz cele emisji Warunki oferty Informacje dodatkowe CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Ryzyko konkurencji cenowej Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Ryzyko związane z przejęciem innego podmiotu Ryzyko utraty pracowników Ryzyko związane ze zmianą zasad oklejania taboru Ryzyko związane z zapisami umów zawartych przez CAM Media Sp. z o.o. (obecnie CAM MEDIA SA) z Miejskimi Zakładami Autobusowymi Spółką z o.o. z siedzibą w Warszawie Ryzyko związane z akcjonariatem Emitenta Ryzyko kursu walut obcych Czynniki ryzyka związane z Publiczną Ofertą i wprowadzeniem Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Ryzyko rynku kapitałowego Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii E Ryzyko związane z subskrypcją i nieopłaceniem zapisu Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów prawa przez Emitenta w trakcie trwania Publicznej Oferty

4 2.9. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko dotyczące moŝliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy Ryzyko dotyczące moŝliwości zawieszenia notowań akcji Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy Ryzyko wynikające ze Stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych CZĘŚĆ REJESTRACYJNA Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emitent Wprowadzający Doradca Prawny Oferujący Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz ich przynaleŝność do organizacji zawodowych Szczegóły rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania na kolejny rok biegłego rewidenta Wybrane informacje finansowe Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta, za kaŝdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz za kaŝdy następujący po nich okres śródroczny wraz z danymi porównywalnymi Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w pkt. 6.1 i Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŝnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Umowy istotne zawierane w normalnym toku działalności Struktura organizacyjna Krótki opis grupy, do której naleŝy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych Emitenta Środki trwałe

5 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierŝawione nieruchomości, oraz obciąŝenia ustanowione na tych aktywach Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Źródła kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŝnych Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach i Badania i rozwój, patenty i licencje Prace badawczo rozwojowe Patenty i licencje Znaki towarowe Informacje o tendencjach Najistotniejsze występujące tendencje w produkcji, sprzedaŝy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia prospektu emisyjnego Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieŝącego roku obrotowego Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Oświadczenie wskazujące podstawowe załoŝenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki Raport sporządzony przez niezaleŝnych księgowych lub biegłych stwierdzający, Ŝe w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych załoŝeń oraz Ŝe zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowośći stosowanymi przez emitent Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŝszego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyŝszego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, Ŝe Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŝszego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyŝszego szczebla

6 15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zaleŝne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Pracownicy Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości moŝe spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Członkowie organów Członkowie rodziny członków organów Emitenta Podmioty, na które znaczący wpływ mieli członkowie organów Emitenta Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitraŝowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe

7 21.1. Kapitał zakładowy Emitenta Informacje dotyczące statutu Emitenta Istotne umowy inne niŝ umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta Podsumowanie istotnych umów, innych niŝ umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangaŝowaniu Dane dotyczące osoby określanej jako ekspert Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ OFERTOWA Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w części ofertowej prospektu oraz czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŝeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w emisję lub ofertę Przesłanki Publicznej Oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych/dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy teŝ na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeezeout) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych

8 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieŝącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowaŝne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu JeŜeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeŝeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŝące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaŝy (bid i offer), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedaŝą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaŝy, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŝdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up Koszty emisji/oferty Wpływy pienięŝne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy naleŝy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty Informacje dodatkowe

9 10.1. Opis zakresu działań doradców Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji Załączniki:

10 PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu Emisyjnego, skarŝący inwestor moŝe na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: CAM Media Spółka Akcyjna Spółka akcyjna Polska Warszawa Adres: ul. Tamka 16 lok. U4, Warszawa Telefon: (+48 22) Telefaks: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: Adres głównej strony internetowej: biuro@cammedia.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie, działają: Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Adam Michalewicz Wiceprezes Zarządu Paweł Orłowski Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy Emitenta wynosi złotych i dzieli się na akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda. Wszystkie wyemitowane Akcje zostały w pełni opłacone. Zarząd Emitenta nie jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. 10

11 PODSUMOWANIE 1.2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z 4 Statutu Spółki i wpisem do KRS jest: 1) Reklama PKD Z, 2) Badanie rynku i opinii publicznej PKD Z, 3) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD A, 4) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD B, 5) Działalność komercyjna pozostała PKD 74.87, 6) Działalność fotograficzna PKD Z, 7) Wydawanie ksiąŝek PKD Z, 8) Wydawanie gazet PKD Z, 9) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD Z, 10) Wydawanie nagrań dźwiękowych PKD Z, 11) Działalność wydawnicza pozostała PKD Z, 12) Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku PKD Z, 13) Działalność graficzna pomocnicza PKD Z, 14) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, 15) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B, 16) Produkcja filmów i nagrań wideo PKD Z Historia i rozwój Emitenta Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 25 czerwca 2007 roku w drodze przekształcenia CAM Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w CAM MEDIA Spółka Akcyjna. Czas trwania Emitenta jest nieokreślony. W dniu roku Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta W dotychczasowej działalności Emitenta nastąpiły następujące istotne wydarzenia: Luty 2004 roku Marzec 2004 roku Kwiecień 2004 roku Kwiecień 2004 roku Kwiecień 2004 roku Maj 2004 roku Powstanie spółki CAM Media Sp. z o.o. Pierwsza kampania na autobusach komunikacji miejskiej w Warszawie, kampania: BRITISH AIRWAYS. Wprowadzenie nowego formatu reklamowego na autobusach miejskich typu FullBack" (tył autobusu), Kampania: SUPER EXPRESS. Pierwsza ogólnopolska kampania, Klient: KNORR, Gorący Kubek. Wprowadzenie nowego formatu reklamowego na autobusach miejskich typu Kingsize + Fullback (tył + lewy bok autobusu), Klient: Agora SA, Avanti. Wprowadzenie nowego formatu reklamowego na autobusach miejskich typu WRAP UP (cały oklejony autobus), Klient: Kraft Foods Polska, Milka. 11

12 PODSUMOWANIE Lipiec 2004 roku Wrzesień 2004 roku Listopad 2004 roku Styczeń 2005 roku Kwiecień 2005 roku Maj 2005 roku Maj 2005 roku Sierpień 2005 roku Wrzesień 2005 roku Wrzesień 2005 roku Wrzesień 2005 roku Październik 2005 roku Listopad 2005 roku Grudzień 2005 roku Grudzień 2005 roku Grudzień 2005 Styczeń 2006 roku Styczeń 2006 roku Podpisanie umowy o współpracy z Connex Warszawa Sp. z o.o. Rozpoczęcie współpracy z 11 przedsiębiorstwami komunikacyjnymi w całej Polsce, w tym ze spółką MZA Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Uruchomienie nowego działu w CAM Media Sp. z o.o. - CAM Mega Format. Pierwsza ogólnopolska kampania na siatkach wielkoformatowych, Klient: Winiary, Głodowi powiedz stop. Uruchomienie nowego działu w CAM Media Sp. z o.o. - CAM Ambient Solutions, oferującego niestandardowe rozwiązania mediowe. Setna kampania z wykorzystaniem autobusów komunikacji miejskiej organizowana przez CAM Media Sp. z o.o., Klient: IKEA. Wprowadzenie nowego formatu reklamowego na autobusach miejskich typu Kingsize extender, Klient: Telewizja Polska, Smurfy. Pierwsza kampania dedykowana z uŝyciem ambient mediów, Klient: Telewizja Polska, Festiwal Jedynki w Sopocie. Pierwsza kampania na nowoczesnych tramwajach, Klient: Totalizator Sportowy, Lotek. Druga kampania dedykowana z uŝyciem ambient mediów, Klient: Telewizja Polska, XXX Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni. Wygrany przetarg na kampanie promujące programy telewizyjne, Klient: Telewizja Polska, "ZałóŜ się" i "Warto Kochać". Przystąpienie przez CAM Media Sp. z o.o. do Izby Gospodarczej Komunikacji Miejskiej. Przystąpienie przez CAM Media Sp. z o.o. do Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej. Uruchomienie nowego działu w CAM Media Sp. z o.o. - CAM Retail Ticket, oferującego reklamę na rewersach paragonów kasowych. Zwycięstwo w przetargu na wynajem powierzchni reklamowej na autobusach MZA Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na 2006 rok. Uruchomienie nowej sieci nośników niestandardowych w pasaŝach, Klient: PTC Era, Heyah. Pierwsza ogólnopolska kampania na rewersach paragonów kasowych. Uruchomienie nowego działu w CAM Media Sp. z o.o. - CAM Event Unlimited wyspecjalizowanego w zakresie Event Marketingu. Lipiec 2006 roku Wrzesień 2006 roku Pierwszy cykl imprez organizowany przez CAM Event Unlimited, Klient: Royal Unibrew, BROK. Uruchomienie nowych nośników niestandardowych: filary reklamowe, Klient: Telewizja Polska, Zagubieni II. 12

13 PODSUMOWANIE Październik 2006 roku Grudzień 2006 roku Grudzień 2006 roku Styczeń 2007 roku Luty 2007 roku Luty 2007 roku Maj 2007 Czerwiec 2007 roku Czerwiec 2007 roku Czerwiec 2007 roku Lipiec 2007 roku Lipiec 2007 roku Sierpień 2007 Wrzesień 2007 Październik 2007 roku Wygrany przetarg na realizację 17 eventów dla kluczowych klientów, Klient: Polkomtel S.A., Piąty Element. Trzysetna kampania organizowana przez CAM Media Sp. z o.o. kampania BENEFIA. Wygrany przetarg na wynajem powierzchni reklamowej na autobusach MZA Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na lata 2007 i Pierwsza akcja reklamowa z uŝyciem ekranów termowizyjnych, Klient: US Pharmacia, Ibuprom Połączenie z agencją reklamową Goldfinger Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Uruchomienie szóstego działu w CAM Media Sp. z o.o. - CAM Creative Works oferującego usługi kreatywne dla klientów zewnętrznych i pozostałych działów CAM Media Sp. z o.o. Wprowadzenie ekranów LCD do nośników: filary Klient: Unilever, Knorr Nudle. Zawarcie 10-letniej umowy dzierŝawy powierzchni reklamowych na 50 nowoczesnych autobusach miejskich typu Scania z Przedsiębiorstwem Komunikacji Samochodowej w Grodzisku Mazowieckim Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim. Wprowadzenie nowego nośnika reklamy FullBack (tył autobusu), opracowanego we współpracy ze Scania Production Słupsk S.A z siedzibą w Słupsku i PKS Grodzisk Mazowiecki Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim. Wygrany przetarg na największą kampanię na autobusach i tramwajach miejskich w 2007 roku Klient: Totalizator Sportowy, Multilotek. Największa akcja ambientowa typu roadshow Klient: Polkomtel S.A., Mixplus. Uruchomienie systemu pilotaŝowego Bluetooth, Klient: Samsung. Wygrany przetarg na realizację konferencji, Klient: Pepsico, Fritolay. Wygrany przetarg na realizację sześciu eventów dla klientów kluczowych, Klient: Kredyt Bank i Warta. Przekształcenie CAM Media Sp. z o.o. w CAM MEDIA SA. Źródło: Emitent,

14 PODSUMOWANIE 1.5. Czynniki ryzyka 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem: - Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta - Ryzyko konkurencji cenowej - Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych - Ryzyko związane z przejęciem innego podmiotu - Ryzyko utraty pracowników - Ryzyko związane ze zmianą zasad oklejania taboru - Ryzyko związane z zapisami umów zawartych przez CAM Media Sp. z o.o. (obecnie CAM MEDIA SA) z Miejskimi Zakładami Autobusowymi Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie - Ryzyko związane z akcjonariatem Emitenta - Ryzyko kursu walut obcych 2. Czynniki ryzyka związane z Publiczną Ofertą i wprowadzeniem Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym: - Ryzyko wynikające ze Stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych - Ryzyko dotyczące moŝliwości zawieszenia notowań akcji Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy - Ryzyko dotyczące moŝliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy - Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów prawa przez Emitenta w trakcie trwania Oferty publicznej - Ryzyko związane z subskrypcją i nieopłaceniem zapisu - Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii E - Ryzyko rynku kapitałowego - Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości - Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego - Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej 1.6. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących Członkami Zarządu są: Dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Adam Michalewicz Wiceprezes Zarządu Paweł Orłowski Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Joanna Braulińska Jerzy Drozdowski Dr Bartosz Foroncewicz Dr Robert Kozielski Dariusz Werbowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują Ŝadne powiązania rodzinne. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne, z zastrzeŝeniem, iŝ Pan Bartosz Foroncewicz jest szwagrem Pana Pawła Orłowskiego. 14

15 PODSUMOWANIE 1.7. Znaczący akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi Znaczący akcjonariusze Lp. Imię i nazwisko (firma) Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 1. CAM West s.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu , ,66 2. Dr Krzysztof Przybyłowski , ,36 3. Adam Michalewicz , ,36 4. Paweł Orłowski , , Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie od roku 2004 do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu, Emitent zawarł na zasadach rynkowych transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi: Adamem Michalewiczem, Krzysztof Przybyłowskim, Pawłem Orłowskim, Jadwigą Michalewicz, Patio Jadwiga Michalewicz, Ewą Orłowską, Księgarnia Bagatella Ewa Orłowska, Aleksandrą Orłowską, Norbertem Orłowskim, Przedsiębiorstwem WielobranŜowym Leszek Wnuk, Dos Gardenias s.c. Lidia i Józef Orłowscy, Józefem Orłowskim, Joanną Przybyłowską, Barbarą Kaczmarczyk, Agnieszką Gontarczyk, EWARIS Ewa Przybyłowska, FORONC Wojciech Foroncewicz, FOREVA.PL Ewa Foroncewicz, Goldinvest s.c., Propublic Sp. z o.o., Business Process Institute Sp. z o.o Dyrektorzy, osoby zarządzające wyŝszego szczebla oraz pracownicy W ocenie Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta nie występują osoby zarządzające wyŝszego szczebla inne niŝ członkowie Zarządu Dane biegłych i doradców Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz za okres od 5 lutego 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadził BDO Numerica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej BDO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzalnością) z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 523. Doradcą prawnym Spółki jest Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie. Oferującym jest Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie Wybrane informacje finansowe Tabela nr 1. Wybrane historyczne dane finansowe (w tys. zł) tys. zł Przychody ze sprzedaŝy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto

16 PODSUMOWANIE Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Źródło: Emitent, 2007 Tabela nr 2. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta: j.m Rentowność działalności operacyjnej % - 1,60 13,79 11,25 22,69 Rentowność sprzedaŝy brutto % -35,34 35,69 33,85 42,79 Rentowność netto % -2,03 11,04 8,90 18,48 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE) % -5,83 50,61 47,12 93,89 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) % -2,00 25,49 32,15 41,07 Stopa wypłaty dywidendy % Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych % 191,66 98,54 46,58 128,62 Źródło: Emitent, 2007 Algorytm obliczania wskaźników: stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału = stopa zwrotu z aktywów = rentowność sprzedaŝy brutto = rentowność działalności operacyjnej = rentowność netto = zysk netto za okres ostatnich 6 lub 12 miesięcy stan kapitałów własnych na koniec okresu zysk netto za okres ostatnich 6 lub 12 miesięcy stan aktywów na koniec okresu zysk brutto na sprzedaŝy w okresie przychody ze sprzedaŝy w okresie zysk na działalności w okresie przychody ze sprzedaŝy w okresie zysk netto w okresie przychody ze sprzedaŝy w okresie 16

17 PODSUMOWANIE stopa wypłaty dywidendy = wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = wartość wypłaconej dywidendy w okresie zysk netto w okresie poprzednim stan zobowiązań i rezerw ogółem na koniec okresu stan kapitałów własnych na koniec okresu Tabela nr 3. Źródła finansowania - pasywa tys.zł Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 983 Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Emitent, 2007 Tabela nr 4. Aktywa tys. zł Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 178 Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy

18 PODSUMOWANIE NaleŜności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m Źródło: Emitent, 2007 Tabela nr 5. Sprawozdanie z przepływów pienięŝnych tys.zł A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem II. Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tyt. róŝnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem poŝyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty -27 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) metoda pośrednia B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 18

19 PODSUMOWANIE 3. Z aktywów finansowych, 4. inne wpływy inwestycyjne 200 II. Wydatki nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych nabycie aktywów finansowych 3. Inne wydatki inwestycyjne a) w jednostkach powiązanych III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) Kredyty i poŝyczki II. Wydatki 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzec właścicieli 2 Inne niŝ wypłaty na rzec właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku 3. Spłaty kredytów i poŝyczek 4. Odsetki III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) 60 D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych F. Środki pienięŝne na początek okresu G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/-D) o ograniczonej moŝliwości dysponowania Źródło: Emitent,

20 PODSUMOWANIE Tendencje w produkcji, sprzedaŝy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy NajwaŜniejszą tendencją w działalności gospodarczej Emitenta jest stały wzrost wartości sprzedaŝy netto powtarzający się z roku na rok, od samego początku działalności gospodarczej. W 2004 roku, który był pierwszym rokiem działalności wartość sprzedaŝy netto Emitenta wyniosła 4,99 mln PLN. Wzrost sprzedaŝy netto w 2005 roku wyniósł prawie 97% w stosunku do roku 2004, co dało kwotę 9,87 mln PLN. Trzeba wziąć przy tym pod uwagę fakt, iŝ Spółka została załoŝona w lutym 2004 roku, stąd wartość sprzedaŝy za rok 2004 obejmuje tylko 11 miesięcy działalności. Kolejny rok działalności Emitenta zakończył się wzrostem sprzedaŝy o 75%, osiągając wartość netto 17,24 mln PLN. Wyniki szacunkowe sprzedaŝy za 2007 rok wynoszą 28 mln PLN oznacza to 62 % wzrost. Ze względu na usługowy charakter działalności Emitent nie posiada zapasów towarów, w związku tym nie ponosi kosztów ich utrzymania. NajwaŜniejszą tendencją w zakresie kosztów sprzedaŝy jest wzrost kosztów wynagrodzeń, który wynika między innymi ze wzrostu zatrudnienia, koniecznego do obsługi rosnącej liczby kampanii realizowanych przez Emitenta. W roku 2004 zrealizowane zostały 64 kampanie. W 2005 roku liczba zrealizowanych kampanii wyniosła 102, zaś w 2006 roku osiągnęła poziom 130 kampanii. W 2007 roku emitent zrealizował 243 kampanie. Obserwowana na rynku presja na wzrost wynagrodzeń występuje równieŝ w Spółce Emitenta. JednakŜe Zarząd wiąŝe wzrost wynagrodzeń pracowników ze wzrostem wydajności ich pracy. Cel ten realizowany jest poprzez wprowadzenie zmiennych elementów systemu wynagradzania, takich jak prowizje i premie oraz pracowniczy program motywacyjny, opisany w pkt Inną tendencją w zakresie kosztów jest spodziewany systematyczny, aczkolwiek niewielki wzrost kosztów stałych, który jest niwelowany przez bardzo wysoki wzrost wartości sprzedaŝy netto. Emitent oświadcza, Ŝe na dzień zatwierdzenia prospektu ww. informacje są aktualne Podstawowe elementy strategii Emitenta oraz cele emisji Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych Emitent planuje uzyskać w drodze publicznej emisji akcji Serii E środki pienięŝne w wysokości do 28 milinów złotych. Koszty emisji pochłoną około 800 tysięcy PLN. Pozostałe środki finansowe w wysokości do 27,2 miliona PLN Emitent planuje przeznaczyć na następujące cele: Przejęcia i akwizycje innych firm: kwota około 15 mln PLN Emitent planuje przeznaczyć około 15 mln PLN na przejęcia i akwizycje innych firm. Główne kryteria, którymi Emitent zamierza się posłuŝyć w selekcji firm do przejęcia są: A) Wartość sprzedaŝy netto, realizowanej przez analizowane firmy. Emitent jest zainteresowany przede wszystkim firmami, których roczne obroty zawierają się w przedziale od 2 do 10 mln PLN. B) Rodzaj oferowanego produktu. Strategia Emitenta zakłada przejmowanie firm, które oferują produkty komplementarne do oferty rynkowej Emitenta. Szczególna uwaga będzie koncentrowała się na firmach, które oferują produkty oparte o zastosowanie nowoczesnych technologii, umoŝliwiających interaktywność komunikacji marketingowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego cele przejęć i akwizycji nie zostały ostatecznie określone. Głównym tego powodem jest złoŝoność procesów przejęć i akwizycji oraz związaną z tym ich czasochłonność. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie posiada zawartych Umów dotyczących przejęć i akwizycji. Jednocześnie Emitent prowadzi rozmowy na temat akwizycji dwóch firm, które działają w segmentach rynku internetowego oraz reklamy zewnętrznej typu outdoor. Produkty oferowane przez analizowane firmy są komplementarne w stosunku do oferty rynkowej Emitenta. Ponadto Zarząd Emitenta planuje dalsze prace, mające na celu zidentyfikowanie firm, kandydatów do przejęć i akwizycji, które mogą stanowić bardziej atrakcyjną opcję do obecnie analizowanych firm. Intencją Emitenta jest sfinalizowanie akwizycji w moŝliwie krótkim czasie. Realistycznym terminem zakończenia tego procesu jest początek roku 2009, aczkolwiek, Emitent nie wyklucza, Ŝe część środków finansowych przeznaczonych na akwizycje i przejęcia będzie musiała być uruchomiona juŝ w roku

21 PODSUMOWANIE Wprowadzanie na rynek nowych produktów: kwota około 5 mln PLN Emitent planuje przeznaczyć około 5 mln PLN na wprowadzania na rynek nowych produktów. Emitent obecnie analizuje główne kierunki inwestowania w nowe produkty i technologie. Podstawą rozwoju nowych produktów są doświadczenia ze zrealizowanych kampanii testowych w 2007 roku. Emitent opisał wymienione wyŝej kampanie testowe w punkcie 6.1 niniejszego Prospektu. Na podstawie doświadczeń zgromadzonych w kampaniach testowych oraz uzyskanych ocen klientów, Emitent planuje rozwijać nowe produkty w wymienionych poniŝej obszarach: A) Technologia sms i mms. Emitent prowadzi prace na projektowaniem infrastruktury do realizacji kampanii komunikacyjnych z wykorzystaniem sms oraz mms. Przygotowywane są załoŝenia i procedury wymagane do wyboru dostawcy koniecznego oprogramowania komputerowego. Analizowane są warunki techniczne oraz potencjalni dostawcy zintegrowanego systemu informatycznego, niezbędnego do obsługi akcji komunikacyjnych. Pełna gotowość techniczna planowana jest na koniec I kwartału 2009 rok. B) Technologia bluetooth, wspierająca komunikację typu outdoor oraz indoor. Emitent analizuje potencjalnych dostawców najnowszych urządzeń i aplikacji obsługującej technologię przesyłu i wymiany danych. Prace prowadzone są nad budową załoŝeń do systemu zarządzania i kontroli systemu bluetooth. Kolejne testy będą prowadzone do końca 2008 roku. C) Nowe media internetowe. Emitent planuje rozwijanie mediów internetowych, opartych o technologie WEB 2.0. W związku z tym bierze udział w pracach międzynarodowego zespołu, który ma za zadanie zbudować branŝową, społecznościową platformę komunikacyjną. Platforma ta będzie skupiać firmy związane z rynkiem mediów i reklamy. Dostawca aplikacji został wybrany i jest nim firma z Finlandii. Obecnie prace trwają programowaniem rozwiązania pilotaŝowego. Poza Emitentem w projekcie uczestniczą firmy z Estonii, Finlandii, Szwecji oraz Ukrainy. Zebrane doświadczenia Emitent wykorzysta w rozwiązaniach dla innych mediów. Pełna funkcjonalność projektu pilotaŝowego jest planowana na koniec roku D) Przestrzeń wewnątrz centrów handlowych oraz budynków uŝyteczności publicznej. Emitent zrealizował do tej pory wiele kampanii z wykorzystaniem tej przestrzeni. Obecnie prowadzone działania mają na celu zbudowanie sieci nośników oraz wyposaŝenie ich urządzenia umoŝliwiające interaktywną komunikację. Emitent prowadzi analizy potencjału komunikacyjnego poszczególnych lokalizacji oraz ich rentowności. Analizowane są równocześnie moŝliwości i ograniczenia technologiczne wyposaŝenia powierzchni i przestrzeni wewnątrz centrów handlowych oraz budynków uŝyteczności publicznej. Pierwsze kontrakty w tym zakresie Emitent planuje podpisać na początku 2009 roku. Prace nad nowymi produktami prowadzone przez Emitenta mają na celu zapewnienie interaktywności wdraŝanych kampanii komunikacji marketingowej. W ocenie Emitenta reklamodawcy oczekują takich produktów, które zapewnią im interaktywność ich działań reklamowych. Wejście na inne rynki narodowe: kwota około 3,2 mln PLN Kolejnym kierunkiem działań strategicznych Emitenta jest wejście na rynki zagraniczne. Pierwszym rynkiem, na którym Emitent planuje inwestycje bezpośrednie jest rynek ukraiński. Celem tego działania jest wykorzystanie doświadczenia produktowego Emitenta i komercjalizacja rozwiązań komunikacyjnych, które znalazły uznanie na rynku polskim. Początkiem procesu wchodzenia na rynek ukraiński będzie otwarcie biura w Kijowie oraz rekrutacja kluczowego personelu. Biuro ukraińskie zacznie prowadzić działalność operacyjną najpóźniej od połowy 2008 roku. Sposób zorganizowania oraz strategia zarządzania działalnością na Ukrainie będą oparte na rozwiązaniach z rynku polskiego, uzupełnione o konieczne modyfikacje wynikające z lokalnej specyfiki rynku ukraińskiego. Wybór Ukrainy jako kierunku inwestowania Emitenta wynika z obecnego tempa rozwoju tego rynku oraz dalszych jego perspektyw. Drugim czynnikiem wypływającym na ten wybór jest wiedza oraz doświadczenia Emitenta na rynku ukraińskim zebrane we wcześniejszych okresach. Zarząd Emitenta zamierza przeznaczyć na ten cel w najbliŝszych latach około 3,2 miliona PLN. Kwota ta zostanie wniesiona jako kapitał załoŝycielski Spółki, działającej na Ukrainie. Z kapitału załoŝycielskiego będzie finansowana bieŝąca działalność Spółki. WdroŜenie informatycznego systemu wspomagania zarządzania: kwota około 1 mln PLN Emitent planuje przeznaczyć kwotę około 1 mln PLN na system informatyczny, który ma za zadanie wsparcie procesów zarządzania, poprzez: 21

22 PODSUMOWANIE A) Zautomatyzowanie operacji BackOffice B) Gromadzenie danych gospodarczych w postaci bazy danych C) Przetwarzanie danych w raporty wspomagające decyzje biznesowe D) Podniesienie poziomu standaryzacji operacji. System informatyczny wspomagający zarządzanie pozwoli usprawnić działalność całej organizacji, usprawni przepływy informacyjne pomiędzy poszczególnymi działami, poprawi system kontroli w Spółce oraz w dłuŝszym horyzoncie czasowym obniŝy koszty jej funkcjonowania. WdroŜenie nowego systemu informatycznego będzie trwało od 9 do 12 miesięcy a większość jego kosztów będzie poniesiona w 2009 roku. Zakup lokalu biurowego: kwota około 3 mln PLN Emitent planuje zakup lokali z przeznaczeniem na pomieszczenia biurowe, które znajdują się pod tym samym adresem co obecna jego siedziba. Nowe pomieszczenia składają się z dwóch lokali o łącznej powierzchni uŝytkowej metrów kwadratowych. Celem tego zakupu jest zapewnienie powierzchni biurowej pod przyszłe potrzeby lokalowe Emitenta, wynikające z tempa rozwoju Spółki w ciągu najbliŝszych trzech lat jej działalności. Zakup nowych lokali pozwoli Spółce uniknąć kosztownej przeprowadzki oraz pozwoli prowadzić działalność z jednej lokalizacji i tym samym utrzymywać bezpośrednią komunikację między poszczególnymi jej działami. W dniu 9 stycznia 2008 roku Emitent zawarł umowę przedwstępną zakupu powyŝej opisanych lokali. Zarząd Emitenta zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę w wysokości 3 milionów PLN, pochodzących z publicznej emisji akcji. Zakup nowego lokalu biurowego zostanie zrealizowany w pierwszym półroczu 2008 roku. Umowa przedwstępna została szczegółowo opisana w pkt części rejestracyjnej prospektu Warunki oferty Na podstawie niniejszego Prospektu: - oferowanych jest do objęcia akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla obecnych akcjonariuszy, - oferowanych jest do sprzedaŝy akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda sprzedawanych przez CAM West s.a r.l Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych łącznie do akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, - od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii E, - od 1 do Praw do Akcji serii E, Akcje serii E oraz Akcje Sprzedawane (tj. Akcje Oferowane) zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: - Transza DuŜych Inwestorów (TDI) sztuk, (w tym Akcji serii E oraz Akcji serii B Sprzedawanych), - Transza Małych Inwestorów (TMI) sztuk Akcji serii E, (z zastrzeŝeniem iŝ w przypadku gdy w TDI nie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje Sprzedawane, a w TMI wystąpi nadsubskrypcja, Emitent wraz z Wprowadzającym dopuszczają moŝliwość przesunięcia niesubskrybowanych Akcji Sprzedawanych do TMI) Inwestor, który zamierza objąć Akcje serii E w Transzy Małych Inwestorów powinien złoŝyć zapis w POK domu maklerskiego, który jest uczestnikiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4. Dokumentu Ofertowego. Z uwagi na fakt, Ŝe przydział Akcji serii E w TMI nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym zamierza złoŝyć zapis subskrypcyjny. Osoby które nie posiadają rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapisy, powinny wcześniej taki rachunek otworzyć. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy DuŜych Inwestorów zostanie przeprowadzona budowa Księgi Popytu, tzw. book building. W Deklaracjach Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych inwestorzy zobowiązani będą wskazać liczbę Akcji Oferowanych, którą chcą nabyć oraz limit ceny, za jaką zadeklarują się nabyć ww. Akcje. 22