Umowa. zawarta w Krakowie w dniu r., pomiędzy

Transkrypt

1 Umowa MARR/ /2016/DOI o udzielenie dostępu z prawem do korzystania z internetowej bazy danych zawierającej informacje o firmach polskich i zagranicznych zainteresowanych międzynarodową współpracą gospodarczą w ramach projektu Power up Your Business in Małopolska współfinansowanego przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata zawarta w Krakowie w dniu r., pomiędzy Małopolską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A., z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kordylewskiego 11, Kraków, wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorstw KRS pod numerem: , nr NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: (w całości wpłacony), zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym, reprezentowaną przez: Wiesława Burego Prezesa Zarządu MARR S.A., Tomasza Latochę Wiceprezesa Zarządu MARR S.A., a.. reprezentowanym przez.. zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą następującej treści: Usługa udzielenia dostępu z prawem do korzystania z internetowej bazy danych zawierającej informacje o firmach polskich i zagranicznych zainteresowanych międzynarodową współpracą gospodarczą jest realizowana w ramach projektu Power up Your Business in Małopolska współfinansowanego przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata Projekt Power up Your Business in Małopolska, jest współfinansowany w 85 % z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata , a w 15 % ze środków własnych MARR S.A. Zamówienie zostało udzielone na podstawie postępowania prowadzonego zgodnie z art. 4 pkt 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz.U. z 2015 roku, poz ze zm.).

2 1. Przedmiot umowy Wzór umowy 1. Zamawiający zleca a Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę polegającą na udzieleniu dostępu z prawem do korzystania z internetowej bazy danych (zwanej dalej Bazą) zawierającej informacje o firmach polskich i zagranicznych zainteresowanych międzynarodową współpracą gospodarczą w ramach projektu Power up Your Business in Małopolska. 2. Wykonawca zrealizuje usługę zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia zawartym w Załączniku nr 1 do umowy oraz z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do umowy. 3. Wykonawca wyraŝa zgodę na wykorzystanie danych pozyskanych z Bazy danych wskazanej w ust. 1 do realizacji zadań w ramach projektu Power up Your Business in Małopolska, w tym szczególnie do obsługi przedsiębiorstw małopolskich zainteresowanych współpracą gospodarczą z firmami zagranicznymi oraz firm zagranicznych zainteresowanych współpracą gospodarczą z małopolskimi przedsiębiorcami. 2. Termin wykonywania umowy 1. Realizacja przedmiotu umowy nastąpi w okresie od dn. 15 października 2016 do dn. 31 stycznia 2019r. 3. Oświadczenia i obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, Ŝe posiada prawa do Bazy, umoŝliwiające realizację niniejszej umowy. Wykonawca zobowiązany będzie do pokrycia wszelkich szkód i kosztów poniesionych przez Zamawiającego w związku z roszczeniami osób trzecich z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej poprzez zawarcie i realizację niniejszej Umowy. Po wezwaniu lub zawiadomieniu Wykonawca wstąpi w miejsce Zamawiającego lub przystąpi po stronie Zamawiającego w postępowaniu toczącym się w związku z roszczeniami osób trzecich, o których wyŝej mowa. 2. Wykonawca zobowiązuje się, w szczególności do: a. wykonania usługi zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, opisem przedmiotu zamówienia i złoŝoną ofertą wraz ze stanowiącymi integralną część umowy załącznikami oraz przepisami prawa krajowego i wspólnotowego, b. ścisłej współpracy z Zamawiającym w realizacji umowy i w razie konieczności przeszkolenie personelu Zamawiającego w zakresie obsługi Bazy, c. informowania niezwłocznie Zamawiającego o trudnościach w realizacji usługi, w szczególności przerwach technicznych w dostępie do Bazy, 3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania tajemnicy, co do wszystkich danych pozyskanych przy wykonywaniu umowy, w tym danych osobowych, a takŝe innych informacji mogących mieć charakter poufny, dotyczących przedmiotu umowy. W przypadku ujawnienia przez Wykonawcę danych pozyskanych przy wykonywaniu umowy, a takŝe innych informacji mogących mieć charakter informacji poufnych, dotyczących przedmiotu umowy, Zamawiającemu przysługiwać będzie prawo do Ŝądania odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę w związku z ujawnieniem przez Wykonawcę danych. 4. Wykonawca zapewnia pomoc techniczną dla administratora sieci Zamawiającego przy obsłudze Bazy, świadczoną telefonicznie i mailem (numer telefonu..., adres ...). 5. W przypadku utraty dostępu lub utrudnień w dostępie do Bazy z przyczyn nie leŝących po stronie Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do przywrócenia dostępu w terminie 24 godzin od chwili zgłoszenia, a w szczególnych przypadkach niezaleŝnych od Wykonawcy w terminie 3 dni

3 roboczych licząc od dnia zgłoszenia. Zamawiający zgłasza konieczność naprawy dostępu em na adres JeŜeli w związku z realizacją umowy konieczne będzie udostępnienie danych osobowych, Wykonawca zobowiązany będzie do wystawienia stosownych upowaŝnień lub powierzenia danych osobowych do przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji umowy oraz spełnienia wszelkich wymagań w celu zapewnienia naleŝytego zabezpieczenia danych osobowych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2015, poz z późn. zm.), za co ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz przed właściwymi organami władzy i administracji publicznej. 4. Wynagrodzenie 1. Z tytułu realizacji niniejszej umowy, Wykonawcy przysługuje całkowite wynagrodzenie w wysokości... zł netto (słownie:... złotych) plus naleŝny podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w dniu wystawienia faktur, to jest.. zł (słownie:. złotych) brutto. 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje realizację całego przedmiotu umowy określonego w 1 w całym okresie obowiązywania umowy i nie podlega zwiększeniu z jakiegokolwiek tytułu. Wynagrodzenie to obejmuje wszystkie wszelkie koszty związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym takŝe naleŝne podatki. 3. Wynagrodzenie wykonawcy płatne będzie (z góry) w trzech transzach w wysokościach określonych w Ofercie Wykonawcy. 4. Przewiduje się następujący sposób zapłaty wynagrodzenia: a) wynagrodzenie za okres od r. do r. w kwocie.. złotych brutto płatne w terminie do r. b) wynagrodzenie za okres r. do r. w kwocie.. złotych brutto płatne w terminie do r. c) wynagrodzenie za okres od r. do r. w kwocie.. złotych brutto płatne w terminie do r. 5. Podstawą wystawienia pierwszej faktury będzie protokół sporządzony i podpisany przez Zamawiającego, potwierdzający skuteczne ustanowienie dostępu on-line do Bazy. Kolejne faktury będą wystawiane i doręczane Zamawiającemu nie wcześniej niŝ 30 dni i nie później niŝ 14 dni przed terminem płatności. 6. Do podpisania protokołu potwierdzający skuteczne ustanowienie dostępu on-line do Bazy upowaŝniony ze strony MARR SA będzie p. Piotr Radew, pracownik Departamentu Obsługi Inwestora MARR SA. 7. Faktury VAT naleŝy wystawić na firmę: Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A., ul. Kordylewskiego 11, Kraków; nr NIP: , REGON: Wynagrodzenie Wykonawcy będzie wypłacane w terminach określonych w ust. 4, nie wcześniej jednak niŝ w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego, prawidłowo sporządzonej faktury VAT. 9. Wynagrodzenie będzie przekazywane na rachunek bankowy Wykonawcy:. 10. Jako termin zapłaty wynagrodzenia uwaŝany będzie dzień obciąŝenia rachunku Zamawiającego.

4 5. Odstąpienie od umowy i wypowiedzenie umowy 1. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku: Wzór umowy a) opóźnienia w ustanowieniu dostępu do Bazy lub utraty dostępu do trwającej dłuŝej niŝ 3 dni roboczych. b) okoliczności dotyczących przedsiębiorstwa Wykonawcy, z których wynika, Ŝe Wykonawca nie będzie mógł naleŝycie realizować umowy; c) istotnej zmiany okoliczności, powodującej, Ŝe wykonanie Umowy nie leŝy w interesie Zamawiającego, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w szczególności w przypadku zakończenia realizacji Projektu wskazanego we wstępie umowy lub odmowy wypłaty dofinansowania tego Projektu. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy w następujących przypadkach: a) Zawarcia przez Wykonawcę umowy mającej na celu przeniesienie na osobę lub osoby trzecie praw, w tym wierzytelności, lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy; b) raŝącego naruszenia przez Wykonawcę postanowień umownych, w szczególności naruszenia obowiązku poufności, o którym mowa w 3 ust Odstąpienie od umowy lub wypowiedzeniu umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem niewaŝności i zawiera uzasadnienie. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy powinno być złoŝone w terminie 7 dni od stwierdzenia okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia. Oświadczenie o odstąpieniu lub wypowiedzeniu umowy będzie wysłane na adres Wykonawcy wskazany we wstępie do umowy i będzie uwaŝane za złoŝone z dniem doręczenia lub z dniem odmowy odbioru przez Wykonawcę lub z dniem pierwszego awizowania (przez kuriera lub operatora pocztowego) w przypadku braku innej moŝliwości doręczenia oświadczenia. 4. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia umowy Wykonawcy przysługuje część wynagrodzenia w wysokości proporcjonalnej do okresu faktycznie wykonanych usług do dnia odstąpienia lub wypowiedzenia umowy. 5. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia umowy Strony sporządzą protokół ze wskazaniem kwoty wynagrodzenia, uiszczonej za dostęp do Bazy, a przewidzianej do zwrotu przez Wykonawcę w związku z zapłaceniem wynagrodzenia z góry za dany okres. Wskazana kwota podlega zwrotowi w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu. Osobą upowaŝnioną ze strony Wykonawcy do podpisania takiego dokumentu jest 6. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie umowy 1. Wykonawca odpowiada za niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie Umowy, chyba Ŝe niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie będzie spowodowane wyłącznie działaniem lub zaniechaniem Zamawiającego albo zdarzeniami spowodowanymi działaniem siły wyŝszej. 2. W przypadku utraty dostępu do Bazy, trwającej dłuŝej niŝ 3 dni robocze, Zamawiający ma prawo obniŝyć wynagrodzenie poprzez pomniejszenie kolejnej płatności o 0,2 % wartości całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 za kaŝdy dzień braku dostępu do Bazy, a w przypadku braku kolejnej płatności Wykonawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury korygującej i zwrotu

5 odpowiedniej części zapłaconego wynagrodzenia w terminie 7 dni od otrzymania wezwania od Zamawiającego. 3. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy lub okoliczności za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 10% całkowitego brutto określonego w 4 ust Zamawiający moŝe potrącić kary umowne z wynagrodzenia naleŝnego Wykonawcy. 5. Kary umowne określone wyŝej w ust. 2 podlegają kumulacji. 6. W przypadku, gdy szkoda będzie wyŝsza od kwoty naliczonej kary umownej Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 7. Zmiany umowy 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem niewaŝności. 2. Strony dopuszczają moŝliwość zmiany Umowy w przypadkach: a) ograniczenia zakresu przedmiotu umowy i wynagrodzenia Wykonawcy ze względu na zmiany organizacyjne Zamawiającego, b) zmiany zakresu przedmiotu umowy i wynagrodzenia Wykonawcy ze względu na zmianę zapotrzebowania lub ograniczenie dofinansowania w ramach projektu Power up Your Business In Małopolska, c) zmiany terminu wykonania przedmiotu umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy, d) zmiany sposobu i warunków realizacji umowy poprzez dostosowanie do stanu zgodnego z prawem lub dokumentami programowymi w przypadku zmiany aktów normatywnych lub dokumentów programowych Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego. 3. Warunkiem przystąpienia do negocjacji w przedmiocie zmiany umowy z przyczyn określonych powyŝej jest złoŝenie przez Stronę inicjującą drugiej Stronie propozycji zmiany, z zachowaniem formy pisemnej. 4. Przypadki opisane powyŝej stanowią katalog zmian, na które Zamawiający moŝe wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyraŝenia takiej zgody. 5. Nie stanowią istotnej zmiany i nie wymagają zawarcia pisemnego aneksu do umowy zmiany danych teleadresowych Stron i osób upowaŝnionych do kontaktów związanych z realizacją umowy. Do skuteczności tych zmian wymagane jest pisemne zawiadomienie drugiej Strony. Do chwili zawiadomienia o zmianie danych teleadresowych korespondencję przesłaną na dotychczasowy adres uznaje się za doręczoną. 8. Zasady porozumiewania się 1. Ze strony Zamawiającego osobami upowaŝnionymi do kontaktów z Wykonawcą w zakresie realizacji umowy są: Piotr Radew Adres : ul. Podole 60, Kraków tel , faks , piotr.radew@marr.pl Beata Górska-Nieć Adres : ul. Podole 60, Kraków tel , faks , beata.niec@marr.pl

6 2. Ze strony Wykonawcy osobami upowaŝnionymi do kontaktów z Zamawiającym w zakresie realizacji umowy są:.. 3. Wszelkie informacje, polecenia, potwierdzenia w sprawach bieŝących dotyczących realizacji umowy przekazywane będą pisemnie, faksem lub drogą elektroniczną i będą podpisane wyłącznie przez osoby upowaŝnione wskazane w ust. 1 i 2. Podpis elektroniczny nie jest wymagany. 4. Doręczenia pism dokonywane będzie osobiście lub za potwierdzeniem odbioru na wskazane w ust.6 adresy Stron, za pośrednictwem kuriera lub operatora pocztowego. Pisma uwaŝa się za doręczone z dniem doręczenia lub z dniem odmowy odbioru przez Stronę lub z dniem pierwszego awizowania przesyłki (przez kuriera lub operatora pocztowego). 5. Pisma przekazane faksem lub drogą elektroniczną uwaŝa się za doręczone z datą ich przekazania, jeŝeli treść dotarła do adresata, o ile przekazanie ich nastąpiło w godzinach pomiędzy 8.00 a 16.00, z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy i sobót. W innym przypadku uwaŝa się, iŝ doręczenie nastąpiło o godzinie 8.00 w najbliŝszym dniu roboczym. 6. Strony wyznaczają następujące adresy do doręczeń: Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. ul. Kordylewskiego 11, Kraków, ul Zmiana osób wskazanych do kontaktu nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu. 9. Postanowienia ogólne 1. Prawem właściwym dla umowy jest prawo polskie. 2. Językiem umowy jest język polski. JeŜeli w trakcie wykonywania umowy powstanie konieczność dokonywania tłumaczeń, Wykonawca kaŝdorazowo zapewni obecność kompetentnego tłumacza, jak równieŝ zapewni tłumaczenie wszelkich dokumentów i pism sporządzonych dla celów realizacji przedmiotu umowy na język umowy. 3. Wykonawca nie moŝe bez zgody Zamawiającego przenieść praw (w tym wierzytelności) i obowiązków wynikających z umowy na osoby trzecie. 4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2016r., poz. 666 ze. zm.), ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych. 1) (Dz. U. z 2007 r., nr 176, poz ze zm.), ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2016r., poz. 922). 5. Spory mogące wyniknąć przy wykonywaniu umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu sądów właściwych miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA