Art. 1. Nazwa i rodzaj Funduszu

Transkrypt

1 STATUT Real Estate Income Assets II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Rozdział I. Postanowienia ogólne Art. 1. Nazwa i rodzaj Funduszu 1. Fundusz działa pod nazwą: Real Estate Income Assets II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej Funduszem ). Fundusz może używać skrótu nazwy Real Estate Income Assets II FIZAN. 2. Fundusz jest osobą prawną działającą na podstawie Ustawy oraz niniejszego Statutu. 3. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, utworzonym, jako fundusz aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy. 4. Fundusz działa, jako fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym. 5. Fundusz nabył osobowość prawną z dniem wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie. 6. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe. 7. Fundusz będzie emitował wyłącznie Certyfikaty Inwestycyjne, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy. 8. Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. 9. Niniejszy Statut określa cel i zasady funkcjonowania Funduszu, prawa i obowiązki Uczestników, Towarzystwa oraz Depozytariusza. Art. 2. Definicje i skróty Użyte w Statucie definicje i skróty mają następujące znaczenie: Aktywa Funduszu, Aktywa Aktywa Płynne Aktywny Rynek Certyfikat Inwestycyjny, Certyfikat Depozytariusz Oznacza mienie Funduszu obejmujące środki pieniężne, w tym z tytułu wpłat Uczestnika, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw. Oznacza Aktywa Funduszu ulokowane w depozyty. Oznacza rynek spełniający łącznie następujące kryteria: 1) instrumenty, będące przedmiotem obrotu są jednorodne, 2) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, 3) ceny są podawane do publicznej wiadomości. Oznacza emitowane przez Fundusz papiery wartościowe na okaziciela, reprezentujące określone Statutem prawa majątkowe Uczestników, w szczególności prawo do udziału w Aktywach Funduszu i inne prawa związane z uczestnictwem w Funduszu. Oznacza mbank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18. Strona 1 z 20

2 Dzień Roboczy Oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku włącznie, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Dzień Wyceny Dzień Wykupu Ewidencja Uczestników Oznacza dzień wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, przypadający: 1) na ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego, 2) na 7 (siedem) dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej emisji Funduszu, 3) na siódmy Dzień Roboczy poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Funduszu, 4) na dzień, w którym dokonano wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Oznacza dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, ustalony w sposób określony w art. 16 Statutu. Oznacza ewidencję informacji o Uczestnikach, zawierającą dane identyfikujące ich oraz dane o Certyfikatach Inwestycyjnych poszczególnych emisji, prowadzoną w formie elektronicznej przez Towarzystwo. Fundusz Oznacza Real Estate Income Assets II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Instrumenty Rynku Pieniężnego KNF, Komisja Portfel Aktywów Płynnych Portfel Podstawowy Rejestr Funduszy Inwestycyjnych Spółki Celowe Oznaczają instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy. Oznacza Komisję Nadzoru Finansowego. Oznacza część Aktywów Funduszu ulokowaną w Aktywa Płynne. Oznacza kategorie lokat Funduszu, które stanowią: 1) akcje i inne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe oraz udziały Spółek Celowych, 2) dłużne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, a także wierzytelności względem powyższych spółek. Oznacza jawny i dostępny dla osób trzecich rejestr funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Oznacza (i) utworzone według prawa polskiego spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub utworzone według prawa obcego spółki handlowe, a których przedmiot działalności obejmuje prowadzenie działalności inwestycyjnej lub świadczenie usług na rynku nieruchomości, w tym w szczególności poprzez nabywanie, wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami lub prawami wieczystego użytkowania nieruchomości w imieniu własnym i na własną rzecz, a także prowadzenie działalności deweloperskiej na rynku ( Spółki Celowe Rynku Nieruchomości ), lub (ii) utworzone według prawa polskiego spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź utworzone według prawa obcego spółki handlowe, które są akcjonariuszem, wspólnikiem, udziałowcem, komandytariuszem bądź komplementariuszem spółek wymienionych w pkt (i) niniejszej definicji tzn. Spółek Celowych Rynku Nieruchomości lub spółek komandytowych, których przedmiot Strona 2 z 20

3 Statut działalności obejmuje zakres wskazany w pkt (i) niniejszej definicji ( Spółki Celowe Bezpośrednie ). Oznacza niniejszy Statut Real Estate Income Assets II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Towarzystwo Oznacza Penton Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Uczestnik Oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, wskazaną w Ewidencji Uczestników, jako posiadacz Certyfikatów Inwestycyjnych. Ustawa Oznacza ustawę z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tj. Dz. U. z 2014 roku, poz. 157, ze zm.). Ustawa o ofercie Oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382, ze zm.). Wartość Aktywów Netto Funduszu, WAN Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny Warunki Emisji Zgromadzenie Inwestorów Oznacza wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o zobowiązania Funduszu w Dniu Wyceny. Oznacza wartość Certyfikatu Inwestycyjnego obliczoną, jako Wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzieloną przez liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych zawartą w Ewidencji Uczestników w Dniu Wyceny. Oznaczają warunki emisji danej serii Certyfikatów emitowanych przez Fundusz. Oznacza organ Funduszu działający na podstawie Ustawy i Statutu. Rozdział II. Organy Funduszu Art. 3. Organy Funduszu 1. Organami Funduszu są: 1) Towarzystwo, 2) Zgromadzenie Inwestorów. 2. Siedzibą Towarzystwa jest Warszawa. 3. Adresem Towarzystwa jest ul. Bukowińska 24A, lok. 65, Warszawa. 4. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres Towarzystwa. Art. 4. Towarzystwo 1. Towarzystwo, działając, jako organ Funduszu, zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do reprezentowania Funduszu wobec osób trzecich i składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu upoważnionych jest dwóch członków zarządu Towarzystwa działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Towarzystwo działa w interesie wszystkich Uczestników. Strona 3 z 20

4 Art. 5. Zgromadzenie Inwestorów 1. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku, o którym mowa w ust. 9, nie później niż w dniu Zgromadzenia Inwestorów, zgłoszą Towarzystwu pisemną informację o zamiarze udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Uczestnik może brać udział w Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. W tym ostatnim przypadku pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dołączone do protokołu z posiedzenia Zgromadzenia Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów powinno być dokonane pisemnie pod rygorem nieważności. W takim wypadku Towarzystwo blokuje w Ewidencji Uczestników Certyfikaty Uczestników, którzy zgłosili zamiar uczestniczenia w Zgromadzeniu Inwestorów, do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów. 2. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w siedzibie Funduszu lub w innym miejscu wskazanym przez Towarzystwo, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 3. Z zastrzeżeniem ust. 6 i ust. 9, Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Towarzystwo, z zastrzeżeniem ust. 5, poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim powinno zawierać: dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia Inwestorów i porządek obrad. 4. Każdy Certyfikat Inwestycyjny posiadany przez Uczestnika daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 5. Uczestnicy posiadający, co najmniej 10 (dziesięć) % wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych mogą domagać się (i) zwołania Zgromadzenia Inwestorów; lub (ii) włączenia poszczególnych spraw do porządku obrad następnego Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia lub nie umieści określonych w żądaniu spraw w porządku obrad Zgromadzenia Inwestorów, sąd rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do zwołania Zgromadzenia Inwestorów na koszt Towarzystwa. 6. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: 1) rozwiązania Funduszu; 2) zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; 3) wyrażenia zgody na zmianę Depozytariusza; 4) wyrażenia zgody na emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych; 5) przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych; 6) przejęcie zarządzania Funduszem i prowadzenia jego spraw przez zarządzającego z UE; 7) zmiany Statutu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych; 8) zmianę Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy; 9) przejęcie zarządzania Funduszem i prowadzenie jego spraw przez zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy. 7. Decyzje inwestycyjne nie wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów bez względu na wartość Aktywów Funduszu, których decyzja dotyczy. Strona 4 z 20

5 8. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów obecni są wszyscy Uczestnicy i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Inwestorów oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 9. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie Certyfikaty Funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 10. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania w zwykłej formie pisemnej. 11. Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać w terminie 4 (czterech) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Zgromadzenie Inwestorów, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Funduszu. 12. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem ust ust Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 14. Uchwała, o której mowa w ust. 6 pkt 6) może zostać podjęta, jeżeli w Zgromadzeniu Inwestorów, którego przedmiotem jest podjęcie tej uchwały, biorą udział Uczestnicy reprezentujący łącznie, co najmniej 10 (dziesięć) % ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 15. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy jest podjęta, jeżeli głosy za wyrażeniem zgody na tą zmianę oddali Uczestnicy Funduszu reprezentujący łącznie, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 16. Uczestnik Zgromadzenia Inwestorów jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji, o których dowiedział się w związku z uczestnictwem w Zgromadzeniu Inwestorów, z wyjątkiem informacji, na ujawnienie, których zezwalają przepisy prawa. 17. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać lub dokonywać przeglądu wszelkich sprawozdań finansowych Funduszu, w tym związanych z likwidacją Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 18. W przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały w sprawie zmiany Towarzystwa na inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych, Towarzystwo będzie zobowiązane do dochowania należytej staranności z uwzględnieniem zawodowego charakteru swojej działalności w celu wykonania postanowień powyższej uchwały, w szczególności zapewnienia przekazania zarządzania Funduszem na rzecz podmiotu wskazanego w uchwale Zgromadzenia Inwestorów w terminie w niej przewidzianym. Rozdział III. Depozytariusz Art. 6. Depozytariusz Depozytariuszem Funduszu jest mbank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, Warszawa. ; Strona 5 z 20

6 Rozdział IV. Certyfikaty Inwestycyjne Art. 7. Certyfikaty Inwestycyjne 1. Fundusz emituje Certyfikaty Inwestycyjne będące niezdematerializowanymi papierami wartościowymi na okaziciela. 2. Certyfikat Inwestycyjny jest niepodzielny. 3. Certyfikaty Inwestycyjne nie mają formy dokumentu. 4. Certyfikaty Inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie. 5. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników i przysługują osobie w niej wskazanej, jako posiadacz Certyfikatu Inwestycyjnego. Ewidencję Uczestników prowadzi Towarzystwo. Ewidencja Uczestników zawiera w szczególności: 1) dane identyfikacyjne Uczestnika Funduszu; 2) liczbę, rodzaj i serię Certyfikatów Inwestycyjnych należących do Uczestnika; 3) datę czynności prawnej podlegającej ujawnieniu. 6. Na żądanie Uczestnika Towarzystwo wyda Uczestnikowi zaświadczenie o zapisaniu Certyfikatów Inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników. 7. Sprzedaż albo przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zarówno pod tytułem odpłatnym jak i darmym albo zastawienie Certyfikatu Inwestycyjnego nie podlegają ograniczeniom. 8. Przeniesienie praw z Certyfikatów Inwestycyjnych następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych. W przypadku, gdy nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło na podstawie zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych Certyfikatów, wpis do Ewidencji Uczestników jest dokonywany na żądanie nabywcy. 9. Certyfikaty Inwestycyjne podlegają wykupowi na zasadach określonych w art. 16 Statutu. Rozdział V. Wpłaty do Funduszu przed jego utworzeniem. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A Art. 8. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Wpłaty do Funduszu zostały zebrane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. 2. Wysokość wpłat do Funduszu wyniosła złotych. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne było 30 Certyfikatów serii A. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego wynosiła złotych. 3. Przyjmowanie zapisów i wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne serii A odbyło się w dniu 12 maja 2016 r. 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne były prowadzone bezpośrednio przez Towarzystwo. 5. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne dokonywane były na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 6. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne były dokonywane wyłącznie w formie przelewu bankowego. Strona 6 z 20

7 Rozdział VI. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych Art. 9. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Fundusz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Dotychczasowym Uczestnikom nie przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji. 3. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywane będą na zasadach określonych w Warunkach Emisji dotyczących danej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty drugiej i następnych emisji nastąpi po zmianie Statutu Funduszu w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy. 5. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych mogą nastąpić po zarejestrowaniu Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. 6. Przeprowadzenie kolejnych emisji wymaga zgody Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w art. 5 ust. 6 pkt 4 Statutu. 7. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych następujące po pierwszej emisji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery B. 8. Proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. 9. Jeżeli postanowienia artykułów następnych tak stanowią, wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji dokonywane będą: 1) w gotówce w złotych polskich przelewem na rachunek Funduszu prowadzony przez Depozytariusza i wskazany w Warunkach Emisji; 2) dłużnymi papierami wartościowymi (w tym wekslami lub obligacjami); 3) akcjami spółek niepublicznych; 4) w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. 10. Wartość wniesionych praw majątkowych, o których mowa w ust. 9 pkt 2 4 zostanie ustalona w drodze wyceny zgodnie z postanowieniami Rozdziału XI Statutu. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu. 11. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni od dokonania zapisów na maksymalną liczbę wszystkich oferowanych Certyfikatów danej emisji i dokonania wyceny aktywów, o których mowa w ust. 9 pkt 2 4 oraz wniesionych, jako wpłata za Certyfikaty Inwestycyjne, w drodze wpisu do Ewidencji Uczestników. W przypadku, gdy w chwili zamknięcia zapisów, łączna liczba Certyfikatów Inwestycyjnych, na które złożono zapisy i które zostały prawidłowo opłacone, będzie większa niż maksymalna liczba Certyfikatów emitowanych w ramach danej emisji, liczba Certyfikatów Inwestycyjnych przydzielona poszczególnym podmiotom składającym zapisy będzie podlegała proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Certyfikatów Inwestycyjnych nie będą przydzielane. 12. Wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi przez wpisanie do Ewidencji Uczestników danych Uczestnika i liczby Certyfikatów Inwestycyjnych dla poszczególnych Uczestników wynikającej ze złożonych zapisów. Wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi niezwłocznie po dokonaniu ich przydziału, jednakże nie później niż w terminie 2 dni roboczych. Strona 7 z 20

8 13. W przypadku, gdy z wyceny wniesionych do Funduszu praw majątkowych, o których mowa w ust. 9 pkt 2 4 dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej emisji, będzie wynikać, że wartość tych praw majątkowych jest niższa niż wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis i ceny emisyjnej Certyfikatu, przydzielona zostanie liczba Certyfikatów wynikająca z ilorazu wartości tych praw majątkowych oraz ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego, z zaokrągleniem wyniku w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w wyniku powyższego powstanie nadpłata, stosuje się odpowiednio postanowienia ust W przypadku, gdy z wyceny wniesionych do Funduszu praw majątkowych, o których mowa w ust. 9 pkt 2 4 Statutu dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej emisji, będzie wynikać, że wartość tych papierów wartościowych lub udziałów przewyższa cenę emisyjną Certyfikatu albo wielokrotność tej ceny, nadwyżka wartości wpłat do Funduszu ponad wartość wpłat wynikających z iloczynu ceny emisyjnej Certyfikatów oraz liczby Certyfikatów, na jaką subskrybent złożył zapis, zostanie zwrócona bez zbędnej zwłoki. 15. Zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu można również dokonać za pośrednictwem pełnomocnika. Art. 10. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B przedmiotem zapisu będzie nie mniej niż 50 (pięćdziesiąt) i nie więcej niż (trzysta tysięcy) Certyfikatów. Wysokość wpłat do Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie może być niższa niż iloczyn 50 oraz Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B oraz wyższa niż iloczyn oraz Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 2. Terminy rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B określone zostaną w Warunkach Emisji. 3. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 4. Zapis na Certyfikaty będzie obejmować minimalnie 1 Certyfikat Inwestycyjny serii B i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty Inwestycyjne serii B. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 5. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobie, do której Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. 6. Certyfikaty Inwestycyjne serii B są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. Strona 8 z 20

9 7. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane wyłącznie do CP Retail B.V. z siedzibą w Amsterdamie, adres: Overschiestraat 186, Etage E, 1062XK, Amsterdam, Holandia, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Izbę Handlową w Amsterdamie pod numerem Wpłaty do Funduszu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B mogą być dokonywane obok wpłat pieniężnych, także poprzez wnoszenie: 1) dłużnych papierów wartościowych (w tym weksli lub obligacji), 2) akcji spółek niepublicznych, 3) udziałów w spółkach z o.o. 9. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii B dokonywane będą na wydzielony rachunek Funduszu prowadzony przez Depozytariusza, przy czym w przypadku wpłat do Funduszu dokonywanych w innych niż zdematerializowane papierach wartościowych lub udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, subskrybent zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne serii B powinna przenieść, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych papierów lub udziałów na Fundusz oraz złożyć u Depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku papierów wartościowych - także te papiery, a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, z wyłączeniem wpłat dokonywanych poprzez wnoszenie praw majątkowych, o których mowa w ust. 3, będzie można dokonywać wyłącznie w formie przelewu bankowego. 10. Cena emisyjna każdego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B będzie równa Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wskazana zostanie w Warunkach Emisji. 11. Fundusz dokona przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii B w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów. Do dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, wpłaty nie będą powiększać wartości Aktywów Funduszu. 12. Kwota dokonanej wpłaty w formie przelewu bankowego powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego serii B. 13. Kwota dokonanej wpłaty poprzez wniesienie praw majątkowych, o których mowa w ust. 8, powinna być, co najmniej równa iloczynowi liczby Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego serii B. 14. Wartość wnoszonych praw majątkowych, o których mowa w ust. 8 ustalana będzie w drodze wyceny tych praw majątkowych zgodnie z postanowieniami Rozdziału XI Statutu. Rozdział VII. Prawa Uczestników Art. 11. Prawa Uczestników 1. Uczestnik ma prawo do: 1) wypłaty dochodów na zasadach określonych w art. 15 Statutu; 2) zbycia lub zastawienia posiadanego przez niego Certyfikatu Inwestycyjnego; 3) żądania wykupienia Certyfikatu Inwestycyjnego przez Fundusz na zasadach określonych w Ustawie i Statucie; 4) uczestniczenia i wykonywania prawa głosów w Zgromadzeniu Inwestorów; 5) wypłat w postępowaniu likwidacyjnym Funduszu, 6) prawo do przyznania Świadczenia dodatkowego, o którym mowa w art. 11a Statutu. Strona 9 z 20

10 2. Uczestnicy nie odpowiadają za zobowiązania Funduszu. Art. 11a Świadczenie dodatkowe 1. Uczestnikowi Funduszu, który objął Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu i spełnia warunki określone w ust. 2, Towarzystwo może przyznać, na wniosek Uczestnika, świadczenie dodatkowe ( Świadczenie dodatkowe ) ustalane i wypłacane zgodnie z poniższymi zasadami. 2. Warunkiem przyznania przez Fundusz Świadczenia dodatkowego jest: 1) podpisanie przez Uczestnika Funduszu umowy z Towarzystwem, 2) objęcie przez Uczestnika Funduszu oferowanych przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych, których łączna wartość na dzień złożenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne jest nie niższa niż (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych. 3. Wysokość Świadczenia dodatkowego ustalona zostanie jako część wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem określonego w art. 18, naliczonego od Wartości Aktywów Netto Funduszu w każdym Dniu Wyceny okresu rozrachunkowego, w proporcji przypadającej na Certyfikaty Inwestycyjne określone w umowie, o której mowa w ust. 2 pkt 1). Okres rozrachunkowy ustalany jest w umowie, o której mowa w ust. 2 pkt 1). 4. Świadczenie dodatkowe spełniane jest przez Towarzystwo, w tym ze środków pobranych przez Towarzystwo jako wynagrodzenie za zarządzanie Funduszem, w terminie określonym w umowie, o której mowa w ust. 2 pkt 1). 5. Spełnienie Świadczenia dodatkowego dokonywane jest poprzez wypłatę Świadczenia dodatkowego w formie pieniężnej na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika. Rozdział VIII. Polityka inwestycyjna Funduszu Art. 12. Informacje dotyczące celu inwestycyjnego Funduszu i zasad polityki inwestycyjnej 1. Celem inwestycyjnym Funduszu jest dążenie do osiągania regularnych dochodów z lokat Funduszu. Fundusz będzie dążył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez Spółki Celowe oraz udziałów w Spółkach Celowych, jak też wierzytelności wobec Spółek Celowych. 2. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. 3. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) akcje, obligacje i inne papiery wartościowe, które zgodnie z Ustawą mogą stanowić przedmiot lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego, emitowane przez Spółki Celowe lub przez spółki zależne od Spółek Celowych, 2) udziały, które zgodnie z Ustawą mogą stanowić przedmiot lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego, w Spółkach Celowych, 3) wierzytelności wobec Spółek Celowych - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 4) depozyty. 4. Fundusz lokuje nie mniej niż 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym chyba, że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz, oraz Strona 10 z 20

11 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego chyba, że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. 5. Fundusz może w celach płynnościowych lokować Aktywa Funduszu w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych. 6. Papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego lub udziały wyemitowane przez jeden podmiot, a także wierzytelności wobec tego podmiotu nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20 (dwadzieścia) % wartości Aktywów Funduszu. 7. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20 (dwadzieścia) % wartości Aktywów Funduszu. 8. Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych pożyczki lub kredyty, których łączna wysokość nie przekracza 75 (siedemdziesięciu pięciu) % Wartości Aktywów Netto Funduszu w chwili ich zaciągania. 9. Fundusz może, z uwzględnieniem celu inwestycyjnego, po dokonaniu analizy ekonomicznofinansowej udzielać pożyczek Spółkom Celowym oraz udzielać poręczeń lub gwarancji na zlecenie Spółek Celowych, które posiadają zdolność do obsługi i spłaty swoich zobowiązań. 10. Pożyczki będą udzielane do wysokości nie wyższej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu, z tym, że wysokość pożyczki udzielanej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20% (słownie: dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. 11. Poręczenia i gwarancje będą udzielane do wysokości nie wyższej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu, z tym, że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20% (słownie: dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. 12. Zarząd Towarzystwa, przy uwzględnieniu wyników analizy ekonomiczno-finansowej, o której mowa w ust. 9, każdorazowo określi w uchwale: 1) warunki, na jakich Fundusz udzieli pożyczki, poręczenia lub gwarancji; 2) czy Fundusz wymagał będzie ustanowienia zabezpieczeń, (przy czym Fundusz może nie żądać ustanowienia żadnych zabezpieczeń); 3) rodzaj i wysokość zabezpieczeń, o ile ich ustanowienie będzie wymagane przez Fundusz. 13. Zabezpieczeniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych przez Fundusz mogą być w szczególności: 1) ograniczone prawa rzeczowe; 2) cesje należności z umów najmu i dzierżawy nieruchomości; 3) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych; 4) przewłaszczenie praw majątkowych na zabezpieczenie; 5) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich; 6) blokady papierów wartościowych; 7) weksle; 8) inne uzgodnione z Funduszem. 14. Zasady spłaty pożyczki będą uwzględniały następujące założenia: 1) oprocentowanie pożyczki będzie stałe lub zmienne; 2) termin spłaty pożyczki będzie każdorazowo określany w umowie pożyczki; 3) pożyczka będzie spłacana w ratach albo jednorazowo w terminie jej zapadalności; 4) umowa pożyczki określi każdorazowo warunki spłaty pożyczki, a w szczególności: a) wysokość oprocentowania lub inne parametry ekonomiczne pożyczki, b) sposób spłaty, Strona 11 z 20

12 c) wysokość rat lub sposób ich obliczenia. Art. 13. Kryteria doboru lokat w ramach Portfela Podstawowego 1. Fundusz lokuje swoje Aktywa w ramach Portfela Podstawowego nabywając i obejmując akcje i inne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe oraz udziały w Spółkach Celowych, jak też nabywając wierzytelności wobec Spółek Celowych. 2. Fundusz dokonuje doboru lokat, określonych w ust. 1, kierując się zasadą maksymalizacji wartości Aktywów, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. 3. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 1, są: 1) ocena wiarygodności spłaty zobowiązań zaciąganych przez Spółki Celowe, 2) dotychczasowe doświadczenia i kwalifikacje osób zarządzających Spółkami Celowymi, 3) bezpieczeństwo prawne Funduszu w ramach inwestycji dokonywanych ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu. 4. Obok głównych kryteriów doboru lokat określonych w ust. 3, podstawowymi kryteriami doboru lokat w Spółki Celowe Rynku Nieruchomości, są m.in.: 1) atrakcyjność i rodzaj projektów inwestycyjnych, które będą realizowane przez Spółki Celowe ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu; 2) atrakcyjność oraz dywersyfikacja lokalizacji nieruchomości nabywanych w ramach projektów inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1) - oceniana na podstawie analiz dokonanych przez Fundusz lub na rzecz Funduszu przed dokonaniem danej lokaty, w oparciu o dane, informacje i dokumenty otrzymane od organów spółki, której inwestycje w nieruchomości lub plany takich inwestycji są przedmiotem analizy. Lokalizacja nieruchomości zostanie uznana za atrakcyjną, jeżeli wyniki analiz będą potwierdzały możliwość realizacji celu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 Statutu; 3) atrakcyjność warunków współpracy oferowanych przez kontrahentów w ramach projektów inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1), ocena perspektyw generowania bieżących dochodów przez Spółki Celowe - za pośrednictwem Spółek Celowych, Fundusz będzie inwestował wyłącznie w nieruchomości generujące stabilny dochód z najmu; 4) minimalizacja ryzyka deweloperskiego - poprzez inwestowanie za pośrednictwem Spółek Celowych wyłącznie w ukończone nieruchomości, z zastrzeżeniem, że Fundusz dopuszcza również inwestycje w nieruchomości wymagające dodatkowych nakładów w celu przebudowy, rozbudowy i modernizacji; 5) dążenie do minimalizacji ryzyka inflacyjnego poprzez inwestowanie za pośrednictwem Spółek Celowych w nieruchomości, których umowy najmu przewidują odpowiednią aktualizację cen najmu. 5. Obok głównych kryteriów doboru lokat określonych w ust. 3, podstawowym kryterium doboru lokat w Spółki Celowe Bezpośrednie będzie (1) posiadanie Nieruchomości lub (2) posiadanie przez taką Spółkę Celową akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez Spółki Celowe Rynku Nieruchomości albo udziałów Spółek Celowych Rynku Nieruchomości lub (3) pozostawanie komplementariuszem lub komandytariuszem Spółki Celowej Rynku Nieruchomości. Art. 14. Kryteria doboru lokat w ramach Portfela Aktywów Płynnych 1. Lokaty do Portfela Aktywów Płynnych będą dokonywane z nadwyżek środków pieniężnych pozostałych po dokonaniu lokat określonych w art. 13 Statutu i będą miały na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności. Strona 12 z 20

13 2. Lokowanie Aktywów Portfela Aktywów Płynnych oparte jest o kryterium możliwej do uzyskania rentowności i wysokiej płynności lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty oraz ocenie wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jego trwania. Rozdział IX. Dochody Funduszu. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych Art. 15. Dochody Funduszu 1. Dochodami Funduszu są przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat. 2. Wartość dochodu podlegającego wypłacie ustalana jest za każde pierwsze i drugie półrocze roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem ust. 9. Fundusz wypłaca dochody Funduszu w dwóch półrocznych transzach. 3. Dochody Funduszu, które nie zostały wypłacone Uczestnikom, powiększają Aktywa Funduszu lub będą mogły zostać przeznaczone na wypłaty w kolejnych okresach. Dochody Funduszu są wypłacane Uczestnikom Funduszu zgodnie z poniższymi postanowieniami Statutu. 4. Towarzystwo każdorazowo w drodze uchwały określi wysokość kwoty przeznaczonej na wypłatę dochodu Uczestnikom oraz wysokość przypadającą na Certyfikat Inwestycyjny i ogłosi o tym, nie później niż w terminie pięciu Dni Roboczych od ostatniego Dnia Wyceny przypadającego w okresie, za który następuje wypłata dochodu, poprzez zamieszczenie komunikatu na stronie internetowej Towarzystwa. 5. Dochód będzie wypłacany Uczestnikom, na rzecz, których w ostatnim Dniu Wyceny przypadającym na ostatni Dzień w danym półroczu, za który dochód jest wypłacany, w Ewidencji Uczestników będą zapisane Certyfikaty Inwestycyjne, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Certyfikatów. 6. Zbycie Certyfikatu po dniu, o którym mowa w ust. 5, nie powoduje utraty uprawnienia do otrzymania dochodu. 7. W przypadku, gdy będą tego wymagały odpowiednie przepisy prawa, wypłata dochodów będzie następowała z potrąceniem odpowiednich podatków. 8. Wypłata dochodów będzie dokonywana przez Fundusz na rachunek bankowy Uczestnika wskazany w Ewidencji Uczestników, w terminie do 14 Dni Roboczych po ostatnim Dniu Wyceny dokonanym w okresie, za który wypłacany jest dochód. Do czasu otrzymania przez Towarzystwo informacji o rachunku bankowym Uczestnika Funduszu, na który przekazana ma zostać wypłata dochodu Funduszu, Fundusz nie dokonuje wypłaty dochodu temu Uczestnikowi Funduszu. Dochody niewypłacone w trakcie trwania Funduszu wypłacane są wraz z jego likwidacją. 9. Wypłata dochodów zostanie dokonana przez Fundusz po raz pierwszy za okres od dnia emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B do końca drugiego półrocza roku Art. 16. Zasady wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika na następujących zasadach: 1) Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów w każdym Dniu Wyceny przypadającym na ostatni Dzień każdego pierwszego kwartału w danym roku kalendarzowym, przy czym pierwszy Dzień Wykupu przypada na dzień 31 marca 2020 r.; 2) Uczestnik może złożyć żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych w siedzibie Towarzystwa, albo w jednym z miejsc, których lista zostanie zamieszczona na stronie Strona 13 z 20

14 internetowej w terminie od 1 do 15 lutego przed najbliższym Dniem Wykupu. Żądanie wykupu winno być złożone na formularzu przedstawionym przez Fundusz oraz wskazywać liczbę oraz serię wykupywanych Certyfikatów; 3) z zastrzeżeniem pkt 5, wykup Certyfikatów Inwestycyjnych może nastąpić wyłącznie w przypadku, w którym Fundusz posiada Aktywa Płynne pozwalające na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem. Liczba Certyfikatów przeznaczona do wykupu uzależniona będzie od Aktywów Płynnych pozwalających na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem, pozostających w Funduszu, przy czym łączna wartość wykupywanych Certyfikatów Inwestycyjnych na dany Dzień Wykupu nie może być wyższa niż 2 % WAN Funduszu, z zastrzeżeniem, że jeżeli wartość Aktywów Płynnych pozwala na wykupienie Certyfikatów Inwestycyjnych powyżej wartości 2% WAN w danym Dniu Wykupu, Towarzystwo może postanowić o wykupieniu Certyfikatów w liczbie wnioskowanej przez Uczestnika lub o proporcjonalnej redukcji liczby Certyfikatów podlegających wykupowi zgodnie z postanowieniem pkt 4) poniżej. Przez Aktywa Płynne pozwalające na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem rozumie się wartość Aktywów Płynnych pomniejszoną o wartość przewidywanych kosztów, do których pokrycia zobowiązany będzie Fundusz, w okresie najbliższych 12 miesięcy od Dnia Wykupu. Wartość Aktywów Płynnych pozwalających na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem ustalana będzie w Dniu Wykupu; 4) w przypadku, w którym wartość Aktywów Płynnych pozwalających na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem nie będzie pozwalać na wykupienie wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych przedstawionych przez Uczestników do wykupu, żądania wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych podlegają proporcjonalnej redukcji, przy czym liczba Certyfikatów wykupywanych od każdego z Uczestników będzie zaokrąglana w dół do pełnego Certyfikatu, a Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi; 5) jeżeli w roku kalendarzowym poprzedzającym dany Dzień Wykupu Fundusz wypłacił dochód w wysokości 5,5% Wartości Aktywów Netto, Fundusz może nie dokonywać wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych w tym Dniu Wykupu; 6) żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych realizowane jest w najbliższym Dniu Wykupu i może być odwołane tylko za zgodą Towarzystwa; 7) w związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Towarzystwo prowadzące Ewidencję Uczestników dokona blokady Certyfikatów Inwestycyjnych, a następnie w związku z ich wykupem Towarzystwo dokona wpisu liczby Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi do Ewidencji Uczestników; 8) cena wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny z Dnia Wykupu; 9) Towarzystwo dokona wykupu takiej liczby Certyfikatów danej serii, jaka została wskazana w żądaniu wykupu; 10) Towarzystwo pobiera opłatę za wykupienie Certyfikatów Inwestycyjnych w wysokości do 3 (trzech) % kwoty przypadającej Uczestnikowi do wypłaty z tytułu wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych; Towarzystwo może znieść lub obniżyć wypłatę za wykupienie Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa powyżej na zasadach jednolitych dla wszystkich Uczestników, uwzględniając w szczególności długość uczestnictwa w Funduszu; 11) kwota przypadająca Uczestnikowi do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może być pomniejszona o podatki, do pobrania, których Fundusz jest zobowiązany, jako płatnik; Strona 14 z 20

15 12) środki pieniężne przeznaczone do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych wypłacane są przez Fundusz niezwłocznie po Dniu Wykupu, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych po Dniu Wykupu, przez przekazanie na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika w formularzu wykupu kwoty środków pieniężnych. 2. Ogłoszenie o wykupieniu Certyfikatów Inwestycyjnych publikowane zostanie na stronie internetowej Ogłoszenie dokonywane zostanie w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od Dnia Wykupu. 3. Z chwilą wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz są one umarzane z mocy prawa, zgodnie z Ustawą. Rozdział X. Rodzaje, maksymalna wysokość, sposób kalkulacji i naliczania kosztów obciążających Fundusz, w tym wynagrodzenie Towarzystwa oraz terminy, w których najwcześniej może nastąpić pokrycie poszczególnych rodzajów kosztów Art. 17. Koszty obciążające Fundusz 1. Fundusz pokrywa z Aktywów Funduszu następujące koszty i wydatki związane z prowadzoną działalnością: 1) wynagrodzenie Towarzystwa, w wysokości określonej w art. 18 Statutu; 2) wynagrodzenie oraz zwrot kosztów Depozytariusza przewidzianych w Umowie o wykonywanie funkcji depozytariusza wraz z wynagrodzeniem tego podmiotu z tytułu weryfikacji wyceny Wartości Aktywów Netto Funduszu i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, a także z tytułu przechowywania Aktywów Funduszu i weryfikacji wyceny Wartości Aktywów Netto Funduszu, przy czym wynagrodzenie to, prowizje, opłaty, koszty i wydatki nie mogą przekroczyć 0,1 (jednej dziesiątej) % średniej WAN Funduszu w skali roku lub kwoty ,00 (dwustu tysięcy) złotych rocznie, w zależności, która z tych wartości jest wyższa; 3) koszty przeglądu i badania ksiąg Funduszu i sprawozdań finansowych, w tym koszty związane z audytem Funduszu, zlecanych analiz i opinii biegłego rewidenta, przygotowania oraz akceptacji modelów wyceny Aktywów Funduszu, przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć 0,045 (czterdziestu pięciu tysięcznych) % średniej WAN Funduszu w skali roku lub kwoty ,00 (osiemdziesięciu tysięcy) złotych rocznie, w zależności, która z tych wartości jest wyższa; 4) koszty prowadzenia Ewidencji Uczestników, przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć kwoty ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych rocznie; 5) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych Funduszu, przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć kwoty ,00 (osiemdziesięciu tysięcy) złotych rocznie; 6) koszty wyceny Spółek Celowych, w tym wynagrodzenie biegłych rewidentów, rzeczoznawców majątkowych, doradców prawnych i inne związane z wyceną Spółek Celowych, przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć kwoty ,00 (stu tysięcy) złotych rocznie; 7) koszty likwidacji Funduszu, w tym wynagrodzenie likwidatora, przy czym wynagrodzenie likwidatora nie może przekroczyć kwoty ,00 (stu pięćdziesięciu tysięcy) złotych za cały okres likwidacji; 8) koszty doradztwa prawnego i podatkowego, inne niż wskazane w punkcie 6), przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć kwoty ,00 (dwustu tysięcy) złotych rocznie; Strona 15 z 20

16 9) koszty reklamy i promocji Funduszu, w tym koszty druku i publikacji materiałów reklamowych, promocyjnych i informacyjnych o Funduszu, przy czym koszty te ogółem nie mogą przekroczyć kwoty ,00 (stu pięćdziesięciu tysięcy) złotych rocznie; 10) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów, przy czym koszty te nie mogą przekraczać zł (stu tysięcy) rocznie.; 11) koszty sporządzania aktów notarialnych związanych z bieżącą działalnością Funduszu oraz przygotowywanymi lub zawieranymi transakcjami, przy czym koszty te nie mogą przekraczać ,00 zł w danym roku kalendarzowym; 12) podatki, odsetki i opłaty wymagane przez właściwe organy administracji publicznej, a także inne obciążenia wynikające z przepisów prawa lub nałożone przez właściwe organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz opłaty rejestracyjne i opłaty notarialne, także związane z upublicznieniem Funduszu; 13) koszty ogłoszeń wymaganych postanowieniami Statutu; 14) koszty i wydatki transakcyjne związane z działalnością Funduszu, tj.: a) prowizje i opłaty związane z prowadzeniem i obsługą rachunków bankowych, przekazywaniem środków pieniężnych, b) koszty prowizji bankowych, c) koszty finansowania Funduszu kapitałem obcym, w szczególności koszty odsetek od zaciągniętych przez Fundusz kredytów i pożyczek, d) opłaty z tytułu realizacji przekazów pocztowych i inne koszty przekazania Uczestnikowi środków pieniężnych, e) prowizje i opłaty na rzecz instytucji depozytowych oraz rozliczeniowych, w tym opłaty transakcyjne. 2. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 12) - 14) stanowią koszty nielimitowane Funduszu. 3. Koszty i wydatki ujęte w tym artykule będą bezpośrednio pokrywane przez Fundusz lub będą zwracane Towarzystwu przez Fundusz (o ile zostały uprzednio pokryte przez Towarzystwo). 4. Koszty, o których mowa w ust. 1 są kalkulowane, naliczane i pokrywane na zasadach i w terminach określonych przez umowy, w tym zlecenia na podstawie, których Fundusz jest zobowiązany do ich ponoszenia oraz zgodnie z przepisami prawa oraz decyzjami wydanymi przez właściwe organy administracji, a także zgodnie z postanowieniami Statutu. 5. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami usługi Towarzystwa, za które Towarzystwo pobiera wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1), zostaną obciążone podatkiem VAT, wynagrodzenie Towarzystwa, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) będzie uważane za wynagrodzenie netto. 6. Inne koszty Funduszu nieprzewidziane w ustępach powyższych ponoszone są przez Towarzystwo, chyba, że przepisy prawa lub odrębne umowy zawarte między Uczestnikiem, a Funduszem stanowią inaczej. 7. Towarzystwo, na podstawie uchwały zarządu, może zdecydować o pokryciu, w danym okresie, części lub całości kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2) 14) lub o niepobieraniu przez określony czas całości lub części wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem. Art. 18. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem 1. Towarzystwo jest uprawnione do pobierania wynagrodzenia stałego za zarządzanie Funduszem w wysokości określonej w ust. 2, które jest naliczane w dniu następującym po Dniu Wyceny od Wartości Aktywów Netto z Dnia Wyceny. Wynagrodzenie jest naliczane za każdy dzień roku liczonego, jako 365 lub 366 dni w przypadku roku przestępnego. Strona 16 z 20

17 2. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie Funduszem wynosi nie więcej niż (dwieście czterdzieści tysięcy) zł powiększone o maksymalnie 2 (dwa) % Wartości Aktywów Netto w skali roku kalendarzowego. 3. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie Funduszem jest pobierane do 14 (czternastego) Dnia Roboczego po końcu każdego miesiąca kalendarzowego w kwocie maksymalnie (dwadzieścia tysięcy) zł powiększonej maksymalnie o 2 (dwa) % Wartości Aktywów Netto z ostatnio dostępnego Dnia Wyceny liczone w skali roku kalendarzowego. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie Funduszem zostanie pobrane po raz pierwszy po Dniu Wyceny przypadającym w dniu r. 4. Towarzystwo jest uprawnione do pobierania wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie Funduszem, uzależnionego od dochodu osiągniętego przez Fundusz. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane półrocznie, za pierwsze i za drugie półrocze kalendarzowe, ostatniego Dnia Wyceny w pierwszym półroczu kalendarzowym oraz ostatniego Dnia Wyceny w roku kalendarzowym. Maksymalna wysokość wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie Funduszem, do którego pobrania uprawnione jest Towarzystwo obliczana jest zgodnie z następującym wzorem: WZ = 50% * (DW BENCHMARK * W) WZ wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Funduszem; DW wartość dochodu po dokonaniu emisji Certyfikatów serii B, podlegającego wypłacie w danym półroczu kalendarzowym, ustalona zgodnie z postanowieniami art. 15 ust. 2 Statutu ; BENCHMARK wyrażona procentowo stopa zwroty na poziomie 5,5% w skali roku, czyli 2,75% w skali półrocza; gdzie: W i=a,b,c,d (WE i d i 180 ) WE i Wartość emisji danej serii oznaczonej symbolem i, po dokonaniu przez Fundusz emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii [ A, B,C,D ]; d i liczba dni od daty przydziału danej emisji oznaczonej symbolem i, przez które Towarzystwo zarządza funduszem w okresie półrocznym; przy czym, jeżeli w wyniku obliczeń zgodnie ze wzorem, WZ przyjmie wartość ujemną, wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Funduszem Towarzystwu za dane półrocze nie przysługuje. 5. Rezerwa na wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Funduszem jest naliczana w każdym Dniu Wyceny. 6. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 1 miesiąca od dnia naliczenia wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Funduszem zostanie pobrane po raz pierwszy po Dniu Wyceny przypadającym w dniu r. 7. Towarzystwo może postanowić o nie naliczaniu i nie pobieraniu wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 i ust. 4 lub o naliczaniu i pobieraniu jedynie jego części. Strona 17 z 20