Uchwała Nr 121/ Wykonanie uchwały powierza się Rektorowi Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie.

Transkrypt

1 Uchwała Nr 121/2017 Senatu Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie z dnia 27 września 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki celowej Na podstawie art. 86a ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1842; zm.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1010, poz. 1311, poz. 1933, poz i poz oraz z 2017 r. poz. 60, poz. 858 i poz. 859) oraz 13 pkt 10 w zw. z 73b ust. 2 Statutu Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie uchwala się, co następuje: 1 Senat Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie wyraża zgodę na utworzenie spółki celowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Centrum Innowacyjnych Technologii Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanej dalej Spółką Celową. 2 Senat Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie akceptuje treść projektu aktu założycielskiego Spółki Celowej, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 3 Wykonanie uchwały powierza się Rektorowi Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 prof. dr hab. Bogusław Machaliński Rektor PUM Przewodniczący Senatu

2 AKT ZALOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE Stawający działający w imieniu i na rzecz Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie, zwanego dalej jedynym wspólnikiem, oświadcza że zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Spółka będzie działa pod firmą Centrum Innowacyjnych Technologii Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie Sp. z o.o Spółka może używać w obrocie skrótu CIT PUM. 4. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Czas trwania spółki jest nieoznaczony Spółka może z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa otwierać, prowadzić w kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa, oraz inne jednostki organizacyjne, przystępować do innych podmiotów zarówno z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, w szczególności może nabywać udziały lub akcje w innych podmiotach, jak również nabywać zorganizowane przedsiębiorstwa lub ich części Spółka jest spółką celową Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie, utworzoną w szczególności w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych poprzez sprzedaż wyników badań naukowych i prac rozwojowych oraz oddawanie do używania praw do wyników badań naukowych i prac rozwojowych, w szczególności na podstawie umowy licencyjnej, najmu oraz dzierżawy oraz prowadzenie działalności powiązanej oraz obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych lub tworzenia spółek kapitałowych, które powstają w celu wdrożenia lub przygotowania do wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych. 3. Oprócz realizacji celu podstawowego określonego w 2 Spółka działa na rzecz rozwoju regionalnego poprzez stworzenie korzystnych warunków do wzrostu przedsiębiorczości ze szczególnym uwzględnieniem sektora wysokich technologii i transferu wiedzy z uczelni do biznesu i przemysłu PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1) (PKD Z) - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

3 2) (PKD Z) - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 3) (PKD Z) - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 4) (PKD Z) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 5) (PKD Z) - Wydawanie książek 6) (PKD Z) - Pozostała działalność wydawnicza 7) (PKD Z) - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 8) (PKD Z) - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 9) (PKD Z) - Działalność związana z oprogramowaniem 10) (PKD Z) - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 2. Spółka może wykonywać działalność określona w niniejszym paragrafie po uprzednim uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych lub wpisów do właściwych rejestrów w przypadku, gdy przedmiot działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej Udziały w Spółce są równe i niepodzielne Zbycie całości lub części udziału może nastąpić za zgodą Senatu Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie po wyrażeniu opinii w tym przedmiocie przez Zarząd. Wniosek wspólnika w tej sprawie Zarząd Spółki wraz ze swoją opinią przedstawia przewodniczącemu Senatu Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie Udziały mogą być umorzone. Umorzenie udziałów może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku osiągniętym przez Spółkę w roku obrotowym, wynikającym ze sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników. 2. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Spółki wyrażonej przez Zarząd w formie pisemnej na podstawie jednomyślnej uchwały Zarządu. 2. Zbycie lub zastawienie przez wspólnika udziałów z naruszeniem postanowień niniejszej umowy Spółki jest bezskuteczne w stosunku do Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

4 2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólnika w następujący sposób: Pomorski Uniwersytet Medyczny w Szczecinie objął 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i pokrył je w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych.) 4. Kapitał zakładowy Spółki w terminie do dnia roku może zostać podwyższony bez zmiany niniejszej umowy do wysokości ,00 zł (sto milionów złotych) na mocy powziętej jednomyślnie, przy reprezentacji wszystkich wspólników, uchwały Zgromadzenia Wspólników. Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany niniejszej Umowy. Tak powstałe nowe udziały mogą obejmować wyłącznie dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że postanowią oni inaczej w formie uchwały powziętej jednomyślnie, przy reprezentacji całego kapitału zakładowego. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładami pieniężnymi bądź niepieniężnymi (aport) Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat w wysokości nie przekraczającej dziesięciokrotności posiadanych przez nich udziałów. 2. Termin, wysokość i zasady wnoszenia oraz zwrotu dopłat określi Zgromadzenie Wspólników. Uchwała w przedmiocie dopłat musi zapaść jednomyślnie przy reprezentacji wszystkich wspólników Dopłaty mogą być zwracane na mocy postanowień uchwały Zgromadzenia Wspólników. Artykułu 179 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się Wspólnicy mogą udzielać Spółce pożyczek ORGANY SPÓŁKI 1. Organami Spółki są Zarząd Spółki, Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza Skład Zarządu i Rady Nadzorczej pierwszej kadencji określa Wspólnik Pomorski Uniwersytet Medyczny w Szczecinie w niniejszym akcie założycielskim Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Członkowie zarządu powoływani są na czas nieoznaczony. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy i kolejne pełne lata obrotowe pełnienia funkcji członka zarządu. 3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 4. W razie powołania Zarządu wieloosobowego, Zgromadzenie Wspólników wybiera Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności dokonuje rozdziału zadań między członków Zarządu i koordynuje ich pracę, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

5 5. O ile przepisy prawa lub niniejsza Umowa nie stanowią inaczej, Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Pierwszy Zarząd składa się z Prezesa Zarządu w osobie Zarząd prowadzi sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub niniejsza umową dla innych organów spółki, i reprezentuje ja na zewnątrz Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie Pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z drugim członkiem zarządu lub prokurentem ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 1. Najwyższą władzą Spółki jest Zgromadzenia Wspólników. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zwoływane jest przez Zarząd albo Wspólnika Pomorski Uniwersytet Medyczny w Szczecinie w przypadku, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, i odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału albo Wspólnika Pomorski Uniwersytet Medyczny w Szczecinie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez niego odpowiedniego żądania. 4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierska lub zawiadomień doręczonych osobiście wspólnikowi, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej poczta kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli wyrazi na to pisemna zgodę podając adres, który zawiadomienie powinno być wysłane Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników. Zgromadzenie wspólników odbywa się w miejscowości, gdzie znajduje się siedziba Spółki albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników.

6 3. Jeden pełnomocnik może reprezentować wszystkich Wspólników Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą; ) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków 3) podejmowanie uchwał w sprawie wysokości i terminów wniesienia dopłat, ) sprawa roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz budżetu Spółki, --- 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyrażenie zgody na zbycie, nabycie, zastaw udziałów Spółki lub ich ułamkowych części lub umarzanie udziałów przez Spółkę, ) zmiana umowy spółki, ) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej, ) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, ) podejmowanie uchwał w sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych stanowią wyłączną kompetencję Zgromadzenia Wspólników Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej pięciokrotność kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 3 (trzech) i nie więcej niż 5 (pięciu) członków, powoływanych każdorazowo w liczbie nieparzystej, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 4 (cztery) lata. 3. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 4. Członkowie Rady Nadzorczej działają kolegialnie. Wyłącza się prawo samodzielnego wykonywania nadzoru przez członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawie stały nadzór nad działalnością Spółki Do obowiązków Rady Nadzorczej należy ) ocena realizacji celów powołania Spółki, ) ocena prawidłowością zarządzania Spółką ) ocena sprawozdania Zarządu z działalnością Spółki ) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego sprawozdania z wyników tej ceny powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty ) udzielenie zezwoleń członkom zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz na uczestniczenie jako wspólnicy jawni lub członkowie władz w spółkach konkurencyjnych, ) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia wspólników,

7 7) opiniowanie spraw należących do kompetencji Zgromadzenia Wspólników na jego wniosek Z zastrzeżeniem ustępu 4, Rada Nadzorcza w drodze uchwały udziela Zarządowi zgody na; 1) nabycie, oddawanie w leasing, zastawianie lub obciążanie aktywów trwałych Spółki o wartości przekraczającej równowartość euro (sto tysięcy euro) w złotych, 2) nabycie, zbycie, objecie udziałów i akcji w podmiotach gospodarczych o wartości przekraczającej równowartość euro (sto tysięcy euro) w złotych, 3) zaciąganie zobowiązań, w tym zaciąganie zobowiązań warunkowych (w szczególności udzielanie Spółce gwarancji i poręczeń) o wartości przekraczającej równowartość euro (sto tysięcy euro) w złotych, 4) tworzenie i likwidację oddziałów Spółki. 5) tworzenie, likwidacje oraz przystępowanie lub obejmowanie udziałów oraz ich zbywanie w innych Spółkach ) wystawianie weksli i blanco oraz weksli, w których wysokość sumy wekslowej przekracza równowartość euro (sto tysięcy euro) w złotych, 7) zawarcie umowy przez Spółkę, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz inne umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej określonej w umowie, której wartość przekracza równowartość ,00 euro (dwadzieścia pięć tysięcy euro), ) emisję obligacji, ) zbycie aktywów trwałych Spółki o wartości przekraczającej równowartość ,00 (dwadzieścia pięć tysięcy euro) w złotych z zastrzeżeniem pkt Jeżeli w przypadkach wymienionych w ust 3 na mocy umowy spółki lub powszechnie obowiązujących przepisów do dokonania przez Zarząd stosownych czynności wymagana jest odrębna uchwala wspólników, Rada Nadzorcza uprawniona jest wyłącznie do wyrażenia w tym względzie opinii Ponadto do kompetencji rad nadzorczej należy w szczególności; ) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach Członków Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami w szczególności zwołuje i prowadzi posiedzenia Rady Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołują posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu, na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Zgromadzenia Wspólników. 8. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 9. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

8 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 14. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak poczta elektroniczna ( ), faks lub telefon. 15. W skład pierwszej Rady Nadzorczej Wspólnik powołuje: a., funkcja: Przewodniczący Rady Nadzorczej, b., funkcja: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c., funkcja: Członek Rady Nadzorczej, d., funkcja: Członek Rady Nadzorczej, e., funkcja: Członek Rady Nadzorczej, 20 RACHUNKOWOŚĆ I ZYSK SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się r Zarząd zapewnia sporządzenie sprawozdania finansowego w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółka może tworzyć fundusze zapasowe, rezerwowe i inne na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Zasady tworzenia i korzystania z tych kapitałów i funduszy określają przepisy i regulaminy kapitałów i funduszy uchwalone przez Zgromadzenie Wspólników Organ uprawniony do decydowania o podziale zysku Spółki dokonuje odpisów z tego zysku na kapitał zapasowy w wysokości 25 % zysku za dany rok obrotowy dopóki ten nie osiągnie wartości pięciuset tysięcy euro. Kapitał zapasowy Spółki tworzy się na pokrycie strat bilansowych POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1.O rozwiązaniu Spółki decyduje Zgromadzenie Wspólników mocą jednomyślnej uchwały. Rozwiązanie Spółki następuje również w innych przypadkach przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa Likwidację Spółki prowadzi Zarząd albo jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników z chwilą otwarcia likwidacji prokura wygasa

9 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Centrum Innowacyjnych Technologii Pomorskiego Uniwersytetu Medycznego w Szczecinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji Ilekroć w Umowie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w euro, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim ustalona w oparciu o średni kurs waluty krajowej o euro, ogłaszany przez narodowy bank polski w najbliższym dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z która równowartość ta jest ustalona W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa