PREAMBUŁA. 6 Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólnika w następujący

Transkrypt

1 PREAMBUŁA Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, działając w oparciu o art. 86a Ustawy z dnia 27 lipca 2005 roku Prawo o szkolnictwie wyższym oraz 25 Statutu Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu uchwalonego na posiedzeniu Senatu w dniu 18 listopada 2011 roku, w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych Uniwersytetu, oraz prowadzenia działań z zakresu transferu technologii i promocji nauki, niniejszym zawiązuje spółkę celową, w oparciu o dofinansowanie otrzymane w ramach Programu SPIN-TECH Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, będącego programem wsparcia działalności operacyjnej spółek celowych utworzonych przez państwowe jednostki badawcze) Stawający,., działający w imieniu i na rzecz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, zwanego dalej Wspólnikiem, oświadczają, iż celem prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Firma Spółki brzmi Spółka Celowa Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać w obrocie skrótu SC UEP sp. z o.o Siedzibą Spółki jest Poznań Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, punkty produkcyjne i inne placówki w kraju oraz za granicą oraz obejmować udziały i akcje w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 400 (słownie: czterysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólnika w następujący

2 sposób: Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu objął 400 (słownie: czterysta) udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrył je w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych.) Celem Spółki jest podejmowanie działań w zakresie komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, polegające w szczególności na oferowaniu podmiotom gospodarczym wyników badań naukowych zrealizowanych na Uniwersytecie, uzupełnionych o rekomendacje dotyczące ich praktycznego wykorzystania oraz rozwiązań technologicznych wypracowanych na Uniwersytecie Celem Spółki jest również podejmowanie działań instytucji otoczenia biznesu oraz podejmowanie współpracy z otoczeniem społeczno gospodarczym Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, polegających w szczególności na: a) wdrażaniu w przedsiębiorstwach zleconych opracowań lub rozwiązań bazujących na wynikach badań naukowych zrealizowanych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, b) oferowaniu usług doradczych i eksperckich dla podmiotów zewnętrznych, takich jak przedsiębiorstwa, jednostki samorządowe, konsorcja naukowe, c) oferowaniu dedykowanych usług edukacyjnych na zlecenie podmiotów gospodarczych, d) prowadzeniu prac rozwojowych i badań naukowych zleconych przez przedsiębiorstwa, służących rozwiązaniu określonych problemów rynkowych, technologicznych, zarządczych, e) tworzeniu spółek spin-off, f) identyfikacji elementów oferty komercyjnej Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu i identyfikacji potencjalnych klientów Uniwersytetu, g) optymalizacji ścieżek komercjalizacji wyników badań naukowych Uniwersytetu Przedmiotem działalności Spółki stosownie do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest : a) 58 (PKD 2007) Działalność wydawnicza b) 59.1 (PKD 2007) Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i

3 programami telewizyjnymi c) (PKD 2007) Działalność związana z oprogramowaniem d) (PKD 2007) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki e) 63 (PKD 2007) Działalność usługowa w zakresie informacji f) 70 (PKD 2007) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem g) 71.2 (PKD 2007) Badania i analizy techniczne h) 72 (PKD 2007) Badania naukowe i prace rozwojowe i) 73 (PKD 2007) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej j) 74.1 (PKD 2007) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania--- k) 74.9 (PKD 2007) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana l) 77.4 (PKD 2007) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim m) 82.1 (PKD 2007) Działalność związana z administracyjną obsługą biura włączając działalność wspomagającą n) 82.3 (PKD 2007) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów o) 85.5 (PKD 2007) Pozaszkolne formy edukacji p) 85.6 (PKD 2007) Działalność wspomagająca edukację Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Kapitał zakładowy Spółki może zostać jednorazowo lub wielokrotnie podwyższony bez zmiany Umowy Spółki do kwoty ,00 zł (pięć milionów złotych), na mocy uchwały Wspólników podjętej jednomyślnie przez wszystkich Wspólników, nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2030 r Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wspólnik ma możliwość zrezygnowania z objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W takim wypadku prawo objęcia tych udziałów przysługuje innym wspólnikom, a w dalszej kolejności podmiotom wskazanym lub zaakceptowanym przez Zgromadzenie Wspólników Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników

4 13 1. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku osiągniętym przez Spółkę w roku obrotowym, wynikającym ze sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Spółki wyrażonej przez Zarząd w formie pisemnej na podstawie jednomyślnej uchwały Zarządu podjętej przez wszystkich Członków Zarządu Spółki Zbycie lub zastawienie przez wspólnika udziałów z naruszeniem postanowień niniejszej umowy Spółki jest bezskuteczne w stosunku do Spółki Udziały mogą być umorzone za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała określać będzie w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia Umorzenie możliwe jest z czystego zysku, a jeśli czystego zysku brak zgodnie z przepisami o obniżeniu kapitału zakładowego Organami Spółki są: ) Zgromadzenie Wspólników, ) Zarząd, ) Rada Nadzorcza Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne albo nadzwyczajne Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrywania spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników z własnej inicjatywy albo na żądanie Wspólnika lub Wspólników posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, zgłoszone na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie

5 zwołanie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, prawo zwołania tego Zgromadzenia przysługuje Wspólnikowi lub Wspólnikom na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki w Poznaniu lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wszyscy Wspólnicy Spółki Jeżeli niniejsza umowa spółki lub przepisy prawa nie przewidują surowszych wymogów, uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. W przypadku Wspólników osób prawnych uczestniczą oni w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonują prawo głosu przez swoje organy lub przez pełnomocników Jeden pełnomocnik może reprezentować wszystkich Wspólników Uchwały Zgromadzenia Wspólników, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach umowy Spółki, wymagają: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdanie Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy b. udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków c. podział zysku lub pokrycie strat d. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru e. zmiana umowy Spółki f. przystąpienie Spółki do innych spółek i jednostek organizacyjnych, jak też zbywanie udziałów posiadanych przez Spółkę w innych spółkach lub jednostkach organizacyjnych g. udzielanie pożyczek Wspólnikom niezależnie od wartości takich pożyczek, h. zaciąganie pożyczek od Wspólników niezależnie od wartości takich pożyczek,

6 2. Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Wspólników Umowa o nabycie dla Spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki nie wymaga uchwały wspólników Zarząd składa się z nie więcej niż trzech Członków Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników Spółki Kadencja Członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszej umowie Spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu W posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach albo poza posiedzeniami w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak poczta elektroniczna ( ), faks, telefon O ile przepisy prawa lub umowa Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 3 (trzech) i nie więcej niż 5 (pięciu) członków, powoływanych każdorazowo w liczbie nieparzystej, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 4 (cztery) lata Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Członkowie Rady Nadzorczej Spółki działają kolegialnie. Wyłącza się prawo samodzielnego wykonywania nadzoru przez członków Rady Nadzorczej Spółki Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy:

7 a. ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 k.s.h., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; b. zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz rocznych i pięcioletnich programów jej działalności, jeżeli ich sporządzenie Zarząd uzna za stosowne Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami W przypadku nieobecności Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje także Wiceprzewodniczącemu Rady Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołują posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki, na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Zgromadzenia Wspólników Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub

8 przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak poczta elektroniczna ( ), faks lub telefon Rachunkowość oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującym prawem Rok obrotowy spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku Zgromadzenie Wspólników może tworzyć, znosić oraz określać zasady przenoszenia środków w Spółce na fundusz zapasowy, fundusz rezerwowy oraz fundusz rozwoju, a także na inne fundusze utworzone na podstawnie właściwej uchwały Zgromadzenia Wspólników Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewiedzianych przez prawo W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych