WARUNKI PRZETARGU. 4. Oferta powinna być złożona w formie pisemnej pod rygorem jej nieważności.

Transkrypt

1 WARUNKI PRZETARGU Na sprzedaż łącznie ogółu praw i roszczeń przysługujących Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie związanych z umową z dnia 14 marca 2006 r. (z aneksem) o inwestorstwo powiernicze zawartą pomiędzy Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie a Edbud Sp. z o. o. w Warszawie w celu zrealizowania wspólnego przedsięwzięcia, objętych postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13 z powództwa syndyka masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie przeciwko Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie oraz Skarbowi Państwa, a mianowicie praw i roszczeń wobec Skarbu Państwa i Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie do nakładów poczynionych przez Edbud S.A. w Warszawie na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Borzymowskiej 34/36 w wysokości nominalnej ,40 zł, oraz roszczenia o zapłatę w stosunku do Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie o wartości nominalnej ,79 zł. 1. Przedmiotem sprzedaży w drodze przetargu w trybie art ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze jest łącznie ogół praw i roszczeń przysługujących Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie związanych z umową z dnia 14 marca 2006 r. (z aneksem) o inwestorstwo powiernicze zawartą pomiędzy Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie a Edbud Sp. z o. o. w Warszawie w celu zrealizowania wspólnego przedsięwzięcia, objętych postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13 z powództwa syndyka masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie przeciwko Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie oraz Skarbowi Państwa, a mianowicie prawa i roszczenia wobec Skarbu Państwa i Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie do nakładów poczynionych przez Edbud S.A. w Warszawie na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Borzymowskiej 34/36 w wysokości nominalnej ,40 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzy złote i czterdzieści groszy), oraz roszczenia o zapłatę w stosunku do Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie o wartości nominalnej ,79 zł (słownie: sześć milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześć złotych i 79 groszy). 2. Cena wywoławcza wynosi łączną kwotę netto ,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych) powiększoną o podatek od towarów i usług (VAT). 3. Oszacowanie z dnia r. wartości praw i roszczeń będących przedmiotem sprzedaży, wraz z aneksem z dnia r., oraz odpis pozwu złożonego w dniu r. w sprawie przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13, są do wglądu w kancelarii syndyka masy upadłości EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Erazma Ciołka 8 pok. 118 w Warszawie, oraz w aktach postępowania upadłościowego o sygn. akt X GUp 4/11 w sekretariacie X Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, ul. Czerniakowska 100A. 4. Oferta powinna być złożona w formie pisemnej pod rygorem jej nieważności.

2 5. Załączniki do oferty powinny być złożone w oryginale lub w notarialnie uwierzytelnionej kopii, pod rygorem odrzucenia oferty. 6. Zainteresowani powinni składać oferty pisemne w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 października 2017 r., bezpośrednio na biurze podawczym Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ul. Czerniakowska 100A, Warszawa lub przesłać je na adres tego Sądu listami poleconymi (decyduje data wpływu do Sądu, nie zaś data stempla pocztowego), pod rygorem odrzucenia oferty. 7. Oferta wraz z wymaganymi dokumentami powinna być umieszczona w zamkniętej kopercie. Koperta powinna być zaadresowana do wyżej wymienionego Sądu, z podaniem sygnatury akt X GUp 4/11" oraz wyraźnym dopiskiem Nie otwierać - oferta dotycząca przetargu na sprzedaż praw i roszczeń w postępowaniu upadłościowym EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie, oraz zawierać oznaczenie składającego ofertę: imię i nazwisko lub nazwę, miejsce zamieszkania lub siedzibę oraz adres. 8. Oferta - pod rygorem jej odrzucenia - powinna spełniać następujące warunki formalne i zawierać: a. dokładne oznaczenie składającego ofertę: imię i nazwisko lub nazwę, miejsce zamieszkania lub siedzibę oraz adres, numer NIP lub PESEL. b. w przypadku przedsiębiorców aktualny odpis z KRS lub innych właściwych rejestrów, również w formie wydruku z systemów elektronicznych prawem dopuszczalnych; c. oferowaną cenę nabycia netto w złotych (dokładne oznaczenie kwoty, również słownie), równą co najmniej cenie wywoławczej netto, do której to oferowanej ceny zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT); d. oświadczenie oferenta, że przyjmuje warunki przetargu określone w niniejszych Warunkach Przetargu oraz, że zapoznał się i akceptuje projekt umowy sprzedaży stanowiącej Załącznik nr 1 do tych Warunków przetargu; e. uchwały odpowiednich organów, że osoba lub osoby podpisujące ofertę i uczestniczące w przetargu i aukcji są uprawnione do złożenia oferty i zawarcia w formie pisemnej umowy sprzedaży za oferowaną cenę, zaś jeżeli taka uchwała nie jest konieczna oświadczenie oferenta w tym przedmiocie; f. oświadczenie oferenta, że zobowiązuje się do pokrycia wszelkich opłat i kosztów związanych z nabyciem przedmiotu sprzedaży; g. oświadczenie oferenta, że zapoznał się ze stanem prawnym i faktycznym oferowanego przedmiotu sprzedaży i nie zgłasza w tym zakresie żadnych zastrzeżeń, oraz nie będzie zgłaszał z tego tytułu żadnych roszczeń po nabyciu przedmiotu sprzedaży. h. podpis oferenta będącego osobą fizyczną lub podpisy osób upoważnionych do reprezentacji oferenta niebędącego osobą fizyczną na ofercie i wszystkich oświadczeniach; i. dowód wpłaty wadium oraz numer rachunku bankowego do ewentualnego zwrotu wadium. 2

3 9. Projekt umowy sprzedaży przedmiotu sprzedaży objętego niniejszym przetargiem stanowi Załącznik nr 1 do niniejszych Warunków przetargu i stanowi ich integralną część. Oferent wygrywający przetarg zobowiązany jest do zawarcia umowy sprzedaży o treści jak w Załączniku nr Oferent powinien przed upływem terminu do złożenia ofert, wskazanym w pkt. 6 powyżej, wpłacić na rachunek EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie nr rachunku wadium w kwocie brutto ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) pod rygorem niedopuszczenia do udziału w przetargu. Za chwilę wpłaty wadium uważa się dzień wpływu środków na ww. rachunek. 11. Otwarcie ofert nastąpi w dniu 6 listopada 2017 r. w Gmachu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie ul. Czerniakowska 100A w Sali nr 120 o godzinie 12: Oferty będą otwierane i rozpoznawane przez syndyka w obecności Sędziego-komisarza i przybyłych oferentów na posiedzeniu jawnym. Oferentów, których oferty zostały odrzucone, uważa się za niedopuszczonych do udziału w przetargu. 13. Jeżeli zostanie złożona tylko jedna ważna oferta spełniająca warunki formalne dopuszczenia do udziału w przetargu, syndyk dokona jej wyboru. 14. Jeżeli zostaną złożone przynajmniej dwie ważne oferty spełniające warunki formalne dopuszczenia do udziału w przetargu i stawił się chociażby jeden uczestnik, który wyraził zgodę na udział w aukcji, syndyk przeprowadza aukcję w terminie i miejscu wskazanym pkt. 11 powyżej. Aukcja stanowi w takim przypadku część postępowania przetargowego. 15. Aukcja będzie przeprowadzona na następujących warunkach: a. cenę wywoławczą będzie stanowić najwyższa cena zaproponowana przez oferentów dopuszczonych do aukcji; b. oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik aukcji złoży ofertę wyższą; c. aukcja odbywa się w ten sposób, że prowadzący ją syndyk rozpoczyna od ceny wywoławczej, a uczestnicy aukcji oferują ceny wyższe, z tym, że podwyższenie ceny nie może być mniejsze niż wynosi ustalona kwota postąpienia, pod rygorem uznania, że postąpienia nie było; d. każde postąpienie w aukcji ustala się na kwotę netto nie mniejszą niż ,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych); e. Syndyk wybiera ofertę uczestnika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę w toku aukcji, której po dwukrotnym powtórzeniu przez prowadzącego nikt z uczestników nie podwyższył (trzecie powtórzenie zaoferowanej ceny jest równoznaczne z jej przyjęciem); f. jeżeli żaden z uczestniczących w aukcji oferentów nie dokonał postąpień, syndyk wybiera ofertę z najwyższą ceną. Jeżeli najwyższą cenę zaoferował więcej niż jeden oferent i żaden z nich nie dokonał postąpienia, syndyk dokona wyboru oferty w drodze losowania. 16. Jeżeli zostaną złożone przynajmniej dwie ważne oferty spełniające warunki formalne dopuszczenia do udziału w przetargu, a aukcja nie została przeprowadzona, syndyk wybiera 3

4 ofertę z najwyższą ceną. Jeżeli najwyższą cenę zaoferował więcej niż jeden oferent, syndyk dokona wyboru oferty w drodze losowania. 17. Wybór oferty przez syndyka wymaga zatwierdzenia przez Sędziego-komisarza. 18. Uznaje się, że uczestnik, którego oferta została wybrana, a wybór tej oferty został zatwierdzony przez Sędziego-komisarza, wygrał przetarg. 19. Uczestnik, który wygrał przetarg związany jest ofertą aż do dnia zawarcia umowy przenoszącej na nabywcę własność przedmiotu przetargu. 20. Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w terminie 2 (dwóch) miesięcy liczonych od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sędziego-komisarza zatwierdzającego wybór oferty. Umowa sprzedaży przedmiotu przetargu nastąpi w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w kancelarii notarialnej wskazanej przez syndyka. 21. Warunkiem zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu przetargu przez syndyka z uczestnikiem, który wygrał przetarg, jest uznanie na wskazanym przez syndyka rachunku bankowym całej ceny sprzedaży pomniejszonej o kwotę uiszczonego wadium, najpóźniej w dniu poprzedzającym wskazany termin podpisania umowy, przy czym nie spełnia tego warunku polecenie zapłaty, lecz wyłącznie wpływ kwoty na rachunek wskazany przez syndyka. 22. Koszty zawarcia umowy sprzedaży ponosi kupujący, to jest w szczególności opłaty notarialne, skarbowe i sądowe. 23. Oferentom, których oferty nie zostaną przyjęte, wpłacone wadium zostanie zwrócone w ciągu 7 dni na wskazany przez oferenta rachunek bankowy, przy czym za datę zwrotu uznaje się dzień obciążenia rachunku masy upadłości. Wadium oferenta, którego oferta zostanie wybrana, będzie zarachowane na poczet ceny nabycia przedmiotu przetargu. 24. Wpłacone wadium ulega przepadkowi na rzecz masy upadłości, w przypadku gdy: a. wygrywający oferent nie wpłaci całości kwoty w sposób i w terminie wskazanym w pkt. 21 powyżej, lub b. wygrywający oferent nie zawrze umowy sprzedaży w terminie wskazanym w pkt. 20 powyżej z przyczyn pozostających po jego stronie. 25. Syndyk ma prawo do odwołania przetargu bez podania przyczyny, oraz jego zamknięcia bez wyboru którejkolwiek oferty. 26. W sprawach nieuregulowanych w niniejszych warunkach przetargu mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze oraz przepisy Kodeksu cywilnego. 4

5 Załącznik Nr 1 do Warunków przetargu UMOWA SPRZEDAŻY [PROJEKT] zawarta w dniu [ ] w Warszawie pomiędzy: Maciejem Paskiem działającym jako syndyk masy upadłości EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie (adres: Warszawa, Al. Komisji Edukacji Narodowej 18) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (REGON: , NIP: ), zwanym dalej Sprzedającym, a., zwanym dalej Kupującym, zwanymi dalej łącznie Stronami. Mając na uwadze, że: 1. W skład masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie wchodzi ogół praw i roszczeń przysługujących Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie związanych z umową z dnia 14 marca 2006 r. (z aneksem) o inwestorstwo powiernicze zawartą pomiędzy Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie a Edbud Sp. z o. o. w Warszawie w celu zrealizowania wspólnego przedsięwzięcia, objętych postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13 z powództwa syndyka masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie przeciwko Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie oraz Skarbowi Państwa, a mianowicie prawa i roszczenia wobec Skarbu Państwa i Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie do nakładów poczynionych przez Edbud S.A. w Warszawie na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Borzymowskiej 34/36 w wysokości nominalnej ,40 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzy złote i czterdzieści groszy), oraz roszczenia o zapłatę w stosunku do Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie o wartości nominalnej ,79 zł (słownie: sześć milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześć złotych i 79 groszy), (dalej: Prawa i Roszczenia) 2. Wartość powyższych Praw i Roszczeń określona została na kwotę zł netto (bez podatku od towarów i usług VAT) w Oszacowaniu sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Tomasza Kotrasińskiego (nr uprawnień 930) z dnia 28 maja 2015 r., znak WN- PR-27-TK-05-15, wraz z aneksem z dnia r., znak: WN-PR-27-TK (dalej: Oszacowanie). 3. W dniu 17 czerwca 2015 r. Rada Wierzycieli Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie podjęła uchwałę nr 2 zezwalającą na sprzedaż przedmiotowych Praw i Roszczeń, określając, że sprzedaż nastąpi w trybie określonym w art oraz 326 Prawa upadłościowego i naprawczego. 5

6 4. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia [ ] (sygn. akt [ ]) Sędzia-komisarz zatwierdził warunki przetargu na sprzedaż przedmiotowych Praw i Roszczeń za cenę nie niższą niż [ ]. 5. Zgodnie z powołanym powyżej postanowieniem z dnia [ ], w dniu [ ] odbył się przetarg na sprzedaż przedmiotowych Praw i Roszczeń, w toku którego syndyk przyjął ofertę złożoną przez [ ] w kwocie [ ]. 6. Prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia [ ] (sygn. akt [ ]) Sędziakomisarz zatwierdził dokonany przez syndyka masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie wybór oferty złożonej przez [ ] na sprzedaż przedmiotowych Praw i Roszczeń za cenę w kwocie [ ]. 7. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Strony zawierają Umowę o następującej treści: 1 Przedmiotem sprzedaży jest łącznie ogół praw i roszczeń przysługujących Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie związanych z umową z dnia 14 marca 2006 r. (z aneksem) o inwestorstwo powiernicze zawartą pomiędzy Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie a Edbud sp. z o. o. w Warszawie w celu zrealizowania wspólnego przedsięwzięcia, objętych postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13 z powództwa syndyka masy upadłości Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie przeciwko Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie oraz Skarbowi Państwa, a mianowicie prawa i roszczenia wobec Skarbu Państwa i Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie do nakładów poczynionych przez Edbud S.A. w Warszawie na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Borzymowskiej 34/36 w wysokości nominalnej ,40 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzy złote i czterdzieści groszy) oraz roszczenia o zapłatę w stosunku do Euro-Ring Development Sp. z o. o. w Warszawie o wartości nominalnej ,79 zł (słownie: sześć milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześć złotych i 79 groszy) (dalej: Prawa i Roszczenia) Kupujący oświadcza, że zapoznał się z wszelka posiadaną przez Sprzedającego dokumentacją dotyczącą nabywanych Praw i Roszczeń i oświadcza, iż znany jest mu stan prawny i faktyczny Praw i Roszczeń, które są przedmiotem niniejszej Umowy. Kupujący oświadcza, że zrzeka się wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedającego i syndyka masy upadłości EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie związanych ze stanem nabywanych Praw i Roszczeń, oraz że nie będzie takich roszczeń wnosił przeciwko Sprzedającemu i syndykowi masy upadłości EDBUD S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie w przyszłości. Strony oświadczają, iż wyłączona zostaje rękojmia za wady fizyczne i prawne przedmiotu sprzedaży. 2. Kupujący oświadcza, że od dnia zawarcia niniejszej umowy, zobowiązuje się zarządzać przedmiotowymi Prawami i Roszczeniami, w tym ponosić wszelkie koszty prowadzonego postępowania w sprawie przed Sądem Okręgowym w Warszawie II Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt II C 251/13. 6

7 3 1. Sprzedający oświadcza, że w wykonaniu prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia [ ] (sygn. akt [ ]), w przedmiocie zatwierdzenia wyboru oferty złożonej przez Kupujacego, sprzedaje na rzecz Kupującego, opisane w 1 niniejszej umowy Prawa i Roszczenia za cenę w kwocie netto [ ] powiększoną o podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23%, tj. za cenę w kwocie brutto [ ] zł 2. Kupujący oświadcza, że opisane w 1 niniejszej umowy Prawa i Roszczenia za powołaną cenę kupuje. 3. Strony oświadczają, że cała wskazana w 3 ust. 1 cena w kwocie brutto [ ] zł została zapłacona Sprzedającemu w formie przelewów do dnia dzisiejszego na rachunek bankowy Edbud S.A. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie. 4 Kupujący oświadcza, że otrzymał od Sprzedającego wszelką posiadaną przez Sprzedającego dokumentację dotyczącą przedmiotowych Praw i Roszczeń opisanych w 1 niniejszej Umowy Strony postanawiają, że koszty zawarcia umowy sprzedaży, tj. w szczególności opłaty notarialne, skarbowe i sądowe, ponosi Kupujący. 2. Zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem ich nieważności. 6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz przepisy prawa upadłościowego i naprawczego. 7. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikających z niniejszej umowy jest sąd powszechny właściwy dla powoda. 8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron. 7