FORMULARZ. do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Transkrypt

1 FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Niniejszy formularz sporządzono stosownie do wymogów art pkt 5) Kodeksu spółek handlowych celem umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika akcjonariuszowi spółki BAKALLAND S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BAKALLAND S.A., zwołanym na dzień 28 stycznia 2014 roku na godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Fabrycznej 5. Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. I. DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nazwisko/firma lub nazwa Akcjonariusza: Adres: PESEL/REGON/KRS: III. DANE : Imię i nazwisko/firma lub nazwa Akcjonariusza: Adres: PESEL/REGON/KRS: (miejscowość, data i podpis akcjonariusza)

2 Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odnoszą się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd wyjaśnia, iż projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca wydanie pełnomocnikowi instrukcji o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku X w odpowiedniej rubryce. W przypadku woli udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę inne instrukcje określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub ma wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

3 INSTRUKCJE DOTYCZĄCE SPOSOBU GŁOSOWANIA Uchwała nr 1/I/2014 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia powołać [ ] na Przewodniczącego. Zgłoszenie sprzeciwu:

4 Uchwała nr 2/I/2014 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia powołać trzyosobową Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w następującym składzie: 1) [ ], 2) [ ], 3) [ ]. Zgłoszenie sprzeciwu:

5 Uchwała nr 3/I/2014 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: Porządek obrad: 1. Otwarcie. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Prezentacja planu połączenia Bakalland S.A. jako spółki przejmującej ze spółką zależną PIFO Eko-Strefa Sp. z o. o. jako spółką przejmowaną. 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Bakalland S.A. (jako spółki przejmującej) przez przejęcie spółki zależnej PIFO Eko-Strefa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przejmowanej) oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia. 8. Zamknięcie obrad. Zgłoszenie sprzeciwu:

6 Uchwała nr 4/I/2014 w sprawie połączenia Spółki pod firmą Bakalland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą PIFO Eko-Strefa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako Spółki przejmowanej) oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bakalland Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bakalland Spółka Akcyjna (dalej zwana również: Bakalland lub Spółka przejmująca) wyraża zgodę na połączenie Bakalland ze spółką pod firmą PIFO Eko-Strefa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Fabryczna 5, Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , posiadającą kapitał zakładowy w wysokości złotych, na który składa się udziałów o wartości nominalnej złotych każdy, posiadająca numery REGON oraz NIP (dalej zwaną: PIFO Eko-Strefa lub Spółka przejmowana) na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 19 grudnia 2013 roku stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, opublikowanym na stronie internetowej Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nieprzerwanie od dnia 19 grudnia 2013 roku, do dnia podjęcia niniejszej uchwały. Ponadto Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na brzmienie planu połączenia o treści wskazanej w Załączniku nr 1 do uchwały. 2. Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: PIFO Eko-Strefa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą Bakalland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółkę przejmującą) (łączenie przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 19 grudnia 2013 roku W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych. 2. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w z art pkt 5) Kodeksu spółek handlowych.

7 5. W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 6. Do połączenia zastosowanie miał będzie art oraz art Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki przejmowanej, b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej. 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Bakalland z PIFO Eko-Strefa. Zgłoszenie sprzeciwu: