Uchwała nr 1/2017 Zarządu Novej Giełdy z dnia

Transkrypt

1 Uchwała nr 1/2017 Zarządu Novej Giełdy z dnia w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Novej Giełdzie instrumentów finansowych DAMF GAZ. 1 Na podstawie 3 ust. 2 Regulaminu Novej Giełdy, Zarząd Novej Giełdy postanawia wraz z dniem 20 luty 2017 rok wprowadzić do obrotu giełdowego opcji konwertowalnych serii DAMFGAZ wyemitowanych przez Alternatywny Depozyt LTD o wartości nominalnej 0,05zł każda. 2 Instrumenty finansowe wymienione w 1 oznacza się kodem CYDAMFGAZ01. Instrumenty finansowe DAMF GAZ Zarząd Novej Giełdy postanawia notować pod skrótem DAMFG. 3 Wyznacza się dzień 20 luty 2017 rok jako datę pierwszego dnia notowania instrumentów finansowych o nazwie DAMF GAZ na Novej Giełdzie. Zarząd Novej Giełdy ustala kurs odniesienia w wysokości 0,05 zł na pierwszy dzień notowania instrumentów finansowych na Novej Giełdzie. 4 Opis instrumentów finansowych wprowadzonych do systemu transakcyjnego oraz uprawnienia wynikające z instrumentów finansowych zostały opisane w warunkach opcji konwertowalnych, które stanowią załącznik do niniejszej uchwały. Emitent ani inny podmiot nie zostały zobowiązane do wypełniania obowiązków informacyjnych. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 6

2 Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Novej Giełdy nr 1/2017 WARUNKI OPCJI KONWERTOWALNYCH SERII DAMF GAZ Alternatywny Depozyt Limited z siedzibą w Larnace Emitentem opcji jest Alternatywny Depozyt Limited z siedzibą w Larnace - zarejestrowany pod adresem Ermou 32-34, KYPRIANOS COURT, Floor 1, Flat 105 P.C Larnaka, Cypr. Emitent oświadcza, iż w myśl prawa cypryjskiego jest uprawniony do emitowania opcji inwestycyjnych. Emitent jest wpisany do Cypryjskiego Rejestru Handlowego pod numerem HE Niniejsze opcje są konwertowalne na opcje konwertowalne serii DAMF GAZ wyemitowane przez Nasze Inwestycje sp.z o.o. z siedzibą w Płocku, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Każda opcja ma wartość nominalną 0,05 PLN(słownie: 5 groszy polskich). 1. Niniejsze opcje są wykupowane na żądanie jej właściciela. 2. Właściciel opcji może zażądać wykupu opcji w każdym czasie, wtedy Emitent jest zobowiązany wykupić opcje w terminie 5 dni roboczych od zgłoszenia żądania. 3. Emitent ma możliwość wcześniejszego wykupu opcji bez zgody właściciela opcji. Wtedy to Emitent jest zobowiązany wezwać właściciela opcji do odbioru instrumentów finansowych o których mowa w art. 8 pkt W przypadku wykupu poprzez przeniesienie własności instrumentów finansowych Emitent może uzależnić termin wykupu od osobistego stawiennictwa właściciela opcji celem przekazania własności instrumentów finansowych. 5. Żądanie wykupu składa się za pośrednictwem spółki Nova Gielda Inwestycje Limited Partnership by Shares. 1. Można zmienić właściciela opcji bez zgody Emitenta. W przypadku zmiany właściciela opcji zbywca opcji jest zobowiązany do poinformowania o tym fakcie Emitenta. 2. Nabywca opcji jest obowiązany podać swój adres mailowy. W przypadku braku podania przez nabywcę swojego adresu mailowego ogłoszenia dalej będą dokonywane na adres mailowy zbywcy. 3. Wszelkie informacje o których mowa w niniejszych warunkach opcji będą przekazywane przez Emitenta na adres mailowy podany przez właściciela opcji. Opcje nie są oprocentowane. Właściciele opcji będą ewidencjonowani w ewidencji elektronicznej prowadzonej przez Emitenta. Opcje emitowane na podstawie niniejszej propozycji nie mają postaci materialnej.

3 Emitent ma prawo ustalić dla każdego obejmującego inne ceny emisyjne opcji emitowanych w ramach danej serii. 2. Wszystkie opcje serii DAMF GAZ dają takie same prawa, niezależnie od ceny emisyjnej i faktu jej wniesienia. 3. Emitent ma prawo emitować opcje w ramach serii DAMF GAZ jednokrotnie albo wielokrotnie. 1. Wykup opcji następuje w ten sposób, iż na właściciela opcji zostaną przeniesione opcje konwertowalne emitowane przez Nasze Inwestycje sp.z o.o. serii DAMF GAZ. 2. Każda 1 opcja serii DAMF GAZ daje prawo do wymiany na 1 opcję konwertowalną serii DAMF GAZ emitowaną przez Nasze Inwestycje sp.z o.o Emitent przekazuje wszelkie pożytki wynikające z opcji konwertowalnych serii DAMF GAZ wyemitowanych przez Nasze Inwestycje sp.z o.o. posiadaczom opcji emitowanych na podstawie niniejszych warunków. 2. Emitent przekazuje posiadaczom niniejszych opcji wszelkie uprawnienia korporacyjne oraz wszelkie inne uprawnienia dotyczące opcji konwertowalnych serii DAMF GAZ emitowanych przez Nasze Inwestycje sp.z o.o W przypadku zmiany warunków opcji serii DAMF GAZ emitowanych przez Nasze Inwestycje sp.z.o.o. emitent niniejszych opcji zmieni warunki dotyczące niniejszych opcji. 2. Emitent ma prawo zmienić nazwę serii niniejszych opcji, w szczególności gdyby doszło do zmiany serii opcji konwertowalnych serii DAMF GAZ wyemitowanych przez Nasze Inwestycje sp.z o.o. 3. Emitent powinien zmienić warunki w sposób odpowiadający zmianie warunków opcji serii DAMF GAZ emitowanych przez Nasze Inwestycje sp.z o.o Emitent ma prawo zmienić warunki opcji. 2. Zmiana opcji następuje poprzez skierowanie dla właścicieli opcji informacji w trybie art. 4 pkt Zmiana warunków opcji następuje w terminie nie krótszym niż 10 dni roboczych od dnia w którym Emitent skierował do właścicieli opcji informację o której mowa w pkt W przypadku zmiany warunków opcji właścicielom opcji przysługuje prawo natychmiastowego wezwania do wykupu opcji w terminie 45 dni od opublikowania zmian warunków opcji. W przypadku zmiany warunków opcji wykup opcji następuje wedle wyboru właściciela opcji wedle nowych warunków albo warunków przed zmianą. 5. W przypadku braku skorzystania przez właścicieli opcji z uprawnienia o którym mowa w pkt. 4 uznaje się, iż właściciele opcji zgadzają się na zmianę warunków opcji. 6. W przypadku zmiany warunków opcji w sytuacji o której mowa w art. 10, zapisów art. 11 pkt. 3-5 nie stosuje się. W takim wypadku Emitent ma prawo ustalić inny termin zmiany warunków opcji.

4 7. Emitent ma prawo pobierać opłaty od realizacji praw wynikających z niniejszych opcji. Opłaty określa załącznik nr 1 do niniejszych warunków opcji. Do zmiany załącznika stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu.

5 Załącznik nr 1 Załącznika nr 1 do Uchwały Zarządu nr 1/2017 WARUNKI OPCJI KONWERTOWALNYCH SERII DAMF GAZ Nasze Inwestycje sp.z o.o. z siedzibą w Płocku Emitentem opcji są Nasze Inwestycje sp.z o.o. z siedzibą w Płocku, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Niniejsze opcje są konwertowalne na udziały Damf Gaz sp.z o.o. zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Każda opcja ma wartość nominalną 0,05 PLN(słownie: 5 groszy polskich). 1. Niniejsze opcje są wykupowane na żądanie jej właściciela. 2. Właściciel opcji może zażądać wykupu opcji w każdym czasie, wtedy Emitent jest zobowiązany wykupić opcje w terminie 5 dni roboczych od zgłoszenia żądania. 3. Emitent ma możliwość wcześniejszego wykupu opcji bez zgody właściciela opcji. Wtedy to Emitent jest zobowiązany wezwać właściciela opcji do odbioru udziałów o których mowa w art. 8 pkt W przypadku wykupu poprzez przeniesienie własności praw majątkowych Emitent może uzależnić termin wykupu od osobistego stawiennictwa właściciela opcji celem przekazania własności praw majątkowych. 5. Żądanie wykupu składa się za pośrednictwem spółki Nova Gielda Inwestycje Limited Partnership by Shares. 1. Można zmienić właściciela opcji bez zgody Emitenta. W przypadku zmiany właściciela opcji zbywca opcji jest zobowiązany do poinformowania o tym fakcie Emitenta. 2. Nabywca opcji jest obowiązany podać swój adres mailowy. W przypadku braku podania przez nabywcę swojego adresu mailowego ogłoszenia dalej będą dokonywane na adres mailowy zbywcy. 3. Wszelkie informacje o których mowa w niniejszych warunkach opcji będą przekazywane przez Emitenta na adres mailowy podany przez właściciela opcji. Opcje nie są oprocentowane. Właściciele opcji będą ewidencjonowani w ewidencji elektronicznej prowadzonej przez Emitenta. Opcje emitowane na podstawie niniejszej propozycji nie mają postaci materialnej. 1. Emitent ma prawo ustalić dla każdego obejmującego inne ceny emisyjne opcji Emitowanych w ramach danej serii. 2. Wszystkie opcje serii DAMF GAZ dają takie same prawa, niezależnie od ceny emisyjnej i faktu jej wniesienia.

6 3. Emitent ma prawo emitować opcje w ramach serii DAMF GAZ jednokrotnie albo wielokrotnie Wykup opcji następuje w ten sposób, iż na właściciela opcji zostają przeniesione prawa udziałowe DAMF GAZ. 2. Każde opcji serii DAMF GAZ daje prawo do wymiany na 1 udział zwykły nieuprzywilejowany DAMF GAZ sp.z o.o.(prawo wynikające z opcji). 3. W przypadku gdy właściciel opcji ma mniej niż opcji serii DAMF GAZ albo wezwie do wykupu mniejszej ilości opcji niż to wtedy Emitent nabywa różnicę pomiędzy ilością opcji zgłoszoną do wykupu a liczbą Wyżej wymienione nabycie następuje na koszt właściciela opcji. 5. Emitent ma prawo zażądać od właściciela opcji wpłacenia zaliczki na poczet nabycia opcji o której mowa w pkt. 3. Brak wpłaty zaliczki powoduje, iż uważa się, że właściciel opcji zrezygnował z wykupu opcji. 6. W przypadku niemożności nabycia opcji o której mowa w pkt. 3 Emitent oraz właściciel opcji będą czekać na sprzyjające warunki celem nabycia brakujących opcji. W takim wypadku opcje uważa się za w dalszym ciągu istniejącą. 1. W przypadku gdyby jeden podmiot posiadał więcej niż 4/5 opcji emitowanych w ramach danej serii ma prawo do wykupu wszystkich udziałów DAMF GAZ przypadających na pozostałe opcje. 2. W takim przypadku świadczenie niepieniężne o którym mowa w art. 1 pkt 1 oraz art. 8 pkt 1 i 2 zostaje zamienione na świadczenie pieniężne. Świadczenie pieniężne oblicza w takim wypadku poprzez podzielenie ceny wykupu udziałów przez Przepisy art. 10 pkt. 4 stosuje się odpowiednio. 3. Wykup udziałów następuje poprzez zapłatę ceny na rzecz Emitenta opcji. 4. Cena wykupu udziałów nie może być niższa niż wartość księgowa DAMF GAZ przypadająca na jeden udział. Ponadto gdyby wartość księgowa udziałów nie odpowiadała rzeczywistej wartości DAMF GAZ cena wykupu nie może być niższa niż ta rzeczywista wartość. 5. W przypadku notowania udziałów spółki DAMF GAZ w systemie obrotu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 roku cena nie może być niższa niż wartość obrotu udziałami podzielona na wolumen obrotu za ostatnie 3 miesiące. 6. W przypadku notowania opcji w systemie obrotu o którym mowa w pkt. 5 albo w innym podobnym systemie obrotu, który nie spełnia warunków definicji o której mowa w pkt. 5 zapis tego punktu stosuje się odpowiednio z zaznaczeniem, iż cenę notowań opcji mnoży się przez Zapis niniejszy stosuje się również w przypadku notowania instrumentów pochodnych na tę opcję. 7. Emitent ogłasza cenę o której mowa w pkt. 3 w sposób określony w art. 4 pkt Właścicielowi opcji przysługuje prawo zakwestionowania ceny wykupu. W takim wypadku właściciel opcji powinien przedstawić dowody oraz argumenty przemawiające za zmianą ceny wykupu. Zakwestionowanie ceny wykupu powinno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 21 dni od ogłoszenia ceny wykupu.

7 9. Wątpliwości w razie wykupu opcji rozstrzyga Emitent opcji. Emitent opcji ma prawo zażądać od stron sporu przedstawienia odpowiednich dowodów. Emitent w tym celu ma prawo wezwać strony do osobistego stawiennictwa w miejscu wskazanym przez Emitenta. 10. Wykup następuje w terminie 30 dni od ogłoszenia ceny wykupu. W przypadku zgłoszenia zakwestionowania ceny o którym mowa w pkt. 8 wykup następuje niezwłocznie po rozstrzygnięciu przez Emitenta kwestii ustalenia ceny wykupu. 11. Podmiot o którym mowa w pkt. 1 powinien wpłacić przed dokonaniem wykupu zaliczkę Emitentowi odpowiadającej iloczynowi ceny wykupu oraz udziałów które przysługują opcjom które nie są w posiadaniu tego podmiotu Wszelkie pożytki z udziałów o których mowa w art. 8 pkt. 1 przysługują właścicielom opcji proporcjonalnie do ilości posiadanych opcji. 2. W przypadku wypłaty dywidendy w formie gotówkowej Emitent przekazuje każdemu właścicielowi opcji dywidendę w wysokości wypłaconej przez spółkę przypadającą na jeden udział pomnożoną przez liczbę posiadanych opcji i podzieloną przez W przypadku wypłaty świadczeń w formie niepieniężnej zapis pkt. 2 stosuje się odpowiednio. 4. Wypłaty o których mowa w pkt. 2 będą zaokrąglane w dół do pełnych groszy. 5. Wypłaty o których mowa w pkt. 3 dzieli się równo pośród posiadaczy opcji. W przypadku niemożności podziału wypłaty o której mowa w art. 3 równo pomiędzy właścicieli opcji Emitent ma prawo sprzedać wypłatę o której mowa w pkt. 3 celem przekazania jej na rzecz właścicieli opcji. Emitent przedstawia plan sprzedaży oraz minimalną cenę sprzedaży właścicielom opcji. Właściciele opcji mogą stworzyć inny plan sprzedaży albo podziału wypłaty świadczeń o których mowa w pkt. 3 w terminie 30 dni od zaproponowania sprzedaży przez Emitenta. W takim wypadku Emitent przystaje na propozycję właścicieli opcji. W przypadku wielu propozycji Emitent wybiera najkorzystniejszą dla właścicieli opcji. 6. Emitent może zrezygnować z czynności o których mowa w pkt. 5. W takim wypadku świadczenia o których mowa w pkt. 3 przekazywane są proporcjonalnie właścicielom opcji w chwili ich wykupu. W stosunku do świadczeń o których mowa zapisy pkt. 1, 2 oraz 3 stosuje się odpowiednio. 7. W przypadku wypłaty świadczeń o których mowa w pkt. 1, 2 i 3 Emitent ustala dzień w którym nastąpi ustalenie kręgu właścicieli opcji uprawnionych do otrzymania świadczenia Emitent przekaże na rzecz właścicieli opcji prawo wykonywania prawa głosu jako pełnomocnika Emitenta. 2. Właściciele opcji wykonują prawo głosu o którym mowa w pkt.1 według uznania i bez zgody Emitenta. 3. Na każde opcji przypada prawo głosu z jednego udziału. 4. Właściciel opcji powinien się zgłosić niezwłocznie do Emitenta celem otrzymania prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu. 5. Emitent umożliwia realizację wszelkich praw korporacyjnych z posiadanych udziałów w stosunku do ilości posiadanych opcji. W tym celu Emitent udziela pełnomocnictwa właścicielowi opcji celem wykonywania praw. 12.

8 1. W przypadku likwidacji, przekształcenia, połączenia, podziału, upadłości, restrukturyzacji, podziału udziałów, połączenia udziałów bądź innych podobnych operacji, które będą miały wpływ na prawa wynikające z udziałów DAMF GAZ sp.z o.o. Emitent ustali nowe warunki niniejszych opcji. 2. Nowe warunki powinny wynikać z danej operacji i możliwie jak najbardziej ją odwzorowywać. W tym celu Emitent powinien przedstawić właścicielom opcji nowe warunki opcji z uwzględnieniem zmian wynikających z operacji o której mowa w pkt W przypadku zmiany nazwy spółki DAMF GAZ, albo w przypadku gdyby zmiana nazwy była uzasadniona operacją o której mowa w pkt. 1 Emitent ma prawo zmienić nazwę serii opcji W przypadku gdyby na udziały DAMF GAZ sp.z o.o. przypadało prawo objęcia nowych udziałów albo inne podobne prawo które wymaga wpłaty środków pieniężnych albo innych wartości, Emitent oferuje wykonanie tego prawa w ten sposób, iż na każde prawo wynikające z opcji Emitent proporcjonalnie przekazuje uprawnienie o którym mowa powyżej. 2. Emitent wykonuje prawo o którym mowa w pkt. 1 po wpłacie przez inwestora środków pieniężnych albo innych wartości potrzebnych do realizacji prawa. 3. Po wykonaniu prawa przez Emitenta o którym mowa w pkt. 2 Emitent niezwłocznie przekazuje niniejsze prawo właścicielowi opcji. 4. Emitent zawiadamia właścicieli opcji o możliwości wykonania prawa oraz o terminach w jakich mają wykonać świadczenie o którym mowa w pkt. 2. Emitent ustala dzień w którym nastąpi ustalenie kręgu właścicieli opcji uprawnionych do wykonania czynności o których mowa w pkt Emitent ma prawo zmienić warunki opcji. 2. Zmiana opcji następuje poprzez skierowanie do właścicieli opcji informacji w trybie art. 4 pkt Zmiana warunków opcji następuje w terminie nie krótszym niż 10 dni roboczych od dnia w którym Emitent skierował do właścicieli opcji informację o której mowa w pkt W przypadku zmiany warunków opcji właścicielom opcji przysługuje prawo natychmiastowego wezwania do wykupu opcji w terminie 45 dni od opublikowania zmian warunków opcji. W przypadku zmiany warunków opcji wykup opcji następuje wedle wyboru właściciela opcji wedle nowych warunków albo warunków przed zmianą. 5. W przypadku braku skorzystania przez właścicieli opcji z uprawnienia o którym mowa w pkt. 4 uznaje się, iż właściciele opcji zgadzają się na zmianę warunków opcji. 6. W przypadku zmiany warunków opcji w sytuacji o której mowa w art. 12, zapisów art. 14 pkt. 3-5 nie stosuje się. W takim wypadku Emitent ma prawo ustalić inny termin zmiany warunków opcji. 7. Emitent ma prawo pobierać opłaty od realizacji praw wynikających z niniejszych opcji. Opłaty określa załącznik nr 1 do niniejszych warunków opcji. Do zmiany załącznika stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu.