UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W CELU UMORZENIA. zawarta w Krakowie, dnia 2011 roku, pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W CELU UMORZENIA Załącznik do Uchwały Nr 1422/11 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 1 grudnia 2011 r. zawarta w Krakowie, dnia 2011 roku, pomiędzy: Województwem Małopolskim z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Basztowa 22, Kraków, adres do korespondencji: ul. Racławicka 56, Kraków, REGON , NIP , reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego, w imieniu którego działają: 1. Marek Sowa Marszałek Województwa Małopolskiego, powołany uchwałą Nr I/3/2010 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 2 grudnia 2010 r., 2. Witold Latusek Członek Zarządu Województwa Małopolskiego, powołany uchwałą Nr I/7/2010 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 2 grudnia 2010 r. uprawnieni do łącznej, dwuosobowej reprezentacji, co jest zgodne z 103 Statutu Województwa Małopolskiego zwanym dalej Zbywcą a Małopolskimi Parkami Przemysłowymi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Topolowa 18/1, Kraków, NIP , REGON , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, reprezentowana przez Zarząd, w imieniu której działa:. Prezes Zarządu (jednoosobowo, co wynika z 28 ust. 2 Umowy Spółki), powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr./2011 Spółki Małopolskie Parki Przemysłowe sp. z o.o. z dnia 2011 r. zwana dalej Nabywcą (lub spółką MPP). Z ramienia Województwa Małopolskiego za realizację niniejszej umowy odpowiada Tomasz Szanser - Dyrektor Departamentu Rozwoju Gospodarczego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego.

2 Do niniejszej umowy nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U z późn. zm.). 1. Umowa dotyczy warunków zbycia udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego o wartości nominalnej zł kaŝdy w spółce Małopolskie Parki Przemysłowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w celu umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem z czystego zysku, zgodnie z art ,2,6 i art. 200 Kodeksu spółek handlowych. 2. Zbywca oświadcza, Ŝe: 1) jest jedynym właścicielem (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych spółki MPP, udziały są opłacone w całości i wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich lub innych obciąŝeń ustanowionych przez Zbywcę i są równe w zakresie uprawnień z nich wynikających. 2) Sejmik Województwa Małopolskiego uchwałą Nr XIII/230/11 z dnia 28 października 2011r. wyraził zgodę na zbycie przez Województwo Małopolskie udziałów spółki działającej pod firmą Małopolskie Parki Przemysłowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w celu ich umorzenia; 3) Zarząd Województwa Małopolskiego uchwałą Nr 1422/11 z dnia 1 grudnia 2011r. wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy za wynagrodzeniem w wysokości (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za kaŝdy umarzany udział, tj. łącznie za (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł; 4) na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki MPP w dniu 6 grudnia 2011 r. jako wspólnik spółki MPP wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy za wynagrodzeniem z czystego zysku spółki MPP w wysokości (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za kaŝdy umarzany udział, tj. łącznie za (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł;

3 3. Nabywca oświadcza, Ŝe: 1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MPP w dniu 6 grudnia 2011 r. podjęło uchwałę nr./2011 w sprawie dobrowolnego umorzenia (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych Województwa Małopolskiego za wynagrodzeniem z czystego zysku na podstawie 18 ust. 1 pkt 15) Umowy Spółki MPP; 2) Zgodnie z uchwałą Zbywca otrzyma wynagrodzenie w wysokości (słownie: dwa tysiące dziewięćset) zł za jeden udział, tj. łącznie (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł za (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) umarzanych udziałów; 3) Wynagrodzenie zostanie wypłacone z czystego zysku spółki MPP bez obniŝania kapitału zakładowego spółki MPP; 4) nie zostały podjęte Ŝadne uchwały dotyczące podniesienia kapitału zakładowego spółki MPP lub emisji obligacji Zbywca sprzedaje a Nabywca kupuje w celu umorzenia (słownie: jeden tysiąc siedemset dwadzieścia pięć) udziałów zwykłych spółki MPP, co w dniu zawarcia umowy stanowi 31,95 % kapitału zakładowego spółki MPP, o wynikającej z Umowy Spółki wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc) za kaŝdy udział, za cenę (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł; 2. Nabywca oświadcza, Ŝe zapłata naleŝności za nabywane udziały pochodzić będzie z czystego zysku spółki MPP i nastąpi jednorazowo w kwocie (słownie: pięć milionów dwa tysiące pięćset) zł i zostanie przelana na rachunek bankowy Zbywcy najpóźniej w terminie tygodnia od dnia podpisania umowy. 3. Zapłata zostanie dokonana przez Nabywcę na rachunek bankowy Zbywcy prowadzony na jego rzecz przez Kredyt Bank S.A. II O/Kraków nr Dniem zapłaty jest data uznania na rachunku Zbywcy Wszelkie koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Nabywca. 2. Nabycie udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w rozumieniu ustawy z dnia 9 września 2000 r.

4 o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 z późn. zm.). 3. Czynność nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem pienięŝnym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 177, poz z późn. zm.). 4. Zbywca oświadcza, Ŝe na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 z późn. zm.) jest zwolniony od podatku dochodowego od osób prawnych. 6. Zbywca jest podatnikiem podatku od towarów i usług. 7. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 8. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z niniejszą umową naleŝy przekazywać w formie pisemnej na adres: - dla Zbywcy: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego, ul. Racławicka 56, Kraków; - dla Nabywcy: ul. Topolowa 18/1, Kraków. 9. Strony dąŝyć będą do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć z niniejszej umowy. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu ugodowo, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zbywcy. 10. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

5 11. Umowa została sporządzona w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach, przy czym Zbywca otrzymuje trzy egzemplarze, a Nabywca dwa egzemplarze. Zbywca: Nabywca: