UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI spółki Elektromontaż Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

Transkrypt

1 Treść umowy sprzedaży: UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI spółki Elektromontaż Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: dwadzieścia dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) akcji w tym: ( słownie: dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach:..., zwanych dalej Akcjami Na Okaziciela i 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach:, zwanych dalej Akcjami Imiennymi, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących łącznie 9,31 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Elektromontaż Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w

2 Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem było (słownie: dwadzieścia dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) akcji należących do Skarbu Państwa, stanowiących 9,31 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ,37 (słownie: dwieście trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem, 37/100) złotych, tj. kwoty... przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa numer Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty, stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Akcji Przeniesienie Akcji Na Okaziciela na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie Kupującemu dokumentu Akcji Na Okaziciela, co Kupujący potwierdzi poprzez złożenie pisemnego pokwitowania na dokumencie Umowy. 2. Przeniesienie Akcji Imiennych na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji Imiennych na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 3. Odbiór dokumentu Akcji Imiennych Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy pisemnego pokwitowania. 4. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji Imiennych na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu

3 Akcji Imiennych Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa 8. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku

4 zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji Imiennych i Akcji na Okaziciela Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji Imiennych.

5 Załącznik nr 3 do umowy sprzedaży akcji... OŚWIADCZENIE O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę 82 akcje zwykłe imienne serii A o numerach:... o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, zwane Akcjami Imiennymi, spółki pod firmą Elektromontaż Gdańsk S.A. z siedzibą w Gdańsku wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na (miejscowość i data) Minister Skarbu Państwa