UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. z siedzibą w Łambinowicach

Transkrypt

1 UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. z siedzibą w Łambinowicach zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcj jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych* do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi* załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... / paszportem seria. nr *, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i)* dalej Kupującym. 1

2 Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: A o numerach: od do , o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. z siedzibą w Łambinowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką, z zastrzeżeniem, że (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiące do 15 % kapitału zakładowego Spółki zostanie udostępnionych nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. W dniu.. w dzienniku.., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej dotyczącej zbycia (słownie: czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) należących do Skarbu Państwa akcji, stanowiących 85 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami ; 4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ,00 (słownie: sto dwa tysiące 00/100) złotych, tj. kwoty... (słownie:... ) przelewem na rachunek 2

3 Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa nr Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy pisemnego pokwitowania. 3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia, na warunkach określonych w Umowie, akcji nienabytych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej Pozostałymi Akcjami) zaoferowanych przez Sprzedawcę w terminie 3 lat od dnia wygaśnięcia praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę. 5. Zakup Pozostałych Akcji zostanie dokonany za cenę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych Pozostałych Akcji i Ceny Jednej Akcji, indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkty procentowe, obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, 3

4 w którym nastąpi zbycie Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednej Akcji na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego zbycie Pozostałych Akcji. 6. Przeniesienie Pozostałych Akcji nastąpi na zasadach określonych w 1-3, stosowanych odpowiednio, po zapłacie ceny, o której mowa w ust Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.* (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji. 4

5 Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji Załącznik nr 3 do umowy zbycia akcji Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. siedzibą w Łambinowicach OŚWIADCZENIE O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę akcji imiennych zwykłych serii A o numerach: od do , o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 85 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. z siedzibą w Łambinowicach, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na (miejscowość i data) Minister Skarbu Państwa 5