UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI STRADOM S.A. z siedzibą w Częstochowie

Transkrypt

1 UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI STRADOM S.A. z siedzibą w Częstochowie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i) dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... / paszportem seria. nr, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie

2 do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i) dalej Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemnaście) akcji na okaziciela serii: A o numerach: od do , o wartości nominalnej 3,13 zł (słownie: trzy złote 13/100) każda, stanowiących 25% kapitału zakładowego spółki pod firmą STRADOM S.A. z siedzibą w Częstochowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. W dniu.. w dzienniku.., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej dotyczącej zbycia (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemnaście) należących do Skarbu Państwa akcji na okaziciela serii: A, o numerach od do , stanowiących 25% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami ; 4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.

3 2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych), tj. kwoty... (słownie:... ) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w... numer Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji Przeniesienie Akcji na Kupującego wymaga złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji wydania Akcji znajdujących się w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej Depozytem ) prowadzonym przez TRIGON DOM MAKLERSKI z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65 (zwany dalej Depozytariuszem ). 2. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi dyspozycję stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy, aby Depozytariusz wydał Kupującemu Akcje oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie. 3. Kupujący oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi pisemne upoważnienie, aby Depozytariusz odebrał w imieniu Kupującego Akcje oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki Umowa podlega przepisom prawa polskiego.

4 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.* (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Dyspozycja wydania Akcji Podpisano: Sprzedawca: Kupujący:

5 Załącznik nr 3 do umowy zbycia akcji TRIGON DOM MAKLERSKI ul. Mogilska Kraków (dane podmiotu, który przechowuje akcje) DYSPOZYCJA WYDANIA AKCJI Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Skarbu Państwa, w związku z umową zbycia z dnia... roku, której przedmiotem jest należących do Skarbu Państwa akcji na okaziciela serii A o numerach od do o wartości nominalnej 3,13 zł (słownie: trzy złote 13/100) każda spółki STRADOM S.A. z siedzibą w Częstochowie ( Akcje ), znajdujących się w depozycie prowadzonym przez TRIGON DOM MAKLERSKI ( Depozytariusz ), składam dyspozycję wydania Akcji na rzecz... ( Kupujący ), do czego niniejszym umocowuję Depozytariusza. Potwierdzeniem wykonania przez Depozytariusza niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez Depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego, że na moment jego wystawienia Kupujący jest właścicielem Akcji (miejscowość i data) Minister Skarbu Państwa