UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - TEKS JEDNOLITY I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - TEKS JEDNOLITY I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Stawiający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, Ŝe zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Firma Spółki brzmi: Fundusz Poręczeń Kredytowych w Stargardzie Szczecińskim Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 2. Spółka moŝe uŝywać skrótu nazwy firmy: "FPK w Stargardzie Szczecińskim Sp. z o.o." oraz wyróŝniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Stargard Szczeciński, województwo zachodniopomorskie Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Spółka moŝe tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a takŝe uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach i organizacjach gospodarczych na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOSCI SPÓŁKI Celem działania Spółki jest wspieranie rozwoju mikro, małych i średnich przedsiębiorców na terenie Powiatu Stargardzkiego, poprzez ułatwianie im dostępu do finansowania dłuŝnego oraz przeciwdziałanie bezrobociu na terenie Powiatu Stargardzkiego. 2. Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: 1) Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 2) Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 3) B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych (jeden milion trzy tysiące 00/100) złotych i dzieli się na (jeden tysiąc trzy) równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy. 2. KaŜdy ze Wspólników moŝe posiadać więcej niŝ jeden udział. 3. Udziały mogą być pokrywane wkładem pienięŝnym oraz wkładem niepienięŝnym (aportem). 4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte przez Wspólników w następujący sposób:

2 1) Miasto Stargard Szczeciński - obejmuje 587 (pięćset osiemdziesiąt siedem) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy 00/100) złotych, które w 2) Powiat Stargardzki - obejmuje 70 (siedemdziesiąt) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (siedemdziesiąt tysięcy 00/100) złotych, które w 3) Stargardzkie Stowarzyszenie Poręczeń Kredytowych - obejmuje 101 (sto jeden) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (sto jeden tysięcy 00/100) złotych, które w 4) Gmina Stargard Szczeciński - obejmuje 56 (pięćdziesiąt sześć) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (pięćdziesiąt sześć tysięcy 00/100) złotych, które w 5) Gmina Suchań - obejmuje 22 (dwadzieścia dwa) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (dwadzieścia dwa tysiące 00/100) złotych, które w 6) Gmina Chociwel - obejmuje 31 (trzydzieści jeden) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (trzydzieści jeden tysięcy 00/100) złotych, które w 7) Gmina Marianowo - obejmuje 16 (szesnaście) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (szesnaście tysięcy 00/100) złotych, które w 8) Gmina Dolice - obejmuje 41 (czterdzieści jeden) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (czterdzieści jeden tysięcy 00/100) złotych, które w 9) Gmina Dobrzany - obejmuje 27 (dwadzieścia siedem) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (dwadzieścia siedem tysięcy 00/100) złotych, które w 10) Gmina Stara Dąbrowa - obejmuje 18 (osiemnaście) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (osiemnaście tysięcy 00/100) złotych, które w 11) Gmina Ińsko - obejmuje 17 (siedemnaście) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (siedemnaście tysięcy 00/100) złotych, które w 12) Gmina Kobylanka - obejmuje 17 (siedemnaście) udziałów po 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych kaŝdy o łącznej wartości ,00 (siedemnaście tysięcy 00/100) złotych, które w 5. KaŜdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. 6. Kapitał zakładowy Spółki moŝe być podwyŝszony lub obniŝony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nie stanowi zmiany umowy Spółki, o ile nastąpi do maksymalnej kwoty ,00 (dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyŝszenie wartości nominalnej udziałów istniejących, w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku. 7. Udziały mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników za zgodą Wspólnika, którego udziały mają być umorzone. Udziały umarza się z czystego zysku lub poprzez obniŝenie kapitału zakładowego. Wspólnikowi z tytułu umorzenia jego udziałów przysługuje wypłata kwoty równej wartości jego umorzonych udziałów, obliczonej na podstawie bilansu Spółki na koniec roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym podjęto uchwałę o umorzeniu udziałów. 8. W razie likwidacji "Stargardzkiego Stowarzyszenia Poręczeń Kredytowych" nastąpi przymusowe nieodpłatne umorzenie wszystkich udziałów Stowarzyszenia. Umorzenie nastąpi z chwilą podania przez likwidatora do publicznej wiadomości informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego i nie wymaga podjęcia przez Wspólników uchwały.

3 6. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd Spółki w formie pisemnej po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. IV. ORGANY SPÓŁKI 7. Organami Spółki są: - Zgromadzenie Wspólników, - Rada Nadzorcza, - Zarząd. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. 2. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji. 4. Liczbę członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników uchwałą podjętą zwykłą większością głosów. 5. Pierwszy Zarząd Spółki jest jednoosobowy. 9. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania umów w imieniu Spółki: - w przypadku Zarządu jednoosobowego - uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, - w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeŝone ustawą lub niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej naleŝą do kompetencji Zarządu Spółki. 3. skreślony 11. W imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu Spółki.

4 RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków, w tym z Przewodniczącego, dwóch zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników. 2. KaŜdy udziałowiec ma prawo wskazać swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników. 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę oraz Sekretarza wybierają spośród siebie członkowie Rady Nadzorczej. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od chwili złoŝenia wniosku i odbyć się nie później niŝ w ciągu czternastu dni od jego złoŝenia. 7. Dla waŝności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów przewaŝa głos Przewodniczącego Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeŝonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej naleŝy: 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysków lub pokrycia strat; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2); 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 5) zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa lub całego Zarządu; 6) podejmowanie uchwał w sprawach określonych w 11 niniejszej umowy; 7) uchwalanie regulaminu poręczeń; 8) wyraŝanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, gdy wartość tego prawa lub świadczenia przekracza kwotę ,00 (trzysta tysięcy 00/100) złotych; 9) wyraŝanie zgody na zaciągnięcie kredytu lub poŝyczki oraz udzielenie przez Spółkę poŝyczek niezaleŝnie od ich wielkości; 10) wyraŝenie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niŝej wymienionych: a) podmiot, w którym Spółka posiada akcje lub udziały; b) osoby powiązane więzami pokrewieństwa lub powinowactwa do II stopnia z członkami Zarządu Spółki; 11) wybór rewidenta Spółki;

5 12) wybór członków Komisji Kwalifikacyjnej odpowiedzialnej za rozpatrywanie wniosków o udzielenie poręczenia; 13) uchwalanie regulaminu Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Zgromadzenie Wspólników. 3. KaŜdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo Ŝądać, aby Rada Nadzorcza uzyskała wszelkie informacje dotyczące Spółki lub, aby zbadała uzyskane informacje dotyczące Spółki. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się nie później niŝ w sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego. 4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie moŝe być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeŝeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty złoŝenia wniosku zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu i odbyć się nie później niŝ sześć tygodni od jego złoŝenia Zgromadzenie Wspólników moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliŝszego Zgromadzenia Wspólników. 3. śądanie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, zgłoszone po dokonaniu zawiadomień o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. 18. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Stargardzie Szczecińskim. Ponadto Zgromadzenie Wspólników moŝe się odbyć równieŝ w innym miejscu (na terenie Rzeczpospolitej Polskiej), jeśli wszyscy Wspólnicy wyraŝą na to zgodę na piśmie. 19. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejsza umowa Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

6 20. Na mocy niniejszej umowy wypracowany zysk przeznacza się wyłącznie na kapitały lub fundusze Spółki, które będą słuŝyć realizacji jej celu działania określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy. 21. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników naleŝy w szczególności: 1) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz jej wieloletnich programów działania; 2) ustalenie składu liczbowego Zarządu Spółki; 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 4) rozpatrywanie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 5) udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków; 6) podejmowanie uchwał dotyczących rozdysponowania wypracowanego zysku pomiędzy kapitał i fundusze Spółki, a takŝe odnośnie pokrycia strat; 7) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; 8) tworzenie i znoszenie funduszy celowych; 9) zmiana umowy Spółki; 10) podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki; 11) połączenie lub przekształcenie Spółki; 12) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 13) wybór likwidatorów; 14) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 15) wyraŝenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania przekracza dwukrotnie wartość kapitału zakładowego; 16) podejmowanie uchwał o umorzeniu udziałów; 17) ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; 18) ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy upływa z końcem pierwszego roku kalendarzowego działania Spółki. 3. Za naleŝyte prowadzenie księgowości Spółki odpowiada Zarząd Spółki. 22. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Powołuje się pierwszą Radę Nadzorcza w składzie: - Pani Emilia Reszka, - Pan Jerzy Makowski, - Pani Renata Huninik, - Pani Jolanta Chojnicka - Grabarz, - Pan Józef Jakubowski. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.

7 24. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych. 25. Koszty zawarcia niniejszego aktu ponosi Miasto Stargard Szczeciński. 26. Wypisy tego aktu moŝna wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie egzemplarzy. Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.