TEKST JEDNOLITY UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 TEKST JEDNOLITY UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Stawający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką" Firma Spółki brzmi: Pomorski Fundusz Pożyczkowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu: Pomorski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest Gdańsk Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a także uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach i organizacjach gospodarczych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Celem działania Spółki jest: wspieranie rozwoju mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców poprzez ułatwianie im dostępu do finansowania dłużnego, w drodze udzielania im pożyczek na cele związane z podejmowaniem i prowadzeniem działalności gospodarczej;

2 2. wspieranie wszelkich przedsięwzięć i inicjatyw służących rozwojowi przedsiębiorczości, w tym realizowanych przez organizacje pozarządowe; wspieranie przedsięwzięć mających na celu rozwój województwa pomorskiego poprzez ułatwianie dostępu do finansowania dłużnego, w drodze udzielania pożyczek Przedmiotem działalności Spółki jest: ) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), ) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z) ) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 PLN (piętnaście milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote 00/100) i dzieli się na (piętnaście tysięcy pięćset trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi (aportami) Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte przez Wspólników w następujący sposób: ) Województwo Pomorskie obejmuje (trzynaście tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (trzynaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote 00/100) i ,00 PLN (trzynaście milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a ,00 PLN ( dziewięćdziesiąt dwa

3 tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miasta Gdańska obejmuje 900 (dziewięćset) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (dziewięćset sześć tysięcy trzysta złotych 00/100) i ,00 PLN (dziewięćset tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 6.300,00 PLN (sześć tysięcy trzysta złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miasta Gdyni obejmuje 350 (trzysta pięćdziesiąt) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i ,00 PLN (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 2.450,00 PLN (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Powiat Wejherowski obejmuje 100 (sto) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (sto tysięcy siedemset złotych 00/100) i ,00 PLN (sto tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 700,00 PLN (siedemset złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miasta Sopotu obejmuje 220 (dwieście dwadzieścia) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (dwieście dwadzieścia jeden tysięcy pięćset czterdzieści złotych 00/100) i ,00 PLN (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 1.540,00 PLN (jeden tysiąc pięćset czterdzieści złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miasta Słupska obejmuje 500 (pięćset) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 (pięćset trzy tysiące pięćset złotych 00/100) i ,00 PLN (pięćset tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 3.500,00 PLN (trzy tysiące pięćset złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; --- 7) Agencja Rozwoju Pomorza S.A. w Gdańsku obejmuje 150 (sto pięćdziesiąt) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt złotych

4 00/100) i ,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 1.050,00 PLN (jeden tysiąc pięćdziesiąt złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Pomorska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Słupsku obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (dziesięć tysięcy siedemdziesiąt złotych 00/100) i ,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 70,00 PLN (siedemdziesiąt złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miejska Chojnice obejmuje 100 (sto) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (sto tysięcy siedemset złotych 00/100) i ,00 PLN (sto tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 700,00 PLN ( siedemset złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki; ) Gmina Miejska Malbork obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 1.007,00 PLN (jeden tysiąc siedem złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości ,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i ,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) pokrywa wkładem pieniężnym, a 350,00 PLN (trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki, o ile nastąpi w terminie do dnia roku do maksymalnej kwoty (dwadzieścia pięć milionów) złotych przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w ust.6 wymaga bezwzględnej większości głosów Udziały mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników za zgodą Wspólnika, którego udziały mają być umorzone. Udziały umarza się z czystego zysku za rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje umorzenie lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Uchwała

5 Zgromadzenia Wspólników w sprawie umorzenia udziałów określa w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzone udziały, jak również termin i sposób jego wypłaty. Wspólnikowi z tytułu umorzenia jego udziałów przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej według zasad określonych uchwałą Wspólników (uchylono) Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów od Wspólnika zbywającego udziały w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez siebie udziałów i za cenę obliczoną na podstawie bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym następuje zbycie udziałów. W przypadku nieskorzystania z prawa nabycia pozostali Wspólnicy mogą nabyć wszystkie zbywane udziały w ilości proporcjonalnej do liczby udziałów posiadanych Zgłoszenie prawa pierwszeństwa powinno zostać dokonane w ciągu miesiąca od daty powiadomienia przez Zarząd o powstaniu takiej możliwości W razie braku zgody na zbycie udziałów Zgromadzenie Wspólników wskazuje nabywcę, z zastrzeżeniem postanowień ust W razie, gdy dotychczasowi Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa lub też nie nabędą wszystkich zbywanych udziałów, udziały nabywa nabywca wskazany przez Zgromadzenie Wspólników Zbycie udziałów dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu pozostaje bezskuteczne wobec Spółki i nabywca udziałów nie ma prawa wykonywania lub korzystania z uprawnień Wspólnika IV. ORGANY SPÓŁKI 7. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Zgromadzenie Wspólników

6 Zarząd Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członkiem Zarządu może być jedynie osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259) w związku z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r. poz. 573 z późn. zm.) Do składania oświadczeń w imieniu Spółki umocowani są: ) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie, ) w przypadku Zarządu dwu- lub trzyosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu Spółki. Zarząd realizuje działalność pożyczkową Spółki w oparciu o regulamin działalności pożyczkowej, uchwalony przez Radę Nadzorczą Tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą

7 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników bezwzględną większością głosów spośród kandydatów zgłoszonych przez Wspólników Do czterech członków Rady Nadzorczej wybieranych jest spośród kandydatów wskazanych przez Samorząd Województwa Pomorskiego, jeden członek Rady Nadzorczej wybierany jest spośród kandydatów wskazanych przez jednostkę samorządu terytorialnego, z wyłączeniem Samorządu Województwa Pomorskiego, której udział w kapitale zakładowym Spółki jest największy Na członka Rady Nadzorczej może zostać powołana osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19. ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), w związku z art. 10a ust. 5 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r. poz. 573 z późn. zm.) Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie członkowie Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

8 3. Przed upływem kadencji każdy członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. w razie nieobecności Przewodniczącego lub jego niezdolności do działania z jakichkolwiek przyczyn, powyższe kompetencje przysługują jego Zastępcy Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od chwili złożenia wniosku i odbyć się nie później niż w ciągu czternastu dni od dnia jego złożenia Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym, telefaxem lub pocztą elektroniczną przynajmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, jak też w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia przez Zarząd lub chociażby jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także Wnioskodawcy, który może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem 15 ust. 2 pkt Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej

9 lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, z ograniczeniami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: ) coroczna ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; ) coroczna ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; -- 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2); ) ustalanie składu liczbowego Zarządu Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu; ) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; ) podejmowanie uchwał w sprawach określonych w 11; ) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu lub wszystkich członków Zarządu; ) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członka Zarządu, wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd Spółki z innych powodów nie może działać; ) uchwalanie regulaminu działalności pożyczkowej Spółki oraz wprowadzanie w drodze uchwał zmian do regulaminu działalności pożyczkowej, przy zachowaniu jednomyślności wszystkich członków Rady; ) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, przekracza kwotę (dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem 21 pkt 16,18 i 19;

10 11) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, z zastrzeżeniem 21 pkt 16; ) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych: a) podmiot, w którym Spółka posiada akcje lub udziały lub podmiot, w którego organach uczestniczy członek lub członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu Spółki, b) osoby powiązane więzami pokrewieństwa lub powinowactwa z członkami Zarządu Spółki, c) członek Rady Nadzorczej lub osoby, które są z nim powiązane więzami pokrewieństwa lub powinowactwa, podmiotami powiązanymi z nim kapitałem lub poprzez pełnione w nich funkcje; ) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; ) opiniowanie projektów uchwał proponowanych przez Zarząd do przyjęcia przez Zgromadzenie Wspólników oraz wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Zgromadzenie Wspólników; ) opiniowanie zawarcia przez Spółkę umowy o udziale w zyskach lub przychodach w ramach jakiegokolwiek podmiotu; ) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; ) opiniowanie regulaminu wynagradzania dla pracowników Pomorskiego Funduszu Pożyczkowego Sp. z o.o. oraz opiniowanie zmian do regulaminu wynagradzania dla pracowników Pomorskiego Funduszu Pożyczkowego Sp. z o.o ) podejmowanie uchwał w przedmiocie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu w tym warunków umowy o świadczenie usług zarządzania zawieranych przez poszczególnych członków Zarządu; ) ustalenie wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI) wartości referencyjnych oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania dla członków Zarządu; ) ocena wykonania przez członków Zarządu celów zarządczych w danym roku obrotowym i ustalenie kwoty wynagrodzenia zmiennego przysługującego za ten rok obrotowy

11 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Zgromadzenie Wspólników W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności kontrolnych Zgromadzenie Wspólników Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowana ponad połowa kapitału zakładowego Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników Żądanie, o którym mowa w ust. 3, zgłoszone po dokonaniu zawiadomień o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zarząd Spółki jest zobowiązany do zawiadomienia każdego Wspólnika o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub przesyłką nadaną

12 pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 3 i odbyć się nie później niż w sześć tygodni od jego złożenia Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w siedzibie jednego ze wspólników Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub umowa Spółki nie stanowią inaczej Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności: zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz jej rocznych i wieloletnich planów działalności; ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków;

13 5. podejmowanie uchwał dotyczących rozdysponowania wypracowanego zysku pomiędzy kapitał i fundusze Spółki, albo odnośnie pokrycia straty; ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; tworzenie i znoszenie funduszy celowych; zmiana umowy Spółki; podwyższanie kapitału zakładowego Spółki; połączenie lub przekształcenie Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; wybór likwidatorów; podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy innej spółki lub przystąpienie do niej; wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania, na dzień rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, przekracza kwotę ,00 zł (osiemset tysięcy) złotych; wyrażenie zgody na umorzenie udziałów oraz ustalanie zasad umorzenia; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; inne sprawy przekazane przez Zarząd V. GOSPODARKA SPÓŁKI 22. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

14 23. Na mocy niniejszej umowy wyłącza się podział zysku pomiędzy Wspólników. Wypracowany przez Spółkę zysk przeznacza się wyłącznie na kapitał zapasowy lub wyodrębnione księgowo fundusze Spółki, które będą służyć realizacji jej celu działania określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sytuacjach przewidzianych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności Wspólników reprezentujących przynajmniej trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 25. W sprawach nieuregulowanych przepisami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa