PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58 Zgodnie z uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 29 sierpnia 2006 roku, maksymalna liczba Akcji Oferowanych nie będzie wyższa niż Akcji Serii H. Ostateczna liczba akcji oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd przed otwarciem subskrypcji i będzie się mieścić w granicach liczby wskazanej powyżej. Informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu nie więcej niż Akcji Serii H będzie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje Serii H zostaną zaoferowane inwestorom będącym udziałowcami spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. lub udziałowcami Spółek Zależnych Galenica- Silfarm, z którymi Emitent przed terminem otwarcia Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych, podpisze umowy sprzedaży udziałów (umowy opisane w pkt 8.6 Prospektu, w podpunkcie 8 części Inne istotne umowy). Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Informacja o poziomie Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegółowe zasady oraz miejsce przyjmowania zapisów określone zostały w pkt 20.3 Prospektu. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY O PROSPEKCIE LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIE Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W PKT 2 PROSPEKTU. Podmiot Oferujący Akcje Oferowane Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa BRE Corporate Finance S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa Data prospektu: 30 listopada 2006 roku

2 ZASTRZEŻENIA Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Oferowanych na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 listopada 2006 r. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień Daty Prospektu. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień daty Prospektu, chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW EMITENTA. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. UWAŻAĆ, SĄDZIĆ, SPODZIEWAĆ SIĘ, MOŻE, BĘDZIE, POWINNO, PRZEWIDUJE SIĘ, ZAKŁADA, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE. Decyzje inwestycyjne inwestorów dotyczące Akcji Oferowanych powinny opierać się wyłącznie na podstawie własnych wniosków i analiz dotyczących Emitenta, a także warunków Oferty Publicznej, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu. Emitent, jak i Oferujący nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. Prospekt wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniany w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( ) oraz Oferującego ( ).

3 SPIS TREŚCI 1 PODSUMOWANIE PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI STRUKTURA SPRZEDAŻY EMITENTA W PODZIALE NA GŁÓWNE KATEGORIE ODBIORCÓW PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH STRATEGIA ROZWOJU CZYNNIKI RYZYKA OFERTA KIEROWANA I AKCJE OFEROWANE CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko zmian regulacji prawnych Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Uzależnienie od sytuacji finansowej aptek CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Wysokie zadłużenie w stosunku do kapitałów własnych Ryzyko płynności Ryzyko związane z realizacją wybranej strategii rozwoju Ryzyko związane z realizacją transakcji nabycia udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz spółkach od niej zależnych CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W AKCJE OFEROWANE Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem przez Emitenta od Oferty Kierowanej Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku Ryzyko związane z możliwością naruszenia bezpieczeństwa obrotu na rynku regulowanym lub zagrożenia interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko dotyczące możliwości zawieszenia obrotu akcjami Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcjami Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA SYTUACJA FINANSOWA Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Istotne czynniki mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki, wpływające na działalność operacyjną Emitenta INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Zmiany w zakresie sprzedaży Zmiany w poziomie zapasów Zmiany w zakresie ponoszonych kosztów Zmiany w zakresie cen sprzedaży Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Inne czynniki

4 7.3 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA Zasoby kapitałowe Źródła kapitału Emitenta Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne nią siedziba statutowa) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA Działalność podstawowa Podstawowe obszary i rodzaj działalności Nowe produkty i usługi Pretium Farm Program MultiAptekaSystem Świat Zdrowia Główne rynki działalności Struktura sprzedaży Emitenta w podziale na główne kategorie odbiorców Struktura geograficzna sprzedaży Emitenta Sezonowość produkcji i rynków zbytu Charakterystyka rynków działalności Ogólna charakterystyka rynku farmaceutycznego w Polsce Możliwe scenariusze konsolidacyjne na polskim rynku hurtu farmaceutycznego Pozycja konkurencyjna Emitenta Zaopatrzenie Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Strategia rozwoju Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Emitenta BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Patenty Licencje Znaki towarowe Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych INWESTYCJE Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Obecnie prowadzone inwestycje Planowane inwestycje Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji ŚRODKI TRWAŁE Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ISTOTNE UMOWY POSTANOWIENIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE STRUKTURA ORGANIZACYJNA Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

5 9 ŁAD KORPORACYJNY OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Umowy dotyczące powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRACOWNICY Liczba pracowników Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE IMIONA I NAZWISKA OSÓB INNYCH NIĄ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, POSIADAJĄCYCH UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA INFORMACJA, CZY GŁÓWNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU OPIS UDZIAŁÓW W KAPITALE EMITENTA PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY) LUB SPRAWOWANIA KONTROLI NAD EMITENTEM PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY), CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO SPRZEDAŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, CHARAKTER STANOWISKA, FUNKCJI LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH AKCJONARIUSZY UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP STRONY, KTÓRYCH TO DOTYCZY. TREŚĆ UMOWY I WYJĄTKI OD NIEJ. WSKAZANIE OKRESU OBJĘTEGO ZAKAZEM SPRZEDAŻY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Zarząd Rada Nadzorcza OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY

6 14.6 OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW OBOWIĄZKI WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 139/ OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY I SPRZEDAŻY AKCJI Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) Podatek od czynności cywilnoprawnych ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

7 19.8 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY PODMIOT OFERUJĄCY I GWARANTUJĄCY OGÓLNE WARUNKI OFERTY ZASADY DYSTRYBUCJI Osoby, do których kierowana jest oferta Terminy oferty Proces ustalania ceny emisyjnej Zasady składania zapisów Miejsce składania zapisów Wpłaty na akcje Zasady przydziału akcji Zasady zwrotu nadpłaconych kwot Informacje o odstąpieniu od oferty, jej odwołaniu lub niedojściu oferty do skutku DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU OPIS DZIAŁAŃ STABILIZACYJNYCH INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW Doradca Prawny Doradca Finansowy Oferujący Doradca public relations Biegły Rewident INNE INFORMACJE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA STWIERDZENIA LUB RAPORTY EKSPERTÓW OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI INFORMACJI BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI IMIONA, NAZWISKA, ADRESY I SIEDZIBY BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA DANE FINANSOWE PRO FORMA RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEPROWADZONYCH PROCEDUR REWIZYJNYCH SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA NA DZIEŃ I ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2006 R OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM DEFINICJE ZAŁĄCZNIKI STATUT KRS UCHWAŁY FORMULARZ ZAPISU LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA WYKAZ ODESŁAŃ DO INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE PRZEZ ODESŁANIE DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ DORADCA PRAWNY DORADCA FINANSOWY OFERUJĄCY DORADCA PUBLIC RELATIONS BIEGŁY REWIDENT

8 1 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności Torfarm prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży środków farmaceutycznych i medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych. Emitent jest jednym z czołowych dystrybutorów leków w Polsce. Zgodnie z danymi publikowanymi przez IMS Health (firmę monitorującą i analizującą rynek farmaceutyczny), udział Emitenta oraz Emitenta wraz ze spółką od niego zależną Pretium Farm Sp. z o.o. w ogólnopolskim rynku hurtu aptecznego w III kwartale 2006 r. wyniósł odpowiednio 10,11% i 10,62% (3 miejsce pod względem udziału w rynku). Ze względu na charakter działalności Emitenta ponad 98% przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów i materiałów. Oferta asortymentowa Torfarm obejmuje, m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposażenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzież), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek. Emitent jest organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek: - Świat Zdrowia program lojalnościowy nakierowany na budowanie pozytywnych relacji między apteką i pacjentem, - MultiAptekaSystem - synchronizacja działań marketingowych PRODUCENT - DYSTRYBUTOR APTEKA, - Aptekarska Szkoła Zarządzania - cykl szkoleń dla farmaceutów z zakresu nowoczesnych metod zarządzania apteką, - Dr Apteka - program partnerski wspierający właściciela w zarządzaniu apteką, - Nowoczesna Apteka - pomaga w dostosowaniu wyposażenia aptek do wymogów farmaceutycznych. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą następujące spółki zależne, w których Emitent posiada 100% udziałów: - Pretium Farm Sp. z o.o. - Officina Labor Sp. z o.o. - Pro Sport Sp. z o.o. Wyniki finansowe tych spółek nie podlegają konsolidacji ze względu na ich nieistotność dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia w sprawozdaniu finansowym sytuacji finansowej i majątkowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta. 1.2 Struktura sprzedaży Emitenta w podziale na główne kategorie odbiorców W latach oraz w okresie I-III kw działalność Emitenta koncentrowała się na rynku aptecznym. Udział sprzedaży Emitenta na rynek apteczny w 2005 roku wyniósł 94,5% w ujęciu wartościowym oraz 92,9% w ujęciu ilościowym sprzedaży ogółem. W okresie I-III kw r. udziały te wynosiły odpowiednio 91,1% i 91,1%. Torfarm S.A. w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia także wyposażenie w sprzęt medyczny, meble, a także usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. Spółka konsekwentnie ogranicza swoją działalność w obszarze sprzedaży szpitalnej, co wynika z postrzegania tego segmentu przez Emitenta jako obarczonego wysokim ryzykiem płatności. Poziom i strukturę sprzedaży Emitenta w ujęciu wartościowym w latach oraz w okresie I-III kw r. i 2006 r. zawierają poniższe zestawienia. 8

9 Tabela: Przychody ze sprzedaży Emitenta (w tys. PLN) I-III kw. I-III kw. % udział % udział 2005 % udział 2004 % udział 2003 % udział Apteki ,1% ,1% ,5% ,4% ,1% Hurtownie ,9% ,6% ,1% ,8% ,9% Pozostali ,8% ,3% ,7% ,2% ,7% Pretium Farm ,2% ,9% ,5% ,5% 0 0,0% Szpitale 725 0,1% ,1% ,1% ,1% ,4% Razem ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Pozycja Pozostali obejmuje: - sprzedaż środków farmaceutycznych do odbiorców innych niż apteki, hurtownie i szpitale (punkty medyczne, sklepy zielarsko-medyczne, zakłady opieki zdrowotnej, sklepy zielarsko-drogeryjne, kioski, gabinety lekarskie, pielęgnacyjne i weterynaryjne), - inna sprzedaż (szkolenia, wyposażenie aptek), - usługi promocyjno-przedstawicielskie dla producentów farmaceutycznych (wprowadzanie i promocja leków), - przychody ze sprzedaży odzieży Trespass (tylko w latach ). Źródło: Emitent W 2004 i 2005 roku Emitent zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o ponad 13%, znacznie przekraczając wzrost całego rynku hurtowej sprzedaży do aptek (odpowiednio 4% i 8%). Osiąganie ponadprzeciętnej dynamiki wzrostu przychodów przez Emitenta możliwe było m.in. dzięki prowadzeniu odpowiednio dobranych do potrzeb działań marketingowych i również mniejszej skali działalności w stosunku do liderów rynkowych. W okresie I-III kw r. utrzymała się wysoka dynamika przychodów ze sprzedaży Emitenta - w stosunku do okresu I-III kw r. wzrosły one o prawie 16% W tym samym okresie wzrost rynku hurtu aptecznego, na którym działa Spółka, wyniósł 5,5%. Wzrost sprzedaży Emitenta był prawie trzykrotnie wyższy niż wzrost całego rynku aptecznego. Głównym czynnikiem wzrostu było zwiększenie udziału Emitenta w rynku hurtu aptecznego oraz znaczący wzrost sprzedaży do spółki zależnej Pretium Farm Sp. z o.o. 1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe (tys. zł) I-III kw Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I-III kw Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Zysk ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki Aktywa razem Aktywa trwałe

10 Aktywa obrotowe Zapasy Należności Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 3,04 2,72 3,61 3,39 4,00 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) - - 1, Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki rentowności I-III kw I-III kw Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Rentowność sprzedaży 0,9% 0,5% 0,4% 0,6% 5,1% Rentowność EBITDA 1,1% 0,8% 0,8% 0,7% 0,9% Rentowność EBIT 0,9% 0,6% 0,5% 0,5% 0,8% Rentowność brutto 0,9% 0,9% 0,8% 0,9% 0,9% Rentowność netto 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% Rentowność aktywów (ROA) 2,0% 2,2% 2,8% 3,2% 3,1% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 10,6% 10,5% 13,7% 19,4% 31,9% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu, rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu, rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu, rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu, rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu, rentowność aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie, rentowność kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie. Tabela: Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,82 0,79 0,80 0,78 0,89 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 4,66 3,81 4,02 3,68 8,33 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 2,27 1,64 1,78 2,36 1,30 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,78 0,79 0,80 0,73 0,89 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,03 0,00 0,00 0,05 0,00 Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 4,45 2,29 2,37 2,12 3,15 Źródło: Emitent 10

11 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem, wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT / odsetki. Tabela: Podstawowe dane ze skonsolidowanego bilansu i rachunku wyników pro forma Grupy Kapitałowej Torfarm S.A. na dzień 30 września 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 września 2006 r.* (tys. zł) I-III kw Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy * Skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma Grupy Kapitałowej Torfarm S.A. powstały w oparciu o nieskorygowane informacje finansowe TORFARM SA za 3 kwartały 2006, nieskorygowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Galenica Silfarm Sp. z o.o. za 3 kwartały 2006, sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta w stosunku do ostatniego sprawozdania finansowego. 1.4 Strategia rozwoju Głównym celem strategicznym Emitenta jest osiągnięcie w ciągu dwóch lat pozycji lidera na rynku hurtu aptecznego. Zgodnie z danymi publikowanymi przez IMS Health (firmę monitorującą i analizującą rynek farmaceutyczny), udział Emitenta oraz Emitenta wraz ze spółką od niego zależną Pretium Farm Sp. z o.o. w ogólnopolskim rynku hurtu aptecznego w III kwartale 2006 r. wyniósł odpowiednio 10,11% i 10,62% (3 miejsce pod względem udziału w rynku). Emitent dążyć będzie do zwiększania swego udziału w rynku aptecznym do poziomu ok. 20% w 2010 roku. Taki udział w rynku możliwy będzie do osiągnięcia głównie dzięki planowanym przejęciom podmiotów z branży. Kolejnymi celami Emitenta będą: dalsza poprawa jakości obsługi, ciągłości zaopatrzenia, a także ciągłe zwiększanie asortymentu, przy zachowaniu atrakcyjnych cen i warunków handlowych Jednocześnie intencją Emitenta jest taki rozwój, który dostosowany będzie do potrzeb swoich aptek będących klientami Spółki jak również producentów będących jej dostawcami. Torfarm realizował będzie swoją strategię ze szczególną dbałością o interesy niezależnych aptekarzy będących główną i podstawową grupą klientów. Zarząd Torfarm realizował będzie cele strategiczne mając na uwadze, budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy nie tylko poprzez wzrost przychodów ale i wzrost rentowności. 11

12 Zarząd Torfarm ocenia, że dynamiczny rozwój ryku farmaceutycznego wraz z coraz bardziej zarysowującymi się tendencjami konsolidacyjnymi pozwalają oczekiwać, iż w długim okresie rynek podzielony będzie między od 2 do 4 głównych podmiotów, kontrolujących 60-75% jego obrotów, oraz kilkanaście średniej wielkości hurtowni lokalnych. Dominującą formą konkurencji pozostanie jakość świadczonych usług oraz w mniejszym stopniu cena środków farmaceutycznych. Dla roku 2006 Emitent prognozuje wzrost wartości rynku na poziomie ok. 6-7%. Dążenia Spółki skoncentrowane będą na systematycznym zwiększaniu jej udziału rynkowego, w szczególności na rynku aptecznym, przy jednoczesnym zachowaniu finansowego bezpieczeństwa obrotu. Główne filary strategii Torfarm stanowią obecnie: - kontynuacja rozwoju organicznego, - budowa grupy kapitałowej poprzez przejęcia, - koncentracja na rynku aptek niezależnych, - dbałość o bezpieczeństwo handlowe. W celu realizacji strategii Torfarm wykorzysta własne przewagi biznesowe, takie jak: - wypracowany i sprawdzony model biznesowy, - najwyższy standard obsługi klientów, - nie konkurowanie z własnymi klientami nieposiadanie własnych aptek i wspomaganie aptek niezależnych, - posiadanie statusu preferowanego odbiorcy dla głównych producentów, - kierowanie się zasadami: rzetelności, dokładności, terminowości, profesjonalizmu i uczciwości, - kompetentna i silnie zmotywowana kadra pracownicza a w szczególności efektywne struktury handlowe, których najważniejszą cechą jest umiejętność indywidualnego podejścia do klienta. Kontynuacja rozwoju organicznego Spółka rozwija się dotychczas w sposób organiczny, co zapewniło spójność, a także sprawność i elastyczność w dostosowaniu do zmieniających się warunków otoczenia, w tym wykorzystanie szybkiego procesu decyzyjnego. Rozwój organiczny umożliwił Spółce stworzenie jednolitej i sprawnej struktury organizacji, objętej wspólnym systemem informatycznym. Posiadanie w pełni wykształconej, wewnętrznej kultury korporacyjnej umożliwia zarówno dalszy wzrost organiczny jak i łatwiejsze dokonywanie akwizycji poprzez przenoszenie własnego, sprawdzonego modelu operacyjnego na pozyskane podmioty z branży. Rozwój organiczny rozumiany jest jako działalność prowadzona przez Torfarm oraz spółkę zależną (działającą od kwietnia 2004 roku) Pretium Farm Sp. z o.o. nie podlegającą konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych tej jednostki podporządkowanej dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia w sprawozdaniu finansowym sytuacji finansowej i majątkowej oraz wyniku finansowego. Pretium jest hurtownią farmaceutyczną, której funkcjonowanie opiera się na nowej na rynku krajowym koncepcji dystrybucji leków do aptek, stanowiącej uzupełnienie oferty Emitenta. Podstawą tej koncepcji jest korzystna oferta handlowa: niskie ceny w połączeniu z ponoszeniem przez Aptekę opłaty logistycznej za każdą dostawę. Przychody Pretium Farm wyniosły w roku tys. zł. a w okresie I-III kw tys. zł i były wyższe o 231% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Budowa grupy kapitałowej poprzez przejęcia W dniu 4 listopada 2005 r. Zarząd Torfarm poinformował o wprowadzeniu zmiany dotychczasowej strategii rozwoju. Podstawowe zmiany dotyczą odejścia od koncepcji rozwoju organicznego jako jedynej drogi wzrostu wartości firmy, przejmowania innych podmiotów z branży, koncentracji wyłącznie na podstawowej działalności Spółki (hurtowy handel lekami) oraz pozbycia się aktywów niezwiązanych bezpośrednio z tą formą działalności. Zdaniem Zarządu Torfarm rosnąca na rynku konkurencja i presja na obniżanie marż sprzedawanych towarów może stanowić w przyszłości barierę w utrzymaniu dotychczasowego tempa wzrostu udziału w rynku aptecznym. W związku z powyższym Zarząd Torfarm podjął działania zmierzające do identyfikacji podmiotów z branży, które mogą stać się przedmiotem przejęć. Podmioty te powinny spełniać kryterium bezpiecznego i wiarygodnego partnera swoich klientów. W szczególności Torfarm nie będzie przejmował ani łączył się ze spółkami posiadającymi własne apteki. W nowej strategii Spółka przewiduje aktywny udział w konsolidacji polskiego rynku dystrybucji farmaceutycznej. Spółka podjęła rozmowy w sprawie ewentualnych akwizycji w najbliższym czasie z innymi dystrybutorami, którzy posiadają zbliżoną strategię. Zarząd Torfarm szacuje, że potencjalne cele przejęć hurtownie nie posiadające własnych aptek posiadają ok. 40% całego rynku hurtu aptecznego w Polsce. W działaniach akwizycyjnych Torfarm skupi się na liderach rynkowych w regionach, gdzie obecność Spółki jest niewystarczająca. Zarząd Torfarm przewiduje następujące korzyści związane z planowanymi przejęciami: - zwiększenie skali działalności, - zwiększenie zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy, - synergie kosztowe po stronie zakupowej i logistycznej, - pozyskanie lojalnych klientów niezależnych aptekarzy. Przejęcia finansowane będą ze środków własnych, kredytów bankowych oraz poprzez emisje akcji, w tym kierowane do właścicieli przejmowanych firm. 12

13 W dniu 8 sierpnia 2006 r., Emitent objął nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o., za łączną kwotę zł. Kapitał zakładowy Galenica- Silfarm, w dniu 24 czerwca 2006 r., mocą uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł, poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, które to przeznaczone zostały dla Torfarm, do objęcia po wartości nominalnej. Udziały opłacone zostały gotówką. W dniu 2 sierpnia 2006 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w formie decyzji, wydał zgodę na dokonanie powyższej koncentracji. Na Datę Prospektu trwa proces rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego we właściwym sądzie rejestrowym. Galenica-Silfarm jest hurtownią aptekarską, wspólnym przedsięwzięciem aptekarzy będących jednocześnie klientami i udziałowcami. Jednocześnie Emitent dokonuje analizy rynku pod kątem innych przejęć a z niektórymi uczestnikami rynku prowadzi rozmowy dotyczące potencjalnych transakcji. Celem Torfarm jest nawiązywanie współpracy właścicielskiej z hurtowniami farmaceutycznymi, które mają podobny profil działalności tzn. nie posiadają własnych aptek i nie konkurują z własnymi klientami. Transakcje przejęć będą finansowane za pomocą środków własnych Emitenta, kredytów bankowych lub emisji akcji kierowanych do dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy tych firm. Po objęciu powyższych udziałów, Torfarm planuje nabycie wszystkich pozostałych udziałów Galenica-Silfarm. W wyniku negocjacji z Radą Nadzorczą, którą reprezentował Zarząd Galenica-Silfarm, cena odkupu tych udziałów ustalona została na poziomie 1300 zł za 1 udział, co daje łączną wycenę wszystkich udziałów na poziomie ok. 74 mln zł. Galenica-Silfarm jest największą z aptekarskich hurtowni farmaceutycznych tworzących Apofarm Group - Unia Hurtowni Aptekarskich Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach ("Apofarm"). Powstała poprzez połączenie Silfarm Sp. z o.o. z innymi hurtowniami aptekarskimi będącymi udziałowcami Apofarm. Obecnie Galenica-Silfarm posiada udziały w następujących Spółkach: (% kapitału zakładowego) Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o. (76,4%) Hurtownia Aptekarska Multi Sp. z o.o. (74,5%) Vita Plus Sp. z o.o. (99,5%) Hurtownia farmaceutyczna Tadanco Sp. z o.o. (75%) Przedsiębiorstwo Handlu i Usług Farmacja Sp. z o.o. (95,5%) Dolnośląska Hurtownia Aptekarska Dolpharma Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz pośrednio 67,82%) Apofarm Group Sp. z o.o. (bezpośrednio oraz pośrednio 48,1%). ZPUH Deka (nie prowadzi działalności związanej z dystrybucją leków). Galenica-Silfarm ma prawo powoływania większości członków Rady Nadzorczej Apofarm. Łączna sprzedaż spółek Grupy Galenica-Silfarm (bez Apofarm oraz ZPUH Deka) wyniosła w 2005 roku ok. 976 mln zł, co stanowiło ok. 6% rynku hurtu aptecznego. Łączny udział Torfarm oraz Galenica-Silfarm w rynku hurtu aptecznego wynosi obecnie ok. 15,5 %. Przejęcie przez Torfarm S.A. Galenici-Silfarm jest pierwszym elementem budowania wiodącej hurtowni farmaceutycznej w Polsce, której strategia opiera się na nieposiadaniu własnych aptek. W opinii Zarządu Torfarm zgoda Wspólników Galenica-Silfarm (prawie 1300 Aptekarzy) na połączenie świadczy o pozytywnym postrzeganiu przez nich działalności Torfarm jako partnera wiarygodnego i bezpiecznego. Zarząd Torfarm S.A. dostrzega szereg korzyści wynikających z niniejszej transakcji. Najważniejsze z nich to: 1. Lepsze warunki zakupowe, wynikające ze skokowego wzrostu obrotów. 2.. Zwiększenie efektywności działania. 3. Możliwość zaoferowania klientom korzystniejszych warunków handlowych, które zapewnią im większe bezpieczeństwo funkcjonowania. 4. Umocnienie wizerunku Torfarm S.A. oraz Galenica- Silfarm jako bezpiecznych i wiarygodnych partnerów aptek, wspierających niezależne apteki. Jednocześnie Torfarm zamierza odkupić udziały w w/w spółkach zależnych od Galenica-Silfarm od dotychczasowych udziałowców. Zarząd Torfarm dokonuje analizy rynku pod kątem innych przejęć a z niektórymi uczestnikami rynku prowadzi rozmowy dotyczące potencjalnych transakcji. Koncentracja na podstawowej działalności Spółka wyodrębniła aktywa niezwiązane z bezpośrednią działalnością poprzez m.in.: - Sprzedaż udziałów w spółkach: Dalfarm Sp. z o.o., Biznes Intro Sp. z o.o., TORFARM Bydgoszcz Sp. z o.o., Sefarm Sp. z o.o., Coovap Sp. z o.o. - Przeniesienie do spółki zależnej Prosport Sp. z o.o. działalności związanej ze sprzedażą odzieży sportowej Trespass. Intencją Emitenta jest sprzedaż tej spółki w przyszłości. - Nieudzielanie pożyczek niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną, mających do tej pory jedynie na celu jedynie uzyskanie ponadprzeciętnej stopy zwrotu z inwestycji. Koncentracja na rynku aptek niezależnych Torfarm posiada ofertę umożliwiającą zdobycie pozycji głównego dostawcy w każdej aptece, w szczególności poprzez zastąpienie jej dotychczasowego głównego dostawcy. Na ofertę tą składa się serwis logistyczny, głębokość oferty asortymentowej oraz poziom cen; 13

14 Spółka posiada efektywne struktury handlowe, których najważniejszą cechą jest umiejętność indywidualnego podejścia do klienta. Torfarm nie konkuruje z własnymi klientami - nie posiada i nie otwiera własnych aptek. Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikać będzie ze zwiększania udziału w rejonach, gdzie spółka już istnieje, jak i aktywizacji sprzedaży na nie objętych jeszcze sprzedażą obszarach. Spółka planuje dokonywać sprzedaży wyłącznie na rynku aptecznym, w szczególności aptek niezależnych, ograniczając do minimum ryzykowny rynek szpitalny. Zgodnie z szacunkami Zarządu apteki niezależne stanowią ok. 90% ogółu aptek w Polsce. Torfarm konkurować będzie przede wszystkim jakością świadczonych usług. Poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów, sprawnego serwisu logistycznego i atrakcyjnych cen Spółka ubiegać się będzie o miano kluczowego dostawcy dla aptek, gwarantujących bezpieczeństwo obrotu. W szczególności działania te powinny pozwolić klientom na zastąpienie usług dotychczasowego dostawcy apteki, który okazał się niesolidny, bądź postrzegany jako jej konkurent, posiadający własną sieć sprzedaży detalicznej. Ponadto Torfarm, jako kompleksowy partner aptek, oferuje im również m.in. doradztwo w zakresie zarządzania, udzielanie pożyczek na rozwój działalności gospodarczej. Szacunki Emitenta wskazują, iż w przypadku 84% klientów Emitent jest pierwszym lub drugim dostawcą. Emitent wprowadza również programy rynkowe, które, oprócz zorientowania na osiąganie celów handlowych, istotnie wpływają na wzrost lojalności klientów. W opinii Emitenta niekonkurowanie z własnymi klientami, nieposiadanie własnych aptek, sprzyja szerokiemu udziałowi aptekarzy we wspomnianych programach. Spółka koncentruje się wyłącznie na działalności podstawowej. W nowej strategii Torfarm zaprzestał udzielać pożyczek nieoperacyjnych. Zarząd zakłada, że odejście od udzielania pożyczek nieoperacyjnych, w szczególności spłacenie pożyczek od Electus S.A. obniży przychody finansowe w roku 2006 o około 3 mln PLN. Środki z pożyczek zostaną przeznaczone na działalność operacyjną. Priorytetowe traktowanie bezpieczeństwa obrotu handlowego Torfarm chce być liderem w zakresie stosowanych i wdrażanych metod oceny ryzyka i kontroli kredytu kupieckiego już obecnie posiada jedne z najlepszych na rynku wskaźników udziału należności przeterminowanych i utworzonych rezerw w proporcji do sprzedaży. Emitent posiada bardzo restrykcyjny system kontroli rozliczeń z odbiorcami, dzięki czemu jego wskaźnik przeterminowanych należności jest jednym z najniższych wśród pięciu największych dystrybutorów w kraju. Zwiększenie rentowności netto sprzedaży i utrzymanie satysfakcjonującej stopy zwrotu z kapitału Dotychczasowy dynamiczny rozwój wymagał od Emitenta ponoszenia dużych nakładów związanych z rozbudową sieci dystrybucji (sieć handlowa, logistyczna). Dodatkowo Spółka, odnotowując wysokie przyrosty sprzedaży, zwiększała zadłużenie w celu sfinansowania rosnącego kapitału obrotowego, co generowało wysokie koszty finansowe. Uruchomienie w 2006 r. magazynu w Poznaniu zakończyło proces budowy sieci dystrybucji. Rezultatem tego będzie wolniejsze niż dotychczas tempo wzrostu kosztów handlowych, co przy zakładanym wzroście sprzedaży może przynieść poprawę rentowności również poprzez efekty skali. Spółka nie posiada istotnego majątku zbędnego. W związku z działaniami podjętymi przez Emitenta w celu przejęcia Galeniki-Silfarm i spółek od niej zależnych Emitent przewiduje przeprowadzanie działań o charakterze naprawczym lub konsolidacyjnym. Może też wystąpić potrzeba reorganizacji bądź restrukturyzacji zatrudnienia. 1.5 Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 14

15 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym: - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną; - Ryzyko zmian regulacji prawnych; - Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów; - Uzależnienie od sytuacji finansowej aptek. Czynniki ryzyka związane z działalności Emitenta: - Wysokie zadłużenie w stosunku do kapitałów własnych; - Ryzyko płynności; - Ryzyko związane z realizacją wybranej strategii rozwoju; - Ryzyko związane z realizacją transakcji nabycia udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz spółkach od niej zależnych. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w akcje oferowane: - Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem przez Emitenta od Oferty Kierowanej; - Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku; - Ryzyko związane z możliwością naruszenia bezpieczeństwa obrotu na rynku regulowanym lub zagrożenia interesów inwestorów; - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa; - Ryzyko dotyczące możliwości zawieszenia obrotu akcjami Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy; - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcjami Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy. 1.6 Oferta Kierowana i akcje oferowane Emitent Torfarm S.A. z siedzibą w Toruniu Oferta Kierowana W ramach Oferty Kierowanej Emitent zaoferuje Akcje zwykłe na okaziciela serii H. Zgodnie z uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 29 sierpnia 2006 roku, maksymalna liczba Akcji Oferowanych nie będzie wyższa niż Akcji Serii H. Ostateczna liczba akcji oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd przed otwarciem subskrypcji i będzie się mieścić w granicach liczby wskazanej powyżej. Informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Harmonogram Oferty Terminy przeprowadzenia Oferty Kierowanej przedstawiają się następująco: 2 stycznia 2007 r. - otwarcie subskrypcji, otwarcie Oferty Kierowanej 2-12 stycznia 2007 r.- przyjmowanie zapisów Osób Uprawnionych, 12 stycznia 2007 r.- ostateczny termin zamknięcia Publicznej Subskrypcji 12 stycznia 2007 r. - zamknięcie Oferty Kierowanej Do 19 stycznia 2007 r. - ostateczny termin przydziału Akcji Serii H Terminy realizacji Oferty Kierowanej mogą ulec zmianie, w tym również skrócenie okresu jej trwania lub wydłużenia. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminów, stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomości odpowiednio przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy, w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Osoby, do których skierowana jest Oferta Zapis na Akcje Oferowane Cena Emisyjna Zmiany terminów przeprowadzenia Oferty Kierowanej mogą odbywać się tylko w okresie ważności prospektu emisyjnego. Oferta kierowana jest do inwestorów będących udziałowcami spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. lub udziałowcami Spółek Zależnych Galenica-Silfarm, z którymi Emitent przed terminem otwarcia Publicznej Subskrypcji akcji, podpisze umowy sprzedaży udziałów (umowy opisane w pkt 8.6 Prospektu, w podpunkcie 8 części Inne istotne umowy). Zapisy na Akcje Oferowane składane będą w POK Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. wymienionych w Załączniku 25.5 Prospektu i przyjmowane będą na zasadach określonych w pkt 20.3 Prospektu. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Informacja o poziomie Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie 15

16 art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Opcja Stabilizacyjna Emitent nie planuje przeprowadzania działań stabilizacyjnych. Cele Emisji Szczegółowy opis sposobu wykorzystania wpływów z emisji znajduje się w pkt 3 Prospektu. Planowany Rynek Akcje Oferowane zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku Notowań podstawowym prowadzonym przez GPW. Płatność za Akcje Zapisy składane w ramach subskrypcji muszą zostać w pełni opłacone najpóźniej w Oferowane momencie ich złożenia. Wpłata na Akcje Oferowane stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz ich Ceny Emisyjnej. Jednocześnie zgodnie z art zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie umowy sprzedaży udziałów spółki Galenica-Silfarm lub umowy sprzedaży udziałów Spółek Zależnych Galenica-Silfarm (o których mowa w pkt 8.6 Prospektu, w podpunkcie 8 części Inne istotne umowy) zawartych pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi przed terminem otwarcia subskrypcji Akcji Oferowanych, inwestorzy uprawnieni są do dokonania umownego potrącenia wymagalnych i bezspornych wierzytelności przysługujących im wobec Emitenta z tytułu sprzedaży w/w udziałów z Przydział Akcji Oferowanych 2 CZYNNIKI RYZYKA wierzytelnością Spółki z tytułu wpłaty na Akcje Serii H. Przydział akcji zostanie dokonany w ciągu 5 dni roboczych po zakończeniu Oferty Kierowanej tj. nie później niż w dniu 19 stycznia 2007 r. Podstawę przydziału akcji Osobom Uprawnionym stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie zapis na Akcje Serii H. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii H zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie dana Osoba Uprawniona złożyła zapis będzie większa niż liczba akcji, do jakiej objęcia jest uprawniona, Emitent dokona przydziału liczby akcji wynikającej z uprawnienia wskazanego w pkt Prospektu. Dokonanie przez Osobę Uprawnioną zapisu na mniejszą liczbę Akcji niż liczba, do jakiej objęcia była uprawniona, pomimo uznania takiego zapisu za ważny zgodnie z pkt Prospektu, oznaczać będzie, że Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanego zapisu. Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną W ostatnich latach rynek dystrybucji farmaceutycznej do aptek i szpitali dynamicznie wzrastał, w roku % rocznie a w %. Przewiduje się, że w dłuższym okresie koniunktura w branży dystrybucji farmaceutyków kształtować się będzie w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Biorąc pod uwagę spodziewane relacje stopy wzrostu rynku farmaceutycznego wobec PKB, realizacja zakładanej przez Emitenta strategii rozwoju może być utrudniona w przypadku wystąpienia niekorzystnych zjawisk makroekonomicznych, m.in. takich jak: stagnacja gospodarcza, wysoka stopa bezrobocia lub wzrost inflacji. Niekorzystne zmiany makroekonomiczne doprowadzić mogą do ograniczenia popytu na towary Spółki, w tym w szczególności z wyższych poziomów cenowych, a w konsekwencji do spadku przychodów ze sprzedaży i wzrostu kosztów działalności. Taka sytuacja może skutkować zmniejszeniem zyskowności Spółki. 16

17 2.1.2 Ryzyko zmian regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak dla wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, mogą być zmieniające się przepisy prawa oraz różne jego interpretacje. Ewentualnie zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa farmaceutycznego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków finansowych dla działalności Emitenta. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym. Istnieje ryzyko niekorzystnych dla spółki zmian cen oraz marż urzędowych na leki, które stanowią ok. 52% wartości przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Emitenta. Polityka Państwa w zakresie refundacji leków ma również wpływ na sytuację aptek, a w konsekwencji na kondycję finansową Emitenta. Ryzyko niekorzystnych zmian w tym zakresie jest szczególnie istotne w obliczu trudnej sytuacji finansowej budżetu Państwa. Biorąc pod uwagę, iż regulacja marż obejmuje ok. 55% wartości rynku, każdorazowa zmiana w zakresie cen urzędowych oraz refundacji leków powoduje gwałtowny wzrost zakupów przed datą obowiązywania zmiany oraz wyraźnym spadkiem tuż po niej. Jest to zatem dodatkowy czynnik, który zwiększa zmienność osiąganych przez Emitenta przychodów w ciągu roku obrotowego. Od 1 lipca 2006 r. roku zaczęło obowiązywać kolejne rozporządzenie w sprawie zmian na listach leków refundowanych może to spowodować kolejną obniżkę marży hurtowej oraz zmniejszyć wartość rynku o kilka procent w stosunku do stanu obecnego. Dodatkowo uchylenie, z dniem 24 października 2005 r., obowiązującego dotychczas Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi i wejście w życie kompleksu trzech ustaw: Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Ustawy o Nadzorze, może mieć wpływ na działalność Emitenta. W związku ze stosunkowo krótkim okresem obowiązywania tych ustaw nie można przewidzieć wszystkich konsekwencji nowych regulacji wprowadzonych tymi ustawami. W szczególności nie można wykluczyć wystąpienia odmiennych interpretacji przepisów nowych ustaw przez Emitenta oraz organy nadzorujące funkcjonowanie rynku kapitałowego i sądy. Usunięcie ewentualnych nieścisłości przepisów lub rozbieżności wynikających z ich niejednolitej interpretacji może okazać się czasochłonne, co może rodzić trudności w stosowaniu przepisów dotyczących rynku kapitałowego przez podmioty na nim działające, w tym Emitenta Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Spółka działa na rynku charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencyjności. W ostatnich latach w branży dochodziło do intensywnych procesów konsolidacyjnych. W III kwartale 2006 roku rynek hurtu aptecznego zdominowany był przez kilka znaczących firm, wśród których znajduje się Emitent z udziałem rynkowym w wysokości 10,11% (udział Grupy Kapitałowej Torfarm wynosił odpowiednio 10,62%). Pozycja największych firm w Polsce może ponadto zostać zagrożona w przypadku decyzji strategicznych o znaczących inwestycjach w Polsce przez podmioty zagraniczne. Jednocześnie ewentualna dalsza koncentracja na rynku dystrybutorów lub zmiana wzajemnych proporcji udziałów rynkowych największych z nich powodować może zaostrzenie walki konkurencyjnej, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta, w szczególności na poziomie realizowanych marż. Spółka dąży do ograniczenia ryzyka konkurencji poprzez stały monitoring sytuacji na rynku i bieżące reagowanie na sytuację rynkową. Spółka realizuje politykę maksymalnego wykorzystania zasobów w segmentach rynku, w których tradycyjnie utrzymuje znaczącą pozycję, w szczególności rynku aptek niezależnych Uzależnienie od sytuacji finansowej aptek Sytuacja finansowa aptek ma kluczowe znaczenie dla rentowności i płynności Spółki. Postępująca selekcja i upadek słabszych aptek potencjalnie może stanowić zagrożenie dla Emitenta. Spółka posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców. 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Wysokie zadłużenie w stosunku do kapitałów własnych Torfarm zajmuje się hurtowym handlem środkami farmaceutycznymi i materiałami medycznymi. Cechą charakterystyczną prowadzonej przez Spółkę działalności jest silna korelacja wzrostu sprzedaży i wzrostu kapitału obrotowego oraz stosunkowo niska rentowność netto, co powoduje konieczność zwiększania zewnętrznego finansowania. Wysoki poziom zadłużenia jest także niezbędny dla utrzymania odpowiedniej rentowności kapitału własnego Ryzyko płynności Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw leków, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Spółki duży wpływ ma ocena przez podmioty kredytujące. Na dzień 30 września 2006 r. Spółka dysponowała rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych a nie do końca wykorzystanych linii kredytowych w wysokości ponad 8 mln PLN. 17

18 2.2.3 Ryzyko związane z realizacją wybranej strategii rozwoju Realizowana przez Emitenta strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej nie tylko poprzez wzrost organiczny, ale przede wszystkim poprzez akwizycję niezależnych hurtowni farmaceutycznych działających na polskim rynku. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia może nie przynieść spodziewanych rezultatów ekonomicznych, w zakładanym przez Zarząd horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Przeprowadzenie transakcji przejęcia, ewentualne zmiany osób zarządzających przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta i budowanej grupy kapitałowej. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na ich działalność a tym samym na skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z realizacją transakcji nabycia udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz spółkach od niej zależnych W dniu 24 czerwca 2006 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Grupy Kapitałowej Galenica-Silfarm Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę złotych poprzez ustanowienie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy z przeznaczeniem dla Emitenta. Do powyższej uchwały, jak również do uchwały o zmianie umowy spółki zostały zgłoszone sprzeciwy przez kilku udziałowców spółki. Emitent powziął również informację, że w dniu 20 lipca 2006 r. do Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy został złożony przez kilku udziałowców spółki pozew w przedmiocie unieważnienia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wraz z wnioskiem o zawieszenie postępowania rejestracyjnego. Zważywszy, że zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników (w przypadku sprzeczności takiej uchwały z umowa spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika) można dochodzić w terminie jednego miesiące od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, zaś stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (w przypadku sprzeczności takiej uchwały z ustawą) można dochodzić w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały - w dacie niniejszego Prospektu nie upłynęły jeszcze ustawowe terminy do zaskarżenia przedmiotowej uchwały, a tym samym nie można z całą pewnością wykluczyć złożenia przez inne uprawnione osoby podobnych pozwów. W ocenie Emitenta w związku z podjęciem przez zgromadzenie wspólników spółki przedmiotowej uchwały nie wystąpiły przesłanki określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych mogące stanowić skuteczną podstawę do uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej uchwały. Pomimo tego Emitent nie może z całą pewnością wykluczyć ryzyka w postaci opóźnienia w zarejestrowaniu zmian w umowie spółki związanych z przedmiotowym podwyższeniem kapitału zakładowego lub też - w przypadku gdyby sąd podzielił argumenty powodów nawet odmowy zarejestrowania takich zmian w umowie spółki. Odmowa zarejestrowania takich zmian w umowie spółki oznaczałaby, że Emitent nie mógłby skutecznie nabyć nowych udziałów w spółce, a tym samym stać się udziałowcem posiadającym udziały stanowiące 41% kapitału zakładowego spółki. Z informacji przekazanych Emitentowi przez spółkę wynika, że sąd do którego wpłynął pozew uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Katowicach Wydział XIII Gospodarczy. Ewentualne opóźnienie w zarejestrowaniu zmian w umowie spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. związanych z przedmiotowym podwyższeniem kapitału zakładowego, zawieszenie postępowania w tym zakresie lub nawet odmowa zarejestrowania takich zmian w umowie spółki nie będą mieć wpływu na przeprowadzenie Oferty objętej niniejszym Prospektem. Ponadto Emitent zamierza, niezwłocznie po zatwierdzeniu niniejszego Prospektu przez KNF, zaoferować dotychczasowym udziałowcom spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz udziałowcom spółek od niej zależnych nabycie posiadanych przez nich udziałów w tych spółkach. Emitent zamierza złożyć takim osobom propozycje zawarcia stosownych umów nabycia udziałów, gdzie zapłata za nabywane udziały nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności zbywców udziałów w stosunku do Emitenta z tytułu zapłaty ceny za takie udziały z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do zbywców takich udziałów jakie powstaną na skutek dokonania przez zbywców takich udziałów zapisu na nowo wyemitowane akcje Emitenta. W ocenie Emitenta ryzyko nie zawarcia takich umów przez zbywców takich udziałów jest niewielkie, ponieważ (jak wskazano w Rozdziale 3.1 Prospektu) wszystkie istotne warunki biznesowe transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica- Silfarm Sp. z o.o. oraz spółkach od niej zależnych (polegającej na objęciu przez Emitenta udziałów w podwyższonym kapitale oraz odkupieniu istniejących udziałów od dotychczasowych udziałowców) zostały przez strony już uzgodnione. Pomimo tego nie można z całą pewnością wykluczyć ryzyka nie zawarcia takich umów przez dotychczasowych udziałowców spółki Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz spółek od niej zależnych w liczbie pozwalającej na uzyskanie efektywnej kontroli nad spółką, jak również ryzyko nie dojścia do skutku zawartych umów w liczbie pozwalającej na uzyskanie efektywnej kontroli nad spółką na skutek niewykonania przez dotychczasowych udziałowców spółki i spółek od niej zależnych postanowień takich umów warunkujących realizację powyższej transakcji, np. nie złożenia zapisu na akcje Emitenta. W konsekwencji nie można z całą pewnością wykluczyć sytuacji choć w ocenie Zarządu Emitenta ryzyko w tym zakresie jest znikome - w której w wyniku transakcji Emitent uzyska jedynie mniejszościowy pakiet udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. 18

19 Należy również wskazać, że ewentualna odmowa zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Oferowane nie wpłynie na ważność i skuteczność nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz spółkach od niej zależnych, jednakże w takim przypadku Emitent będzie zobowiązany do rozliczenia z udziałowcami, którzy dokonali ważnego zapisu na Akcje Oferowane istniejących wierzytelności w gotówce. W przypadku gdyby środki własne Emitenta okazały się niewystarczające dla dokonania takiego rozliczenia, Emitent może być zmuszony do skorzystania w tym celu z zewnętrznych źródeł finansowania. W ocenie Zarządu Emitenta taka sytuacja nie stanowi zagrożenia dla sytuacji finansowej Emitenta. W odniesieniu do przedmiotowej transakcji Emitent zwraca ponadto uwagę, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie rozstrzygają jednoznacznie czy przyjęty w przedmiotowej transakcji sposób opłacenia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta jest w pełni dopuszczalnym na gruncie obowiązujących przepisów potrąceniem umownym, czy też może stanowić naruszenie przepisów o wkładach niepieniężnych (aportach), zgodnie z którymi wierzytelności nabywców akcji w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia na rzecz Emitenta powyższych udziałów stanowią w istocie wkłady niepieniężne (aporty) w stosunku do których wymagane jest dokonanie ich uprzedniej wyceny przeprowadzonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Ryzyko związane z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z przedmiotową transakcją zostało szczegółowo opisane w pkt niniejszego Rozdziału. 2.3 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem przez Emitenta od Oferty Kierowanej Zwraca się uwagę inwestorów, iż do dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Kierowanej bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu Oferty Kierowanej do momentu przydziału Akcji Oferowanych, decyzja Emitenta o odstąpieniu od realizacji Oferty Kierowanej może zostać podjęta wyłącznie z ważnych przyczyn. Sytuacja taka może mieć miejsce m.in. wówczas, gdy: wystąpią nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Emitenta, wystąpią nagłe zmiany w sytuacji Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej, wystąpią nagłe zmiany w otoczeniu Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Kierowanej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Kierowanej, stosowna decyzja Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do prospektu emisyjnego zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku zwrot wpłat zostanie dokonany inwestorom w terminie i na zasadach opisanych w pkt Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku Emisja Akcji Oferowanych może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli: - nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Oferowana na zasadach określonych w Prospekcie, - Zarząd nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w terminie 6 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF, - wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z artykułem 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku. 19

20 Należy również uwzględnić fakt, że zamiarem Emitenta jest wydawanie Akcji Oferowanych w zamian za wkłady pieniężne, gdzie opłacenie Akcji Oferowanych nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności Emitenta w stosunku do nabywców akcji z tytułu ceny emisyjnej z wierzytelnościami nabywców tych akcji w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia przez nich na rzecz Emitenta udziałów w spółce Grupa Kapitałowa Galenica-Silfarm Sp. z o.o. oraz w spółkach od niej zależnych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie rozstrzygają jednoznacznie czy taki sposób opłacenia akcji jest w pełni dopuszczalnym potrąceniem umownym czy też może stanowić naruszenie przepisów o wkładach niepieniężnych (aportach), zgodnie z którymi wierzytelności nabywców akcji w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia na rzecz Emitenta powyższych udziałów stanowią w istocie wkłady niepieniężne (aporty) w stosunku do których wymagane jest dokonanie ich uprzedniej wyceny przeprowadzonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Znaczna część komentatorów Kodeksu spółek handlowych opowiada się za gotówkowym charakterem podwyższenia kapitału opłacanego w drodze konwersji wierzytelności, co zdaje się potwierdzać znana Emitentowi praktyka w tym względzie. Emitentowi znane są jednak również odmienne stanowiska prezentowane w tej kwestii. W rezultacie na tle przedmiotowego stanu faktycznego Emitent nie może z całą pewnością wykluczyć pojawienia się zarzutu, że opłacenie Akcji Oferowanych poprzez potrącenie wierzytelności Emitenta w stosunku do nabywców akcji z tytułu ceny emisyjnej z wierzytelnościami nabywców tych akcji w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia przez nich udziałów w spółce Galenica-Silfarm Sp. z o.o. ma na celu obejście bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych o aportowym podwyższeniu kapitału zakładowego, przez co potrącenie takie może zostać uznane za nieważną czynność prawną w rozumieniu art. 58 par. 1 Kodeksu cywilnego. W szczególności zarzut ten mógłby okazać się zasadny, gdyby okazało się, że umowy sprzedaży udziałów w spółce Galenica-Silfarm Sp. z o.o. zostały zawarte wyłącznie w celu wygenerowania wierzytelności pieniężnej wobec Emitenta. Na poparcie takiego stanowiska może zostać przytoczony argument odwołujący się do celu, jaki powinien przyświecać konwersji długu na kapitał dokonywanej w drodze potrącenia umownego. Celem takim według niektórych przedstawicieli doktryny powinno być wyłącznie zwolnienie Emitenta z istniejącego długu, przy czym podstawą takiego długu powinien być stosunek prawny związany z działalnością emitenta na zewnątrz, tj. działalnością inną niż dotycząca stosunków wewnętrznych (korporacyjnych) emitenta. Tylko wówczas może dojść do faktycznego zmniejszenia obciążeń (długów) emitenta skutkujących zmianą w strukturze pasywów takiego emitenta (bez zwiększenia jego aktywów). Przy takim rozumieniu dopuszczalności konwersji na kapitał w drodze potrącenia umownego zwolennicy takiego poglądu mogliby próbować twierdzić, że w przedmiotowym stanie faktycznym celem transakcji nie jest zwolnienie Emitenta z długu lecz w istocie powiększenie majątku Emitenta o nowe aktywa w postaci udziałów w innym podmiocie (w zamian za nowo wyemitowane akcje Emitenta) przez co dochodzi do wykreowania długu Emitenta w stosunku do zbywców udziałów wyłącznie na potrzeby dokonania potrącenia Mogliby również twierdzić, że podstawa długu Emitenta będącego przedmiotem potrącenia jest powiązana ze stosunkiem korporacyjnym (innym niż stosunek na zewnątrz ), ponieważ zbycie udziałów jest bezpośrednio związane z objęciem akcji Emitenta przez takich zbywców. W konsekwencji, zgodnie z taką interpretacją przepisów Kodeksu spółek handlowych - której Emitent nie podziela - należałoby przyjąć, że konwersja długu na kapitał zakładowy dokonywana w ramach przedmiotowej transakcji powinna uwzględniać przepisy w sprawie aportowego podwyższenia kapitału, a dokonanie takiej konwersji w drodze umownego potrącenia mogłoby być działaniem prowadzącym do wniesienia ukrytych aportów mogącym stanowić pokrzywdzenie wierzycieli Emitenta, gdyby okazało się, że wartość nabywanych przez Emitenta udziałów nie odzwierciedla ich wartości rynkowej. Jak już wskazano powyżej Emitent nie podziela poglądu, zgodnie z którym opłacenie Akcji Oferowanych poprzez potrącenie wierzytelności Emitenta w stosunku do nabywców akcji z tytułu ceny emisyjnej z wierzytelnościami nabywców tych akcji w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia przez nich udziałów w spółce Galenica-Silfarm Sp. z o.o. stanowi obejście przepisów Kodeksu spółek handlowych o aportowym podwyższeniu kapitału zakładowego. W ocenie Emitenta na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych obydwa sposoby dokonywania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, tj. aport oraz umowne potrącenie są w pełni dopuszczalne, a konstrukcja potrącenia zaproponowana w ramach transakcji nabycia udziałów spółki Galenica-Silfarm sp. z o.o. spełnia przesłanki dokonania umownego potrącenia wierzytelności, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Konstrukcja potrącenia zaproponowana w ramach transakcji nabycia udziałów spółki Galenica-Silfarm sp. z o.o. nie narusza interesów wierzycieli Emitenta, a wystarczającą w ocenie Emitenta ochronę zapewnia takim wierzycielom natura prawna umownego potrącenia wierzytelności wsparta dodatkowo przepisami o odpowiedzialności członków Zarządu Emitenta mającymi w pełni zastosowanie w przypadku nieprawidłowości dotyczących przedmiotowej transakcji. Emitent ma przy tym świadomość, że kwestia zakresu dopuszczalności stosowania umownego potrącenia wierzytelności w rozumieniu cytowanego wyżej przepisu nie została jednoznacznie rozstrzygnięta ani w Kodeksie spółek handlowych, ani też w literaturze przedmiotu, a tym samym może budzić wątpliwości interpretacyjne. Nie można zatem całkowicie wykluczyć sytuacji, w której sąd rejestrowy nie podzieli stanowiska prezentowanego przez Emitenta w powyższej kwestii, co z kolei może skutkować opóźnieniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych lub nawet odmową takiej rejestracji. W przypadku niedojścia Oferty Kierowanej do skutku, zwrot wpłat zostanie dokonany inwestorom w terminie i na zasadach opisanych w pkt Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 20