WARUNKI PRZETARGU. Przetarg

Transkrypt

1 WARUNKI PRZETARGU DOT. PRZETARGU PUBLICZNEGO NA NABYCIE AKCJI W PRZEDSIĘBIORSTWIE ENERGETYKI CIEPLNEJ WE WRZEŚNI S.A. ORGANIZOWANEGO PRZEZ MIASTO I GMINĘ WRZEŚNIA 1. Przetarg 1. Na podstawie art. 33 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U Nr 171, poz ze zm.), rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U Nr 34, poz. 264 ze zm.), uchwały nr XVII/221/08 Rady Miejskiej we Wrześni z dnia 29 września 2008 r. w sprawie ustalenia zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji oraz uchwały nr XIX/260/08 Rady Miejskiej we Wrześni z dnia 16 grudnia 2009 r. w sprawie wystąpienia przez Gminę Września ze spółki PEC Września S.A. Burmistrz Miasta i Gminy Września organizuje przetarg publiczny na zbycie należących do Miasta i Gminy Września akcji w Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. 2. Przedmiotem przetargu jest zbycie oferentowi indywidualnemu (inwestorowi branżowemu) całego pakietu akcji zwykłych imiennych (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia) o wartości nominalnej 10 zł każda, w Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. z siedzibą we Wrześni, ul. Piastów 17a, Września. Zbywane akcje stanowią 50,01% ogólnej liczby akcji i reprezentują 50,01% ogólnej liczby głosów. Zbywane akcje są nadto wolne od zastawów, innych obciążeń oraz praw osób trzecich. 3. Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. z siedzibą we Wrześni, ul. Piastów 17a, Września (dalej również jako Spółka) jest wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr , posiada kapitał zakładowy w wysokości (milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) zł, który dzieli się na (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Miasto i Gmina Września posiada akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł za akcję, co stanowi 50,01 % kapitału zakładowego. W pozostałej części akcje Spółki należą do Zespołu Elektrociepłowni Poznańskich S.A. ob. Dalkia Poznań Zespół Elektrociepłowni S.A. (48,84%), Energetycznego Towarzystwa Finansowo- Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. (1,03%) oraz pracowników Spółki (0,12 %). 2. Informacje i warunki przetargu 1. Publiczne ogłoszenie o przetargu (zaproszenie do składania ofert) zamieszczone zostało w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, a także w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miasta i Gminy Września (dostęp pod adresem internetowym 2. Szczegółowe informacje na temat przetargu, w tym wymagań stawianych uczestnikom przetargu, warunków nabycia akcji, oraz warunków, jakie powinna spełniać składana oferta, 1

2 zawarte zostały w niniejszych Warunkach przetargu, które można znaleźć w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miasta i Gminy Września, pod adresem wskazanym w ust. 1 lub otrzymać w formie drukowanej w siedzibie Zbywcy, Urząd Miasta i Gminy Września przy ul. Ratuszowej 1, pok. nr 13. Prośbę o przesłanie w/w dokumentów drogą listowną można przesłać na adres: Urząd Miasta i Gminy Września, ul. Ratuszowa 1, Września. 3. Osobą upoważnioną do udzielania wszelkich informacji jest pan Tomasz Koralewski tel. (061) , tomasz.koralewski@wrzesnia.pl. 4. Przed złożeniem pisemnej oferty zainteresowani zobowiązani są do zapoznania się z niniejszymi Warunkami przetargu. 5. Wszelkie wymagania, wyjaśnienia i informacje, a także dokumenty związane z przetargiem są przekazywane stronom na równych zasadach. 3. Cena sprzedaży 1. Cena wywoławcza (minimalna cena sprzedaży) całego pakietu akcji wynosi ,00 zł (słownie: osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych 00/100), tj. 95,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100) za jedną akcję. 2. Nie dopuszcza się możliwości rozłożenia ceny sprzedaży na raty, całość ceny sprzedaży będzie płatna na konto Urzędu Miasta i Gminy Września o nr w Powiatowym Banku Spółdzielczym we Wrześni najpóźniej na dzień przed podpisaniem Umowy sprzedaży akcji. Za wniesienie ceny sprzedaży uważa się dzień uznania kwoty na rachunku Zbywcy. 4. Wadium 1. Przystępując do przetargu oferent indywidualny zobowiązany jest wnieść wadium w formie pieniężnej, w łącznej wysokości zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) na rachunek bankowy Urzędu Miasta i Gminy Września wskazany w 3 ust. 2 najpóźniej do dnia złożenia oferty. Za wniesienie wadium uważa się dzień uznania kwoty na rachunku Zbywcy. 2. Po dokonaniu wyboru oferty, wadium wniesione przez wybranego oferenta zaliczone zostanie na poczet ceny nabycia akcji. 3. Wniesione uprzednio wadia przez pozostałych oferentów zostaną niezwłocznie zwrócone, na rachunek bankowy wskazany w ofercie. 5. Informacje n.t. przedsiębiorstwa Spółki 1. Przed złożeniem oferty przetargowej osoby zainteresowane mogą otrzymać Memorandum Informacyjne wraz z Suplementem dotyczące Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A., które prezentuje informacje o stanie Spółki, jej sytuacji finansowo-ekonomicznej oraz zamierzeniach rozwojowych. Memorandum Informacyjne wraz z Suplementem jest 2

3 dostępne w siedzibie Zbywcy, Urząd Miasta i Gminy Września, przy ul. Ratuszowej 1 we Wrześni, pok. nr 13. Prośbę o przesłanie Memorandum Informacyjnego wraz z Suplementem drogą elektroniczną lub listowną można przesłać na adres: Urząd Miasta i Gminy Września, ul. Ratuszowa 1, Września. 2. Warunkiem otrzymania Memorandum Informacyjnego wraz z Suplementem jest podpisanie zobowiązania do zachowania poufności. Dodatkowym warunkiem otrzymania Memorandum Informacyjnego wraz z Suplementem w formie drukowanej jest uprzednie uiszczenie opłaty w kwocie 100,00 zł w kasie Zbywcy lub przelewem na konto Zbywcy w Powiatowym Banku Spółdzielczym we Wrześni o nr Zgodnie z 7 ust. 2 statutu Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki przysługuje obecnemu akcjonariuszowi - Dalkia Poznań Zespół Elektrociepłowni S.A. Prawo pierwszeństwa rozumiane jest jako konieczność zwrócenia się przez Zbywcę Miasto i Gminę Września z ofertą nabycia akcji Spółki w pierwszym rzędzie do Dalkia Poznań Zespół Elektrociepłowni S.A. Oświadczeniem z dnia roku dotychczasowy akcjonariusz - Dalkia Poznań Zespół Elektrociepłowni S.A. wyraziła wolę skorzystania z prawa pierwszeństwa. 4. Na podstawie 9 ust. 1 statutu Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. Zbywca zgłosi Zarządowi zamiar rozporządzenia akcjami na rzecz Nabywcy w celu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które winno podjąć uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie akcji Spółki na rzecz Nabywcy. 6. Oferty 1. Warunkiem udziału w przetargu jest złożenie przez przedsiębiorcę, będącego osobą prawną, pisemnej oferty nabycia akcji w Biurze Obsługi Interesanta /kancelaria/ Urzędu Miasta i Gminy Wrześni przy ul. Ratuszowej 1 - pok. nr 1, w zapieczętowanej kopercie w nieprzekraczalnym terminie do r., godz z dopiskiem PEC Września S.A. - sprzedaż akcji. Nie otwierać.. 2. Ważna oferta nabycia akcji powinna zawierać następujące informacje oraz dokumenty: a. firma (nazwa) oraz siedziba i adres oferenta, b. numer NIP, nr REGON, c. status prawny oferenta (odpis z Krajowego Rejestru Sądowego sporządzony nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu do składania ofert lub odpis z innego rejestru poświadczający status prawny oferenta), d. wskazanie osób uprawnionych do reprezentowania oferenta w sytuacji gdy są to inne osoby niż ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym lub innym rejestrze, e. określenie przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej, f. wysokość kapitału zakładowego oraz ogólna sytuacja finansowa, g. zaświadczenie właściwego Urzędu Skarbowego oraz właściwego oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzające odpowiednio niezaleganie z opłacaniem podatków oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne (dokumenty te powinny być sporządzone nie wcześniej niż na 4 miesiące przed datą upływu terminu do składania ofert), h. proponowaną cenę zakupu za jedną akcję oraz za pakiet akcji (nie niższą niż podana cena wywoławcza), i. kopię dowodu uiszczenia wadium, 3

4 j. numer rachunku bankowego, na który ma być zwrócone wadium, k. oświadczenie o treści Akceptuję Istotne warunki umowy sprzedaży akcji, stanowiących załącznik do niniejszych Warunków przetargu, l. oświadczenie o treści Oferent zapoznał się ze stanem prawnym i ekonomicznym Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A. i nie wnosi uwag co do praw i obowiązków wynikających z tytułu nabywanych akcji, m. oświadczenie o treści: >Oferent zapoznał się z Warunkami przetargu i przyjmuje je bez zastrzeżeń<, n. zobowiązanie się oferenta do pokrycia opłat związanych z przeniesieniem prawa własności akcji w przypadku wygrania przetargu, o. dokumenty potwierdzające zdolność oferenta do zapłaty zaproponowanej ceny, na przykład: ostatnie sprawozdanie finansowe nie wcześniejsze niż za rok 2008, wyciąg z rachunku bankowego oferenta potwierdzający posiadanie kwot zadeklarowanych w ofercie lub opinia banku o zdolności oferenta do zaciągnięcia kredytu na pokrycie zobowiązań wynikających ze złożonej oferty, p. oświadczenie potwierdzające min. 5-letnie doświadczenie w branży ciepłowniczej, q. w sytuacji gdy oferta jest składana przez pełnomocnika pełnomocnictwo potwierdzające umocowanie osoby składającej ofertę w imieniu oferenta, r. oświadczenie, że w stosunku do oferenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, naprawcze lub likwidacyjne. 3. Ofertę i załączniki do niej należy sporządzić w języku polskim w dwóch egzemplarzach. Wszystkie strony oferty i załączniki powinny być spięte, ponumerowane i podpisane przez oferenta lub osoby uprawnione do występowania w jego w imieniu. 4. Oferent może złożyć tylko jedną ofertę. 5. Oferent jest związany złożoną ofertą do chwili zawiadomienia go o wyborze innej oferty, jednak nie dłużej niż przez 5 miesięcy od dnia upływu terminu składania ofert. 7. Rozstrzygnięcie przetargu 1. Przetarg jest ważny, jeżeli wpłynie co najmniej jedna oferta spełniająca warunki określone w zaproszeniu do składania ofert i niniejszych Warunkach przetargu. 2. Otwarcie ofert nastąpi w dniu r. o godz w siedzibie Zbywcy: Urząd Miasta i Gminy Września przy ul. Ratuszowej 1 we Wrześni, sala sesyjna pok. nr 10 w obecności członków Komisji przetargowej i przybyłych przedstawicieli oferentów. 3. Przetarg składa się z części jawnej i niejawnej. W części jawnej Komisja: a. stwierdza prawidłowość ogłoszenia o przetargu (zaproszenia do składania ofert), b. ogłasza o liczbie złożonych ofert i stwierdza ich nienaruszalność, c. sprawdza, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, wysokości i formie, d. otwiera oferty, podaje nazwy oferentów oraz istotne warunki złożonych ofert, w tym proponowane ceny, e. przyjmuje wyjaśnienia i oświadczenia złożone przez oferentów, f. dokonuje odrzucenia oferty, jeżeli: i. oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej za akcję, ii. oferta nie dotyczy nabycia łącznie całego pakietu oferowanych do nabycia akcji, 4

5 iii. iv. została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta, który nie wniósł wadium, oferta nie zawiera elementów określonych w zaproszeniu do składania ofert i niniejszych Warunkach przetargu, wskazanych w szczególności w 6, lub są one niekompletne, nieczytelne lub budzą inną wątpliwość co do ich treści, zaś złożenie wyjaśnień mogłoby prowadzić do uznania jej za nową ofertę, v. oferta nosi ślady naruszenia przed jej otwarciem. 4. W części niejawnej Komisja dokonuje szczegółowej oceny ofert. Komisja może wezwać oferentów do złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wyjaśnienia te nie mogą prowadzić do zmiany oferowanej ceny i warunków jej zapłaty. 8. Wybór oferty 1. Komisyjny wybór najkorzystniejszej oferty nastąpi w okresie 60 dni od daty otwarcia ofert w oparciu o kryteria określone w niniejszych Warunkach przetargu. 2. Kryterium wyboru najkorzystniejszej oferty jest: a. cena nabycia jednej akcji, nie niższa niż 95,00 zł, b. o wyborze oferty decyduje ilość punktów. 3. Kryteria wyboru stosuje się następująco: a. w kategorii cena nabycia jednej akcji oferta zawierająca najwyższą cenę otrzymuje 100 punktów. Pozostałym oferentom przyznaje się punkty proporcjonalnie do zaoferowanej ceny, według następującego wzoru: PC = (C C max) 100, gdzie: PC liczba punktów za cenę proponowaną przez oferenta za jedną akcję C cena proponowana przez danego (kolejnego) oferenta za jedną akcję, Cmax najwyższa oferowana cena za jedną akcję b. Najkorzystniejsza oferta - należy przez to rozumieć ofertę, która przedstawia najkorzystniejszy bilans ceny w stosunku do przedmiotu przetargu. 4. Komisja sporządza protokół z czynności oceny ofert, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące jej przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie Komisji uczestniczący w pracy Komisji. 9. Przyjęcie oferty 1. Komisja przedstawia Burmistrzowi Miasta i Gminy Września wniosek w sprawie wyboru najkorzystniejszej z ofert lub stwierdza, że nie wybrała żadnej ze złożonych ofert. 2. Dokonany przez Komisję przetargową wybór najkorzystniejszej z ofert wymaga zatwierdzenia przez Burmistrza Miasta i Gminy Września. 5

6 3. W sytuacji, gdy najkorzystniejsza oferta została złożona przez podmiot inny, aniżeli posiadający prawo pierwszeństwa akcjonariusz spółki Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrześni S.A., Burmistrz Miasta i Gminy Września zwróci się do wspomnianego akcjonariusza z zapytaniem o to, czy oferuje za akcje Spółki cenę równą cenie zaproponowanej w najkorzystniejszej ofercie. W przypadku złożenia oferty przez akcjonariusza, Burmistrz nie zatwierdza wniosku Komisji przetargowej a zbycie akcji nastąpi na rzecz akcjonariusza Spółki posiadającego prawo pierwszeństwa. 4. Powyższą regulację stosuje się odpowiednio w sytuacji gdy najkorzystniejsza oferta została złożona więcej niż przez jeden podmiot. 5. W razie braku zatwierdzenia wniosku Komisji przez Burmistrza Miasta i Gminy Września wadium zostanie niezwłocznie zwrócone na rachunek bankowy wskazany w ofercie. 6. Dzień zatwierdzenia przez Burmistrza wniosku Komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej z ofert jest dniem przyjęcia takiej oferty. 7. O wyniku przetargu oferenci zostaną niezwłocznie poinformowani pisemnie. 8. Umowa sprzedaży akcji zostanie podpisana najpóźniej w terminie 1 miesiąca od dnia uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zbycie akcji Spółki na rzecz Nabywcy. 10. Zastrzeżenia 1. Burmistrz Miasta i Gminy Września zastrzega sobie prawo do swobodnego wyboru oferty w szczególności w związku z istniejącym statutowym prawem pierwszeństwa, przedłużenia terminu składania ofert, odstąpienia w uzasadnionym wypadku od wymogu załączenia określonego dokumentu wymaganego Warunkami Przetargu, przedłużenia terminu związania ofertą, odstąpienia od przeprowadzenia przetargu w każdej chwili bez podania przyczyn oraz do zamknięcia przetargu bez wyboru jakiejkolwiek oferty. 2. W przypadku, gdy wybrany oferent uchyla się od zawarcia umowy sprzedaży akcji wniesione przez niego wadium nie podlega zwrotowi. 3. Miasto i Gmina Września nie ponosi kosztów uczestnictwa oferentów w przetargu oraz kosztów związanych z zawarciem umowy sprzedaży akcji. Burmistrz Miasta i Gminy Września 6