ANEKS NR 3. do Prospektu Emisyjnego Zakładów Lentex Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2006 r.

Transkrypt

1 ANEKS NR 3 do Prospektu Emisyjnego Zakładów Lentex Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2006 r. Prospekt Emisyjny Zakładów Lentex S.A. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2006 r. Niniejszy Aneks nr 3 stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym. Numer strony i punkt dotyczą Prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Str. 22 pkt 3.2. Podsumowanie 3.2 RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej winna spełniać kryteria niezależności. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 4 osób, w jej skład wchodzą: 1) Piotr Gańko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2) Wojciech Koza Sekretarz Rady Nadzorczej, 3) Grzegorz Tajak Członek Rady Nadzorczej, 4) Grzegorz Gruszka Członek Rady Nadzorczej. Stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozostaje nieobsadzone od dnia 14 września 2006 r. w związku ze złożoną dnia 13 września 2006 r. rezygnacją Pana Witolda Jesionowskiego. Aktualni członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Pana Grzegorza Tajaka, zostali powołani do pełnienia tych funkcji 29 czerwca 2006 r., ich 3 letnie kadencje wygasają 29 czerwca 2009 r. Pan Grzegorz Tajak zastał powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 30 sierpnia 2006 r.; jego 3-letnia kadencja wygasa 30 sierpnia 2009 r. Aktualni członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Piotr Gańko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 1000 sztuk akcji Emitenta. Wojciech Koza Sekretarz Rady Nadzorczej Emitenta posiada sztuk akcji Emitenta. Grzegorz Tajak - Członek Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji Emitenta. Grzegorz Gruszka Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej winna spełniać kryteria niezależności. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1) Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Piotr Gańko I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) dr Maciej Szpunar II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 4) Grzegorz Tajak Sekretarz Rady Nadzorczej, 5) Michał Gawron Członek Rady Nadzorczej 1

2 Pan Wojciech Koza oraz Pan Piotr Gańko zostali powołani do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta 29 czerwca 2006 r., ich 3 letnie kadencje wygasają 29 czerwca 2009 r. Pan Grzegorz Tajak zastał powołany do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta w dniu 30 sierpnia 2006 r.; jego 3-letnia kadencja wygasa 30 sierpnia 2009 r. Pan dr Maciej Szpunar oraz Pan Michał Gawron zostali powołani do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta 26 października 2006 r., ich 3 letnie kadencje wygasają 26 października 2009 r. Aktualni członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta posiada sztuk akcji Emitenta. Piotr Gańko I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 1000 sztuk akcji Emitenta. dr Maciej Szpunar II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Grzegorz Tajak Sekretarz Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji Emitenta. Michał Gawron Członek Rady Nadzorczej Emitenta nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Str. 91, pkt Dokument rejestracyjny Dnia 9 września 2006 roku Zarząd Zakładów Lentex S.A. poinformował iż otrzymał wstępną, niewiążącą ofertę od Wallis Zrt na zakup Zakładu Wykładzin Lentex S.A. Firma Wallis poprzez swoją spółkę zależną jest większościowym udziałowcem Graboplast Padlogyarto Zrt. Warunki ww. oferty objęte są klauzulą poufności. Jako termin obowiązywania oferty Wallis zaproponował dzień Przekazanie wiążącej oferty przez Wallis lub spółkę kontrolowaną przez Walllis Zrt. i ewentualne przeprowadzenie transakcji mogłoby nastąpić dopiero po przeprowadzeniu pełnego prawnego, ekonomicznego oraz technicznego badania tzw. due diligence. Złożona oferta zostanie przedstawiona przez Zarząd na posiedzeniu Rady Nadzorczej i następnie po ocenie zaproponowanych wstępnie warunków zostanie podjęta decyzja co do dalszego postępowania. Dnia 9 września 2006 roku Zarząd Zakładów Lentex S.A. poinformował iż otrzymał wstępną, niewiążącą ofertę od Wallis Zrt na zakup Zakładu Wykładzin Lentex S.A. Firma Wallis poprzez swoją spółkę zależną jest większościowym udziałowcem Graboplast Padlogyarto Zrt. Warunki ww. oferty objęte są klauzulą poufności. Jako termin obowiązywania oferty Wallis zaproponował dzień Przekazanie wiążącej oferty przez Wallis lub spółkę kontrolowaną przez Walllis Zrt. i ewentualne przeprowadzenie transakcji mogłoby nastąpić dopiero po przeprowadzeniu pełnego prawnego, ekonomicznego oraz technicznego badania tzw. due diligence. Złożona oferta została przedstawiona przez Zarząd na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd do prowadzenia rozmów na temat ewentualnej sprzedaży ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Rada Nadzorcza zobowiązała jednocześnie Zarząd do bieżącego informowania jej o tematyce prowadzonych rozmów i dokonanych uzgodnieniach. Str. 97, pkt Dokument Rejestracyjny RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 4 osób, w jej skład wchodzą: 1) Grzegorz Tajak - Członek Rady Nadzorczej, 2) Piotr Gańko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Wojciech Koza Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Grzegorz Gruszka Członek Rady Nadzorczej Stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozostaje nieobsadzone od dnia 14 września 2006 r. w związku ze złożoną dnia 13 września 2006 r. rezygnacją Pana Witolda Jesionowskiego. Na dzień 26 października 2006 r. zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie porządek obrad którego obejmuje uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. Grzegorz Tajak Członek Rady Nadzorczej Wiek: 32 lata Adres miejsca pracy: ul. Brzozy 10, Tychy 2

3 Pan Grzegorz Tajak posiada wykształcenie wyższe, jest magistrem prawa, w 1998 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach na kierunku Prawo. W latach odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, jest radcą prawnym. Posiada uprawnienia do zasiadania w spółkach Skarbu Państwa, posiada wpis na listę syndyków masy upadłościowej. Przebieg kariery zawodowej Pana Grzegorza Tajaka przedstawia się następująco: Kancelaria Radców Prawnych M.Nawrot W.Rychel s.c. początkowo jako aplikant radcowski, a następnie radca prawny, - od 2004 r. prowadzi działalność gospodarcza w ramach Kancelarii Radcy Prawnego Grzegorza Tajaka, - od stycznia do czerwca 2005 r. był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej spółki Agroaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, - od 2005 r. pełni funkcję M.S.A. Dekors S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, - od 2005 r. jest zatrudniony jako radca prawny w Wojewódzkim Parku Kultury i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka S.A. z siedzibą w Chorzowie, - od lutego 2006 r. jest partnerem w Kancelarii Radców Prawnych W. Koza E.Nessmann G. Tajak G. Mura spółka partnerska z siedzibą w Katowicach, Pan Grzegorz Tajak jest wspólnikiem spółki Pharma Center sp. z o.o. w organizacji oraz akcjonariuszem Emitenta. Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Grzegorz Tajek nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych. Pan Grzegorz Tajak, według złożonego oświadczenia, jest aktywnym graczem giełdowym, jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza 5%. Według złożonego oświadczenia, Pan Grzegorz Tajak: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Piotr Gańko - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wiek: 35 lat Pan Piotr Gańko posiada wyższe wykształcenie; uzyskał tytuł Master in Business Administration, w latach był studentem wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych, ukończył także Wyższą Szkołę Zarządzania, gdzie studiował w latach Mercedes Benz Sobiesław Zasada LTD, Centrum S.A. - Sprzedawca VOLVO Euroservice s.c. - Sprzedawca Sunrisce s.c. - Wspólnik Graficon Media Sp. z o.o. - Członek Zarządu DHL - Szef Działu kluczowych Klientów STER PROJEKT S.A. - Architekt rozwiązań biznesowych CE Staffing USA - Szef biura - od 2006 prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Range jako szef sprzedaży Pan Piotr Gańko jest: - wspólnikiem GRAFICON MEDIA Sp. z o.o., - akcjonariuszem Emitenta. W dniu 14 września 2006 r. Pan Piotr Gańko został powołany do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki Lubawa S.A. 3

4 Oprócz wskazanych wyżej, Pan Piotr Gańko w ciągu ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Piotr Gańko: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Wojciech Koza Sekretarz Rady Nadzorczej Wiek: 32 lata Pan Wojciech Koza ma wyższe wykształcenie, w 1998 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Ukończył aplikację radcowską w Katowicach, od 2003 r. jest radcą prawnym Przedsiębiorstwo Maklerskie Elimar S.A. w Katowicach, początkowo asystent następnie kierownik zmiany, kancelaria radcy prawnego S. Kucharski w Katowicach, prawnik - w tym czasie współpracował również z innymi kancelariami oraz syndykami, - od 2003 r. prowadzi własną kancelarię prawniczą, - od grudnia 2005 r. jest partnerem w spółce partnerskiej Kancelaria Radców Prawnych W. Koza, E. Nessmann, G. Tajak, G. Mura Spółka partnerska, - z racji wykonywanego zawodu, pełnił lub pełni funkcje syndyka oraz nadzorcy sądowego kilkunastu podmiotów, w tym przykładowo: od 2004r. - syndyk masy upadłości Carman Polska Sp. z o.o. w Katowicach, od 2003r -syndyk masy upadłości Inter Pipe Sp z o.o. w Katowicach, od 2004r. - syndyk masy upadłości Rodzinnego Parku Rozrywki S.A. w Katowicach, od 2005r. - syndyk masy upadłości SEBA Sp. z o.o. w Katowicach, od 2003r. - syndyk masy upadłości Górnośląskiego Centrum Rehabilitacji i Medycyny Fizykalnej Sp. z o.o. w Rudzie Śląskiej, od 2005r. - syndyk masy upadłości Zbudmat Sp z o.o. w Gliwicach, od r. - do n r.. - syndyk masy upadłości Profil Bud System Sp. z o.o w Sosnowcu, od 2004r. do 2005r. - nadzorca sądowy Pascal Construction Sp. z o.o w Katowicach, od do 2005r. - nadzorca sądowy Novum Sp. z o.o. w Gliwicach, od 2002r.- do nadzorca sądowy w Intif Sp. z o.o. w Katowicach, ponadto pełnił funkcje nadzorcy tymczasowego w: Eko Carbo Sp. z o.o w Bytomiu, Interstal Sp. z o.o.w Mikołowie, Liga 2000 Sp. z o.o. w Katowicach, Elbet Sp. z o.o. w Będzinie Pan Wojciech Koza od grudnia 2005 r. jest partnerem w spółce partnerskiej Kancelaria Radców Prawnych W. Koza, E. Nessmann, G. Tajak, G. Mura Spółka partnerska. Od lipca 2006 r. posiada 30% udziałów w Pharma Center sp. z o.o w organizacji z siedzibą w Katowicach oraz jest członkiem Rady Nadzorczej LZPS Protektor S.A. w Lublinie. Pan Wojciech Koza posiada także akcje Emitenta. Pan Wojciech Koza, według złożonego oświadczenia, jest aktywnym graczem giełdowym, a jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat, Pan Wojciech Koza nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Wojciech Koza: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla 4

5 Grzegorz Gruszka - Członek Rady Nadzorczej Wiek: 44 lata Pan Grzegorz Gruszka ma wykształcenie wyższe (Wyższa Szkoła Pedagogiczna w Bydgoszczy oraz Podyplomowe Studium Organizacji i Zarządzania na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu). Ukończył kurs dla syndyków i nadzorców sądowych oraz zdał egzamin dla członków rad nadzorczych Skarbu Państwa. Od 2005 r. prowadzi firmę Doradztwo Gospodarcze GG. Od roku 1993 do 2005 r. członek Sejmowych Komisji Przekształceń Własnościowych, Uwłaszczenia Skarbu Państwa i Prywatyzacji oraz Skarbu Państwa. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Grzegorz Gruszka: - w latach r był członkiem RN Ad Novum Kujawy, Pomorze Sp. z o.o. - od 28 lipca 2006 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor. Pan Grzegorz Gruszka, według złożonego oświadczenia, jest aktywnym graczem giełdowym, jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza 5 % akcji i głosów. Według złożonego oświadczenia, Pan Grzegorz Gruszka: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują żadne powiązania rodzinne. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a ustanowionymi w spółce Prokurentami oraz członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1) Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Piotr Gańko I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) dr Maciej Szpunar II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 4) Grzegorz Tajak Sekretarz Rady Nadzorczej, 5) Michał Gawron Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Tajak Sekretarz Rady Nadzorczej Wiek: 32 lata Adres miejsca pracy: ul. Brzozy 10, Tychy Pan Grzegorz Tajak posiada wykształcenie wyższe, jest magistrem prawa, w 1998 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach na kierunku Prawo. W latach odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, jest radcą prawnym. Posiada uprawnienia do zasiadania w spółkach Skarbu Państwa, posiada wpis na listę syndyków masy upadłościowej. Przebieg kariery zawodowej Pana Grzegorza Tajaka przedstawia się następująco: 5

6 Kancelaria Radców Prawnych M.Nawrot W.Rychel s.c. początkowo jako aplikant radcowski, a następnie radca prawny, - od 2004 r. prowadzi działalność gospodarcza w ramach Kancelarii Radcy Prawnego Grzegorza Tajaka, - od stycznia do czerwca 2005 r. był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej spółki Agroaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, - od 2005 r. pełni funkcję M.S.A. Dekors S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, - od 2005 r. jest zatrudniony jako radca prawny w Wojewódzkim Parku Kultury i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka S.A. z siedzibą w Chorzowie, - od lutego 2006 r. jest partnerem w Kancelarii Radców Prawnych W. Koza E.Nessmann G. Tajak G. Mura spółka partnerska z siedzibą w Katowicach, Pan Grzegorz Tajak jest wspólnikiem spółki Pharma Center sp. z o.o. w organizacji oraz akcjonariuszem Emitenta. Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat Pan Grzegorz Tajek nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych. Pan Grzegorz Tajak, według złożonego oświadczenia, jest aktywnym graczem giełdowym, jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza 5%. Według złożonego oświadczenia, Pan Grzegorz Tajak: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Piotr Gańko - I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wiek: 35 lat Pan Piotr Gańko posiada wyższe wykształcenie; uzyskał tytuł Master in Business Administration, w latach był studentem wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych, ukończył także Wyższą Szkołę Zarządzania, gdzie studiował w latach Mercedes Benz Sobiesław Zasada LTD, Centrum S.A. - Sprzedawca VOLVO Euroservice s.c. - Sprzedawca Sunrisce s.c. - Wspólnik Graficon Media Sp. z o.o. - Członek Zarządu DHL - Szef Działu kluczowych Klientów STER PROJEKT S.A. - Architekt rozwiązań biznesowych CE Staffing USA - Szef biura - od 2006 prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Range jako szef sprzedaży Pan Piotr Gańko jest: - wspólnikiem GRAFICON MEDIA Sp. z o.o., - akcjonariuszem Emitenta. W dniu 14 września 2006 r. Pan Piotr Gańko został powołany do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki Lubawa S.A. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Piotr Gańko w ciągu ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Piotr Gańko: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla 6

7 Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 32 lata Pan Wojciech Koza ma wyższe wykształcenie, w 1998 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Ukończył aplikację radcowską w Katowicach, od 2003 r. jest radcą prawnym Przedsiębiorstwo Maklerskie Elimar S.A. w Katowicach, początkowo asystent następnie kierownik zmiany, kancelaria radcy prawnego S. Kucharski w Katowicach, prawnik - w tym czasie współpracował również z innymi kancelariami oraz syndykami, - od 2003 r. prowadzi własną kancelarię prawniczą, - od grudnia 2005 r. jest partnerem w spółce partnerskiej Kancelaria Radców Prawnych W. Koza, E. Nessmann, G. Tajak, G. Mura Spółka partnerska, - z racji wykonywanego zawodu, pełnił lub pełni funkcje syndyka oraz nadzorcy sądowego kilkunastu podmiotów, w tym przykładowo: od 2004r. - syndyk masy upadłości Carman Polska Sp. z o.o. w Katowicach, od 2003r -syndyk masy upadłości Inter Pipe Sp z o.o. w Katowicach, od 2004r. - syndyk masy upadłości Rodzinnego Parku Rozrywki S.A. w Katowicach, od 2005r. - syndyk masy upadłości SEBA Sp. z o.o. w Katowicach, od 2003r. - syndyk masy upadłości Górnośląskiego Centrum Rehabilitacji i Medycyny Fizykalnej Sp. z o.o. w Rudzie Śląskiej, od 2005r. - syndyk masy upadłości Zbudmat Sp z o.o. w Gliwicach, od r. - do n r.. - syndyk masy upadłości Profil Bud System Sp. z o.o w Sosnowcu, od 2004r. do 2005r. - nadzorca sądowy Pascal Construction Sp. z o.o w Katowicach, od do 2005r. - nadzorca sądowy Novum Sp. z o.o. w Gliwicach, od 2002r.- do nadzorca sądowy w Intif Sp. z o.o. w Katowicach, ponadto pełnił funkcje nadzorcy tymczasowego w: Eko Carbo Sp. z o.o w Bytomiu, Interstal Sp. z o.o.w Mikołowie, Liga 2000 Sp. z o.o. w Katowicach, Elbet Sp. z o.o. w Będzinie Pan Wojciech Koza od grudnia 2005 r. jest partnerem w spółce partnerskiej Kancelaria Radców Prawnych W. Koza, E. Nessmann, G. Tajak, G. Mura Spółka partnerska. Od lipca 2006 r. posiada 30% udziałów w Pharma Center sp. z o.o w organizacji z siedzibą w Katowicach oraz jest członkiem Rady Nadzorczej LZPS Protektor S.A. w Lublinie. Pan Wojciech Koza posiada także akcje Emitenta. Pan Wojciech Koza, według złożonego oświadczenia, jest aktywnym graczem giełdowym, a jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, w ciągu ostatnich pięciu lat, Pan Wojciech Koza nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Wojciech Koza: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla dr Maciej Szpunar II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wiek: 35 lat 7

8 Pan Maciej Szpunar jest absolwentem wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, na którym ukończył także studia doktoranckie, uzyskujący tytuł doktora prawa. Odbył studia podyplomowe na Wydziale Prawa Kolegium Europejskiego w Burgii (Master in European Community Law L.L.M). Jest adwokatem, odbył aplikacje adwokacka zakończona egzaminem i został wpisany w 2001 r. na listę adwokatów. - od 1996 r. asystent a nastepnie adiunkt w Katedrze Prawa cywilnego i Prawa Prywatnego Międzynarodowego na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach, staż w kancelarii prawniczej White & Case, staż w kancelarii prawniczej Furtek Palinka Zieliński, Koordynator programu Diploma in English and European Law organizowanego przez Uniwersytet w Cambridge w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, staż w Centrum Europejskich Studiów Prawniczych w Uniwersytecie w Cambridge (jako stypendysta British Council, pod kierunkiem prof. Alaina Dashwooda), staż w Instytucie Europejskich Studiów Prawniczych "Fernand Dehousse" w Uniwersytecie w Liege (jako stypendysta Wspólnoty Francuskiej Belgii), Staż w Sądzie Pierwszej Instancji i Wspólnot Europejskich w Luksemburgu, - od 2001 r. - wspólnik w Spółce Partnerskiej Radca prawny Tomasz Sadowski i adwokat Maciej Szpunar, - od 2001 r. - Sekretarz zespołu prawa prywatnego międzynarodowego w Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego działającej przy Ministerstwie Sprawiedliwości, staż w Europejskim Instytucie Uniwersyteckim we Florencji (jako stypendysta Centrum Europejskiego Natolin), - Ekspert Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej oraz Ministerstwa Sprawiedliwości w sprawach dotyczących prawa Unii Europejskiej; - Udział w międzynarodowych postępowaniach arbitrażowych jako witness expert, - od 2005 r. - Wykładowca w Kolegium Europejskim w Natolinie. Dr Maciej Szpunar od 2001 r. jest wspólnikiem w Spółce Partnerskiej Radca prawny Tomasz Sadowski i adwokat Maciej Szpunar. Oprócz wskazanej wyżej, dr Maciej Szpunar w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych. Według złożonego oświadczenia, dr Maciej Szpunar: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Michał Gawron Członek Rady Nadzorczej Wiek: 27 lat Pan Michał Gawron posiada wykształcenie wyższe, ukończył Akademie Górniczo Hutniczą w Krakowie, uzyskując tytuł magistra inżyniera, specjalizacja Zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Studiował także na Wydziale Matematyki Stosowanej AGH w Krakowie. Obecnie rozpoczął przewód doktorski w Kolegium Zarządzania i Finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz otwarty przewód egzaminacyjny dla kandydatów na Biegłych Rewidentów przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie EXEL Spółka z o.o. - Samodzielny księgowy, EXEL Spółka z o.o. - Zastępca dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych, Alister Sp. z o.o. Kierownik projektów BPO (Bussines Proces Outsourcing), Likwidator ZRUG Warszawa S.A. (Spółka zależna od PGNiG S.A. oraz MSG Sp. z o.o. ), - od Signum Invests Sp. z o.o. Prezes Zarządu, udziałowiec - od IT One Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu, udziałowiec - od Global Outsourcing Sp. z o.o. Wiceprezes zarządu, współwłaściciel spółki, 8

9 - od SILESIA CITY CENTER, Silesia City Center Management Sp. z o.o. Dyrektor Finansowy, Główny księgowy, - od Studio Morello sp. z o. o. Prezes Zarządu, - od Silesia Residential Project Sp. z o.o. Główny Księgowy Pan Michał Gawron pełni obecnie następujące funkcje: - Prezesa Zarządu spółki Signum Incest sp. z o. o., której jest udziałowcem, - Wiceprezesa Zarządu spółki Globar Outsourcing sp. z o. o., której jest udziałowcem, - Wiceprezesa Zarządu spółki IT ONE sp. z o. o., której jest udziałowcem, - Prezesa Zarządu spółki Studio Morello sp. z o. o. Pan Michał Gawron od do r. pełnił funkcję Likwidatora ZRUG Warszawa S.A. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Michał Gawron nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach osobowych i kapitałowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Michał Gawron: - nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem która ma istotne znaczenie dla Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują żadne powiązania rodzinne. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a ustanowionymi w spółce Prokurentami oraz członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne. Str. 102, pkt Dokument Rejestracyjny Rada Nadzorcza Aktualni członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Pana Grzegorza Tajaka, zostali powołani do pełnienia tych funkcji 29 czerwca 2006., ich 3 letnie kadencje wygasają 29 czerwca 2009 r. Pan Grzegorz Tajak zastał powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 30 sierpnia 2006 r.; jego 3-letnia kadencja wygasa 30 sierpnia 2009 r. Aktualni członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta Rada Nadzorcza Pan Wojciech Koza oraz Pan Piotr Gańko zostali powołani do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta 29 czerwca 2006 r., ich 3 letnie kadencje wygasają 29 czerwca 2009 r. Pan Grzegorz Tajak zastał powołany do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta w dniu 30 sierpnia 2006 r.; jego 3-letnia kadencja wygasa 30 sierpnia 2009 r. Pan dr Maciej Szpunar oraz Pan Michał Gawron zostali powołani do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta 26 października 2006 r., ich 3 letnie kadencje wygasają 26 października 2009 r. Aktualni członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Str. 103, pkt , Dokument Rejestracyjny Komitet Wynagrodzeń 9

10 Komitet Wynagrodzeń składa się z 3 członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej. Obecnie w jego skład wchodzą: 1) Piotr Gańko, 2) Grzegorz Gruszka, natomiast jedno stanowisko pozostaje nieobsadzone Komitet Wynagrodzeń Komitet Wynagrodzeń składa się z 3 członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej. Obecnie w jego skład wchodzą: 1) Piotr Gańko, 2) Wojciech Koza 3) dr Maciej Szpunar Str. 103, pkt , Dokument Rejestracyjny Komitet Audytu Obecnie w skład Komitetu Audytu wchodzą: 1) Wojciech Koza 2) Grzegorz Gruszka natomiast jedno stanowisko pozostaje nieobsadzone. Zgodnie ze złożonymi Emitentowi oświadczeniami, Wojciech Koza oraz Grzegorz Gruszka spełniają kryteria niezależności określone w art. 17 Statutu Emitenta. Brakuje obecnie członka Komitetu Audytu posiadającego kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości Komitet Audytu Obecnie w skład Komitetu Audytu wchodzą: 1) Wojciech Koza, 2) Grzegorz Tajak, 3) Michał Gawron. Zgodnie ze złożonymi Emitentowi oświadczeniami, Wojciech Koza, Michał Gawron oraz Grzegorz Tajak spełniają kryteria niezależności określone w art. 17 Statutu Emitenta. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym doświadczenie i kwalifikacje z zakresu rachunkowości jest Pan Michał Gawron. Str. 104, pkt. 16.4, Dokument Rejestracyjny 10

11 16.4 OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z oświadczeniem w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego z dnia 29 czerwca 2006 r., Emitent przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005 w pełnym zakresie. Stosowna uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie została podjęta 29 czerwca 2006 r. Zgodnie ze złożonymi Emitentowi oświadczeniami, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi określone w art. 17 Statutu Spółki kryteria niezależności są Wojciech Koza oraz Grzegorz Gruszka. Wobec wakatu jednego stanowiska w Radzie Nadzorczej, na dzień 26 października 2006r. zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie porządek obrad którego obejmuje uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. Wobec statutowego wymogu obsadzenia przynajmniej połowy stanowisk w Radzie Nadzorczej przez członków spełniających kryteria niezależności, uchwały NWZ mogą doprowadzić do sytuacji, w której 3 spośród 5 członów Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria niezależności OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z oświadczeniem w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego z dnia 29 czerwca 2006 r., Emitent przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005 w pełnym zakresie. Stosowna uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie została podjęta 29 czerwca 2006 r. Zgodnie ze złożonymi Emitentowi oświadczeniami, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi określone w art. 17 Statutu Spółki kryteria niezależności są Wojciech Koza, Michał Gawron oraz Grzegorz Tajak. Str. 105, pkt Dokument Rejestracyjny Rada Nadzorcza Emitenta Grzegorz Tajak - Członek Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji Emitenta. Piotr Gańko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 1000 sztuk akcji Emitenta. Wojciech Koza Sekretarz Rady Nadzorczej Emitenta posiada sztuk akcji Emitenta. Grzegorz Gruszka Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta posiada sztuk akcji Emitenta. Piotr Gańko I Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 1000 sztuk akcji Emitenta. dr Maciej Szpunar II Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Grzegorz Tajak Sekretarz Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji Emitenta. Michał Gawron Członek Rady Nadzorczej Emitenta nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. 11