Triton Development S.A. Dom Maklerski IDMSA Agencja Support sp. z o.o.

Transkrypt

1 Prospekt emisyjny

2

3 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Publiczna Oferta Akcji zwykłych na okaziciela serii D kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą publiczną z prawem poboru Akcji serii D, kierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy oraz w związku z zamiarem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich praw poboru Akcji serii D, Akcji serii D objętych w ramach Oferty publicznej i Praw do Akcji serii D. Emisja Akcji serii D dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej akcji. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 23 marca 2007 r. otrzymali na każdą posiadaną akcję jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii D. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 23 marca 2007 r. będą uprawnieni do składania, w terminie wykonania prawa poboru, Zapisów Dodatkowych na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii D nie objęte w powyższym trybie Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż Cena emisyjna Akcji serii D. Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 8 zł. Do czasu zarejestrowania Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych inwestorzy będą mogli dokonywać obrotu na GPW prawami do Akcji serii D. Szczegółowe terminy oferty, dane o emisji oraz zasady dystrybucji i przydziału Akcji Oferowanych zostały opisane w części Prospektu pt. Dokument Ofertowy. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 lipca 2007 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Oferujący: Doradcy Prawni: Doradca Finansowy: Dom Maklerski IDM SA Mały Rynek 7, Kraków Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. ul. Łowicka 62, Warszawa IPO - Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ul. Mokotowska 56, Warszawa

4

5 Spis Treści Spis Treści...1 PODSUMOWANIE Informacje podstawowe, osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy i biegli rewidenci Czynniki ryzyka Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej Warunki Oferty i harmonogram Cena emisyjna Akcji serii D Wpływy z emisji oraz koszty Oferty Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Rozwodnienie Podstawowe informacje dotyczące Emitenta Kluczowe informacje dotyczące danych finansowych Informacja o znaczących udziałach w innych przedsiębiorstwach...18 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Ryzyko związane z koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Ryzyko związane z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych Ryzyko prawne Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej Ryzyko związane z sezonowością prowadzonej działalności Ryzyko związane z inwestycjami w branży deweloperskiej Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców Ryzyko związane z jakością zrealizowanych projektów Ryzyko związane z trudnością pozyskania nowych gruntów pod realizację projektów deweloperskich Ryzyko związane z cenami nieruchomości i ich nieefektywną wyceną Ryzyko związane z ograniczoną płynnością aktywów - nieruchomości Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko niepozyskania najemców Ryzyko związane z przedłużaniem się procesu inwestycyjnego Ryzyko związane z utratą osób kluczowych Ryzyko związane ze strukturą finansowania działalności spółek celowych Ryzyko z inwestycjami Emitenta w spółki celowe pożyczki Ryzyko żądania wcześniejszej spłaty przez Bank lub pożyczkodawcę Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko nieotrzymania w terminie zapłaty za sprzedane udziały w Uni-Truck Sp. z o.o Ryzyko niewypełnienia postanowień umowy zakupu udziałów w spółce Triton Development Sp. z o.o Ryzyko niepozyskania środków (niepowodzenia emisji) na spłatę zobowiązań Triton Development Sp. z o.o. z tytułu nabycia gruntu Ryzyko nieefektywnego wykorzystania środków z emisji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem Oferty publicznej Ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku Ryzyko związane z notowaniem praw poboru akcji Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z notowaniem PDA Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 1

6 Spis Treści 2.7. Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia Oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przez Emitenta przepisów Ustawy o ofercie - art. 16, art. 17 i art DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI Emitent Oferujący BIEGŁY REWIDENT Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta WYBRANE DANE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi i nformacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Emitenta Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy Kapitałowej Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW i WYNIKI SZACUNKOWE Podstawowe założenia prognozy dla Grupy Kapitałowej na lata Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

7 Spis Treści Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów dotyczący sporządzonej prognozy Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na lata Jeżeli Emitent opublikował prognozę wyników w prospekcie, który nadal jest ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie Dokumentu Rejestracyjnego, a w przypadku gdy nie jest ona już aktualna, należy podać przyczynę tego faktu OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Procedury ładu korporacyjnego PRACOWNICY Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Umowa nabycia spółki Triton Development Sp. z o.o Umowy z AS Motors Investment Sp. z o.o Umowy z Triton Development Sp. z o.o INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro-forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 3

8 Spis Treści 21. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Spółki Statut Emitenta ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI Istotne umowy zawarte przez Emitenta poza normalnym tokiem działalności Istotne umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności przez podmioty zależne od Emitenta INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób zaangażowanych w ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty DANE O EMISJI Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Opodatkowanie INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału akcji oferowanych Cena akcji oferowanych Plasowanie i gwarantowanie (subemisji) akcji oferowanych DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczone do obrotu Informacje na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Działania stabilizacyjne INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Wskazanie właścicieli akcji objętych sprzedażą i ich powiązań z Emitentem albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

9 Spis Treści 10. INFORMACJE DODATKOWE Zakres działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 - Statut Emitenta Załącznik nr 2 - Odpis z KRS Załącznik nr 3 - Uchwała NWZ Triton Development Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Załącznik nr 4 - Formularz zapisu na akcje Załącznik nr 5 - Definicje i objaśnienia skrótów Załącznik nr 6 - Lista Punktów Obsługi Klienta DM IDMSA Załącznik nr 7 - Wykaz odesłań Załącznik nr 8 - Skrócone raporty z wyceny (wyciągi z operatów szacunkowych) Załącznik nr 9 - Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta dotyczący sporządzonej prognozy Załącznik nr 10 - Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta dotyczący informacji pro forma Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 5

10 Podsumowanie PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje zawartymi w części Czynniki ryzyka, a wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące Akcji powinny być podejmowane każdorazowo po rozważeniu treści całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu emisyjnego inwestor wnoszący powództwo ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego łącznie z każdym jego tłumaczeniem ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu emisyjnego. 1. Informacje podstawowe, osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy i biegli rewidenci Nazwa (firma): Triton Development Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 162, Warszawa Telefon: Fax: Adres strony internetowej: Adres sekretariat@tritondevelopment.pl KRS NIP REGON Zgodnie z 1 Statutu Emitent działa pod firmą Triton Development Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu firmy: Triton Development S.A. Emitent został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sądowego pod numerem w dniu 7 września 2001 r. Wcześniej Spółka była zarejestrowana w rejestrze handlowym pod numerem RHB Według 7 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. Zgodnie z 8 Statutu Spółki, przedmiot działania Spółki obejmuje: 1. Usługi w zakresie handlu pojazdami mechanicznymi PKD Usługi w zakresie obsługi i napraw pojazdów mechanicznych; pomoc drogowa PKD Usługi w zakresie handlu częściami i akcesoriami do pojazdów mechanicznych PKD Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD Z 5. Działalność w zakresie oprogramowania PKD Z 6. Przetwarzanie danych PKD Z 7. Działalność związana z bazami danych PKD Z 8. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących PKD Z 9. Pozostała działalność związana z informatyką PKD Z 10.Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji PKD Z 11.Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych PKD Z 12.Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej PKD A 13.Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD Z 14.Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 15.Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD A 16.wynajem samochodów osobowych PKD Z 17.wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD Z 18.Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 19.Pozostała działalność wydawnicza PKD Z 20.Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD Z 21.Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD Z 22.Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD Z 23.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD Z 6 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

11 Podsumowanie 24.Świadczenie usług reklamowych PKD Z 25.Leasing finansowy PKD Z 26.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD Z 27.Działalność pomocnicza, finansowa, nigdzie nie sklasyfikowana PKD Z 28.Działalność pozostałych agencji transportowych PKD Z 29.Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD Z 30.Usługi telekomunikacyjne PKD Uprawa zbóż PKD A 32. Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane C 33. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z 34. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z 35. Wynajem nieruchomości na własny rachunek Z 36. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 37. Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych PKD Z 38. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi PKD A 39. Transport rurociągowy PKD Z 40. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD C. 41. Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich PKD Z; 42. Produkcja alkoholu etylowego PKD Z; 43. Produkcja gazów technicznych PKD Z; 44. Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) PKD A; 45. Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt PKD Z; 46. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD Z.; 47. Obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie PKD 70.3; 48. Działalność rachunkowo-księgowa, za wyjątkiem działalności biegłych rewidentów PKD 74.12; 49. Badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13; 50. Działalność holdingów PKD Zarząd W skład Zarządu wchodzą: Tomasz Zganiacz Prezes Zarządu, Jacek Łuczak Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1) Adam Szewczyk - Przewodniczący; 2) Zbigniew Czuba; 3) Jerzy Milewski; 4) Marian Robełek; 5) Jan Włoch. Oferujący Dom Maklerski IDM S.A. (DM IDM S.A.) z siedzibą w Krakowie Doradca prawny Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. z siedzibą w Warszawie Doradca finansowy IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Biegły rewident: Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, był Misters Audytor Sp. z o.o. Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdań finansowych za rok 2004 złożyli: - Urszula Soroka, Biegły Rewident, nr ident. 9840/ Tomasz Szwed, Członek Zarządu, Biegły Rewident, nr ident /7637 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Polska Sp. z o.o. Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdań finansowych za rok 2005 złożyli: Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 7

12 Podsumowanie - dr Andrè Helin, State Authorized Public Accountant, Biegły Rewident 90004/502, Prezes BDO Polska Sp. z o.o. - Anna Bernaziuk, Biegły Rewident, nr ident. 173/223 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Numerica Sp. z o.o. (dawniej BDO Polska Sp. z o.o.). Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 złożyli: - dr Andrè Helin, State Authorized Public Accountant, Biegły Rewident 90004/502, Prezes BDO Polska Sp. z o.o. - Krzysztof Dziekoński, Biegły Rewident, nr ident /7463 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Numerica Sp. z o.o. (dawniej BDO Polska Sp. z o.o.). Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2006 złożyli: - Anna Bernaziuk, Biegły Rewident, nr ident. 173/223 - Krzysztof Dziekoński, Biegły Rewident, nr ident /7463 Podmiotem sporządzającym raport o informacjach finansowych pro-forma za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, był Meritum Biegli Rewidenci Marzena Wójcik Meritum Doradcy Podatkowi Sp. z o.o. Podpisy pod raportem z badania informacji finansowych pro-forma złożyła: - Marzena Wójcik, Biegły Rewident, nr ident /7840 Podmiotem wydającym opinię z badania prognozy wyników za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2008 r. (prognoza zamieszczona w pkt 13. Dokumentu Rejestracyjnego) był Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Podpisy pod opinią z badania prognozy złożyły: - Monika Kaczorek, Biegły Rewident, nr ident. 9686, Wiceprezes zarządu Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. - Marzena Wójcik, Biegły Rewident, nr ident / Czynniki ryzyka 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością: - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce - Ryzyko związane z koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego - Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego - Ryzyko związane z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych - Ryzyko prawne - Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej - Ryzyko związane z sezonowością prowadzonej działalności - Ryzyko związane z inwestycjami w branży deweloperskiej - Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców - Ryzyko związane z jakością zrealizowanych projektów - Ryzyko związane z trudnością pozyskania nowych gruntów pod realizację projektów deweloperskich - Ryzyko związane z cenami nieruchomości i ich nieefektywną wyceną - Ryzyko związane z ograniczoną płynnością aktywów - nieruchomości - Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości - Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska - Ryzyko wad prawnych nieruchomości - Ryzyko niepozyskania najemców - Ryzyko związane z przedłużaniem się procesu inwestycyjnego - Ryzyko związane z utratą osób kluczowych - Ryzyko związane ze strukturą finansowania działalności spółek celowych - Ryzyko z inwestycjami Emitenta w spółki celowe pożyczki - Ryzyko żądania wcześniejszej spłaty przez Bank lub pożyczkodawcę - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu - Ryzyko nieotrzymania w terminie zapłaty za sprzedane udziały w Uni-Truck Sp. z o.o. - Ryzyko niewypełnienia postanowień umowy zakupu udziałów w spółce Triton Development Sp. z o.o. - Ryzyko niepozyskania środków (niepowodzenia emisji) na spłatę zobowiązań Triton Development Sp. z o.o. z tytułu nabycia gruntu - Ryzyko nieefektywnego wykorzystania środków z emisji Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały szczegółowo opisane w pkt 1. części Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem: 8 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

13 Podsumowanie - Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem Oferty publicznej, - Ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku, - Ryzyko związane z notowaniem praw poboru akcji, - Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu, - Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów, - Ryzyko związane z notowaniem PDA, - Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW, - Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia Oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przez emitenta przepisów ustawy o ofercie, art. 16, art. 17 i art. 18. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem zostały szczegółowo opisane w pkt 2. części Czynniki ryzyka. 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej 3.1. Warunki Oferty i harmonogram Warunki Oferty OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Niniejszym Prospektem oferowanych jest akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcjonariusze Emitenta, którzy posiadali na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 23 marca 2007 r. zapisane na rachunku inwestycyjnym Akcje Emitenta, otrzymali prawo poboru w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji Emitenta. Za każdą dotychczasową Akcję Emitenta zapisaną na rachunku inwestycyjnym na koniec dnia ustalenia prawa poboru przysługuje jedno prawo poboru. Zgodnie z uchwałą emisyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta jedno prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii D. ZAPIS PODSTAWOWY Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Podstawowego w terminie wykonania prawa poboru są: - akcjonariusze Emitenta, którzy w dniu ustalenia prawa poboru posiadali zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym jednostkowe prawa poboru i którzy nie dokonali zbycia jednostkowych praw poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane, - osoby, które nabyły jednostkowe prawa poboru w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane. ZAPIS DODATKOWY Osoby, będące akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na Akcje Oferowane w liczbie nie większej niż wielkość emisji Akcji Oferowanych (Zapis Dodatkowy). ZAPIS W RAMACH ZAPROSZENIA ZARZĄDU EMITENTA W przypadku, gdy w terminie wykonania prawa poboru osoby, którym przysługują jednostkowe prawa poboru lub osoby uprawnione do złożenia dodatkowego zapisu nie obejmą wszystkich Akcji Oferowanych, Zarząd Emitenta może zaoferować niesubskrybowane Akcje Oferowane według swojego uznania, wytypowanym przez siebie inwestorom w ramach indywidualnych zaproszeń, po cenie nie niższej niż cena po jakiej oferowano akcje w wykonaniu prawa poboru Harmonogram Oferty Dzień publikacji Prospektu Otwarcie Publicznej oferty 23 marca 2007 r. Dzień ustalenia prawa poboru Nie wcześniej niż zatwierdzenie Notowanie na rynku regulowanym na GPW praw poboru Prospektu emisyjnego i nie później niż trzy dni przed zakończeniem subskrypcji Akcji serii D 17 sierpnia 2007 r. Rozpoczęcie subskrypcji Akcji serii D / Rozpoczęcie przyjmowanie zapisów w ramach wykonania prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych 21 sierpnia 2007 r. Zakończenie subskrypcji Akcji serii D w ramach wykonania prawa poboru / Zakończenie przyjmowanie zapisów w ramach wykonania prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych 30 sierpnia 2007 r. Przydział akcji w ramach wykonania prawa poboru oraz Zamknięcie Publicznej oferty w przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 9

14 Podsumowanie 31 sierpnia 3 września 2007 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonywania prawa poboru / Zapisy w ramach zaproszeń wystosowanych przez Zarząd Emitenta 4 września 2007 r. Przydział Akcji Oferowanych w ramach zaproszeń wystosowanych przez Zarząd Emitenta oraz zamknięcie Publicznej oferty Źródło: Emitent Zamknięcie Publicznej oferty nastąpi następnego dnia po zakończeniu zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru, tzn. w terminie składania Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych zamknięcie Publicznej oferty nastąpi z chwilą ich przydziału. W przypadku, gdy nie wszystkie Akcje serii D zostaną objęte, Zarząd Emitenta przystąpi do przyjmowania zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta. Informacja na temat wyniku zapisów w ramach Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych, jak również na temat wyniku zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta zostanie przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości w drodze ogłoszenia raportu bieżącego. Emitent może postanowić o zmianie terminu rozpoczęcia lub zakończenia publicznej subskrypcji na Akcje Oferowane. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii D, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji na Akcje Oferowane. W przypadku wydłużenia terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jednocześnie inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem do publicznej wiadomości aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w Punkcie Obsługi Klienta (POK) biura maklerskiego, w którym złożył zapis, oświadczenie na piśmie o odstąpieniu od zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Cena emisyjna Akcji serii D Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 8 zł każda Wpływy z emisji oraz koszty Oferty Przy podanej Cenie emisyjnej Akcji serii D równej 8 zł każda, planowane wpływy brutto z emisji wyniosą od tys. zł do zł. Zarząd Emitenta szacuje, że koszty Publicznej oferty wyniosą ok tys. zł Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Oferujący Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, pełniący funkcję oferującego jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji. Miejsca przyjmowania zapisów Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru w drodze złożenia Zapisu Podstawowego (posiadacze jednostkowych praw poboru) lub Zapisu Dodatkowego (akcjonariusze Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru), dokonują zapisu na Akcje Oferowane w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym mają zapisane prawa poboru uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych. Zapisy na Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania prawa poboru, tj. w drodze złożenia Zapisu Podstawowego oraz w drodze Zapisów Dodatkowych, będą przyjmowane w POK należących do Domu Maklerskiego IDMSA, których wykaz znajduje w Załączniku nr 6 do niniejszego Prospektu Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza na podstawie niniejszego Prospektu ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych: praw poboru Akcji zwykłych na okaziciela serii D, - nie mniej niż i nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii D, - nie mniej niż i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. 10 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

15 Podsumowanie Dopuszczenie praw poboru z Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego nastąpi nie wcześniej jak od dnia następującego po dniu prawa poboru oraz nie wcześniej jak od dnia następującego po dniu złożenia przez Emitenta do GPW Prospektu emisyjnego wraz z decyzją KNF o jego zatwierdzeniu. Prawa poboru z Akcji Oferowanych będą notowane po raz ostatni na GPW na sesji giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej dokonywać obrotu nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań Praw do Akcji (PDA) zwykłych na okaziciela serii D, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. W tym celu, jeszcze przed rozpoczęciem Publicznej oferty, Emitent podpisze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umowę, której przedmiotem będzie rejestracja PDA serii D oraz Akcji serii D oraz po zakończeniu zapisów poinformuje GPW o dokonanym przydziale Akcji Oferowanych. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii D w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych. Rejestracja PDA serii D nastąpi dwa dni po przekazaniu przez Emitenta do KDPW uchwały Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia PDA. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Rejestracja Akcji serii D na rachunkach w KDPW nastąpi pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D przez sąd rejestrowy. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii D były notowane na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW w II kw r., a Akcje Oferowane w III kwartale 2007 r. Termin notowania Akcji serii D na GPW zależy głównie od terminu rejestracji sądowej Akcji serii D. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji Oferowanych na GPW. W związku z powyższym, Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie i wprowadzenie PDA serii D do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii D, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA serii D na Akcje serii D. W przypadku gdy sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania Akcji serii D, w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego ukaże się ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu odmawiającej zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego opublikowane w sposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku posiadacze PDA serii D otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie inwestora oraz Ceny emisyjnej Akcji serii D. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się powyższego ogłoszenia Rozwodnienie Publiczna oferta Akcji serii D Triton Development S.A. jest subskrypcją skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. W przypadku gdy dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie obejmą skierowanej do nich oferty nowych Akcji serii D natychmiastowe rozwodnienie będzie kształtowało się w sposób wskazany w tabelach poniżej. Tabela: Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia Akcji Emitenta Akcje Liczba (w szt.) % ogólnej liczby akcji Seria A ,78 % Seria B ,90 % Seria C ,32 % Seria D ,00 % * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej oferty Akcje serii D. Struktura kapitału zakładowego i udziałów w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w przypadku, gdy żaden z dotychczasowych akcjonariuszy nie weźmie udziału w Ofercie Ilość akcji udział w kapitale zakładowym Ilość głosów udział w głosach WZ Andrzej Szmagalski ,19% ,79% Magdalena Szmagalska ,54% ,40% Lidia Szmagalska ,82% ,28% Romuald Dzienio ,91% ,65% Pozostali akcjonariusze Akcje serii A,B,C ,54% ,59% Nowi Akcjonariusze ,00% ,29% Razem % % Źródło: Emitent Powyższe obliczenia zostały dokonane w oparciu o założenie, że objęta zostanie cała emisja akcji serii D w maksymalnej wysokości dopuszczonej uchwałą NWZA oraz, że dotychczasowi Akcjonariusze nie skorzystają z przysługujących im praw poboru i objęcia Akcji serii Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 11

16 Podsumowanie D. W przypadku, jeśli dotychczasowi Akcjonariusze nie obejmą nowej oferty, a wszystkie oferowane Akcje serii D zostaną objęte przez nowych inwestorów, dotychczasowi akcjonariusze zachowają akcji, które stanowić będą 50% wszystkich akcji Emitenta oraz 70,71% ogólnej liczby głosów na WZA. 4. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) Akcji, w tym: a) akcji imiennych serii A, b) akcji imiennych serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C każda o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty). Każda akcja serii A i serii B posiada prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a każda akcja Serii C posiada prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby Akcji są: 1) Andrzej Szmagalski, 2) Magdalena Szmagalska, 3) Lidia Szmagalska, 4) Romuald Dzienio. Andrzej Szmagalski posiada: akcji serii A, akcji serii B, łącznie stanowiących 22,4% kapitału zakładowego Emitenta i dających głosów, co stanowi 32,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Magdalena Szmagalska posiada: akcji serii B, akcji serii C łącznie stanowiących 15,1% kapitału zakładowego Emitenta i dających głosów, co stanowi 14,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lidia Szmagalska posiada: akcji serii B, akcji Serii C łącznie stanowiących 9,6% kapitału zakładowego Emitenta i dających głosów, co stanowi 4,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Romuald Dzienio posiada: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, łącznie stanowiących 7,8% kapitału zakładowego Emitenta i dających głosów, co stanowi 13,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Za wyjątkiem akcjonariuszy wskazanych powyżej nie istnieją inne osoby, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta - spółek objętych konsolidacją - przedstawiał się następująco (udział w kapitale zakładowym wymienionych spółek jest równy udziałowi w głosach na zgromadzeniach wspólników): 12 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

17 Podsumowanie 5. Kluczowe informacje dotyczące danych finansowych Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata oraz raportu kwartalnego za I kwartał 2007 roku. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za 2004 rok podlegały badaniu Misters Audytor Sp. z o.o. i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata podlegały badaniu przez BDO Polska Sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica Sp. z o.o.) i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdania za I kwartał 2007 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres oraz za I kwartał 2007 i 2006 roku. Rachunek zysków i strat jednostkowe w tys. zł I Q 2007 MSSF I Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty administracyjne i sprzedaży Pozostałe koszty operacyjne Wynik operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik brutto z działalności kontynuowanej Podatek dochodowy Wynik netto z działalności kontynuowanej Zysk na jedną akcję (zł) 0,35-0,04 0,41 0,00 0,28 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,17-0,02 0,20 0, ,14 Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 356 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży 22 Koszty ogólnego zarządu Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 13

18 Podsumowanie Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 682 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 686 Przychody finansowe Koszty finansowe 661 Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 678 Zysk (strata) netto Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,28 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,14 Źródło: Emitent Bilans aktywa jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inne inwestycje długoterminowe Aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Pożyczki udzielone i krótkoterminowe pap. wartościowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 1 Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe 35 Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16 Aktywa obrotowe Zapasy 45 Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 578 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 32 A k t y w a r a z e m Źródło: Emitent 14 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna

19 Podsumowanie Bilans pasywa jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Zobowiązania długoterminowe Pozostałe rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki, papiery dłużne Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Inne zobowiązania finansowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy P a s y w a r a z e m Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny 6 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 0 Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych P a s y w a r a z e m Źródło: Emitent Rachunek przepływów pieniężnych jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wydatki z działalności inwestycyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej przepływy pieniężne netto środki pieniężne na początek okresu środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent 2004 PSR Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 15