1.ROCZNE OBOWIĄZKI W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH

Transkrypt

1 1.ROCZNE OBOWIĄZKI W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH Denys Kendzerskyy, Krzysztof Olbrycht 1) Wraz z końcem roku obrotowego powstają konkretne roczne obowiązki sprawozdawcze dla przedsiębiorców. W artykule omawiamy typowe obowiązki roczne, dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Pomijamy obowiązki, związane ze zdarzeniami gospodarczymi o charakterze wyjątkowym lub nadzwyczajnym, jak na przykład połączenie spółek lub ich likwidacja. Artykuł nie omawia bieżących obowiązków spółki powstających w trakcie roku obrotowego, takich jak miesięczne rozliczenia z urzędem skarbowym lub obowiązek zgłaszania zmian danych spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Omawiane obowiązki spółek są uregulowane w ustawie o, ustawach podatkowych, Kodeksie spółek handlowych oraz ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopełnienie rocznych obowiązków należy do zadań członków zarządu, więc im polecamy poniższy tekst. Sprawozdanie finansowe Celem sprawozdania finansowego jest przedstawienie rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki. W praktyce sprawozdanie najczęściej jest przeznaczone dla wspólników i akcjonariuszy spółek, aby mogli przekonać się na ile skuteczne są ich inwestycje w konkretnej spółce i na ile zarząd spółki wywiązuje się ze swoich obowiązków menedżerskich. Sprawozdanie finansowe jest również źródłem informacji wykorzystywanych w deklaracjach podatkowych oraz przez kontrahentów. Zgodnie z art. 45. ust.1. ustawy o sprawozdanie finansowe składa się z: bilansu (wykaz pasywów i aktywów); rachunku zysków i strat; informacji dodatkowej, która obejmuje wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Ustawa o dokładnie określa, jakie informacje musi zawierać sprawozdanie finansowe. Obowiązek jego sporządzenia na koniec roku obrotowego dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, a także innych podmiotów prowadzących księgi rachunkowe. Oprócz tego przepisy o mogą zobowiązywać określone podmioty do sporządzenia dodatkowych dokumentów jako integralnej części sprawozdania. Na przykład, art.45.ust.3. ustawy o, zobowiązuje określone podmioty do przygotowania zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych. Dokumenty te sporządzają między innymi banki, zakłady ubezpieczeń, spółki akcyjne, a także inne podmioty, wymienione w art.64.ust.1. ustawy o. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzają te dokumenty

2 tylko wtedy, gdy spełniły co najmniej dwa z trzech kryteriów, szczegółowo określonych w ustawie o (w art.64.ust.1.pkt.4.). Ogólnie kryteria te dotyczą: 2)średniorocznego zatrudnienia w spółce; 3)przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych; 4)sumy aktywów bilansu spółki. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowe mają obowiązek sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ustawa o definiuje szczegółowo, kiedy grupa spółek jest kwalifikowana jako grupa kapitałowa i kiedy powstaje obowiązek skonsolidowanego sprawozdania. Grupa kapitałowa jest grupą podmiotów (na przykład spółek) powiązanych ze sobą w sposób finansowy, kapitałowy lub organizacyjny. Zgodnie z art.55.ust.1. ustawy o skonsolidowane sprawozdanie odzwierciedla sytuację majątkową i finansową grupy podmiotów, jakby były one jednym podmiotem gospodarczym. Natomiast w sensie prawnym spółki - członkowie grupy - są odrębnymi podmiotami i sporządzają swoje własne sprawozdania finansowe. Każda z nich samodzielnie rozlicza się z podatku dochodowego. Skonsolidowane sprawozdanie sporządza zarząd spółki dominującej. Oprócz tego spółka ta przygotowuje własne sprawozdanie finansowe, odzwierciedlające tylko jej roczne wyniki. Grupy kapitałowej, opisanej w ustawie o, nie należy mylić z podatkową grupą kapitałową, opisaną w art. 1a. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie są to pojęcia tożsame. Podatkową grupę kapitałową można utworzyć wyłącznie w celu wspólnego rozliczenia z podatku dochodowego spółek wchodzących w jej skład (podatnikiem jest wtedy cała grupa spółek). Opłaca się to w przypadkach, gdy nie wszystkie spółki z grupy mają dodatni wynik finansowy. Wtedy stratę podatkową jednej spółki można potrącać z dochodem innej spółki w składzie grupy. Żadna ze spółek nie zapłaci wówczas podatku dochodowego. Ustawa podatkowa stawia dość wygórowane warunki uprawniające do podatkowego rozliczania się w grupie kapitałowej. W przypadku grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o każda ze spółek, wchodzących w jej skład, samodzielnie rozlicza się z podatku dochodowego. Zgodnie z art. 55.ust.2.ustawy o, skonsolidowane sprawozdanie spółki składa się z następujących dokumentów: 1) skonsolidowanego bilansu, 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat, 3) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, 5) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

3 Sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej podlega procedurze zatwierdzenia przez wspólników lub akcjonariuszy spółki je sporządzającej. i Sprawozdanie to zarząd składa do sądu rejestrowego, podobnie jak roczne sprawozdanie spółki. Różnice polegają na dłuższych terminach dotyczących jego sporządzenia i zatwierdzenia. Przygotowanie sprawozdań Zarząd spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdania finansowego. Za przygotowanie sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej odpowiedzialność ponosi zarząd spółki dominującej. Natomiast fizycznie sprawozdanie przygotowuje biuro rachunkowe lub księgowa zatrudniona w spółce. Biuro rachunkowe odpowiada wobec spółki na zasadzie odpowiedzialności cywilnej za nierzetelne wykonanie usług księgowych, na które składa się także przygotowanie sprawozdania finansowego. Zarząd powinien zapewnić sporządzenie sprawozdania nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, tj. dnia, w którym spółka, zgodnie z przepisami powinna sporządzić sprawozdanie (art.52.ustawy o ). W omawianym przypadku będzie to ostatni dzień roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki oraz osobę, która przygotowała sprawozdanie finansowe (główny księgowy). Badanie i ogłaszanie sprawozdań Spółki akcyjne i niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny poddać swe sprawozdania finansowe badaniu przez biegłego rewidenta (audytora). Sprawozdanie spółki z o. o. podlega badaniu wówczas, gdy spółka spełnia minimum dwa z trzech kryteriów, opisanych w ustawie o. Kryteria te dotyczą średniego stanu zatrudnienia, kwoty przychodów netto oraz sumy aktywów bilansu spółki. Biegły bada także skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Celem badania jest sprawdzenie, czy dokumentacja finansowa i księgowa podmiotu jest prowadzona prawidłowo, zgodnie z prawem, rzetelnie oraz czy sprawozdanie finansowe w sposób jasny przedstawia sytuację podmiotu. O tym biegły wypowiada się w opinii z przeprowadzonego badania. Szczegółowe informacje z badania ksiąg biegły zamieszcza w raporcie. Biegły rewident powinien być bezstronny podczas wykonywania swoich obowiązków. Jego opinia i raport z badania ksiąg służą potencjalnym inwestorom za podstawę podjęcia decyzji o inwestycji w danej spółce. Na podstawie tych dokumentów wspólnicy oceniają działalność członków zarządu. Po zbadaniu ksiąg i sprawozdania powstaje obowiązek ogłoszenia wyników spółki w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie władz spółki Zarząd przygotowuje własne sprawozdanie z działalności spółki

4 w danym roku (art.49. ustawy o ). W dokumencie tym zarząd opisuje najważniejsze wydarzenia w spółce, takie jak dokonane inwestycje, wdrożenie nowych systemów lub technologii, wyjaśnienie poniesionej straty, informacje o zatrudnieniu osób, ocenę uzyskanych efektów i wskazanie ryzyka lub zagrożeń. Również powinny się tu znaleźć prognozy działalności spółki oraz wniosek zarządu dotyczący przeznaczenia zysków lub sposobu pokrycia straty. O ile w spółce istnieje Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna, to na potrzeby wspólników lub akcjonariuszy należy sporządzić sprawozdanie. W szczególności w sprawozdaniu organu kontrolnego winna znaleźć się ocena sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Zwykle członkowie Rady Nadzorczej czy komisji nie dokonują samodzielnie badania ksiąg spółki, lecz wybierają w tym celu biegłego rewidenta. Organ kontrolny ocenia również wnioski zarządu o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty. Zatwierdzenie rocznych sprawozdań Zarząd zwołuje Zgromadzenie Wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (w spółce akcyjnej) w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki. Terminy takie wprowadzają: art oraz art.395. Kodeksu spółek handlowych. Najpóźniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia zarząd powinien udostępnić wspólnikom i akcjonariuszom dokumenty roczne spółki (sprawozdanie finansowe, opinię i raport biegłego rewidenta, sprawozdanie zarządu, sprawozdanie organu kontroli). Zgromadzenie ocenia działalność wszystkich organów spółki, a przede wszystkim zarządu. Wspólnicy i akcjonariusze zapoznają się z dokumentami, sprawozdaniami, wysłuchują relacji członków władz z ich działalności. W zależności od tego Zgromadzenie udziela lub nie udziela absolutorium członkom tych organów. Oprócz tego Zgromadzenie podejmuje ważne uchwały: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania organu kontroli i sprawozdania finansowego spółki za dany rok, w sprawie podziału zysku (lub pokrycia straty). Zgłoszenie do sądu rejestrowego Zatwierdzone przez Zgromadzenie sprawozdanie finansowe wraz z odpisem uchwały Zgromadzenia o zatwierdzeniu trzeba złożyć do sądu rejonowego, który prowadzi rejestr spółki. Dotyczy to też skonsolidowanego sprawozdania. Do sądu składa się także zatwierdzone sprawozdanie zarządu z działalności spółki, sprawozdanie organu kontroli i odpis uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty). Jeżeli był obowiązek badania sprawozdania finansowego, to do sądu składa się także opinię biegłego rewidenta (art.69.ustawy o ). Termin zgłoszenia tych dokumentów do rejestru sądowego wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Informacja o złożeniu tych dokumentów jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego i ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z ustawą o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego, spółka powinna przechowywać egzemplarze Monitora Sądowego

5 i Gospodarczego, w których opublikowano ogłoszenia na jej temat. Ogłoszenie w Monitorze Polskim B Jeżeli jest obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, to sprawozdanie należy ogłosić w Monitorze Polskim B. Ogłoszenie dotyczy również skonsolidowanego sprawozdania. Obowiązek ten wynika z art.70.ustawy o. Termin jego wykonania to 15 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie. Wraz ze sprawozdaniem finansowym publikuje się także: opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, odpis uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty). Egzemplarze Monitora Polskiego B, gdzie opublikowano sprawozdania, należy przechowywać w siedzibie spółki. Obowiązki wobec urzędu skarbowego Ważnym obowiązkiem spółki jest złożenie zeznania rocznego CIT-8 i rozliczenia się z rocznego podatku dochodowego, zgodnie z przepisami podatkowymi. Obowiązkowo należy złożyć zeznanie takie do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego i w tym terminie zapłacić podatek. Na podstawie art. 27. ust. 2. ustawy z r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zarząd powinien złożyć do urzędu skarbowego zatwierdzone sprawozdanie finansowe. Obowiązek ten dotyczy także sprawozdania skonsolidowanego. Termin wynosi 10 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania, ale nie później niż dziewięć miesięcy od dnia zakończenia roku podatkowego. Również należy złożyć do urzędu odpis uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Jeżeli był obowiązek badania sprawozdania, do urzędu składa się opinię i raport biegłego rewidenta. Jeżeli wspólnicy lub akcjonariusze zatwierdzą sprawozdanie finansowe wykazujące inną podstawę opodatkowania niż zeznana w deklaracji CIT-8 (a może tak się zdarzyć jeżeli w wyniku badania sprawozdania przez organy spółki zostanie dokonana np. korekta kosztów uzyskania przychodów), to należy złożyć w urzędzie skarbowym korektę deklaracji CIT-8. Obowiązek przechowania Zgodnie z ustawą o, zatwierdzone sprawozdania finansowe należy przechowywać w siedzibie spółki przez cały czas jej działalności. Po zakończeniu działalności i likwidacji spółki, jej archiwum, to jest sprawozdanie likwidacyjne i pozostałe dokumenty, należy przekazać na przechowanie wyznaczonej osobie. Urząd statystyczny Niektóre spółki powinny składać sprawozdania statystyczne, przewidziane w przepisach o statystyce publicznej. Zakres tych obowiązków jest określony w ustawie o statystyce publicznej oraz w aktach wykonawczych do tej ustawy, dotyczących programu badań statystycznych.

6 Na przykład, obowiązek sprawozdania może dotyczyć spółek, które zatrudniały w danym roku określoną liczbę pracowników na podstawie umowy o pracę. Urząd statystyczny przesyła wówczas na adres spółki odpowiedni formularz do wypełnienia. Odpowiedzialność członków zarządu Jak już wyżej zaznaczono wykonanie opisanych obowiązków należy do zarządu spółki. Za niewykonanie tych obowiązków prawo przewiduje sankcje karne. W ustawie o przewidziano karę grzywny lub pozbawienia wolności do dwóch lat z tytułu zaniechania sporządzenia sprawozdania finansowego. Taka sama kara jest przewidziana za sporządzenie sprawozdania niezgodnie z przepisami ustawy o, jak również za podawanie w sprawozdaniu nierzetelnych lub sfałszowanych danych. Kary te orzeka sąd w postępowaniu karnym, przy czym może orzec o zastosowaniu obydwu kar łącznie. Musi przy tym prokurator udowodnić oskarżonemu winę przed bezstronnym i niezawisłym sądem. Jeśli zarząd spółki nie złożył sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym, nie poddał sprawozdanie finansowe badaniu i ogłoszeniu w Monitorze Polskim B, gdy istnieje taki obowiązek, wówczas grozi członkom zarządu kara grzywny albo ograniczenia wolności. Za niewłaściwe lub nieterminowe rozliczanie podatków członek zarządu może podlegać odpowiedzialności karnej skarbowej przewidzianej w Kodeksie Karnym Skarbowym. Ponadto może on być zobowiązany do zapłacenia zaległych podatków spółki (wraz z odsetkami!), powstałych w czasie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. Dzieje się tak wówczas, gdy zarząd nie zgłosi w ustawowym terminie do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Istnieje jeszcze odpowiedzialność zarządu wobec wspólników (akcjonariuszy). Wspólnicy mogą odwołać członka zarządu, który źle wykonuje swoje obowiązki. Jeżeli spółka poniosła szkodę z winy zarządu, sama spółka lub wspólnicy mogą pozwać do sądu członka zarządu o odszkodowanie. Typowe obowiązki roczne wraz z terminami ich wykonania. Tabela A. Roczne sprawozdanie finansowe 2.Sporządza je na koniec roku obrotowego (dzień bilansowy) spółka prowadząca księgi rachunkowe. Lp. Sprawozdanie finansowe 1) Sporządzenie i podpisanie Termin Do 3 miesięcy od końca roku obrotowego Podstawa prawna obowiązku Art. 52.ustawy o 2) Badanie przez biegłego rewidenta (*) W terminie umownym, nie późniejszym niż zatwierdzenie Art. 64. ustawy o

7 3) Udostępnienie właścicielom Najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem Art. 68. ustawy o 4) Zatwierdzenie Do 6 miesięcy od dnia bilansowego Art. 53.ustawy o, 5) Złożenie w sądzie rejestrowym 15 dni od daty zatwierdzenia Art. 69. ustawy o 6) Ogłoszenie w Monitorze Polskim B (*) 15 dni od dnia zatwierdzenia Art. 64. oraz art. 70. ustawy o 7) Złożenie do urzędu skarbowego 10 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania Art. 27. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych 8) Złożenie zeznania podatkowego CIT- 8 (bez obowiązku dołączenia ) Do 3 miesiąca od końca roku podatkowego; Art. 27. ust.1. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Uwagi: * dotyczy tylko tych spółek, które są zobowiązane zgodnie z ustawą o do badania sprawozdań przez biegłego rewidenta i ogłaszania ich w Monitorze Polskim B. Tabela B. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Dotyczy tylko grup kapitałowych w rozumieniu ustawy o. Sporządza je spółka dominująca. Lp. Obowiązek dotyczący skonsolidowanego 1) Sporządzenie i podpisanie 2) Badanie przez biegłego rewidenta (*) Termin Od 5 do 6 miesięcy od końca roku obrotowego spółki dominującej W terminie umownym, nie późniejszym niż zatwierdzenie Podstawa prawna obowiązku Art. 63c.ust.2.ustawy o Art. 64. ustawy o 3) Udostępnienie Najpóźniej 15 dni przed Art. 68. ustawy o

8 właścicielom zgromadzeniem ; 4) Zatwierdzenie 5) Złożenie w sądzie rejestrowym Do 8 miesięcy od dnia bilansowego spółki dominującej Art. 63c.ust.4. ustawy o 15 dni od daty zatwierdzenia Art. 69.ust.3.ustawy o 6) Ogłoszenie w Monitorze Polskim B (*) 15 dni od dnia zatwierdzenia Art. 64. oraz art.70.ust.3. ustawy o 7) Złożenie do urzędu skarbowego 10 dni od daty zatwierdzenia Art. 27. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Uwagi: * skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawsze podlega badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu w Monitorze Polskim B.