Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny dla obligacji serii A Emitent: "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 115, Warszawa Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia: 7 marca 2012 r. 1

2 1. WSTĘP 1.1. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Emitentem Obligacji jest spółka pod firmą "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy" Spółka Akcyjna (dalej "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy" S.A., Emitent lub Spółka ) Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym Niniejszym dokumentem informacyjnym (dalej Dokument Informacyjny ) objętych jest 800 (osiemset) sztuk obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej jednej Obligacji (jeden tysiąc) złotych spółki "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy" S.A. 180 sztuk Obligacji zostało objętych przez podmioty powiązane z Emitentem lub osobami zarządzającymi Emitenta. Pozostałe Obligacje (620 sztuk) zostały objęte przez podmioty niepowiązane z Emitentem lub osobami zarządzającymi Emitenta. 2

3 SPIS TREŚCI 1. WSTĘP Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Ryzyko zmian w przepisach prawnych Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z charakterem działalności Emitenta Ryzyko nie pozyskania finansowania przez Emitenta dla realizacji umów pożyczkowych Ryzyko utraty kadry zarządzającej w Emitencie Ryzyko utraty kadry zarządzającej w kluczowych spółkach kooperujących w ramach klastrów Ryzyko związane z poszerzaniem zakresu działalności Ryzyko odpowiedzialności Emitenta jako komplementariusza Ryzyko zdarzeń losowych Ryzyko związane z brakiem złożenia sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim B oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko o charakterze ogólnym właściwe dla większości papierów dłużnych Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Emitenta Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Obligacji lub wykluczenia ich z obrotu na ASO CATALYST Ryzyko związane z wykluczeniem Obligacji Emitenta z obrotu na ASO CATALYST Ryzyko przedterminowego wykupu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane z upadłością Emitenta Ryzyko niedotrzymania Warunków Emisji Obligacji Ryzyko niespłacenia pożyczki Emitentowi lub nie zaspokojenia się Emitenta lub Zabezpieczającego z zabezpieczeń ustanowionych przez pożyczkobiorcę Ryzyko związane z ewentualnym brakiem możliwości zaspokojenia się Obligatariuszy z zabezpieczenia ustanowionego przez Emitenta OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Cel emisji Obligacji Wielkość Emisji Wartość nominalna i Cena Emisyjna Obligacji Okres zapadalności Wykup Obligacji Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Emitenta (Opcja CALL) Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza

4 Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza, zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie) Płatności częściowe Opóźnienie w wykonaniu świadczeń pieniężnych przez Emitenta Zabezpieczenie Obligacji Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. Celem dodatkowego zabezpieczenia interesów Obligatariuszy wynikających z Obligacji Emitent ustanowił: Opis mechanizmu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z Obligacji: Szczegółowe opisy umów ustanawiających zabezpieczenie zobowiązań Emitenta z Obligacji: Informacje o Zabezpieczającym i Administratorze Zabezpieczenia Informacje dodatkowe Rachunek blokowany Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Propozycji Nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Ratingi kredytowe przyznane Emitentowi lub Obligacjom na wniosek Emitenta lub we współpracy z Emitentem Dodatkowe prawa z tytułu posiadania Obligacji Opodatkowanie Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek dochodowy od osób prawnych Podatek od dochodów uzyskanych przez podmioty zagraniczne Podatek od czynności cywilnoprawnych DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z danymi teleadresowymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej) Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej, lub inny numer, pod którym został wpisany Emitent zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w danej jurysdykcji Czas trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Cel prowadzonej działalności i geneza powołania Emitenta i podmiotów organizacyjnie lub kapitałowo z nim powiązanych oraz klastra Cel uruchomienia działalności i geneza powołania pierwszej spółki Quality All Development sp. z o.o Cel i geneza powołania Emitenta Krótki opis historii Emitenta Cel i geneza powołania klastra Cel i geneza powstania spółek powiązanych organizacyjnie lub kapitałowo z Emitentem Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Dane o kapitale własnym innym niż kapitał zakładowy Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego 4

5 podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Działalność klasteringowa Emitenta Spółki Powiązane z Emitentem Odpowiedzialność Emitenta jako komplementariusza Tadeusz Góralski Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Model działalności Struktura przychodów Emitenta w 2011, 2010, 2009 i 2008 r Przychody Emitenta w podziale na branże kształtowały się w 2010 r. następująco: Otoczenie rynkowe Emitenta Struktura umów pożyczkowych zawartych przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 r. przedstawia się następująco: Strategia rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Porównanie wybranych danych finansowych Zmiany kapitałowe Wygrane przetargi W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta

6 5.22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Załącznik nr 1 - Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Załącznik nr 2 - Statut Emitenta Załącznik nr 3 - Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji Załącznik nr 4 - Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Załącznik nr 5 - Definicje i skróty

7 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Obligacji, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę Obligacji lub prawa Obligatariuszy wynikające z Obligacji, w wyniku czego mogą oni stracić część lub całość zainwestowanych środków. Inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka przedstawione poniżej mogą nie być jedynymi ryzykami, na jakie narażone są Emitent i Spółki Powiązane. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których Spółka, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie zidentyfikowała, a które mogą wywołać skutki, o których mowa powyżej Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta Ryzyko zmian w przepisach prawnych Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego spowodowana jest częstymi zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego. Stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów. 7

8 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z charakterem działalności Emitenta Podobnie jak większość podmiotów udzielających we własnym imieniu finansowania na realizację przedsięwzięć gospodarczych Emitent narażony jest na szereg ryzyk nierozerwalnie związanych z taką działalnością, z których najważniejsze to ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Ryzyko kredytowe oznacza w przypadku Emitenta ryzyko braku spłaty udzielonych pożyczek i oprocentowania w uzgodnionych terminach i w ustalonej wysokości. Spłata takich pożyczek uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorców i powodzenia finansowanych przedsięwzięć, co z kolei zależy od szeregu czynników niezależnych od Emitenta. W celu udzielenia finansowania Emitent korzysta ze środków własnych, kredytu bankowego, faktoringu oraz finansowania ze środków Unii Europejskiej, korzystać będzie także ze środków zgromadzonych w drodze emisji obligacji, w tym również Obligacji; terminy spłaty pozyskanego kapitału są dostosowane do terminów spłat zaplanowanych w umowach pożyczek udzielonych przez Emitenta. Opóźnienia w spłacie pożyczek lub oprocentowania mogą zatem negatywnie wpłynąć na płynność Emitenta rozumianą jako możliwość obsługi jego zadłużenia. Emitent zarządza tymi ryzykami przede wszystkim poprzez dywersyfikację portfela, zabezpieczenia wymagane od pożyczkobiorców oraz pośrednią kontrolę całości procesu inwestycyjnego oraz refinansowania inwestycji, niemniej jednak nie może wykluczyć, że opóźnienia w spłacie istotnych kwot lub niemożliwość odzyskania pożyczonych środków wraz z odsetkami może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta a nawet doprowadzić do jego niewypłacalności Ryzyko nie pozyskania finansowania przez Emitenta dla realizacji umów pożyczkowych Podobnie jak ma to miejsce w przypadku finansowania kredytem bankowym, środki finansowe z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta są wypłacane co do zasady po ustanowieniu odpowiednich zabezpieczeń przez pożyczkobiorców a ponadto Emitent nie wypłaca kwoty pożyczki w całości, ale dopiero po udokumentowaniu wykonania prac na rzecz pożyczkobiorców. Realizacja procesu inwestycyjnego finansowanego przez Emitenta trwa zwykle od 18 do 36 miesięcy. Nie można wykluczyć, że pomimo dołożenia należytej staranności w planowaniu pozyskiwania środków, w związku z możliwym wystąpieniem kryzysu finansowego Emitent nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań wobec pożyczkobiorców co może mieć negatywny wpływ na przychody Emitenta, a tym samym na jego sytuację finansową Ryzyko utraty kadry zarządzającej w Emitencie Działalność Emitenta jest uzależniona od osób pełniących funkcje kierownicze, w tym w szczególności od Prezesa Zarządu Tadeusza Góralskiego. Ryzyko rezygnacji Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji jest ograniczone faktem, że jest on podmiotem pośrednio dominującym wobec Emitenta. Jednakże Emitent nie może wykluczyć ryzyka utraty kluczowych menedżerów, w szczególności w wyniku zdarzeń losowych, co może mieć negatywny wpływ na możliwość kontynuacji działalności w obecnej skali, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. 8

9 Ryzyko utraty kadry zarządzającej w kluczowych spółkach kooperujących w ramach klastrów Emitent jest uzależniony w swej działalności od współpracy z innymi podmiotami wspierającymi go w pozyskiwaniu dofinansowania a także prowadzącymi procesy projektowe i budowlane finansowane ze środków Emitenta. Powiązania kapitałowe, osobowe lub kooperacyjne powodują, że ryzyko zerwania współpracy z tymi podmiotami jest istotnie ograniczone. Jednakże Emitent nie może wykluczyć ryzyka utraty osób pełniących kluczowe funkcje w podmiotach kooperujących, w szczególności w wyniku zdarzeń losowych, co może mieć negatywny wpływ na możliwość kontynuacji działalności w obecnej skali, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z poszerzaniem zakresu działalności Z uwagi na fakt, iż Emitent jest spółką utworzoną stosunkowo niedawno, skala jego działalności znacznie wzrosła w ostatnim okresie i Emitent oczekuje jej dalszego wzrostu, okresowe niedostosowanie struktury i procedur do zwiększonej skali działalności rodzi ryzyko wystąpienia problemów operacyjnych lub popełnienia błędów mogących negatywnie wpłynąć na reputację, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko odpowiedzialności Emitenta jako komplementariusza Emitent jest komplementariuszem w spółce "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna - Budownictwo" Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej "Quality All Development - Fundusz Kapitałowy S.A. - Budownictwo" SKA ), w związku z czym odpowiada całym swoim majątkiem za jej zobowiązania. W przypadku nie wywiązywania się przez nią z jej zobowiązań nie można wykluczyć pociągnięcia do odpowiedzialności Emitenta co może mieć negatywny wpływ na możliwość kontynuacji działalności w obecnej skali, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko zdarzeń losowych Jak każde przedsiębiorstwo, Emitent narażony jest na ryzyko zdarzeń losowych. Zjawiska takie jak nawałnica czy pożar, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, a które pomimo dołożenia należytej staranności mogą nie być w pełni pokryte ubezpieczeniem Emitenta lub podmiotów finansowanych przez Emitenta, mogą prowadzić do poniesienia istotnych strat nadzwyczajnych, a tym samym znaczącego pogorszenia sytuacji finansowej i wyników finansowych Emitenta Ryzyko związane z brakiem złożenia sprawozdania finansowego w Monitorze Polskim B oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego W opinii do sprawozdania finansowego za rok 2010 biegły rewident umieścił zastrzeżenie, iż Emitent nie poddał badaniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w grudniu 2008 r. i nie złożył go w Monitorze Polskim B. Zdaniem Emitenta nie miał on takiego obowiązku z przyczyn wskazanych w punkcie 6 B SPRAWOZDANIE FINANSOWE Dokumentu Informacyjnego (co potwierdza brak zastrzeżeń w tej sprawie w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2009 r.). Niemniej jednak, w związku z pojawieniem się zastrzeżeń w opinii do sprawozdania finansowego za rok 2010, Emitent zamierza poddać badaniu sprawozdanie za rok 2008 podczas badania sprawozdania za rok 2011 i złożyć je do Monitora Polskiego B. Emitent wykonał z opóźnieniem obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS za rok 2009 a także, w wyniku błędnej porady nie złożył sprawozdania za rok obrotowy 2009 w Monitorze Polskim B. Po zasięgnięciu dodatkowej porady, Emitent złożył po dacie otrzymania opinii do sprawozdania finansowego za 2010 wnioski o publikację sprawozdań za lata 2009 i 2010 w Monitorze Polskim B. 9

10 Zaniechanie powyższych obowiązków przez kierownika jednostki (w przypadku Emitenta - członków zarządu) zagrożone jest sankcjami przewidzianymi w ustawie o rachunkowości, które o ile zostałyby wymierzone - mogłyby mieć negatywny wpływ na reputację Emitenta lub jego sytuację finansową Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko o charakterze ogólnym właściwe dla większości papierów dłużnych Obligacja jest instrumentem finansowym, który umożliwia uzyskanie określonej stopy zwrotu przy określonym poziomie ryzyka. Wyróżnia się następujące główne rodzaje ryzyka związane z obligacją: ryzyko niewypłacalności emitenta, ryzyko inflacji i ryzyko stopy procentowej. Rosnąca inflacja powoduje, że przepływy pieniężne generowane przez obligację mają mniejszą wartość bieżącą. Ryzyko stopy procentowej jest konsekwencją ryzyka inflacji. W przypadku zmian stóp procentowych zmieniają się ceny obligacji i ich rentowność. W przypadku podwyższenia stóp procentowych inwestor może ponieść stratę z uwagi na spadek ceny obligacji Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Emitenta Emitent zamierza po raz pierwszy wprowadzić swoje instrumenty finansowe do obrotu zorganizowanego. Nigdy wcześniej nie dokonywał takiej operacji ani na krajowym, ani na zagranicznym rynku regulowanym, jak również w jakimkolwiek alternatywnym systemie obrotu. W związku z tym bardzo trudno jest przewidzieć, czy Obligacje staną się przedmiotem aktywnego obrotu po rozpoczęciu ich notowania na ASO CATALYST. Należy liczyć się z tym, iż na skutek wielu czynników cena Obligacji Emitenta może być niższa od ceny emisyjnej lub ceny z pierwszych dni notowań. Mogą mieć na to wpływ m.in. okresowe zmiany wyników finansowych Emitenta, niedostateczna płynność na ASO CATALYST, a także czynniki makroekonomiczne (wahania kursów walut, poziom inflacji, zmiany czynników ekonomicznych i politycznych na skalę lokalną, regionalną czy międzynarodową, sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na całym świecie). Ponadto inwestorzy nabywający Obligacje Emitenta wprowadzane do obrotu na ASO CATALYST powinni mieć świadomość ryzyka, które wynika z możliwości przyszłych zmian kursu tych instrumentów na rynku wtórnym Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Obligacji lub wykluczenia ich z obrotu na ASO CATALYST Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (na okres nie dłuższy niż 3 miesiące) w następujących przypadkach: na wniosek emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie (w szczególności, zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V tego regulaminu). Ponadto, w innych przypadkach określonych przepisami prawa (w szczególności, zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF) Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ewentualne wystąpienie wyżej wymienionych sytuacji spowoduje zawieszenie notowań obligacji Emitenta. 10

11 Ryzyko związane z wykluczeniem Obligacji Emitenta z obrotu na ASO CATALYST Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe w sytuacji, gdy: emitent złoży taki wniosek (z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia takiej decyzji od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków), uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, nastąpi ogłoszenie upadłości emitenta lub oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, zostanie otwarty proces likwidacji emitenta. Ponadto Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: w przypadkach określonych przepisami prawa (w szczególności, zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub powoduje naruszenie interesów inwestorów), jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Dodatkowo, w przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może upomnieć emitenta, zawiesić obrót jego instrumentami, bądź wykluczyć je z obrotu ( 16 Regulaminu ASO) Ryzyko przedterminowego wykupu Warunki Emisji Obligacji przewidują opcję wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. Istnieje zatem ryzyko, że Emitent może zrealizować wcześniejszy wykup Obligacji w odniesieniu do wszystkich lub tylko części Obligacji. Skorzystanie przez Emitenta z opcji wcześniejszego wykupu skutkuje zmniejszeniem oczekiwanej wartości należnych Obligatariuszowi odsetek Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku przekazania zawiadomienia w ciągu 14 dni od faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 lit. b Ustawy o ofercie publicznej, pociągać za sobą nałożenie przez KNF kary administracyjnej w postaci kary pieniężnej do wysokości złotych. Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć inne kary administracyjne na Emitenta w przypadku niewykonania obowiązków wynikających z wyżej wymienionej ustawy oraz Ustawy o obrocie Ryzyko związane z upadłością Emitenta W razie wydania postanowienia o upadłości Emitenta, posiadacze Obligacji są uprawnieni do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku Emitenta, niemniej jednak prawdopodobieństwo utraty całości lub części zainwestowanych środków jest wysokie Ryzyko niedotrzymania Warunków Emisji Obligacji Jednym z czynników ryzyka o charakterze ogólnym jest ryzyko niedotrzymania warunków emisji przez Emitenta. Oznacza ono, że Emitent może nie zwrócić kwoty równej wartości nominalnej lub nie zapłacić odsetek albo nie wykonać obu tych czynności łącznie. Emitent nie ma problemów z 11

12 terminową spłatą zobowiązań i nie prognozuje wystąpienia jakichkolwiek problemów w tym zakresie. Ponadto, w celu zmniejszenia tego ryzyka Emitent ustanowił zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji opisane w pkt Ryzyko niespłacenia pożyczki Emitentowi lub nie zaspokojenia się Emitenta lub Zabezpieczającego z zabezpieczeń ustanowionych przez pożyczkobiorcę Emitent ze środków pozyskanych m.in. w drodze emisji Obligacji udziela pożyczki spółce, której 100% udziałów należy do jednostki samorządu terytorialnego. Istotnym elementem działalności pożyczkobiorcy jest produkcja i przesył ciepła do odbiorców ciepła na terenie gminy Glinojeck (patrz punkt 4.1. poniżej). Charakter pożyczkobiorcy i przedmiot jego działalności, znacznie podnoszą wiarygodność tego podmiotu. Niemniej jednak, zawsze istnieje ryzyko niespłacenia pożyczki Emitentowi, co w konsekwencji może uniemożliwić Emitentowi spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent zobowiązał pożyczkobiorcę do ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń. Najważniejszym zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na aktywach pożyczkobiorcy o wartości przewyższającej złotych, który został wpisany do rejestru zastawów w dniu 7 listopada 2011 r. Nie można jednak wykluczyć trudności w zaspokojeniu się przez Emitenta lub Zabezpieczającego z ww. zabezpieczeń, co może negatywnie wpłynąć na spłatę zobowiązań z tytułu emisji Obligacji Ryzyko związane z ewentualnym brakiem możliwości zaspokojenia się Obligatariuszy z zabezpieczenia ustanowionego przez Emitenta Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. Zabezpieczenie Obligacji zostało opisane w pkt. 4.9 i obejmuje przelew praw z Umowy Pożyczki oraz umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (tj. Obligatariuszy) zawartą pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczenia jako Zabezpieczającym, a także umowę rachunku blokowanego na który wpływać będą kwoty spłat z tytułu Umowy Pożyczki. W związku z tym istnieje ryzyko, że w przypadku niewypłacalności Emitenta nie będzie możliwe (w całości lub w części) zaspokojenie z kwot zgromadzonych na rachunku blokowanym, a w razie niewypłacalności Administratora Zabezpieczenia i jego komplementariusza, zaspokojenie (w całości lub w części) z zabezpieczenia w postaci umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej oraz przelewu praw z Umowy Pożyczki. Przez niewypłacalność należy rozumieć ogłoszenie upadłości podmiotu lub inne sytuacje, w których przepisy prawa przewidują lub dopuszczają nieważność lub możliwość podważenia skuteczności dokonanych przezeń czynności prawnych. 12

13 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Za wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym odpowiada Emitent. W imieniu Emitenta działa Tadeusz Góralski Prezes Zarządu i Łukasz Maj Członek Zarządu. My, jako osoby działające w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 13

14 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. Cel emisji Obligacji W uchwale Zarządu z dnia 29 września 2011 r. Emitent zdecydował, że środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na częściowe sfinansowanie umowy pożyczki krótkoterminowej udzielonej Zakładowi Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. z siedzibą w Glinojecku (dalej Umowa Pożyczki, zdefiniowana także w Załączniku nr 4). Poniższa tabela przedstawia najważniejsze postanowienia Umowy Pożyczki: Pożyczkobiorca Data podpisania 4 stycznia 2011 Zakład Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. z siedzibą w Glinojecku Cel pożyczki Wartość inwestycji Kwota pożyczki Wkład własny pożyczkobiorcy Okres pożyczki Karencja w spłacie kapitału Zabezpieczenia Refinansowanie kosztów związanych z modernizacją osiedlowej kotłowni węglowej ,00 PLN ,00 PLN ,00 PLN 17,5 miesięcy 17,5 miesięcy; odsetki spłacane będą co 6 miesięcy od momentu przekazania środków, przy czym ostatnia rata odsetkowa zapłacona zostanie wraz ze spłatą kapitału 1. Weksel in blanco z deklaracją wekslową Weksel in blanco z deklaracją wekslową został wystawiony przez Pożyczkobiorcę w dniu 4 stycznia Kaucja pieniężna na zabezpieczenie spłat, proporcjonalna do uruchomionych środków, w maksymalnej wysokości ,00 PLN, z której rozliczone zostaną odsetki, płatna najpóźniej w dniu uruchomienia danej części pożyczki Pełna kwota kaucji pieniężnej na zabezpieczenie spłat zostanie wpłacona przez Pożyczkobiorcę po uruchomieniu pełnej kwoty pożyczki. 3. Poręczenie podmiotu uprawnionego do wystawiania poręczeń lub ubezpieczenia do wysokości 50% kwoty głównej pożyczki Pożyczkobiorca podpisał umowę poręczenia w dniu 4 października Zastaw rejestrowy na majątku pożyczkobiorcy Zastaw rejestrowy na majątku Pożyczkobiorcy został wpisany 14

15 do rejestru zastawów 7 listopada Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej majątku spółki Pożyczkobiorca podpisał umowę cesji praw z polisy ubezpieczeniowej w dniu 11 lutego Cesja przelewów opłat ponoszonych przez odbiorców usług 4.2. Wielkość Emisji Pożyczkobiorca podpisał umowę przelewu wierzytelności w dniu 5 stycznia Emisja doszła do skutku. Emitent przydzielił 800 (osiemset) Obligacji Wartość nominalna i Cena Emisyjna Obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi (jeden tysiąc) złotych. Cena Emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi (jeden tysiąc) złotych Okres zapadalności 18 (osiemnaście) miesięcy od Dnia Emisji Obligacji Wykup Obligacji Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji tj. w dniu przypadającym na 29 marca 2013 r. (18 miesięcy od Dnia Emisji), poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. Wypłata wartości nominalnej Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Emitenta (Opcja CALL) Emitent ma prawo do przedterminowego wykupu Obligacji, a Obligatariusz ma obowiązek sprzedać Emitentowi Obligacje ( Opcja CALL ). Opcja CALL może zostać zrealizowana w odniesieniu do wszystkich lub tylko do części Obligacji. Emitent może wykonywać Opcję CALL wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu Obligacji. W przypadku, gdy Opcja CALL będzie realizowana w odniesieniu do części Obligacji, przedterminowy wykup zostanie przeprowadzony proporcjonalnie do liczby Obligacji zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych. Nie jest dopuszczalny wykup ułamkowej części Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia z Opcji CALL oraz liczbie Obligacji podlegających przedterminowemu wykupowi, podejmuje Zarząd Emitenta określając jednocześnie, w oparciu o aktualnie obowiązujące regulacje KDPW i ASO CATALYST, zasady przedterminowego wykupu Obligacji. Opcja CALL będzie realizowana zgodnie z regulacjami KDPW i ASO CATALYST obowiązującymi w momencie jej realizacji oraz na warunkach określonych w uchwale Emitenta. Obligatariusze zostaną zawiadomieni o przedterminowym wykupie Obligacji w raporcie bieżącym opublikowanym przez Emitenta. 15

16 Przedterminowy wykup Obligacji może nastąpić wyłącznie w Dniu Płatności Odsetek. Jeżeli jednak Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Opcja CALL może być zrealizowana przez Emitenta najwcześniej w dniu wypłaty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy. W Dniu Przedterminowego Wykupu Emitent dokona wykupu Obligacji płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację objętą przedterminowym wykupem kwotę obliczoną, jako suma wartości nominalnej Obligacji i Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Wypłata wartości nominalnej będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Pozostałe warunki i tryb przedterminowego wykupu zostaną określone przez Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie złożone Emitentowi, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza obligacji, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez Emitenta, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta przez inny podmiot, jeżeli spełniona zostanie dodatkowo przynajmniej jedna z następujących przesłanek: (a) wniosek taki nie zostanie wycofany, oddalony, zwrócony lub odrzucony w terminie 30 dni od jego złożenia z powodów innych, niż wskazane w art. 13 Prawa Upadłościowego lub (b) sąd zwoła wstępne zgromadzenie wierzycieli, o którym mowa w art. 44 i nast. Prawa Upadłościowego, nastąpi wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta, wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę, jeżeli walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku osiągniętego w 2011 r., jeżeli jakiekolwiek finansowe zobowiązania Emitenta stają się wymagalne i należne przed okresem wymagalności wynikającym z umowy i łączna wysokość (w odniesieniu do jednego zdarzenia) świadczenia, do którego Emitent będzie w związku z tym zobowiązany przekracza (pięć milionów) złotych. Pisemne zawiadomienia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji będą mogły być doręczone Emitentowi nie później, niż w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa w punktach powyżej. Emitent, w przypadku złożenia takiego żądania dokona wykupu Obligacji wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami, w terminie do 10 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień 16

17 wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza, zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Obligatariusz będzie miał prawo żądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji (art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach). W powyższych przypadkach Obligatariusz może zażądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przedterminowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu przedterminowego wykupu Obligacji, o którym mowa w niniejszym punkcie, Emitent dokona zapłaty Odsetek za okres od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia przedterminowego wykupu (łącznie z tym dniem) oraz wszelkich innych zaległych kwot z tytułu Odsetek. Żądanie przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta. Obligatariusz powinien przesłać kopię tego pisma do biura maklerskiego, w którym posiada rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Obligacje. Transakcja przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z biur maklerskich Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu żądania przedterminowego wykupu Emitentowi Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegać będą natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu otwarcia likwidacji Emitenta na warunkach wskazanych poniżej. Posiadaczom Obligacji przysługuje wówczas roszczenie o spełnienie świadczenia pieniężnego wynoszącego równowartość wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek należnych do dnia przedterminowego wykupu. Wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu, na którego rachunku maklerskim, na koniec dnia otwarcia likwidacji Emitenta są zapisane Obligacje. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie) Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 11% (jedenaście procent) w skali roku. Odsetki naliczane są od wartości nominalnej Obligacji, przy uwzględnieniu liczby dni w danym Okresie Odsetkowym przyjmując, że rok liczy 365 dni. Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem). 17

18 Okres Odsetkowy wynosi sześć miesięcy. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują Odsetki obliczone z poniższym wzorem: O = WN R n / [365], gdzie: O odsetki, WN Wartość nominalna Obligacji, R Oprocentowanie, n liczba dni w okresie odsetkowym. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Tabela 1. Terminarz płatności odsetek Nr okresu Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw do Odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek wrzesień 2011 r. 21 marzec 2012 r. 29 marzec 2012 r. 29 marzec 2012 r marzec 2012 r. 21 wrzesień 2012 r. 29 wrzesień 2012 r. 29 wrzesień 2012 r wrzesień 2012 r. 21 marzec 2013 r. 29 marzec 2013 r. 29 marzec 2013 r. Podstawą naliczenia i wypłaty Odsetek będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty Odsetek. Dniem Ustalenia Praw do Odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy przed Dniem Płatności Odsetek, z zastrzeżeniem odmiennego ustalenia dla odsetek należnych w związku z Przedterminowym Wykupem opisanym w punktach: Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza, Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza, zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta. Odsetki będą płatne w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Wykupu. Wypłata Odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Naliczanie Odsetek od Obligacji ustanie w Dniu Wykupu. 18

19 4.7. Płatności częściowe W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji wymagalnych w Dniu Płatności, KDPW za pośrednictwem podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych środków proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji. Należności z każdej Obligacji zostaną pokryte w tej samej wysokości. W takim przypadku płatności Emitenta będą zaliczane w następującej kolejności: odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczenia z Obligacji, Odsetki od Obligacji, wartość nominalna Obligacji płatna w przypadku wykupu Obligacji Opóźnienie w wykonaniu świadczeń pieniężnych przez Emitenta W przypadku opóźnienia w wypłacie wartości nominalnej Obligacji w związku z wykupem Obligacji, Odsetki od wartości nominalnej naliczane będą na zasadach określonych powyżej w Warunkach Emisji Obligacji z zastosowaniem Oprocentowania Obligacji, do dnia wypłaty. W przypadku opóźnienia w wypłacie samych Odsetek, Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta, za każdy dzień opóźnienia aż do dnia zapłaty, odsetek ustawowych od kwoty należnych Odsetek, w wysokości wynikającej z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 r. w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych (Dz. U. z 2008 r., Nr 220, poz. 1434) lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie Zabezpieczenie Obligacji Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. Celem dodatkowego zabezpieczenia interesów Obligatariuszy wynikających z Obligacji Emitent ustanowił: a) warunkowy przelew praw z Umowy Pożyczki na podstawie umowy między Emitentem a Administratorem Zabezpieczenia, b) umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej miedzy Emitentem a Zabezpieczającym (Administratorem Zabezpieczenia i Zabezpieczającym jest ten sam podmiot), c) dodatkowo rachunek blokowany, na który wpływać będą wszelkie kwoty z tytułu spłaty Umowy Pożyczki Opis mechanizmu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z Obligacji: W przypadku, gdy Emitent nie wykona świadczenia wobec Obligatariuszy w terminie i zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligatariusz wzywa Emitenta do spełnienia świadczenia w terminie dwóch dni roboczych od doręczenia wezwania. Jeżeli Emitent w tym terminie nie spełni świadczenia w całości bądź w części, Obligatariusz kieruje wezwanie do spełnienia tego świadczenia do Administratora Zabezpieczenia. Wezwanie to może zostać zgłoszone nie wcześniej niż po upływie terminu zakreślonego w wezwaniu Emitenta oraz nie później niż 31 stycznia 2014 r. Z momentem tego wezwania umowa przelewu praw z Umowy Pożyczki staje się w pełni skuteczna. 19

20 W ciągu dziesięciu dni roboczych od otrzymania wezwania, Administrator Zabezpieczenia zobowiązany jest spełnić świadczenia na rzecz Obligatariuszy, w pierwszej kolejności korzystając z kwot uzyskanych z wykonania Umowy Pożyczki. Jeżeli kwoty uzyskane w ten sposób okażą się niewystarczające, Zabezpieczający, na podstawie umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, udzieli Emitentowi pożyczki w brakującej wysokości i spełni świadczenia należne Obligatariuszowi (Obligatariuszom). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Zabezpieczający udzieli pożyczki Emitentowi zgodnie z powyższym mechanizmem, będzie mógł zaspokoić swoje roszczenia wobec Emitenta z praw wynikających z Umowy Pożyczki tylko i wyłącznie po całkowitym zaspokojeniu wszystkich Obligatariuszy. W zakresie praw wynikających z Umowy Pożyczki Emitent podkreśla, że pożyczkobiorcą jest spółka w 100% należąca do jednostki samorządu terytorialnego, co w opinii Emitenta istotnie zwiększa jej wiarygodność. Spółka ta ustanowiła na rzecz Emitenta szereg zabezpieczeń, które tym samym pośrednio stanowią ważne zabezpieczenie dla Obligatariuszy. W szczególności, pożyczkobiorca zawarł z Emitentem umowę zastawu rejestrowego dotyczącą zastawu na aktywach pożyczkobiorcy o wartości przewyższającej złotych. Wpis zastawu nastąpił w dniu 7 listopada 2011 r. Uzupełnieniem powyższego zabezpieczenia są cesja praw z polisy ubezpieczeniowej pożyczkobiorcy oraz cesja należności wynikających z umów podpisanych przez pożyczkobiorcę z odbiorcami ciepła oraz weksel in blanco wystawiony przez pożyczkobiorcę Szczegółowe opisy umów ustanawiających zabezpieczenie zobowiązań Emitenta z Obligacji: Warunkowa umowa przelewu praw z Umowy Pożyczki: a) Na mocy umowy zawartej w dniu 30 sierpnia 2011 r., Emitent warunkowo przelał na Administratora Zabezpieczenia prawa z Umowy Pożyczki, na udzielenie której Emitent przeznaczy środki uzyskane z emisji Obligacji. b) Przelew dokonany jest w pierwszej kolejności w celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy wobec Emitenta z tytułu Obligacji, a dodatkowo, w przypadku spełnienia świadczenia przez Zabezpieczającego zgodnie z umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zabezpieczającemu w stosunku do Emitenta z tytułu pożyczki udzielonej na mocy umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. c) Przelew ma charakter warunkowy. Warunek spełni się w przypadku otrzymania przez Administratora Zabezpieczenia w terminie do 31 stycznia 2014 r. wezwania od Obligatariusza do spełnienia świadczenia z tytułu Obligacji. W przypadku nie złożenia wezwania przez któregokolwiek Obligatariusza, Administrator Zabezpieczenia złoży do depozytu sądowego pozostałe kwoty należne z tytułu zwrotu kapitału i odsetek z Obligacji. d) Administrator Zabezpieczenia zobowiązał się względem Emitenta do nie wykonywania przelanych praw inaczej, jak w celu spełnienia świadczenia wobec Obligatariuszy lub zaspokojenia roszczeń wobec Emitenta po spełnieniu świadczenia wobec Obligatariuszy. e) Zaspokojenie Obligatariuszy przez Administratora Zabezpieczenia odbędzie się za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i zgodnie z właściwymi regulacjami KDPW. f) Emitent i Administrator Zabezpieczenia zobowiązali się wobec Obligatariuszy do nie zmieniania umowy przelewu za wyjątkiem możliwości wyłączenia przed wydaniem Obligacji z umowy przelewu umów pożyczek które nie zostaną sfinansowane ze środków z emisji Obligacji w przypadku pozyskania kwoty niższej niż maksymalna wartość emisji Obligacji. 20