Sprawozdanie z działalności Polcolorit S.A. w I półroczu 2010 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Polcolorit S.A. w I półroczu 2010 roku Piechowice, 27 sierpnia 2010

2 Spis treści Informacja ogólna... 4 Kapitały... 4 Struktura akcjonariatu... 5 Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje/udziały... 5 Zarządy i Rady Nadzorcze... 5 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 6 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym... 7 Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Podstawowe produkty, towary i usługi... 9 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia Informacje o umowach znaczących dla działalności Polcolorit Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła równowartość w złotych kwoty 500 tys. euro Transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Informacje o umowach kredytowych, umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Instrumenty dłuŝne Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań Spółki Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie ich ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania tym ryzykiem, łącznie z metodami jego zabezpieczania Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Strategia rozwoju Zmiany w zasadach zarządzania Spółką WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Wykorzystanie środków pochodzących z wpływów z wyemitowanych papierów wartościowych Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub naleŝnych osobom zarządzającym i nadzorującym spółki

3 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta Oświadczenie Zarządu Oświadczenie Zarządu

4 Informacja ogólna Polcolorit S.A. z siedzibą w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7 - została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 24 maja Spółka powstała poprzez przekształcenie Przedsiębiorstwa Zagranicznego Polcolorit Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało dokonane w trybie art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 maja 2004 roku Polcolorit został wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS W dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółek Polcolorit S.A. z Ceramika Marconi Sp. z o.o. Połączenie spółek następuje przez przejęcie majątku spółki Ceramika Marconi Sp. z o.o. przez Polcolorit S.A. zgodnie z artykułem pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przejęcie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału Spółki przejmującej, zgodnie z artykułem 515 Kodeksu Spółek Handlowych z uwagi na fakt, Ŝe Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej. Spółka Polcolorit S.A. notowana jest na rynku podstawowym w sektorze przemysłu budowlanego. Polcolorit S.A. jest producentem płytek ceramicznych i jedną z najstarszych prywatnych ceramik w Polsce. Przedsiębiorstwo naleŝy do branŝy przemysłu ceramicznego i od 28 lat produkuje bardzo bogaty asortyment płytek ceramicznych ściennych i podłogowych zajmując czołowe miejsce wśród krajowych producentów. Oferta Polcolorit obejmuje płytki ścienne szkliwione oraz płytki podłogowe szkliwione (w tym gres szkliwiony typu porcellanato). Do tego dochodzą dekory, oraz asortyment ręcznie malowany specjalnie na zamówienie klienta indywidualnego. Wyroby te produkowane są w oparciu o najnowsze światowe rozwiązania techniczne i technologiczne, dzięki czemu uzyskiwane są niespotykane w innych ceramikach efekty specjalne - np. dekory oraz listwy strukturalne, efekty trójwymiarowości, zdobienie metalami szlachetnymi. Kapitały Kapitał zakładowy Polcolorit S.A. wpłacony wynosi ,70 zł i obejmuje: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda; akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda; akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda; 4

5 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda; Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jedna akcja daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka do dnia 30 czerwca 2010 roku nie dokonywała nabycia akcji własnych. W spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. Struktura akcjonariatu Jedynym akcjonariuszem Polcolorit S.A., o udziale przekraczającym 5% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest Barbara Urbaniak-Marconi, posiadająca akcji, co stanowi 61,99% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki oraz 69,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje/udziały Polcolorit S.A.: Barbara Urbaniak-Marconi Prezes Zarządu Polcolorit S.A: akcji, co stanowi 61,99% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki Włodzimierz Hajduk Wiceprezes Zarządu Polcolorit S.A.: akcji, co stanowi 0,09% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki; Zarządy i Rady Nadzorcze Polcolorit S.A.: Skład Zarządu W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. w skład Zarządu wchodzili: Barbara Urbaniak Marconi Prezes Zarządu Włodzimierz Hajduk Wiceprezes Zarządu W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 10 lutego 2010 r. w skład zarządu wchodził równieŝ Krzysztof Olszewski Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Andrzej Bałandynowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Eugeniusz Mleczak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Kosiel Członek Rady Nadzorczej Paweł Rozpara Członek Rady Nadzorczej Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej 5

6 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Polcolorit S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upowaŝnieni są: Prezes Zarządu (jednoosobowo), dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu z prokurentem łącznie. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Sprawozdania Zarządu z rocznej działalności podlegają ocenie i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Ponadto, wszelkie transakcje, obejmujące nabycie i zbycie nieruchomości spółki, uŝytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej w walucie polskiej przekraczającej równowartość EURO oraz wyraŝanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie poŝyczki pienięŝnej, jeŝeli wartość danej transakcji przewyŝszy równowartość w polskiej walucie, EURO, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki: Barbara Urbaniak Marconi oraz Włodzimierz Hajduk zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę. Pani Barbara Urbaniak Marconi zatrudniona jest na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę okres wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące. Umowa o pracę nie przewiduje Ŝadnych dodatkowych świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy. Włodzimierz Hajduk zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę okres wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące. Umowa o pracę nie przewiduje Ŝadnych dodatkowych świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy. W okresie wypowiedzenia w przypadku rozwiązania umowy o pracę w/w członkom Zarządu nie przysługują inne świadczenia od Emitenta. do chwili rozwiązania stosunku pracy. 6

7 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym w tys. PLN w tys. EUR* WYBRANE DANE FINANSOWE 1 półrocze 2010 r. narastająco okres od do półrocze 2009 r. narastająco okres od do półrocze 2010 r. narastająco okres od do półrocze 2009 r. narastająco okres od do I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pienięŝne netto razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Kapitał własny razem XII. Liczba akcji (w szt.) XIII. Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 0,01 0,00 0,00 XIV. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 0,99 1,00 0,24 0,22 Kursy przyjęte do przeliczenia podstawowych danych finansowych W przypadku danych bilansowych uŝyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane. W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych uŝyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. Kurs bieŝący poprzedni okres okres Bilansowy 4,1458 4,4696 Wynikowy 4,0042 4,5184 7

8 W I półroczu 2010 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Polcolorit były niŝsze o 18,0% od przychodów osiągniętych w I półroczu roku Spadek sprzedaŝy dotyczy przede wszystkim rynku krajowego. SprzedaŜ na rynku krajowym w I półroczu 2010 roku wyniosła tys. zł, stanowi to 26% spadek względem analogicznego okresu roku 2009, kiedy to Spółka osiągnęła przychody wysokości tys. zł. Wyniki sprzedaŝy osiągnięte przez Polcolorit na rynkach zagranicznych na koniec I półrocza 2010 roku wyniosły tys. zł, stanowi to spadek 1% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to Spółka osiągnęła przychody wysokości tys. zł. Narastająca marŝa brutto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 wyniosła 23% i była na niŝsza do analogicznego okresu roku poprzedniego w którym wyniosła 25%. W I półroczu 2010 roku Spółka zanotowała niŝsze łączne koszty sprzedaŝy i ogólnego zarządu o kwotę 930 tys. zł tj. o 10% w porównaniu do łącznych kosztów sprzedaŝy i ogólnego zarządu z analogicznego okresu roku Poczynione oszczędności nie pokryły jednak niŝszych przychodów ze sprzedaŝy w wyniku czego Spółka zamknęła I półrocze stratą netto tyś zł wobec zysku w wysokości 613 tys. zł w roku Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W pierwszym półroczu produkcja budowlano-montaŝowa spadła - według wyliczeń GUS - o 6,1%r/r W dziale związanym ze wznoszeniem budynków zanotowano spadek 6,7% r/r. Mając na uwadze informacje, Ŝe począwszy od lutego bieŝącego roku., w kaŝdym miesiącu obserwuje się wzrost produkcji we wszystkich działach budownictwa, a w maju i w czerwcu przekroczone zostały poziomy ubiegłoroczne Zarząd przewiduje, Ŝe koniunktura na rynku płytek ceramicznych w kolejnych miesiącach roku 2010 będzie się poprawiać jako konsekwencja polepszenia danych makroekonomicznych. Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W I półroczu 2010 roku nie było zdarzeń o charakterze nietypowym. 8

9 Podstawowe produkty, towary i usługi Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaŝ płytek i listew ceramicznych szkliwionych. Oferta Spółki obejmuje płytki ścienne szkliwione oraz płytki podłogowe szkliwione (w tym gres szkliwiony typu porcellanato). Do tego dochodzą dekory, listwy oraz asortyment ręcznie malowany na specjalne zamówienie klienta indywidualnego. Wyroby te produkowane są w oparciu o najnowsze światowe rozwiązania techniczne i technologiczne, dzięki czemu uzyskiwane są niespotykane w innych ceramikach efekty specjalne - np. dekory oraz listwy strukturalne, efekty trójwymiarowości, zdobienie metalami szlachetnymi. Produkcja wyrobów opiera się na kartach technologicznych, opracowanych w Dziale Technologicznym. Zawierają one nazwę wzoru, format, oraz wszystkie parametry technologiczne. Płytki podłogowe i ścienne przeznaczone do stosowania wewnątrz budynków produkowane są w technologii mono-wypału: na uprzednio zaprasowaną płytkę nakłada się szkliwo oraz pasty techniką sitodruku rotacyjnego. W tej technologii otrzymuje się płytki ze szkliwem matowym, transparentnym lub błyszczącym, o intensywnej, bogatej kolorystyce. Płytki gresowe do stosowania zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz budynków produkuje się metodą jednokrotnego wypału. W tym wypadku surową płytkę (uprzednio zaprasowaną z masy granulowanej i wysuszoną) pokrywa się szkliwem i zdobi pastami barwnymi techniką sitodruku rotacyjnego, a następnie wypala w piecu. Dzięki tej metodzie otrzymuje się płytki o duŝej wytrzymałości i małej nasiąkliwości - dzięki temu są one mrozoodporne. Sortowanie wyrobów jest zautomatyzowane, co pozwala na skontrolowanie kaŝdej płytki oraz dekoru. Produkty Polcolorit S.A. moŝna podzielić na cztery podstawowe grupy: gresy, płytki łazienkowe, płytki kuchenne, dekoracje. W kaŝdej grupie wyrobów występuje od kilku do kilkunastu serii płytek wyróŝniających się kształtem i wzorem. Obecnie oferowanych jest ponad 50 róŝnych serii płytek, przy czym wprowadzając nowe kolekcje wyrobów, wycofywane są serie słaborotujące. Opis podstawowych grup sprzedaŝy: GRESY - w tej grupie mieszczą się płytki ceramiczne podłogowe wytwarzane w technologii jednowypałowej. Płytki gresowe produkowane są w IV klasie ścieralności. Spełniają one wszystkie normy pozwalające stosować je zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz pomieszczeń. W tej grupie mieści się większa część płytek podłogowych z kompletów łazienkowych i kuchennych o III klasie ścieralności. Płytki produkowane są głównie w rozmiarach: 30x30 cm, 33x33 cm, 15x30 cm, 15x60cm, 30x60 cm, 45x45 cm, 60x60 cm. 9

10 PŁYTKI ŁAZIENKOWE - płytki ceramiczne, przeznaczone do wykończenia łazienek zawierają: płytki ścienne jak i część płytek podłogowych. Płytki produkowane są głównie w rozmiarach: 20x25 cm, 25x33 cm, 25x40 cm, 30x60 cm, 20x40 cm, 25x50 cm. PŁYTKI KUCHENNE - grupa asortymentowa obejmuje płytki ceramiczne przeznaczone są wykończenia kuchni, produkowane w technologii monowypału. Płytki oferowane są przewaŝnie w rozmiarach: 10x10 cm, 15x15 cm, 20x20 cm. DEKORACJE - grupa wyrobów obejmująca wszystkie elementy wykończeniowe do wyŝej wymienionych grup asortymentowych, takie jak: dekory, listwy, rozety, mozaiki, dekoracje cięte, itp. Strukturę przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z tytułu sprzedaŝy produktów i towarów w I półroczu 2010 oraz porównywalnym okresie roku 2009 w ujęciu wartościowym przedstawia poniŝsza tabela. Przychody ze sprzedaŝy według grup produktowych Okres Okres od od Przychody ze sprzedaŝy do do tys. pln Struktura tys. pln Struktura Gresy ,30% ,56% Płytki łazienkowe ,59% ,17% Płytki kuchenne 630 2,15% 933 2,63% Dekory ,38% ,07% Pozostała sprzedaŝ wyrobów i usług 169 0,58% 204 0,57% Razem ,00% ,00% Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia Rynki, na których Polcolorit lokuje swoje produkty, moŝna podzielić na rynek krajowy i rynki eksportowe. Strukturę przychodów netto ze sprzedaŝy, z uwzględnieniem powyŝszego kryterium, przedstawia poniŝsza tabela. Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Okres od do Okres od do tys. pln Struktura tys. pln Struktura SprzedaŜ krajowa % % SprzedaŜ eksportowa % % Razem % % Szczegółową strukturę geograficzną sprzedaŝy w I półroczu 2010 przedstawiono poniŝej. w tys. zł w % Kraj ,00% 10

11 Eksport, w tym: ,00% Rosja ,60% Czechy ,31% Kazachstan ,93% Ukraina ,92% Słowacja 906 3,09% Białoruś 597 2,04% Rumunia 559 1,91% AzerbejdŜan 392 1,34% Bułgaria 376 1,28% Liban 368 1,26% Wielka Brytania 291 0,99% Łotwa 251 0,86% Węgry 240 0,82% Litwa 205 0,70% Turkmenistan 140 0,48% Estonia 128 0,44% Mołdawia 111 0,38% Kirgistan 89 0,30% Kosowo 65 0,22% Gruzja 42 0,14% Niemcy 30 0,10% Słowenia 10 0,03% Indie -40-0,14% Razem ,00% Podmiotami o udziale w przychodach ze sprzedaŝy przewyŝszającym 10% są: - Castorama Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udział w przychodach netto ze sprzedaŝy w I półroczu 2010 roku wyniósł 16 %. - Glazura Królewska S.A. z siedzibą w Lublinie udział w przychodach netto ze sprzedaŝy w I półroczu 2010 roku wyniósł 11 %. Castorama Polska Sp. z o.o. oraz Glazura Królewska S.A. nie są podmiotami powiązanymi kapitałowo z Polcolorit S.A. Głównymi źródłami zaopatrzenia są dostawcy podstawowych surowców i półproduktów wykorzystywanych w procesie produkcji płytek ceramicznych. Do produkcji spółka wykorzystuje następujące podstawowe półprodukty i surowce: gliny i skalenie - surowce do produkcji granulatu, surowce do produkcji szkliw i past barwnych: - surowce podstawowe fryty, pigmenty, - surowce dodatkowe kaoliny, gliny, bentonit, - surowce pomocnicze upłynniacze, zaprawiacze, gaz i energia elektryczna W I półroczu 2010 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze źródeł zaopatrzenia spółki. Pomiędzy spółką a dostawcami, których udział osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem, nie istnieją Ŝadne powiązania kapitałowe, 11

12 organizacyjne i umowne. Współpraca z tymi dostawcami odbywa się na zasadzie bieŝącego składania zamówień i ich realizacji na podstawie wystawianych faktur. Podmiotami o udziale przekraczającym 10% kosztów zuŝycia materiałów, energii oraz usług obcych są PGNiG S.A. udział 18% oraz EnergiaPro Gigawat Sp. z o.o. udział 11%. Informacje o umowach znaczących dla działalności Polcolorit Umowy kontynuowane w I półroczu 2010 roku. W roku 2010 kontynuowana była jedna umowa znacząca - Umowa ramowa długoterminowej współpracy gospodarczej zawarta w dniu 16 czerwca 2003 roku pomiędzy Spółką oraz Castorama Polska spółka z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych zasad sprzedaŝy wyrobów znajdujących się w ofercie Spółki oraz prowadzenia akcji marketingowych i promocyjnych. Zgodnie z umową, z tytułu zrealizowania uzgodnionego przez strony poziomu obrotów w danym roku kalendarzowym Emitent zobowiązany jest do przyznania Castoramie premii pienięŝnej na warunkach określonych w umowie w sprawie przyznania premii pienięŝnej stanowiącej załącznik do umowy ramowej. Umowa zastrzega na rzecz Castoramy kary umowne w maksymalnej wysokości złotych lub 10% wartości pojedynczego zamówienia, które Emitent zobowiązany jest zapłacić w sytuacji naruszenia określonych postanowień umownych lub niewykonania bądź nienaleŝytego wykonania określonych zobowiązań wynikających z umowy. Umowa przewiduje równieŝ w przypadku ujawnienia informacji uzyskanych od Castoramy na temat wysokości obrotów, stosowanych marŝ, technik sprzedaŝy, oraz innych informacji uznanych prawnie za poufne lub teŝ, które zostały określone jako takie przez Castoramę, moŝliwość obciąŝenia Emitenta karą umowną w wysokości złotych lub natychmiastowego rozwiązania umowy. W przypadku kaŝdej z kar umownych zastrzeŝonych w umowie, Castoramie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyŝszającego karę umowną, jeŝeli powstała szkoda będzie wyŝsza od wysokości kary umownej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia złoŝonego na piśmie. W przypadku zaistnienia zdarzenia o charakterze siły wyŝszej zdefiniowanego w umowie, przedłuŝającego się przez okres kolejnych 3 miesięcy i nie dojścia przez strony do porozumienia w przedmiocie dalszej współpracy kaŝda ze stron będzie miała prawo rozwiązania umowy z zachowaniem 15 dniowego okresu wypowiedzenia. W roku 2010 kontynuowana była umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. Na mocy umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 52 mln zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych), z przeznaczeniem na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zaleŝnej Ceramika Marconi Sp. z o.o. Kredyt został wykorzystany na sfinansowanie budowy nowego zakładu do produkcji płytek ceramicznych i granulatu. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 31 maja 2015 r. Spółka spłaca kredyt w 95 ratach płatnych na 12

13 koniec miesiąca kaŝda, począwszy od 31 lipca 2007 r. Oprocentowanie kredytu jest liczone wg zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w złotych i stałej marŝy Banku. Przed uruchomieniem kredytu w podwyŝszonej wysokości Spółka dokonała z Bankiem transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej (IRS) całości kredytu inwestycyjnego w kwocie 52 mln zł. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosiło tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są przede wszystkim: hipoteka kaucyjna na nieruchomościach do kwoty ,00 zł stanowiących własność Pani Barbary Urbaniak-Marconi, zastaw rejestrowy na nowo zakupionych maszynach i urządzeniach wchodzących w skład inwestycji i będących własnością Polcolorit S.A., zastaw rejestrowy na akcjach Polcolorit S.A. w ilości sztuk do wartości zł stanowiących własność Pani Barbary Urbaniak Marconi, Prezesa Zarządu Polcolorit S.A., weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W roku 2010 kontynuowane były krótkoterminowe umowy kredytowe zawarte w latach 2006 i 2007 z bankiem Pekao S.A. Saldo kredytów na dzień 30 czerwca 2010 roku wyniosło tys. zł. Raportem bieŝącym nr 4 z dnia 1 kwietnia 2010 roku Spółka poinformowała o podpisaniu z Bankiem Pekao S.A. aneksów do krótkoterminowych umów kredytowych. Na mocy aneksów przedłuŝono czas trwania dwóch krótkoterminowych umów kredytowych: 1. Kredytu obrotowego w wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) przeznaczonego na finansowanie zakupu materiałów i surowców do produkcji płytek ceramicznych i granulatu do 30 kwietnia 2011 roku, 2. Kredytu w rachunku w bieŝącym w wysokości ,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) do dnia 30 kwietnia 2011 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są przede wszystkim: hipoteka kaucyjna na nieruchomościach do kwoty ,00 zł stanowiących własność Pani Barbary Urbaniak-Marconi, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach do kwoty ,00 zł stanowiących własność Polcolorit S.A., zastaw rejestrowy na akcjach Polcolorit S.A. w ilości sztuk do wartości zł stanowiących własność Pani Barbary Urbaniak Marconi, Prezesa Zarządu Polcolorit S.A., weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 13

14 W I półroczu 2010 zawarta została znacząca umowa ubezpieczenia - Polisa ubezpieczenia majątkowego, zawarta pomiędzy POLCOLORIT S.A. oraz Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umów było ubezpieczenie mienia od poŝaru i innych zdarzeń losowych, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie od kradzieŝy z włamaniem i rabunku, ubezpieczenie OC. Ubezpieczyciel zobowiązał się do udzielenia ochrony ubezpieczeniowej w zakresie oraz na sumy ubezpieczeniowe wskazane w tabeli poniŝej. Suma ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Lp. Przedmiot ubezpieczenia w tys. pln 1 Budynki i budowle do Pozostałe środki trwałe do Środki obrotowe do Sprzęt elektroniczny 224 do OC działalności 700 do Gotówka 40 do Spółce nie są znane Ŝadne umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji W dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółek Polcolorit S.A. z Ceramika Marconi Sp. z o.o. Połączenie spółek następuje przez przejęcie majątku spółki Ceramika Marconi Sp. z o.o. przez Polcolorit S.A. zgodnie z artykułem pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przejęcie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału Spółki przejmującej, zgodnie z artykułem 515 Kodeksu Spółek Handlowych z uwagi na fakt, Ŝe Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej. Na dzień 30 czerwca 2010 roku Polcolorit S.A. posiadał udziały w Grupie Polskie Składy Budowlane Spółka Akcyjna z siedzibą w Busko-Zdrój, przy ulicy Wełecz akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła równowartość w złotych kwoty 500 tys. euro W I półroczu 2010 Polcolorit nie dokonywał z podmiotami powiązanymi transakcji których wartość przekraczała równowartość w złotych kwoty ,00 EURO. Transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi 14

15 W I półroczu 2010 wartość transakcji z tytułu umów najmu nieruchomości z Panią Prezes Barbarą Urbaniak Marconi wyniosła 223 tys. zł. Informacje o umowach kredytowych, umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Na dzień 30 czerwca 2010 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu zaciągniętego długoterminowego kredytu w kwocie tys. zł. Umowa kredytowa zawarta została w 2006 roku. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 31 maja 2015 r. Spółka będzie spłacać kredyt w 95 ratach płatnych na koniec miesiąca kaŝda, począwszy od 31 lipca 2007 r. W roku 2010 kontynuowane były krótkoterminowe umowy kredytowe zawarte w latach 2006 i 2007 z bankiem Pekao S.A. na łączną wartość tys. zł. Raportem bieŝącym nr 4 z dnia 1 kwietnia 2010 roku Spółka poinformowała o podpisaniu z Bankiem Pekao S.A. aneksów do krótkoterminowych umów kredytowych. Na mocy aneksów przedłuŝono czas trwania dwóch krótkoterminowych umów kredytowych: 1. Kredytu obrotowego w wysokości ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) przeznaczonego na finansowanie zakupu materiałów i surowców do produkcji płytek ceramicznych i granulatu do 30 kwietnia 2011 roku, 2. Kredytu w rachunku w bieŝącym w wysokości ,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) do dnia 30 kwietnia 2011 roku. Na dzień 30 czerwca 2010 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji. Instrumenty dłuŝne Na dzień 30 czerwca 2010 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu wyemitowanych instrumentów dłuŝnych. Spółka nie posiadała równieŝ naleŝności z tytułu posiadania instrumentów dłuŝnych. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2010 rok. 15

16 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań Spółki Zasoby finansowe Spółki Polcolorit pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagroŝeń w działalności gospodarczej spółki. Na koniec czerwca 2010 roku kapitały własne stanowiły 68% sumy bilansowej, a wskaźnik płynności (liczony jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych) wynosił 2,4. W opinii Zarządu, nie istnieją przesłanki, które mogłyby wskazywać na istnienie jakichkolwiek zagroŝeń dla wypłacalności Polcolorit S.A.. Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie ich ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania tym ryzykiem, łącznie z metodami jego zabezpieczania Specyfika działalności Spółki Polcolorit powoduje, iŝ jest ona naraŝona na liczne rodzaje ryzyka finansowego, obejmującego: ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe. Ryzyko kredytowe Spółki wiąŝe się przede wszystkim z kredytem handlowym, udzielanym odbiorcom w momencie sprzedaŝy wyrobów. Ryzyko to związane jest z niemoŝnością ściągnięcia niektórych naleŝności handlowych. W celu minimalizacji ryzyka kredytowego, Spółka, o ile to moŝliwe, na bieŝąco prowadzi analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej odbiorców i związanego z tym ryzyka ich niewypłacalności. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku pozyskania nowych odbiorców, Spółka zawiera umowy ubezpieczeniowe z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE). Ryzyko stopy procentowej jest związane z zaciągniętym kredytem inwestycyjnym. Spółka zawarła z bankiem transakcje zabezpieczenia stopy procentowej (IRS) całości kwoty kredytu w okresie do dnia 31 maja 2015 r. Ryzyko walutowe Spółki wiąŝe się z dokonywaną z odroczonym terminem płatności sprzedaŝą eksportową grupy, jak równieŝ z transakcjami importowymi, obejmującymi zakup surowców oraz maszyn i urządzeń produkcyjnych. W I półroczu roku 2010 nie były zawierane Ŝadne transakcje zabezpieczające na terminowym rynku walutowym. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka zrealizowała zamierzenia inwestycyjne opisane w punkcie Wykorzystanie środków pochodzących z wpływów wyemitowanych papierów wartościowych. 16

17 Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Koniunktura gospodarcza na rynkach spółki Polska gospodarka stanęła w latach 2008 i 2009 w obliczu globalnego kryzysu ekonomicznego i powyŝsze okoliczności mogą mieć znaczący wpływ na dalszy wzrost gospodarczy w Polsce, co z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na popyt na wyroby Spółki. Zarząd szacuje, Ŝe oznaki recesji będą widoczne i odczuwalne jeszcze w roku Mając jednak na względzie fakt, Ŝe gospodarka Polska w roku 2010 realizuje minimalny wzrostu gospodarczy moŝe przyczynić się to do nieznacznej poprawy sytuacji w branŝy w której działa Spółka w roku 2010 i w latach późniejszych. Głównym rynkami eksportowymi Spółki są rynki wschodnie: Rosja, Ukraina, Kazachstan. Zmiany jakie zachodzą na dotychczasowych rynkach będące wynikiem ogólnoświatowego kryzysu, takie jak dewaluacje lokalnych walut, spadek PKB mogą utrudnić prowadzenie działalności eksportowej przez Spółkę, co moŝe w konsekwencji mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki. Zamiarem Spółki jest rozwijanie eksportu na dotychczasowych rynkach, jak równieŝ poszukiwanie klientów w innych krajach Europy. Relacje kursów walut Spółka realizuje część zakupów surowców niezbędnych do produkcji oraz zakupów inwestycyjnych na rynkach zagranicznych. Silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki spółki. Ryzyko wzrostu kosztów działalności Spółki w wyniku wahania kursu walut przy imporcie surowców jest ryzykiem krótkookresowym. Po uruchomieniu produkcji własnego granulatu ryzyko walutowe zostało zminimalizowane, poniewaŝ Spółka ograniczyła skalę importu tego półproduktu. Niekorzystne zmiany kursów walutowych mogą natomiast narazić spółkę na spadek marŝy ze sprzedaŝy eksportowej. Spółka nie stosowała w roku 2010 i nie stosuje obecnie transakcji zabezpieczających związanych z opcjami walutowymi. Rozwój rynku kredytów hipotecznych Popyt na produkty Spółki uzaleŝniony jest od tempa rozwoju budownictwa oraz gospodarki remontowej. Biorąc pod uwagę fakt, iŝ społeczeństwo polskie posiada niską, choć stale rosnącą siłę nabywczą, istotny wpływ na rozwój budownictwa oraz gospodarki remontowej wywiera dostępność długoterminowych i tanich kredytów mieszkaniowych. W I półroczu 2010 roku w wyniku kryzysu finansowego, banki utrzymywały zaostrzone kryteria przydzielania kredytów hipotecznych, co moŝe spowolnić tempo wzrostu dynamicznie rozwijającego się w minionych latach rynku kredytów hipotecznych w Polsce, a tym samym moŝe spaść zapotrzebowanie na płytki ceramiczne na rynku, w tym równieŝ na płytki produkowane przez Polcolorit. NaleŜy mieć równieŝ na uwadze, Ŝe w przypadku znacznego wzrostu stopy inflacji doszłoby do wzrostu stóp procentowych kredytów hipotecznych. Fakt ten mógłby 17

18 spowodować spadek dostępności tych kredytów, co z kolei mogłoby skutkować spadkiem popytu na towary Spółki. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki i wynikające z nich perspektywy rozwoju Jakość i stabilność kadry zarządzającej, technologicznej oraz pracowników Ze względu na charakter prowadzonej działalności, czynnikiem decydującym o powodzeniu podejmowanych przez spółkę przedsięwzięć, jest czynnik ludzki, czyli pracownicy spółki. Osoby zajmujące kierownicze stanowiska w Spółce posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku płytek ceramicznych w zakresie ich produkcji, sprzedaŝy, marketingu, a takŝe zarządzania. Efektywność strategii marketingowej Spółka jest najstarszym producentem płytek ceramicznych w Polsce, wdraŝającym do tej pory przede wszystkim wizualne działania marketingowe poprzez ekspozycje swoich wyrobów w punktach sprzedaŝy, z którymi jest związana bezpośrednio bądź pośrednio. KaŜdego roku spółka przeznacza cześć budŝetu na poprawę oraz ulepszenie prezentacji swoich produktów w salonach sprzedaŝy. W Spółce Dział Marketingu, który kompleksowo zajmuje się szeroko pojętym marketingiem firmy. Obecnie wszystkie te działania prowadzone są głównie poprzez: 1) działania wizerunkowo kreacyjno sprzedaŝowe spółki, a więc: - cykliczne wydawanie materiałów marketingowych oraz wspomagających sprzedaŝ (katalogi, ulotki, foldery, nowa czytelna strona internetowa); - stworzenie nowych aranŝacji jako efektywną metodę promocji produktów oraz kolekcji spółki; - wprowadzanie na rynek nowych kolekcji; - cykliczna i spójna reklama prasowa w wybranych czasopismach branŝowych (ustalenie standardu lay-outu ogłoszeń reklamowych oraz innych informacji wypuszczanych przez spółkę); - stopniowe wprowadzanie na rynek nowych mebli ekspozycyjnych oraz kompleksowa obsługa związana z przygotowaniem ekspozycji na salonach począwszy od stworzenia nowego lay-out-u mebli ekspozycyjnych i wyprodukowania mebli, poprzez ich dowóz oraz rozłoŝenie u kontrahentów); 2) promocję zewnętrzną Spółki: - cykliczne uczestnictwo w targach branŝowych; - udział w konkursach branŝy ceramicznej; - działania sponsorskie oparte na wspomaganiu instytucji przede wszystkim uŝyteczności publicznej. Umowy zawierane na realizację działań marketingowych nie spełniają kryteriów umów istotnych. 18

19 W warunkach rosnącej konkurencji rynkowej, szczególnie w segmencie droŝszych płytek ceramicznych z wyŝszego segmentu, duŝe znaczenie ma skuteczność prowadzonej polityki marketingowej. Spółka dysponuje skutecznie działającym działem marketingu, sprawnie zorganizowaną siecią sprzedaŝy oraz bardzo dobrze rozpoznawalną marką wśród odbiorców. Dzięki stosowaniu róŝnorakich form i rodzajów promocji, badaniom marketingowym rynku, uczestnictwu w targach krajowych i przede wszystkim zagranicznych oraz wykorzystywaniu Public Relations, Spółka dąŝy do utrzymania silnej pozycji na rynkach zbytu. Strategia marketingowa realizowana przez Spółkę zakłada : 1) utrzymanie pozycji Spółki na rynku polskim poprzez: - dalszy rozwój asortymentów produktu, poprzez wzbogacanie oraz nowoczesne wzornictwo - wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki - wykorzystanie rozwiniętej sieci dystrybucji - wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaŝy; 2) rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych, poprzez: - intensyfikację działań marketingowych na rynkach wschodniej i zachodniej Europy Utrzymanie pozycji rynkowej będzie się przejawiać w dalszym rozwoju oraz unowocześnianiu oraz odświeŝaniu oferty produktowej Spółki, a takŝe w dalszym wzroście i utrzymaniu wysokiej rozpoznawalności marki oraz wzroście nakładów na marketing w punktach sprzedaŝy. Wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji Spółka nadal będzie wzmacniać wykorzystywanie swojej rozpoznawalności marki, która w duŝym stopniu kojarzona jest z produktami o wysokiej jakości i niespotykanym wzornictwie. Spółka zamierza nadal wykorzystywać i rozwijać swoją sieć dystrybucji poprzez nawiązywanie nowych kontaktów handlowych oraz umacnianie swojej pozycji w sieciach handlowych. Rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych - z punktu marketingowego działania w tym zakresie przejawiać się będę przede wszystkim we wzroście intensyfikacji wspólnych działań marketingowych z kontrahentami. Ogólnie planowane działania marketingowe związane są przede wszystkim ze wzmocnieniem wizerunku marki na rynku polskim i na rynku zagranicznym, poprzez: - spójną komunikację marketingową, - kompleksowo opracowanie kampanie związane z wprowadzeniem na rynek nowych kolekcji, - uczestnictwo w najbardziej prestiŝowych światowych tragach związanych z rynkiem płytek ceramicznych, - cykliczne wprowadzanie na rynek nowych kolekcji będących odzwierciedleniem aktualnych światowych trendów na tym rynku. 19

20 Wzornictwo, jakość wyrobów, szerokość oferty Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branŝy płytek ceramicznych jest produkcja szerokiej gamy płytek o zróŝnicowanym i atrakcyjnym wzornictwie, dostosowanym do indywidualnych potrzeb i gustów klientów. Szczególnie istotne znaczenie mają: - nadąŝanie za trendami mody światowej, - umiejętność lansowania własnego wzornictwa realizowana poprzez wystawiennictwo wyrobów, udział w targach, która zapewnia zyskanie przewagi nad konkurentami, - zdolność do produkcji wyrobów na indywidualne zamówienie klienta, - marka oraz rozpoznawalny znak firmowy, które są uzyskiwane dzięki wysokiej jakości wyrobów, kampaniom reklamowym skutecznie docierającym do finalnych odbiorców wyrobów spółki oraz jakości obsługi sprzedaŝy. Dzięki posiadaniu przez spółkę szerokiego asortymentu wyrobów oferowanych równieŝ w kolekcjach układających się w jednolitą kompozycyjnie całość (płytek podłogowych, płytek ściennych, elementów wykończeniowych i dekorów), wysokiej jakości, spółka jest w stanie zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. Jest to niewątpliwie czynnik, który pozwala na uzyskanie przewagi konkurencyjnej w stosunku do podmiotów oferujących mniej rozbudowane asortymentowo, niŝszej jakości wyroby kierowane do odbiorców tanich płytek inwestycyjnych. Strategia rozwoju Realizowana strategia rozwoju zakłada umocnienie pozycji Spółki zarówno na polskim, jak i zagranicznym rynku producentów płytek ceramicznych. Kontynuacja realizowanej strategii rozwoju Emitenta będzie koncentrować się na trzech podstawowych kierunkach: - Utrzymanie pozycji rynkowej w zakresie dotychczas oferowanych kategorii wyrobów oraz rozwój produktów premium. - Rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych. - Zmniejszenie jednostkowych kosztów produkcji poprzez zwiększenie produkcji dekoracji oraz płytek ceramicznych. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką W dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółek Polcolorit S.A. z Ceramika Marconi Sp. z o.o. Połączenie spółek następuje przez przejęcie majątku spółki Ceramika Marconi Sp. z o.o. przez Polcolorit S.A. zgodnie z artykułem pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przejęcie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału Spółki przejmującej, zgodnie z artykułem 515 Kodeksu Spółek Handlowych z uwagi na fakt, Ŝe Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej. 20

21 W I półroczu 2010 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką Polcolorit. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Działania, prowadzone w Spółce w zakresie badań i rozwoju, obejmują przede wszystkim działania projektowe w zakresie wprowadzanych nowych wzorów płytek ceramicznych, w moŝliwie największym stopniu odpowiadających oczekiwaniom odbiorców. Działania w zakresie rozwoju technologii mają równieŝ na celu nieustanną poprawę jakości produkowanych wyrobów, jak równieŝ ograniczenie operacyjnych kosztów produkcji. W I półroczu 2010 roku Spółka zakończyła realizację I etapu projektu WdroŜenie energooszczędnej technologii wypału płytek ceramicznych. Projekt ten jest współfinansowany przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. W ramach rozliczenia I etapu projektu firma otrzymała dofinansowanie z tytułu realizacji zadania 2 w kwocie 25 tys zł. oraz oczekuje na wpływ dotacji z tytułu realizacji zadania 1 w kwocie 222 tys zł. Łącznie środki naleŝne Spółce w formie dotacji za realizację etapu I stanowią ok. 46% wydatków poniesionych przez Spółkę. I etap projektu obejmował prace badawcze w ramach działania 1.4. Badania i rozwój nowoczesnych technologii i miał na celu opracowanie nowej technologii wypału oraz nowej technologii przygotowania past barwiących do płytek ceramicznych. Przeprowadzone badania przemysłowe wykazały istotne obniŝenie ilości energii niezbędnej do wypału płytek przy zastosowaniu palników TCK. Wyniki pokazują obniŝkę rzędu 12%. W podobnym stopniu redukcji uległa emisja dwutlenku węgla w gazach odlotowych. Pozwala to sądzić iŝ modernizacja pieca zaplanowana w II etapie projektu spowoduje obniŝenie zuŝycia energii i emisji dwutlenku węgla o 20% przy jednym cyklu wypału płytek. W ramach prac badawczych wprowadzono innowacyjną technologię przygotowania past barwiących. Zastosowanie programu, który przy uŝyciu spektrofotometru jest zdolny do odczytu koloru i stworzenia go w jak najkorzystniejszy sposób uŝywając skali pigmentów odpowiednio wybranych i zapamiętanych, pozwala na uzyskanie wymaganego koloru oraz tonacji płytki. UŜycie Tintometru do sporządzenia past barwiących usprawniło produkcję, ograniczyło korekty, zminimalizowało ilość odpadów oraz zapylenie, a takŝe ma pozytywny wpływ na wyniki ekonomiczne firmy. PowyŜsze wyniki etapu badawczego potwierdzają moŝliwości i celowość ekonomiczną zastosowania nowej technologii i są podstawą do rozpoczęcia realizacji działań inwestycyjnych w ramach działania 4.1. Wykorzystanie środków pochodzących z wpływów z wyemitowanych papierów wartościowych W roku 2008 zakończono emisję akcji serii E. Otwarcie subskrypcji nastąpiło 13 października W dniu 14 listopada 2008 dokonano przydziału akcji. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji 21

22 wyniosło akcji serii E. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii E wynosiła 0,20 zł, a wartość nominalna 1 akcji wynosiła 0,10 zł. Łącznia wartość przeprowadzonej emisji wyniosła: ,40 zł. W dniu 27 listopada 2008 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyŝszenia kapitału zakładowego Polcolorit S.A. Pozyskane pod koniec roku 2008 w ofercie publicznej środki pienięŝne środki przeznaczano na cele zgodne z prospektem emisyjnym. Łącznie zrealizowano następujące projekty: 1. Rozbudowano dotychczasową linię produkującą płytki gresowe poprzez zakup i uruchomienie suszarni pionowej, nowego układu rozładunku z linii szkliwierskiej oraz załadunku i rozładunku z pieca. 2. Zmodernizowano linię produkcyjną poprzez zakup sortowni umoŝliwiającej sortowanie duŝych formatów płytek gresowych. 3. Zakupiono maszynę Tintometr dzięki której obniŝono koszty produkcji past. Urządzenie zapewnia uzyskanie powtarzalnych kolorów płytek ceramicznych na bazie 14 podstawowych pigmentów bez zbędnych prób technologicznych i dodatkowych kosztów związanych ze stratami surowców. 4. Rozbudowano i zintegrowano dotychczasową linię do polerowania i rektyfikacji poprzez zakup sortowni i suszarni, co umoŝliwiło zwiększenie produkcji polerowanych i rektyfikowanych płytek o 50%. 5. Zaimplementowano rozwiązania informatyczne, które pozwalają na bieŝące monitorowanie, inwentaryzowanie oraz wymianę istniejących ekspozycji u klientów. Inwestycja ta skróciła czas oczekiwania przez klientów na nowe kolekcje. 6. Rozbudowano infrastrukturę sprzętową systemu informatycznego poprzez zakup nowego serwera i macierzy dyskowej co w znaczący sposób zwiększyło efektywność zarządzania procesami sprzedaŝy i produkcji i usprawniło komunikację we wszystkich działach Spółki. 7. Zwiększono o 35% ilość ekspozytorów i boksów eksponujących sprzedawane kolekcje i linie produktowe. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub naleŝnych osobom zarządzającym i nadzorującym spółki Osoby zarządzające spółką otrzymały w I półroczu 2010 roku wynagrodzenia w kwocie ,00 zł. W poniŝszej tabeli prezentowane są wynagrodzenia wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym. Imię i Nazwisko Barbara Urbaniak Marconi Włodzimierz Hajduk Krzysztof Olszewski RAZEM: Wynagrodzenie za I półrocze 2010 roku ,00 zł ,00 zł ,00 zł ,00 zł 22

23 Osoby nadzorujące otrzymały w I półroczu 2010 roku wynagrodzenia w kwocie ,00 zł. W poniŝszej tabeli prezentowane są wynagrodzenia wypłacone poszczególnym osobom nadzorującym. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie za I półrocze 2010 roku 1. Andrzej Bałandynowicz 9.000,00 zł 2. Eugeniusz Mleczak 4.000,00 zł 3. Robert Pietryszyn 6.000,00 zł 4. Arkadiusz Kosiel 7.500,00 zł 5. Paweł Rozpara 6.000,00 zł RAZEM: ,00 zł Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji stan na r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2009) Zmiany w stanie posiadania akcji Liczba posiadanych akcji stan na r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2010) Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA Osoby zarządzające Barbara Urbaniak - Marconi ,99% 69,68% Włodzimierz Hajduk ,09% 0,07% Osoby nadzorujące Andrzej Bałandynowicz % 0% Eugeniusz Mleczak % 0% Arkadiusz Kosiel % 0% Paweł Rozpara % 0% Robert Pietryszyn % 0% Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki w dniu 29 czerwca 2010 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na WZA była wyłącznie pani Barbara Urbaniak Marconi. Pani Barbara Urbaniak-Marconi, posiada akcji, co stanowi 61,99% akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki oraz 69,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 23

24 Informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarządowi Spółki nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta Nie dotyczy. Piechowice, 27 sierpnia 2010 r Podpis Prezesa Zarządu - Pani Barbary Urbaniak Marconi Podpis Wiceprezesa Zarządu - Pana Włodzimierza Hajduka 24

25 Oświadczenie Zarządu Zarząd Polcolorit S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy, prezentowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały przy załoŝeniu kontynuacji działalności, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe zawarte informacje odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd Polcolorit S.A. oświadcza takŝe, Ŝe niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Piechowice, 27 sierpnia 2010 r Podpis Prezesa Zarządu - Pani Barbary Urbaniak Marconi Podpis Wiceprezesa Zarządu - Pana Włodzimierza Hajduka 25