TŁUMACZ PRZYSIĘGŁY Katarzyna Kowal ul. Szlak 1a / Kraków tel. (012)

Transkrypt

1 TŁUMACZENIE Z JĘZYKA ANGIELSKIEGO TŁUMACZ PRZYSIĘGŁY Katarzyna Kowal ul. Szlak 1a / Kraków tel. (012)

2 Strona 2 z 59

3 FORMULARZ 10-Q KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH Washington, D.C , USA RAPORT KWARTALNY SPORZĄDZONY ZGODNIE Z PRZEPISAMI ROZDZIAŁU 13 LUB 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. za kwartał zakończony 30 czerwca 2005 r. Nr Sygn. w Komisji: IVAX CORPORATION Floryda (Stan lub inna właściwa jurysdykcja) (Numer Identyfikacji Pracodawcy na potrzeby władz skarbowych) 4400 Biscayne Boulevard, Miami, Floryda (adres siedziby kierownictwa spółki) (kod pocztowy) (305) (Numer telefonu Emitenta, w tym numer kierunkowy) Należy zaznaczyć krzyżykiem w odpowiednim polu, czy emitent (1) złożył wszystkie raporty, których złożenie jest wymagane przepisami Rozdziału 13 lub 15(d) Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę niniejszego dokumentu (lub krótszym okresie, jeżeli przepisy nakładają na emitenta obowiązek składania takich raportów w takim krótszym okresie), oraz (2) był zobowiązany do złożenia takich raportów w okresie ostatnich 90 dni. Tak Nie Należy zaznaczyć krzyżykiem w odpowiednim polu, czy emitent posiada status przewidujący przyspieszone składanie raportów (ang. accelerated filer) (zgodnie z definicją podaną w Regule 12b-2 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r.). Tak Nie Należy podać liczbę wszystkich akcji Emitenta wyemitowanych w ramach wszystkich kategorii akcji zwykłych według stanu na ostatni dzień możliwy do uwzględnienia w niniejszym dokumencie akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 USD, wyemitowanych według stanu na dzień 29 lipca 2005 r. Strona 3 z 59

4 IVAX CORPORATION SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I INFORMACJE FINANSOWE STRONA Rozdział 1 - Sprawozdanie finansowe Skonsolidowany bilans na 30 czerwca 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okresy trzech i sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2005 i 2004 r. Skonsolidowane zestawienie kapitałów własnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2005 r. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2005 i 2004 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rozdział 2 - Omówienie i analiza sytuacji finansowej i wyników działalności Rozdział 3 - Ilościowe i jakościowe informacje dotyczące ryzyka rynkowego Rozdział 4 - System kontroli i procedury CZĘŚĆ II POZOSTAŁE INFORMACJE Rozdział 1 - Postępowania prawne 51 Rozdział 6 - Lista załączników Zaświadczenie Dyrektora Generalnego składane zgodnie z 302 Zaświadczenie Głównego Dyrektora Finansowego składane zgodnie z 302 Zaświadczenie Dyrektora Generalnego i Głównego Dyrektora Finansowego składane zgodnie z Strona 4 z 59

5 CZĘŚĆ I INFORMACJE FINANSOWE Rozdział 1 - Sprawozdanie finansowe Aktywa obrotowe: IVAX CORPORATION I PODMIOTY ZALEŻNE SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys., z wyjątkiem danych na akcję) AKTYWA 30 czerwca 2005 (dane niebadane) 31 grudnia 2004 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne USD USD Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Należności, z wyłączeniem rezerw na należności wątpliwe na kwotę USD w 2005 r. i USD w 2004 r Zapasy Inne aktywa obrotowe Aktywa obrotowe ogółem Rzeczowe aktywa trwałe, netto Wartość firmy netto Wartości niematerialne i prawne netto Inne aktywa Aktywa ogółem USD USD PASYWA Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania handlowe USD USD Zadłużenie długoterminowe w okresie spłaty Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu naliczonego podatku dochodowego Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i inne zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe ogółem Zadłużenie długoterminowe, z wyłączeniem części zadłużenia w okresie spłaty Inne zobowiązania długoterminowe Kapitały mniejszości Kapitały własne: Akcje zwykłe, wartość nominalna 0,10 USD; docelowa liczba akcji: ; wyemitowane i pozostające w obrocie: w 2005 r , w 2004 r Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Niepodzielony zysk Inne ogólne zyski (straty) z lat ubiegłych (90.742) Kapitały własne ogółem Pasywa ogółem USD USD Załączone noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część niniejszego sprawozdania. Strona 5 z 59

6 IVAX CORPORATION I PODMIOTY ZALEŻNE SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (dane niebadane) Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca (w tys., z wyjątkiem danych na akcję) Przychody ze sprzedaży netto USD USD USD USD Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (z wyłączeniem amortyzacji ujętej poniżej) Zysk brutto na sprzedaży Koszty operacyjne: Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszty prac badawczo-rozwojowych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych Koszty restrukturyzacji (odwrócenie) (36) Koszty operacyjne ogółem Przychody operacyjne Inne przychody (koszty): Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek (9.284) (19.385) (18.233) (31.130) Inne przychody netto Inne przychody (koszty) ogółem (12.179) (1.078) (22.494) Zysk przed opodatkowaniem i zyskiem mniejszości Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Zysk przed zyskiem mniejszości Zysk mniejszości (225) (53) (269) (57) Zysk netto USD USD USD USD Zysk na akcję zwykłą: podstawowy 0,17 USD 0,19 USD 0,30 USD 0,37 USD rozwodniony 0,17 USD 0,18 USD 0,29 USD 0,35 USD Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych: w ujęciu podstawowym w ujęciu rozwodnionym Załączone noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część niniejszego sprawozdania. Strona 6 z 59

7 IVAX CORPORATION I PODMIOTY ZALEŻNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE KAPITAŁÓW WŁASNYCH (dane niebadane) (w tys.) Liczba akcji Akcje zwykłe Kwota Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Niepodzielony zysk Inne ogólne zyski (straty) z lat ubiegłych Ogółem SALDO na 1 stycznia 2005 r USD USD USD USD USD Strata ogólna: Zysk netto Różnice z przeliczenia (99.386) (99.386) Niezrealizowany zysk netto z dostępnych do sprzedaży papierów udziałowych i instrumentów pochodnych, po opodatkowaniu Strata ogólna (16.265) Wykonanie opcji kupna Korzyść podatkowa z tytułu wykonania opcji Zakup akcji przez pracowników Wykup i umorzenie akcji zwykłych (226) (23) (4.643) - - (4.666) Akcje wyemitowane w ramach transakcji przejęć Wartość opcji na akcje wyemitowanych na rzecz osób niebędących pracownikami SALDO na 30 czerwca 2005 r USD USD USD (90.742) USD USD Załączone noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część niniejszego sprawozdania. Strona 7 z 59

8 IVAX CORPORATION I PODMIOTY ZALEŻNE SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (dane niebadane) Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca (w tys.) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: Zysk netto USD USD Korekty uzgadniające zysk netto i przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej: Koszty restrukturyzacji Amortyzacja Rezerwa (korzyść) z tytułu odroczonego podatku dochodowego (15.777) Skutek podatkowy wykonania opcji na akcje Wartość opcji na akcje wyemitowanych na rzecz osób niebędących pracownikami Rezerwa na należności wątpliwe/uznanie należności wątpliwych (107) Rezerwa na zalegające zapasy Odsetki naliczone od weksli przyjętych do zapłaty i zobowiązań wekslowych netto Zysk mniejszości Udziały w zyskach podmiotów powiązanych nieobjętych konsolidacją (59) (1.541) Zysk ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu (56) (31) Zysk ze sprzedaży praw do produktów (6.440) (6.168) Strata netto ze sprzedaży aktywów Zysk (strata) z tytułu umorzenia zadłużenia (362) Zmiana stanu aktywów i zobowiązań operacyjnych: Należności (65.613) ( ) Zapasy (37.352) (61.342) Inne aktywa obrotowe Inne aktywa (23.872) 802 Zobowiązania handlowe, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i inne zobowiązania krótkoterminowe Inne zobowiązania długoterminowe Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (25.856) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Przychody ze sprzedaży praw do produktów Nakłady inwestycyjne (41.852) (52.607) Przychody ze sprzedaży aktywów Nabycie wartości niematerialnych i prawnych (5.691) (1.150) Nabycie przedsiębiorstw, z wyłączeniem przejętych środków pieniężnych ( ) (7.717) Inwestycje w podmiotach powiązanych (600) (667) Zakup papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu ( ) ( ) Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu Przychody netto z działalności zaniechanej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej ( ) (63.184) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej: Zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych Spłata zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych ( ) ( ) Wypłata premii umorzeniowej (13.800) (5.868) Wykonanie opcji kupna akcji przez pracowników oraz zakup akcji przez pracowników Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Wpływ zmian kursów wymiany na stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych (13.542) (7.580) Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych ( ) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na początek okresu Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na koniec okresu USD USD Pozycje dodatkowe: Odsetki zapłacone USD USD Zapłacony podatek dochodowy USD USD Zwrot podatku dochodowego USD USD Załączone noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część niniejszego sprawozdania. Strona 8 z 59

9 (1) Informacje ogólne IVAX CORPORATION I PODMIOTY ZALEŻNE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (dane niebadane) (w tys., z wyjątkiem danych na akcję) Załączone do niniejszego raportu niezbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane okresowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych, instrukcjami do Formularza 10-Q oraz Artykułem 10 Regulacji S-X. Nie zawierają one zatem wszystkich informacji i przypisów wymaganych zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych dla kompletnych sprawozdań finansowych. Jednak w opinii kierownictwa dokonano wszelkich korekt (na które składały się wyłącznie korekty dokonywane zwyczajowo i powtarzające się) koniecznych w celu rzetelnego przedstawienia wyników z działalności, sytuacji finansowej oraz przepływów środków pieniężnych. Wyniki z działalności oraz przepływy środków pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2005 r. niekoniecznie świadczą o tym, jakie będą wyniki i przepływy w pozostałym okresie 2005 r. lub w przyszłych okresach. Niniejsze okresowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartymi w raporcie rocznym Spółki na Formularzu 10-K za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 r. Na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego, termin Ameryka Północna obejmuje Stany Zjednoczone i Kanadę, natomiast Meksyk został włączony do Ameryki Łacińskiej. Dane dotyczące działalności korporacyjnej i innej obejmują dane podmiotów zależnych zajmujących się produktami weterynaryjnymi. Niektóre prezentowane w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości z poprzednich okresów zostały przekwalifikowane tak, aby odpowiadały prezentacji w sprawozdaniu za bieżący rok. W załączonym skonsolidowanym rachunku przepływu środków pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 r. Spółka przekwalifikowała ze środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu kwotę USD na dzień 30 czerwca 2004 r. oraz kwotę USD na dzień 31 grudnia 2003 r. Strona 9 z 59

10 (2) Zysk na akcję Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie wartości licznika i mianownika użytego do obliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej. Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Licznik Zysk netto USD USD USD Koszty z tytułu odsetek od warunkowo zamiennych dłużnych papierów wartościowych o oprocentowaniu 1,5%, po opodatkowaniu Skorygowany zysk netto USD USD USD Mianownik Podstawowa średnia ważona liczba akcji wyemitowanych Wpływ rozwadniających papierów wartościowych opcje na akcje i warranty Równowartość zamiany warunkowo zamiennych dłużnych papierów wartościowych o oprocentowaniu 1,5% Rozwodniona średnia ważona liczba akcji wyemitowanych, lecz nieuwzględnionych przy obliczeniu rozwodnionego zysku na akcję ze względu na ich nierozwadniający wpływ: wystawione opcje na akcje zamienne papiery dłużne Strona 10 z 59

11 (3) Wynagrodzenie w formie akcji Zgodnie z obowiązującym Standardem SFAS (ang. Statement of Financial Accounting Standards) nr 123 ( Wykazywanie wynagrodzenia w formie akcji ), całość wynagrodzeń w formie akcji Spółki wykazywana jest z zastosowaniem metody wartości wewnętrznej zalecanej w Opinii nr 25 wydanej przez Radę ds. Zasad Rachunkowości Finansowej (ang. Accounting Principles Board) ( Wykazywanie akcji przyznawanych pracownikom ) zgodnie z Interpretacją nr 44 wydaną przez Radę ds. Standardów Rachunkowości Finansowej (ang. Financial Accounting Standards Board, FASB) ( Wykazywanie określonych transakcji dotyczących wynagrodzenia w formie akcji ). Kwoty zysku netto oraz zysku na akcję pro forma wykazywane są tak, jak gdyby zastosowano metodę wartości godziwej. Nie wykazuje się zatem kosztów wynagrodzenia w wypadku nagród w formie opcji na akcje przyznanych pracownikom po cenie równej lub wyższej od wartości rynkowej. Więcej informacji na temat Standardu SFAS nr 123 (wersja zmieniona z 2004 r.) Wynagrodzenia oparte na akcjach (SFAS nr 123R) znajduje się w Nocie 13 Nowo wydane standardy rachunkowości. Poniżej przedstawiono zysk netto pro forma, zysk netto pro forma na akcję zwykłą oraz średnią ważoną wartość godziwą pro forma przyznanych opcji, przy założeniu, iż przy wykazywaniu wszystkich operacji dotyczących wynagrodzenia w formie akcji, zgodnego ze Standardem SFAS nr 123, zastosowana została metoda wartości godziwej, z wykorzystaniem modelu wyceny opcji Blacka-Scholesa. Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Wykazany zysk netto USD USD USD USD Do odliczenia: Całość kosztów z tytułu wynagrodzenia w formie akcji Spółki obliczonych z zachowaniem metody wartości godziwej dla wszystkich świadczeń (z pominięciem skutków podatkowych) Zysk netto pro forma USD USD USD USD Wykazany podstawowy zysk netto na akcję 0,17 0,19 0,30 0,37 Podstawowy zysk netto pro forma na akcję 0,16 0,17 0,28 0,32 Wykazany rozwodniony zysk netto na akcję 0,17 0,18 0,29 0,35 Rozwodniony zysk netto pro forma na akcję 0,16 0,16 0,27 0,30 Średnia ważona wartość godziwa wyemitowanych opcji 6,22USD 7,17 USD 4,84 USD 8,41 USD Oczekiwany okres (w latach) 4,7 5,1 4,7 5,1 Stopy procentowe wolne od ryzyka 3,87-3,9% 3,3-4,6% 3,8-4,4% 3,1-4,6% Oczekiwana zmienność kursu 25% 26% 25% 26% Stopa dywidendy 0% 0% 0% 0% Wycena opcji opiera się na subiektywnych założeniach co do przyszłych okresów, w tym założeniach dotyczących zmienności kursów akcji oraz wykonywania opcji. W czwartym kwartale 2004 r. stwierdzono, że dokonana wycena kosztów dotyczących opcji na akcje nie uwzględnia wpływu przepadku świadczeń w informacjach dotyczących wartości godziwej kosztów wynagrodzeń. W związku z tym, kwoty całkowitych kosztów wynagrodzeń w formie akcji ustalone zgodnie z metodą wartości godziwej, wykazane wcześniej za okres trzech i sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2004 r. zostały zmniejszone odpowiednio o USD i USD w celu uwzględnienia wpływu przepadku świadczeń. (4) Przychody i koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Strona 11 z 59

12 Przychody oraz związane z nimi koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów są uznawane w momencie, w którym klient nabywa własność produktu i przejmuje ryzyko i korzyści z tym związane oraz w którym można zasadnie określić rezerwy na pozycje powodujące rozwodnienie przychodów, w tym zwroty części ceny stanowiącej różnicę pomiędzy ceną zapłaconą przez hurtownika, a ceną otrzymaną przez hurtownika od jego klienta końcowego, zwroty produktów i opusty z tytułu zapasów utrzymywanych przez klientów, rabaty, opusty promocyjne, inne zniżki, refundacje w ramach programów Medicaid i Medicare oraz inne opusty. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2005 r. nie dokonano żadnych istotnych zmian metodologii określania wysokości tych rezerw. Ich salda zostały uwzględnione w poniższych pozycjach bilansu: 30 czerwca grudnia 2004 Należności USD USD Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rezerwy na zwroty produktów i opusty USD USD (5) Zapasy Na zapasy składają się: 30 czerwca grudnia 2004 Surowce USD USD Produkcja w toku Produkty gotowe Zapasy ogółem USD USD Według stanu na dzień 30 czerwca 2005 r., wartość posiadanych przez Spółkę zapasów (głównie surowców) dotyczących produktów oczekujących wprowadzenia do sprzedaży, do czasu uzyskania przez Spółkę ostatecznego zezwolenia na wprowadzenie do sprzedaży wydanego przez amerykańską Komisję ds. Żywności i Leków lub zagraniczny organ rządowy i/lub zadowalającego rozstrzygnięcia postępowania sądowego o naruszenie patentu, wynosiła około USD. Około 86% zapasów zgromadzonych przed uruchomieniem sprzedaży to zapasy produktów, w wypadku których ochrona patentowa dla produktu markowego przestała obowiązywać i Spółka oczekuje wydania zezwolenia na wprowadzenie do sprzedaży produktów generycznych. W pierwszym kwartale 2005 r., Spółka przekwalifikowała z zapasów zgromadzonych przed uruchomieniem sprzedaży do aktywów trwałych kwotę USD, która zakwalifikowana została jako depozyt, gdyż nie oczekuje się sprzedaży tych zapasów w najbliższym roku, natomiast sprzedawca jest zobowiązany do wymiany tych zapasów, jeżeli w momencie, w którym Spółka będzie gotowa do uruchomienia sprzedaży zapasy te okażą się przeterminowane. W zależności od wyniku postępowania sądowego w sprawie praw patentowych, może się zdarzyć, że Spółka będzie mogła uruchomić sprzedaż dopiero w 2011 r. Wspomniana kwota będzie analizowana pod kątem utraty wartości, jeżeli zaistniałe zdarzenia lub zmiany okoliczności będą wskazywać, że księgowa wartość tych aktywów może być niemożliwa do odzyskania. (6) Transakcja przejęcia W dniu 11 maja 2005 r. Spółka sfinalizowała transakcję przejęcia PSI Holdings, Inc., podmiotu dominującego Phoenix Scientific, Inc. spółki wytwarzającej generyczne leki weterynaryjne, poprzez zakup pozostających w obrocie papierów wartościowych PSI Holdings, Inc. w zamian za akcji zwykłych IVAX o wartości USD i płatność w gotówce w wysokości USD. Łączna cena nabycia, w tym koszt nabycia w kwocie USD, pomniejszony o przejęte środki pieniężne w wysokości Strona 12 z 59

13 2.068 USD, wyniosła USD. Phoenix produkuje i opracowuje leki na potrzeby branży weterynaryjnej na terenie całych Stanów Zjednoczonych. Celem przejęcia Phoenix była integracja dotychczasowej działalności IVAX w zakresie leków weterynaryjnych z działalnością Phoenix poprzez utworzenie IVX Animal Health, Inc. oraz zwiększenie skali tej działalności. Przed transakcją przejęcia spółka Phoenix posiadała pozostające w obrocie uprzywilejowane zabezpieczone obligacje o wartości USD, o oprocentowaniu 11,5%, z terminem wykupu 1 października 2009 r. Efektywne oprocentowanie obligacji wynosiło 13,4%. Przed zamknięciem transakcji Phoenix zażądała przedstawienia obligacji do wykupu. Zgodnie z warunkami umowy obligacji była zobowiązania do wypłaty premii umorzeniowej uzależnionej od daty umorzenia. Ponieważ umorzenia dokonano przed 2 października 2005 r., cena umorzenia wyniosła 109,2%. W dniu 16 maja 2005 r. uprzywilejowane zabezpieczone obligacje o oprocentowaniu w wysokości 11,5% zostały umorzone w zamian za płatność kwoty głównej powiększonej o premię umorzeniową w wysokości USD (która została wykazana w bilansie otwarcia jako rozliczenia międzyokresowe), oraz narosłe odsetki w kwocie USD. Wstępna alokacja ceny zakupu może zostać skorygowana na podstawie ostatecznych informacji na temat wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym ostatecznie ustalonej wysokości zobowiązań z tytułu restrukturyzacji. Wyniki operacyjne Phoenix zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym po dacie przejęcia, czyli 11 maja 2005 r. Poniższa tabela zawiera informacje o szacunkowej wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia, zapłaconej cenie oraz powstałej w wyniku transakcji wartości firmy. Aktywa obrotowe pomniejszone o przejęte środki pieniężne Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Inne aktywa Przejęte aktywa ogółem Zobowiązania krótkoterminowe Zadłużenie długoterminowe Przejęte zobowiązania ogółem Przejęte aktywa netto Cena nabycia: Płatność gotówkowa pomniejszona o przejęte środki pieniężne Koszt nabycia Wartość godziwa wyemitowanych akcji Ogółem Wartość firmy USD (77.987) USD USD USD USD Wyniki działalności Phoenix przed transakcją przejęcia nie były istotne w stosunku do skonsolidowanych wyników działalności IVAX. Strona 13 z 59

14 (7) Wartości niematerialne i prawne Na wartości niematerialne i prawne składają się: Amortyzowane wartości niematerialne i prawne: Wartość księgowa brutto 30 czerwca grudnia 2004 Wartość Amortyzacja księgowa narastająco brutto Amortyzacja narastająco Patenty i licencje USD USD USD USD Znaki towarowe Licencje i inne wartości niematerialne i prawne Ogółem USD USD USD USD Nieamortyzowane wartości niematerialne i prawne: Znaki towarowe i produkty zarejestrowane USD USD W pierwszym kwartale 2005 r., w związku ze zmianą wymogów regulacyjnych Spółka przekwalifikowała wartości niematerialne i prawne z tytułu produktów zarejestrowanych w jednym z krajów Ameryki Łacińskiej, o wartości księgowej USD, z wartości niematerialnych i prawnych o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności do wartości niematerialnych i prawnych o określonym okresie ekonomicznej użyteczności. Wartości te są obecnie amortyzowane w okresie pięcioletnim, odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Spółka szacuje, że koszty amortyzacji wartości niematerialnych w pozostałej części 2005 r. wyniosą USD, w 2006 r USD, w 2007 r USD, w 2008 r USD, a w 2009 r USD. (8) Zadłużenie 23 lutego 2005 r. Spółka zamknęła ofertę wymiany, w ramach której dokonała wymiany swoich uprzywilejowanych obligacji zamiennych o oprocentowaniu 1,5% (Stare Obligacje o Oprocentowaniu 1,5%), w ten sposób, że za każdy USD kwoty głównej tych obligacji zaoferowała USD kwoty głównej uprzywilejowanych obligacji zamiennych o oprocentowaniu 1,5% (Nowe Obligacje o Oprocentowaniu 1,5%) oraz jednorazową wypłatę pieniężną w wysokości 2,50 USD za każdy USD kwoty głównej Starych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5%. Nowe Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% są zasadniczo takie same, jak Stare Obligacje o Oprocentowaniu 1,5%, z tą różnicą że warunki Nowych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5% przewidują zasadę rozliczenia netto, na mocy której Spółka zobowiązała się do dokonania w chwili zamiany wypłaty pieniężnej do wysokości kwoty głównej Nowych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5%. Dzięki temu zobowiązaniu, Spółka będzie mogła wykazać Nowe Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% metodą akcji własnych, ogólnie uważaną za metodę, która w mniejszym stopniu wpływa na rozwodnienie zysku na akcję niż metoda zakładająca dokonanie zamiany, wymagana na podstawie Zagadnienia nr 04-8 Zespołu ds. Bieżących Kwestii Księgowych (ang. Emerging Issues Task Force, EITF) Wpływ zadłużenia warunkowo zamiennego na rozwodniony zysk na akcję. Metoda akcji własnych wymaga uwzględnienia akcji, które mają zostać wydane w wypadku zamiany, jedynie w sytuacji, gdy rynkowa cena akcji zwykłych Spółki, wyznaczona jako średnia cena rynkowa z poprzedniego kwartału, będzie wyższa od ceny zamiany, oraz tylko w takim stopniu, w jakim wartość zmiany przewyższa kwotę główną Nowych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5%. Spółka sądzi, że ponieważ w wypadku przyjęcia metody akcji własnych liczba akcji uwzględniona w liczbie akcji wyemitowanych z tytułu Nowych Obligacji, dla których zysk na akcję będzie w pełni rozwodniony, będzie mniejsza niż Strona 14 z 59

15 w wypadku Starych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5% wykazywanych z zastosowaniem metody zakładającej dokonanie zamiany, rozwodniony zysk Spółki na akcję będzie wyższy. Spółka przyjęła w ramach oferty wymiany Stare Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% o wartości USD. W związku z tym wartość kwoty głównej jeszcze niewykupionych Starych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5% wynosi tylko USD. W drugim kwartale 2005 r. Spółka dokonała wykupu Nowych Obligacji o Oprocentowaniu 1,5%, z terminem wykupu w 2024 r., o wartości USD, za kwotę USD powiększoną o narosłe odsetki w wysokości 43 USD. Jednocześnie dokonano odpisu kosztów emisji w wysokości 326 USD, co dało zysk z tytułu umorzenia zadłużenia w wysokości 362 USD. W dniu 9 maja 2005 r. Spółka wyemitowała uprzywilejowane obligacje zamienne o oprocentowaniu 1,5% i terminie wykupu w 2025 r. (Obligacje o Oprocentowaniu 1,5%), na kwotę USD, skierowane do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych. Po odliczeniu kosztów, Spółka uzyskała z tego tytułu wpływy netto w wysokości ok USD. Część wpływów netto z oferty została wykorzystana do sfinansowania transakcji przejęcia Phoenix, o której mowa w Nocie 6 ( Transakcja przejęcia ), natomiast pozostała część zostanie przeznaczona na ogólne potrzeby Spółki. W określonych okolicznościach Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% podlegają zamianie na gotówkę oraz tam gdzie to ma zastosowanie na akcje zwykłe Spółki według przelicznika początkowo wynoszącego 44,0009 akcji zwykłych Spółki na każde USD kwoty głównej, którego wartość może następnie podlegać korektom. W wyniku zastosowania takiego przelicznika początkowa cena zamiany wyniesie ok. 22,73 USD za akcję. W wypadku zajścia pewnych istotnych zmian, posiadaczom obligacji może przysługiwać prawo do zmiany wartości odnośnego przelicznika, jeżeli zdecydują się na zamianę posiadanych obligacji w określonym terminie po zajściu zmian. Spółka będzie mogła umarzać Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% od 15 maja 2012 r. (włącznie z tym dniem). Począwszy od sześciomiesięcznego okresu rozpoczynającego się w dniu 15 maja 2012 r., oprócz nominalnych odsetek w wysokości 1,5%, Spółka będzie wypłacać warunkowe odsetki w wysokości 0,25% wartości rynkowej Obligacji o Oprocentowaniu 1,5%, jeżeli w ustalonych okresach pomiaru średnia transakcyjna cena Obligacji o Oprocentowaniu 1,5% będzie wynosić co najmniej 120% kwoty głównej. Ponadto posiadacze Obligacji o Oprocentowaniu 1,5% mają prawo zażądać od Spółki wykupu tych Obligacji po cenie odpowiadającej 100% ich kwoty głównej, w dniach 15 maja 2012 r., 2015 r. i 2020 r. oraz w wypadku zajścia określonych okoliczności. Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% mogą być zamienione na akcje zwykłe Spółki przed upływem terminu zapadalności w następujących okolicznościach: W dowolnym kwartale roku finansowego (poczynając od kwartału kończącego się 30 września 2005 r.), jeżeli kurs akcji zwykłych Spółki na zamknięciu sesji giełdowej przez co najmniej 20 kolejnych dni roboczych giełdy w okresie 30 kolejnych dni roboczych giełdy kończącym się w ostatnim dniu roboczym giełdy w poprzednim kwartale roku finansowego przekracza 120% ceny zamiany obowiązującej w tym 30. dniu roboczym giełdy; W dowolnym okresie pięciu kolejnych dni roboczych giełdy następującym po okresie pięciu kolejnych dni roboczych giełdy (Okres Pomiaru Wartości Obligacji), w którym średni kurs obligacji wynosił mniej niż 95% średniej ceny zamiany obligacji w tym okresie; Po zawarciu określonych transakcji korporacyjnych; lub W wypadku gdyby Spółka zażądała przedstawienia obligacji do wykupu. Łączna wartość (Wartość Netto Zamiany) środków pieniężnych oraz w odnośnych wypadkach akcji zwykłych Spółki, przypadająca na każde USD kwoty głównej obligacji, jakie obligatariusz otrzyma w wyniku zamiany, będzie równa iloczynowi: obowiązującego w danym czasie przelicznika zamiany, oraz Strona 15 z 59

16 średniej dziennych średnich kursów akcji zwykłych Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu dziesięciu kolejnych dni roboczych giełdy rozpoczynającego się w drugim dniu roboczym giełdy po dniu przedstawienia obligacji do zamiany (Średni Ważony Kurs Akcji z Okresu 10 Dni). Spółka przekaże Wartość Netto Zamiany w zamian za obligacje przedstawione do zamiany w następujący sposób: Spółka dokona wypłaty pieniężnej (Spłata Kwoty Głównej) w wysokości niższej z następujących kwot: (1) łącznej Wartości Netto Zamiany obligacji podlegających zamianie lub (2) łącznej wartości kwoty głównej obligacji podlegających zamianie, oraz jeżeli łączna Wartość Netto Zamiany obligacji podlegających zamianie przekracza wysokość Spłaty Kwoty Głównej Spółka wyda całkowitą liczbę akcji, których wartość będzie odpowiadać (1) łącznej Wartości Zamiany pomniejszonej o Spłatę Kwoty Głównej, oraz (2) dokona wypłaty kwoty pieniężnej należnej z tytułu akcji ułamkowych. Akcje, na które mogą zostać zamienione Obligacje o Oprocentowaniu 1,5% nie zostały ujęte w dokonanych przez Spółkę obliczeniach zysku rozwodnionego na akcję, gdyż cena akcji Spółki na dzień 30 czerwca 2005 r. była niższa niż cena zamiany. W związku z tym nie byłaby należna premia w stosunku do kwoty głównej, która jest płatna w gotówce, a więc przy zamianie nie zostałyby wyemitowane żadne akcje. W dniu 16 maja 2005 r. zostały umorzone uprzywilejowane zabezpieczone obligacje Phoenix o oprocentowaniu 11,5%. Z tytułu umorzenia dokonano wypłaty kwoty głównej w wysokości USD, powiększonej o premię umorzeniową w wysokości USD, która została wykazana w bilansie otwarcia jako rozliczenia międzyokresowe, oraz narosłe odsetki w wysokości USD (zob. Nota 6 Transakcja przejęcia ). (9) Podatek dochodowy Rezerwa z tytułu podatku dochodowego obejmuje następujące pozycje: Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Część bieżąca: Krajowa USD USD USD USD Zagraniczna Część odroczona: Krajowa (1.513) (9.846) (10.995) Zagraniczna (6.162) (4.782) Ogółem USD USD USD USD Rezerwa na podatek za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2005 r. została ustalona przy wykorzystaniu szacunkowej efektywnej rocznej stopy opodatkowania, która była niższa niż ustawowo obowiązująca w Stanach Zjednoczonych, głównie ze względu na to, że większość segmentów działalności Spółki poza granicami Stanów Zjednoczonych podlega opodatkowaniu wg niższych stawek. Płatność bieżącej części rezerwy na podatek dochodowy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. zostanie obniżona o USD dla działalności krajowej i 976 USD dla działalności zagranicznej, które to kwoty stanowią kumulujący się wpływ odliczeń z tytułu kosztów wynagrodzeń związanych z wykonaniem niekwalifikowanych opcji na akcje (ang. unqualified options opcje traktowane na potrzeby rozliczeń podatkowych jako zwykły dochód) w pierwszych sześciu miesiącach 2005 r. W załączonym skonsolidowanym bilansie kwoty te wykazano w pozycji Kapitały własne ze sprzedaży akcji powyżej ich Strona 16 z 59

17 wartości nominalnej. Według stanu na dzień 30 czerwca 2005 r., aktywa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego krajowego w wysokości USD oraz łączne aktywa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego zagranicznego w wysokości USD są wykazane odpowiednio w pozycjach Inne aktywa obrotowe oraz Inne aktywa w załączonym skonsolidowanym bilansie. Realizacja aktywów netto z tytułu podatku odroczonego uzależniona jest od tego, czy w przyszłości uda się wygenerować w kraju i za granicą odpowiedni poziom dochodu podlegającego opodatkowaniu. Chociaż nie można zagwarantować, że aktywa te zostaną zrealizowane, kierownictwo uważa, że ich realizacja jest bardziej prawdopodobna niż jej brak. (10) Kapitał własny W dniu 14 czerwca 2005 r. Spółka umorzyła 226 akcji zwykłych o wartości USD otrzymanych w formie wypłaty za wykonane opcje. (11) Programy emerytalne Składniki kosztów netto programów emerytalnych za okres oraz wysokość zapłaconych przez Spółkę składek były następujące: Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Koszt obsługi 538 USD 795 USD USD USD Koszt odsetek Oczekiwany zwrot z aktywów programu (286) (264) (580) (382) Amortyzacja skumulowanego efektu zmiany zasad rachunkowości Koszty netto emerytur za okres 599 USD 953 USD USD USD Składki pracodawcy 440 USD 303 USD 790 USD 657 USD Spółka planuje swoje wpłaty na rzecz programu emerytalnego w 2005 r. na poziomie USD. Strona 17 z 59

18 (12) Informacje o działalności Spółki w podziale na segmenty Przychody struktura geograficzna Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Ameryka Północna Sprzedaż zewnętrzna USD USD USD USD Sprzedaż międzysegmentowa Inne przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto Ameryka Północna Europa Sprzedaż zewnętrzna Sprzedaż międzysegmentowa Inne przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto Europa Ameryka Łacińska Sprzedaż zewnętrzna Inne przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto Ameryka Łacińska Działalność korporacyjna i inna Sprzedaż zewnętrzna Sprzedaż międzysegmentowa (16.889) (27.978) (36.944) (48.707) Inne przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto Działalność korporacyjna i inna (11.942) (19.012) Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto USD USD USD USD Zyski struktura geograficzna Trzy miesiące Sześć miesięcy Okres zakończony 30 czerwca Zysk przed zyskiem mniejszości: Ameryka Północna USD USD USD USD Europa Ameryka Łacińska Działalność korporacyjna i inna 489 (13.411) (426) (22.253) Zysk przed zyskiem mniejszości Zysk mniejszości (225) (53) (269) (57) Zysk netto USD USD USD USD 30 czerwca 31 grudnia Aktywa trwałe Ameryka Północna USD USD Europa Ameryka Łacińska Działalność korporacyjna i inna Ogółem USD USD Strona 18 z 59

19 Przychody ze sprzedaży netto w podziale na kategorie terapeutyczne i rodzaje produktów Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca Kategoria terapeutyczna Leki stosowane w chorobach układu oddechowego: Produkty własne i markowe USD USD Leki generyczne Leki stosowane w chorobach układu oddechowego, ogółem Pozostałe: Produkty własne i markowe Leki generyczne Pozostałe, ogółem Rodzaje produktów, ogółem: Produkty własne i markowe Leki generyczne Ogółem USD USD Tabela poniżej przedstawia zmiany w wartościach księgowych wartości firmy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2005 r. w podziale na regiony geograficzne: 31 grudnia 2004 Transakcja przejęcia Różnice kursowe i inne 30 czerwca 2005 Ameryka Północna USD - USD - USD USD Europa (24.231) Ameryka Łacińska (5.240) Działalność korporacyjna i inna (103) Wartość firmy z konsolidacji USD USD (29.574) USD USD (13) Nowo wydane standardy rachunkowości W maju 2005 r. Rada ds. Standardów Rachunkowości Finansowej (FASB) wydała Standard SFAS nr 154 Zmiany zasad rachunkowości i korekty błędów, który zastąpi wytyczne zawarte w Opinii nr 20 Zmiany zasad rachunkowości, wydanej przez Radę ds. Zasad Rachunkowości (ang. Accounting Principles Board) oraz Standard SFAS nr 3 Informowanie o zmianach zasad rachunkowości w śródrocznych sprawozdaniach finansowych. Nowy standard wprowadza wymóg wstecznego stosowania zmienionych zasad rachunkowości w odniesieniu do danych zawartych w sprawozdaniach finansowych za wcześniejsze okresy, chyba że nie jest możliwe ustalenie wpływu zmian na dane za odnośny okres lub łącznego efektu zmian. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie wpływu zmian na dane za jeden lub większą liczbę wcześniej prezentowanych okresów, zgodnie z nowym standardem należy zmienione zasady zastosować do sald aktywów i zobowiązań na początek najwcześniejszego okresu, w odniesieniu do którego jest możliwe wsteczne zastosowanie zmienionych zasad, przy czym należy dokonać odpowiedniej korekty salda pozycji niepodzielony zysk na początek tego okresu. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie łącznego efektu zastosowania zmienionych zasad do wszystkich okresów, należy nowe zasady stosować w taki sposób, jakby zostały przyjęte do stosowania od najwcześniejszej możliwej daty. Standard definiuje wsteczne zastosowanie jako zastosowanie zmienionej zasady rachunkowości do danych za wcześniejsze okresy tak, jakby ta zasada była używana w przeszłości, lub jako korektę wcześniej zaprezentowanych sprawozdań finansowych odzwierciedlającą zmianę, jaka zaszła w jednostce składającej sprawozdanie. Standard zmienia również definicję przekształcenia, określając je jako weryfikację wcześniej zaprezentowanych sprawozdań Strona 19 z 59

20 finansowych, mającą na celu uwzględnienie korekty błędu. Zgodnie z nowym standardem zmiany metod amortyzacji lub wykazywania rozchodu niefinansowych aktywów trwałych powinny być wykazywane jako zmiana oszacowanej wartości spowodowana zmianą zasady rachunkowości. Standard obowiązuje w odniesieniu do lat finansowych rozpoczynających się po 15 grudnia 2005 r. Spółka nie oczekuje, aby przyjęcie tego standardu niosło z sobą znaczące skutki. W marcu 2005 r. Rada ds. Standardów Rachunkowości Finansowej wydała Interpretację nr 47 Wykazywanie warunkowych zobowiązań do umorzenia aktywów interpretacja Standardu SFAS nr 143, zgodnie z którą termin warunkowe zobowiązanie do umorzenia aktywów oznacza prawne zobowiązanie do umorzenia aktywów, w wypadku którego termin i/lub sposób rozliczenia są uzależnione od określonych przyszłych okoliczności, nad którymi dany podmiot posiada kontrolę lub które pozostają poza jego kontrolą. Zgodnie z nowym standardem wymagane jest wykazanie zobowiązania w wysokości wartości godziwej warunkowego umorzenia aktywów, o ile istnieje możliwość wiarygodnego oszacowania tej wartości, przy czym przy wycenie zobowiązania należy uwzględnić niepewność co do terminu i/lub sposobu rozliczenia, jeżeli dostępne są wystarczające do tego celu informacje. Standard obowiązuje w odniesieniu do lat finansowych kończących się po 15 grudnia 2005 r. Istnieje możliwość, ale nie wymóg, wstecznego zastosowania jego postanowień do śródrocznych informacji finansowych. Spółka nie oczekuje, aby przyjęcie tego standardu niosło z sobą znaczące skutki. W grudniu 2004 r. FASB wydała Standard SFAS nr 123R, który omawia zasady rachunkowości dotyczące transakcji, w których podmiot gospodarczy dokonuje wymiany swoich instrumentów kapitałowych za towary lub usługi. Standard ten koncentruje się głównie na zasadach wykazywania transakcji polegających na tym, że pracownicy świadczą usługi na rzecz pracodawcy w zamian za wynagrodzenie oparte na świadczeniach w formie akcji. Wymaga on wykazania w sprawozdaniach finansowych kosztów wynagrodzeń związanych ze świadczeniami w formie akcji. Standard dotyczy świadczeń przyznanych po dacie wejścia standardu w życie, natomiast nie dotyczy świadczeń przyznanych w okresach poprzedzających tę datę, z wyjątkiem świadczeń przyznanych we wcześniejszych okresach, które były modyfikowane, wykupione lub anulowane po dacie wejścia omawianego standardu w życie. Standard można przyjąć na dwa sposoby poprzez zmodyfikowane zastosowanie do transakcji przyszłych lub zmodyfikowane zastosowanie z mocą wsteczną. W wypadku zmodyfikowanego zastosowania do transakcji przyszłych, koszt odnoszący się do tej części przyznanych świadczeń, która dotyczy usług jeszcze niewykonanych i która nie została wypłacona przed datą wejścia w życie standardu, powinien być ujęty tak, jak gdyby usługa została wykonana w dniu wejścia w życie standardu lub po tym dniu. Koszt tej części przyznanych świadczeń powinien być ustalony na podstawie ich wartości godziwej w dniu przyznania do nich prawa, obliczonej na potrzeby uznania lub ujęcia pro forma zgodnie ze Standardem SFAS nr 123. W odniesieniu do świadczeń przyznanych przed datą wejścia standardu w życie nie można zmienić wartości godziwej na dzień przyznania prawa do świadczenia. Koszty odnoszące się do tych wcześniej przyznanych świadczeń należy przypisać do okresów rozpoczynających się w dniu wejścia standardu w życie lub po tym dniu, z zastosowaniem metody przypisania przewidzianej w Standardzie SFAS nr 123, z tą różnicą że powinna być nadal stosowana metoda uznawania przepadku świadczeń w miarę ich występowania. Wszelkie wynagrodzenie nienależne lub odroczone odnoszące się do tych wcześniej przyznanych świadczeń należy wyeliminować przez odniesienie na właściwe konta kapitału własnego. Zmodyfikowane zastosowanie z mocą wsteczną może mieć miejsce w odniesieniu do wszystkich wcześniejszych lat obowiązywania Standardu SFAS nr 123 lub jeżeli data wejścia w życie Standardu SFAS nr 123R nie jest początkową datą roku obrotowego jedynie do wcześniejszych okresów śródrocznych w roku początkowego przyjęcia standardu. Standard wchodzi w życie w dniu rozpoczęcia pierwszego śródrocznego lub rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się po 15 czerwca 2005 r. Ewentualny łączny skutek początkowego zastosowania omawianego standardu należy uznać z datą jego wejścia w życie. Z chwilą przyjęcia standardu, Spółka będzie zobowiązana do przekwalifikowania nadmiernych korzyści podatkowych (zgodnie z ich definicją Strona 20 z 59

21 w standardzie) z tytułu wykonania opcji na akcje z przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej do przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej w skonsolidowanym rachunku przepływu środków pieniężnych. Ze skutkiem od dnia 21 kwietnia 2005 r., Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zmieniła przepisy Reguły 4-01(a) Regulacji S-X dotyczące daty, od której wymagane będzie spełnienie wymogów Standardu SFAS nr 123R. Zgodnie ze zmienionymi przepisami, emitenci zobowiązani są do składania sprawozdań finansowych zgodnych ze Standardem SFAS nr 123R począwszy od pierwszego kwartału roku obrotowego rozpoczynającego się po 15 czerwca 2005 r. Spółka zamierza zastosować się do wymogów Standardu SFAS nr 123R począwszy od 1 stycznia 2006 r. Spółka oczekuje, że w wyniku przyjęcia zmodyfikowanego zastosowania standardu do transakcji przyszłych, w 2006 r. będzie konieczne zaksięgowanie dodatkowych kosztów wynagrodzeń w wysokości ok USD, z tytułu świadczeń przyznanych do dnia 30 czerwca 2005 r., do których pracownicy nie nabyli jeszcze prawa. Spółka spodziewa się również konieczności zaksięgowania kosztów wynagrodzeń odnoszących się do przyszłych świadczeń opartych na akcjach, w tym kupna akcji przez pracowników w ramach Programu Zakupu Akcji Pracowniczych, jeżeli nie zostanie on zmodyfikowany przed przyjęciem standardu. W listopadzie 2004 r. Rada ds. Standardów Rachunkowości Finansowej wydała Standard SFAS nr 151 Koszty zapasów stanowiący zmianę wytycznych zawartych w rozdziale 4 Przeglądu księgowego (ang. Accounting Review Bulletin) nr 43, który wymaga wykazywania nietypowych kwot wydatków związanych z niewykorzystywanymi instalacjami, kosztów transportu i przeładunku oraz strat materiałowych w kosztach bieżącego okresu. Ponadto omawiany standard wymaga, aby alokacji stałych ogólnych zakładowych kosztów produkcji do kosztów konwersji (sumy bezpośrednich kosztów pracy i kosztów zakładowych) dokonywać na podstawie normalnych zdolności instalacji produkcyjnych. Standard dotyczy kosztów zapasów ponoszonych w latach obrotowych rozpoczynających się po 15 czerwca 2005 r. Spółka nie oczekuje, aby przyjęcie tego standardu niosło z sobą znaczące skutki. (14) Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe według stanu na 30 czerwca 2005 r. Spółka posiadała nieodwołalne zobowiązania do nabycia surowców o wartości ok USD. Znaczna część tych zobowiązań dotyczy nabycia surowca do produkcji gabapentyny. Jak wskazano w części Sprawa dotycząca patentów, jeżeli sąd uzna, że sprzedając m.in. gabapentynę Spółka naruszyła obowiązujący patent firmy Warner-Lambert, dalsza sprzedaż tego produktu przez Spółkę nie będzie możliwa do czasu wygaśnięcia chroniącego go patentu w 2011 r. Postępowania prawne (kwoty w tys. dolarów) Poniższe informacje uzupełniają i zmieniają omówienie przedstawione w rozdziale 3 ( Postępowania prawne ) Raportu Rocznego Spółki na Formularzu 10-K za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 r. Sprawa terazosyny Dnia 21 grudnia 1998 r. do Sądu Okręgowego Południowego Dystryktu stanu Floryda zostało wniesione powództwo, będące rzekomo powództwem grupowym, przeciwko IVAX Pharmaceuticals, Inc. (IPI) i innym pozwanym, pod nazwą: Louisiana Wholesale Drug Co. przeciwko Abbott Laboratories, Geneva Pharmaceuticals, Inc. i Zenith Goldline Pharmaceuticals, Inc., w sprawie domniemanego naruszenia przepisów rozdziału 1 Ustawy antymonopolowej Shermana (ang. Sherman Antitrust Act). Powodowie utrzymują, że reprezentują grupę składającą się z klientów, którzy nabyli pewien lek produkowany przez Abbott Laboratories bezpośrednio od producenta w okresie rozpoczynającym się 29 października 1998 r. Zdaniem powodów, poprzez rozstrzygnięcie w drodze ugody sprawy dotyczącej patentu przeciwko Abbott Strona 21 z 59

22 w zamian za kwartalne opłaty, pozwani dopuścili się bezprawnego ograniczenia obrotu handlowego. Strony wnoszące powództwo domagają się nieokreślonego odszkodowania w trzykrotnej wysokości oraz zabezpieczenia powództwa. W okresie od lipca 1999 r. do lutego 2001 r. w różnych jurysdykcjach wniesiono osiemnaście pozwów grupowych zawierających podobne zarzuty, jak w sprawie Louisiana Wholesale. Większość z nich połączono z tą sprawą. Dnia 13 marca 2000 r. Federalna Komisja ds. Handlu (ang. Federal Trade Commission, FTC) ogłosiła, że w wyniku dochodzenia w tej samej sprawie, która była przedmiotem wyżej opisanych pozwów, złożyła skargi przeciwko Abbott Laboratories i Geneva Pharmaceuticals oraz wynegocjowała z tymi spółkami wyroki z uznania. Federalna Komisja ds. Handlu nie podjęła żadnych działań przeciwko IPI. Dnia 13 grudnia 2000 r. uwzględniono wniosek powodów o wydanie w trybie uproszczonym orzeczenia stwierdzającego, czy ugoda stanowiła sama w sobie naruszenie przepisów rozdziału 1 Ustawy antymonopolowej Shermana w sprawie Louisiana Wholesale. Dnia 15 września 2003 r. Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla 11. Okręgu uchylił to orzeczenie. Dnia 20 września 2001 r. Sąd Okręgowy wydał orzeczenie uznające podstawy powodów bezpośrednich do złożenia pozwu grupowego, a z początkiem 2002 r. IPI zawarło ugodę z grupą powodów bezpośrednich. W listopadzie 2003 r., sąd apelacyjny wydał orzeczenie stwierdzające brak podstaw do złożenia pozwu grupowego. Po ponownym rozpoznaniu sprawy i przedstawieniu nowych dowodów Sąd Okręgowy w dniu 23 czerwca 2004 r. oddalił ponowny wniosek powodów bezpośrednich o uznanie pozwu grupowego. W związku z powyższym 31 sierpnia 2004 r. Spółka postanowiła rozwiązać ugodę z bezpośrednimi nabywcami i złożyła wniosek o zwrot zapłaconej w związku z ugodą kwoty po pomniejszeniu o opłaty z tytułu zawiadomień i opłaty administracyjne Funduszu Ugodowego. Dnia 16 lutego 2005 r. IPI zawiadomiło Sąd o woli ponownego zawarcia ugody z nabywcami bezpośrednimi na zasadniczo tych samych warunkach, które przewidywała wcześniejsza ugoda, pod warunkiem że Sąd uzna pozew grupowy nabywców bezpośrednich nie różniący się istotnie od uprzednio złożonego wniosku o uznanie pozwu grupowego, który został odrzucony. Dnia 25 lutego 2005 r. Sąd wstępnie zatwierdził ugodę na tych warunkach. Dnia 19 kwietnia 2005 r. Sąd wydał orzeczenie oraz ostateczną decyzję, która w szczególności potwierdziła ugodę zawartą przez IPI z nabywcami bezpośrednimi oraz jej moc obowiązującą. Do chwili obecnej 16 powództw przeciwko IPI zostało rozstrzygniętych lub oddalonych. Sprawa Fen-Phen IPI jest stroną pozwaną w wielu indywidualnych i grupowych powództwach rozpatrywanych zarówno przez sądy stanowe, jak i federalne, w sprawie dotyczącej dietetyczno-farmakologicznego połączenia fenfluraminy i fenterminy, znanego powszechnie jako fen-phen. Ogólnie, strony wnoszące domagają się odszkodowań za uszkodzenie ciała, spowodowanie śmierci lub utratę możliwości pożycia małżeńskiego, a także odszkodowań za straty moralne, powołując się na rozmaite rodzaje odpowiedzialności, w tym odpowiedzialność absolutną (ang. strict liability) za produkt, niedotrzymanie gwarancji lub zaniedbanie. IPI nie produkowało fenfluraminy ani fenterminy, ale rozprowadzało generyczną wersję fenterminy produkowaną przez Eon Labs Manufacturing, Inc. ( Eon ) oraz Camall Company. Mimo bardzo niewielkiego udziału w rynku, do tej pory IPI zostało wymienione jako strona pozwana w ok sprawach; w ok przypadkach powództwo przeciwko IPI zostało oddalone, obecnie oddalane są kolejne pozwy. IPI zamierza zdecydowanie odpierać wszelkie pozwy. Kierownictwo Spółki jest przeświadczone, że zostaną one skutecznie odparte, jednak, jak w wypadku każdego postępowania sądowego, nie można mieć w tym względzie pewności. Obecnie Eon pokrywa ok. 50% kosztów ponoszonych przez IPI w związku z opisanymi powództwami, a także w pełni zabezpiecza IPI przed koniecznością wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, do wypłaty których IPI może być zobowiązane w wyniku postępowań dotyczących produktów Eon. W wypadku gdyby Eon zaniechał tego zabezpieczenia, IPI posiada własne ubezpieczenie od odpowiedzialności za produkt. Mimo zastrzeżeń praw wydanych przez ubezpieczycieli IPI, w swojej opinii IPI posiada odpowiednią ochronę ubezpieczeniową. Według stanu na 1 września 2004 r., pozwy wnoszone przeciwko Spółce mogą po raz pierwszy nie być objęte Strona 22 z 59