Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny II Programu Obligacji Bank Millennium Spó ka Akcyjna z siedzibà w Warszawie Adres g ównej strony internetowej Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza si do publicznego obrotu niezabezpieczone obligacje na okaziciela o àcznej wartoêci nominalnej nie wi kszej ni z. Obligacje b dà emitowane w ramach II Programu Obligacji w rozumieniu 77 ust. 1 pkt 4 Rozporzàdzenia o Prospekcie. Poszczególne serie Obligacji emitowanych w ramach II Programu Obligacji b dà oznaczone literà B wraz z dodanym numerem kolejnym serii. Realizacja II Programu Obligacji mo e nastàpiç w drodze emisji jednej lub wielu powtarzajàcych si serii Obligacji, przy czym Emitent przewiduje przeprowadzenie nie wi cej ni 400 serii Obligacji. W ramach ka dej serii Obligacji mo e zostaç wyemitowanych od do Obligacji, jednak àczna wartoêç nominalna wyemitowanych Obligacji w ramach wszystkich serii nie mo e byç wi ksza ni z. W ramach II Programu Obligacji b dà emitowane Obligacje o terminach wykupu przypadajàcych po up ywie 6 miesi cy, 1 roku, 2 lat, 3 lat, 4 lat, 5 lat lub 10 lat od dnia rozpocz cia subskrypcji Obligacji danej serii. Okresy odsetkowe (kupony odsetkowe) b dà mieç d ugoêç 3 miesi cy, 6 miesi cy, 12 miesi cy, 2 lat lub 3 lat (w przypadku Obligacji o6-miesi cznym terminie wykupu okres odsetkowy b dzie mia d ugoêç 6 miesi cy, natomiast okresy odsetkowe trwajàce 2 lata lub 3 lata b dà mog y byç stosowane wy àcznie w przypadku Obligacji o terminach wykupu odpowiednio 2 lat lub 3 lat). Obligacje zostanà wykupione po wartoêci nominalnej w Dniu Wykupu. Dzieƒ Wykupu oraz Dni Wyp aty Odsetek danej serii Obligacji b dà ka dorazowo okreêlane w Decyzji Emisyjnej. Obligacje b dà nominowane w z otych, USD, EUR lub CHF. WartoÊç nominalna jednej Obligacji b dzie wynosiç 100 z, 25 USD, 25 EUR lub 30 CHF. Wszystkie Obligacje emitowane w ramach danej serii b dà posiadaç wartoêç nominalnà wyra onà w jednej z powy szych walut. Rozpocz cie subskrypcji pierwszej serii Obligacji planowane jest w dniu 27 paêdziernika 2003 r. Subskrypcja ostatniej serii Obligacji w ramach II Programu Obligacji zostanie zakoƒczona nie póêniej ni w terminie 5 lat od wydania decyzji KPWiG zezwalajàcej na dopuszczenie do publicznego obrotu Obligacji obj tych II Programem Obligacji. Emitent przewiduje, e Zarzàd b dzie podejmowa Decyzje Emisyjne dotyczàce rozpocz cia oferowania Obligacji w odst pach wynoszàcych oko o jednego miesiàca. Nie jest wykluczone, e Zarzàd podejmie Decyzje Emisyjne dotyczàce prowadzenia równolegle subskrypcji wi cej ni jednej serii Obligacji. Przewiduje si, e czas trwania subskrypcji poszczególnych serii Obligacji nie b dzie d u szy ni jeden miesiàc. W zwiàzku z powy szym, intencjà Emitenta jest, aby mo liwe by o nabycie Obligacji oferowanych w ramach II Programu Obligacji w ka dej chwili, a ewentualne okresy czasu, w których Emitent nie b dzie oferowa adnych Obligacji w ramach II Programu Obligacji, nie by y d u sze ni dwa tygodnie. Cena Emisyjna b dzie okreêlona w terminie póêniejszym, z uwzgl dnieniem aktualnych finansowych warunków rynkowych i b dzie podawana do publicznej wiadomoêci przed rozpocz ciem subskrypcji Obligacji danej serii. Cena Emisyjna b dzie równa Cenie Zakupu tylko w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Obligacje w danej serii. Cena Zakupu Obligacji b dzie wzrastaç w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów. W ramach ka dej serii Obligacji Obligacje mogà byç oferowane maksymalnie w 4 Transzach ró niàcych si m.in. rentownoêcià, a w konsekwencji Cenà Emisyjnà i Cenà Zakupu. Zapisy na Obligacje przyjmowane b dà w POK Oferujàcego. Prospekt danej serii Obligacji mo e równie przewidywaç mo liwoêç sk adania zapisów za poêrednictwem Internetu. Inwestor lub jego pe nomocnik mo e z o yç zapis na liczb Obligacji okreêlonà w prospekcie danej serii Obligacji. Przydzia Obligacji zostanie dokonany wed ug kolejnoêci z o onych i op aconych zapisów. Decyzje w sprawie emisji poszczególnych serii Obligacji okreêlajàce liczb Obligacji wchodzàcych w sk ad ka dej z serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji oraz szczegó owe warunki ich emisji, w tym cen emisyjnà, Cen Zakupu, oprocentowanie, ewentualny podzia na transze, terminy, zasady i miejsca przyjmowania zapisów oraz warunki przydzia u Obligacji, b dà ka dorazowo podejmowane przez Zarzàd Emitenta w formie uchwa- y nie póêniej ni jeden dzieƒ przed rozpocz ciem subskrypcji danej serii Obligacji i zostanà okreêlone w prospektach emisyjnych poszczególnych serii Obligacji, sporzàdzanych w trybie 94 ust. 4 Rozporzàdzenia o Prospekcie i publikowanych zgodnie z 7 ust. 6 Rozporzàdzenia w Sprawie Terminu Wa noêci Prospektu, tj. publikowanych, nie póêniej ni przed rozpocz ciem zapisów na Obligacje danej serii, w trybie raportu bie àcego zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Emitent mo e postanowiç o pobieraniu op aty subskrypcyjnej od inwestorów. WysokoÊç op aty subskrypcyjnej b dzie uzale niona od wartoêci nominalnej nabytych Obligacji. Op ata subskrypcyjna mo e byç ró na dla poszczególnych serii Obligacji oraz ró na dla poszczególnych Transz w ramach jednej serii Obligacji. Informacja o pobieraniu op aty subskrypcyjnej i jej wysokoêci b dzie zamieszczona w prospekcie emisyjnym danej serii Obligacji. JeÊli Emitent zdecyduje o wprowadzeniu pobierania op aty subskrypcyjnej zostanie ona zaliczona do Ceny Zakupu (podane w prospekcie danej serii Ceny Zakupu Obligacji b dà zawiera y op at subskrypcyjnà). Z Obligacjami, które b dà oferowane w ramach II Programu Obligacji, nie sà zwiàzane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeƒ co do przenoszenia praw z Obligacji, poza ograniczeniami wynikajàcymi z bezwzgl dnie obowiàzujàcych przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikajàcymi ze szczegó owych przepisów i czynnoêci prawnych dotyczàcych poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami nie sà zwiàzane jakiekolwiek obowiàzki Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz Emitenta. Obligacje nie sà zabezpieczone. Przeprowadzenie subskrypcji Obligacji nie nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj us ugowà. Przedmiotem obrotu na regulowanym urz dowym rynku gie dowym Gie dy Papierów WartoÊciowych w Warszawie S.A. jest akcji zwyk ych na okaziciela serii od A do K oznaczonych wspólnym kodem PLBIG Akcje te notowane sà na rynku podstawowym Gie dy Papierów WartoÊciowych w Warszawie S.A. w systemie notowaƒ ciàg ych. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji obj tych zapisami do obrotu na rynku nieurz dowym prowadzonym przez CeTO lub na rynku urz dowym prowadzonym przez GPW, odpowiednio w terminie jednego miesiàca od przydzia u Obligacji danej serii. Obligacje jednej serii b dà przedmiotem obrotu na jednym z ww. rynków regulowanych. Obligacje ró nych serii mogà byç przedmiotem obrotu wtórnego na ró nych rynkach regulowanych, tj. niektóre serie Obligacji mogà byç notowane na CeTO, a inne na GPW. G ówne czynniki ryzyka: w czynniki ryzyka zwiàzane z otoczeniem Banku, w czynniki ryzyka zwiàzane bezpoêrednio z dzia alnoêcià Emitenta, w czynniki ryzyka zwiàzane z oferowanymi Obligacjami. Szczegó owy opis czynników ryzyka zawarty zosta w Rozdziale I pkt 2 niniejszego Prospektu. Wprowadzenie Obligacji do publicznego obrotu odbywa si wy àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreêlonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wià àcym dokumentem zawierajàcym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Emitencie. OÊwiadczenie Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie d Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d oceni a, e w przedstawionych dokumentach zosta y zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d nie ponosi odpowiedzialnoêci z tytu u ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z nabywaniem papierów wartoêciowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreêla, e odpowiedzialnoêç za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaê odpowiedzialnoêç za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pe niàcym funkcj oferujàcego. Decyzjà Nr DSPE/412/10/03/27/2003 z dnia 30 wrzeênia 2003 r. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d dopuêci a do publicznego obrotu papiery wartoêciowe obj te tym prospektem emisyjnym. Podmiotem oferujàcym Obligacje w publicznym obrocie jest: Millennium Dom Maklerski Spó ka Akcyjna z siedzibà w Warszawie, Al. Jana Pawla II 15 Prospekt zosta sporzàdzony w Warszawie w dniu 31 lipca 2003 r. i zawiera informacje aktualizujàce jego treêç do dnia 16 wrzeênia 2003 r.

2 Termin wa noêci Prospektu Emisyjnego up ywa z chwilà jego publikacji z wyjàtkiem cz Êci dotyczàcych II Programu Obligacji, których wa noêç up ywa z dniem dokonania przydzia u wszystkich Obligacji, og oszenia o niedojêciu subskrypcji do skutku, odstàpienia albo odwo ania przeprowadzenia subskrypcji w odniesieniu do subskrypcji ostatniej serii Obligacji, jednak nie póêniej ni w terminie 5 lat od dnia wydania przez Komisj decyzji w sprawie dopuszczenia Obligacji do publicznego obrotu. Do Prospektu zosta y w àczone nast pujàce raporty okresowe: w raport roczny SAB-R 2002 za rok obrotowy 2002, przekazany do publicznej wiadomoêci w dniu 14 lutego 2003 r. w skonsolidowany raport roczny SAB-RS 2002 za rok obrotowy 2002, przekazany do publicznej wiadomoêci w dniu 14 lutego 2003 r. Powy sze raporty sà dost pne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, w siedzibie Oferujàcego w Warszawie, Al. Jana Paw a II 15, oraz w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13. Niniejszy Prospekt w formie drukowanej wraz z za àcznikami i ewentualnymi danymi aktualizujàcymi jego treêç zostanie udost pniony do publicznej wiadomoêci, co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpocz cia subskrypcji Obligacji, a tak e w trakcie trwania ca ego II Programu Obligacji w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, w siedzibie Oferujàcego wwarszawie, Al. Jana Paw a II 15, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie d w Warszawie, ul. Mazowiecka 13; w siedzibie Centralnej Tabeli Ofert w Warszawie, ul. Leszno 14; w siedzibie Gie dy Papierów WartoÊciowych w Warszawie S.A., ul. Ksià ca 4, oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Rzeczpospolita, co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpocz cia subskrypcji Obligacji. Prospekty kolejnych emisji obligacji w ramach II Programu Obligacji b dà udost pniane do publicznej wiadomoêci przed ka dà kolejnà emisjà, nie póêniej ni przed rozpocz ciem subskrypcji ka dej nowej emisji w ramach II Programu Obligacji, w formie i trybie raportu bie àcego, zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Od dnia udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomoêci, w okresie jego wa noêci, Emitent b dzie przekazywa równoczeênie Komisji, CeTO i GPW informacje o ka dej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie niezw ocznie po zajêciu zdarzenia lub powzi cia o nim wiadomoêci, nie póêniej jednak ni w terminie 24 godzin, zaê po up ywie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom tak e Polskiej Agencji Prasowej (PAP). W przypadku, gdy informacje, o których mowa powy ej, mog yby w znaczàcy sposób wp ynàç na cen lub wartoêç papierów wartoêciowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Rzeczpospolita w terminie 7 dni od dnia powzi cia informacji. W okresie do dnia zakoƒczenia subskrypcji ostatniej serii Obligacji emitowanych w ramach II Programu Obligacji w siedzibie Emitenta dost pne b dà wszelkie informacje, o których mowa w art. 81 ust.1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, przekazane do publicznej wiadomoêci przez Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu emisyjnego.

3 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Streszczenie najwa niejszych informacji o Emitencie i jego Grupie Kapita owej 1.1. Specyfika i charakter dzia alnoêci Emitenta i jego Grupy Kapita owej Bank Millennium S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym o zasi gu ogólnopolskim. Bank powsta w 1989 r. pod nazwà Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. W sierpniu 1992 r. BIG S.A. zosta pierwszym bankiem w Polsce notowanym na Gie dzie. W listopadzie 1992 r. BIG S.A. przejà kontrol nad ódzkim Bankiem Rozwoju S.A. z siedzibà w odzi (od listopada 1993 r.: BIG BANK S.A. z siedzibà w Warszawie) w wyniku pierwszej powojennej transakcji tego typu w sektorze bankowym. W 1997 r. w wyniku po àczenia Banku Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. i Banku Gdaƒskiego S.A. z siedzibà w Gdaƒsku powsta BIG Bank GDA SKI S.A. Od 30 lipca 1997 r. akcje po àczonego Banku zacz y byç notowane pod postacià GDR-ów na gie dzie w Londynie. Wraz z ukszta towaniem si nowej, stabilnej struktury akcjonariatu w 2000 r. oraz po po àczeniu BIG Banku GDA SKIEGO S.A. z BIG BANKIEM S.A. (formalnie w dniu 5 stycznia 2001 r.) rozpoczà si proces aktywnego dostosowywania po àczonego Banku do wymagaƒ klientów i wyzwaƒ coraz bardziej konkurencyjnego rynku us ug finansowych. Ten szeroko zakrojony program restrukturyzacyjny zosta przeprowadzony w latach W jego efekcie nastàpi a poprawa efektywnoêci dzia ania struktur biznesowych nakierowanych na okreêlone segmenty Klientów, wprowadzenie jednolitego, scentralizowanego systemu informatycznego, centralizacja funkcji operacyjnych i wspierajàcych oraz centralizacja decyzji kredytowych i oddzielenie ich od funkcji zwiàzanych z obs ugà klientów (szersze informacje na ten temat zawarte sà w punkcie 1.4 niniejszego Rozdzia u). Uwieƒczeniem procesu restrukturyzacji Banku i jego Grupy Kapita owej by o przyj cie nowej nazwy Bank Millennium S.A.( r.), która sta a si wspólnà markà dla wszystkich linii biznesowych Banku. Us ugi dla klientów indywidualnych oferuje sieç Millennium, wspó prac z ma ymi przedsi biorstwam i prowadzi nowa platforma Millennium Biznes na bazie oddzia ów sieci detalicznej, Bank Millennium BankowoÊç Przedsi biorstw prowadzi serwis dla Êrednich przedsi biorstw poprzez Regionalne Centra Wspó pracy z Klientami oraz Regionalne Centra Operacyjne, znajdujàce si w wi kszych miastach we wszystkich województwach. Us ugi dla Klientów strategicznych Banku zosta y skupione w centralnych jednostkach o zasi gu ogólnopolskim. Oferta Banku rozbudowana zosta a o kompleksowe us ugi z zakresu bankowoêci prywatnej oferowane przez specjalnie stworzonà, posiadajàcà odr bnà identyfikacj i indywidualny system obs ugi, sieç Banku Millennium Prestige. Dla klientów sieci Millennium oraz Millennium Prestige istnieje mo liwoêç zawierania transakcji za poêrednictwem Internetu. W najbli szym czasie Bank wprowadzi takà mo liwoêç równie dla przedsi biorstw. Powstanie nowych linii biznesowych i zmodyfikowana organizacja wspó pracy z klientami umo liwi y rozpocz cie krzy owej sprzeda y produktów przez poszczególne sieci oraz rozwój us ug bankowo-ubezpieczeniowych (bancassurance i assurefinance) przy wspó pracy z Grupà PZU. JednoczeÊnie Bank za jeden z najistotniejszych priorytetów uznaje rozwój zautomatyzowanych kana ów dystrybucji oferujàc mo liwoêç korzystania z nich klientom ze wszystkich segmentów rynku a jego oferta bankowa uzupe niana jest przez specjalistyczne oferty (leasing, us ugi maklerskie, zarzàdzanie aktywami, faktoring) firm z Grupy Banku Millennium. Na koniec czerwca 2003 r. Grupa Banku Millennium sk ada a si z podmiotu dominujàcego oraz 12 jednostek zale nych i stowarzyszonych podlegajàcych konsolidacji. Do najwa niejszych podmiotów ze wzgl du na oferowane us ugi Grupy Banku Millennium zalicza si : Millennium Dom Maklerski S.A. (us ugi brokerskie), Bel Leasing Sp. z o.o. (leasing), Forin Sp. z o.o. (faktoring), Millennium TFI S.A. (fundusze inwestycyjne). Bank poprzez podmiot zale ny BIG BG Inwestycje S.A. posiada równie akcje PZU S.A. odpowiadajàce 10 % kapita u zak adowego tej spó ki, nabyte od Skarbu Paƒstwa na mocy umowy z dnia 5 listopada 1999 r. W wyniku ukszta towania si w 2000 r. stabilnego akcjonariatu Banku, na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu do akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5% akcji nale eli: Banco Comercial Portugues S.A. z siedzibà w Portugalii (50,0% g osów na WZA Emitenta), Eureko B.V. z siedzibà w Holandii (20,01% g osów na WZA Banku). Banco Comercial Portugues jest dynamicznie rozwijajàcà si czo owà portugalskà grupà finansowà, posiadajàcà na rynku rodzimym wiodàcà pozycj we wszystkich wa niejszych rodzajach us ug finansowych. Banco Comercial Portugues jest zarazem strategicznym partnerem Banku wspó pracujàcym w tworzeniu sieci detalicznej Millennium, a tak e udzielajàcym wsparcia w realizowanym programie restrukturyzacyjnym. Natomiast razem z Eureko B.V., paneuropejskim aliansem firm ubezpieczeniowych, Bank dzia ajàc w konsorcjum naby 10% kapita u zak adowego PZU S.A. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 3

4 1.2. Podstawowe produkty i rynki dzia alnoêci Emitenta Dzia alnoêç Grupy Millennium sk ada si z nast pujàcych podstawowych obszarów: w Dzia alnoêç bankowa; w Dzia alnoêç leasingowa; w Dzia alnoêç faktoringowa; w Dzia alnoêç maklerska i zarzàdzanie aktywami klientów. Ponadto, dla dzia alnoêci Banku istotne znaczenie majà inwestycje strategiczne w akcje PZU S.A. Du e znaczenie dla obecnej i przysz ej dzia alnoêci Banku ma zrealizowany w latach kompleksowy program restrukturyzacji linii biznesowych i obszarów wsparcia opisany w pkt 1.4. niniejszego Rozdzia u Prospektu Dzia alnoêç bankowa Dzia alnoêç bankowa Grupy Millennium jest prowadzona przez wyspecjalizowane w obs udze konkretnych segmentów Klientów linie biznesowe Banku Millennium S.A., tj. Millennium, Bank Millennium Prestige, Millennium Biznes, Bank Millennium BankowoÊç Przedsi biorstw. Podstawowe formy tej dzia alnoêci to: przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów, prowadzenie rachunków bankowych, jak równie wykonywanie innych czynnoêci na podstawie Prawa Bankowego. Dok adny opis dzia alnoêci Banku zamieszczony jest w 5 Statutu stanowiàcego Za àcznik nr 2 do Prospektu. Dzia alnoêç depozytowa Dzia alnoêç depozytowa Banku realizowana jest przez sieç wszystkich czterech linii biznesowych. Bank oferuje szeroki zakres produktów depozytowych skierowanych zarówno do osób prywatnych jak i podmiotów gospodarczych, finansowych i jednostek bud etowych. Dominujàcy udzia w pozyskiwaniu depozytów ma sieç Millennium obs ugujàca klientów indywidualnych. Mo liwe to jest dzi ki szerokiej ofercie produktowej oraz wygodnemu dost powi do ogólnopolskiej sieci oddzia ów wspomaganej przez centrum telefoniczne, internet oraz wielofunkcyjne bankomaty. Na koniec czerwca 2003 r. udzia depozytów Banku w depozytach polskiego sektora bankowego, uwzgl dniajàcy wyemitowane obligacje oszcz dno- Êciowe, szacowany jest na 4,2% (obliczenia w asne na podstawie danych zagregowanych dla ca oêci monetarnych instytucji finansowych publikowanych przez NBP). Dzia alnoêç kredytowa Dzia alnoêç kredytowa realizowana jest w oparciu o regulacje przyj te przez Zarzàd Banku, które okreêlajà w szczególnoêci kompetencje i uprawnienia poszczególnych szczebli zarzàdzania w zakresie realizacji polityki kredytowej, segmenty rynku, którymi zainteresowany jest Bank, zalecenia w zakresie oferty produktowej, akceptowane ryzyko kredytowe, zasady stosowania prawnych form zabezpieczeƒ itp. Bank zainteresowany jest kredytowaniem klientów ze wszystkich segmentów rynku. Bardzo dynamicznym segmentem rynku kredytowego jest dzia alnoêç zwiàzana z udzielaniem kredytów hipotecznych, którà Bank rozpoczà we wrzeêniu 2001 r. W ramach poszczególnych segmentów preferowani sà klienci przeprowadzajàcy przez rachunek w Banku wi kszoêç swoich obrotów, generujàcy zyski i dodatnie przep ywy pieni ne oraz posiadajàcy stabilnà pozycj rynkowà. Dla wybranych klientów ustalane sà limity kredytowe okreêlajàce mo liwoêci maksymalnego zaanga owania przy okreêlonym poziomie ryzyka. Stopieƒ wykorzystania tych limitów monitorowany jest na bie àco. Inne us ugi bankowe PoÊród innych us ug Êwiadczonych przez Bank wymieniç nale y dokonywanie rozliczeƒ na rzecz klientów zarówno w obrocie krajowym jak i zagranicznym, realizacj transakcji zabezpieczenia przed ryzykami oraz inne operacje na rynku pieni nym lub kapita owym. WÊród klientów Banku roênie akceptacja zautomatyzowanych kana ów dystrybucji. Na koniec pierwszego pó rocza 2003 r. liczba klientów korporacyjnych korzystajàcych z elektronicznego systemu obs ugi klientów ESOBIG przekroczy a 3 tysiàce. Wkrótce klienci korporacyjni b dà mogli dokonywaç transakcji przez Internet. Transakcje internetowe dost pne sà dla klientów indywidualnych. Na koniec czerwca 2003 blisko 11 tysi cy klientów aktywnie korzysta o z witryny internetowej Banku Millenet. Uzupe nieniem dzia alnoêci bankowej realizowanej na rzecz klientów jest dzia alnoêç na rynku pieni nym i kapita owym, realizowana na w asne potrzeby Grupy Banku Millennium, w szczególnoêci s u àca zabezpieczeniu p ynnoêci i ograniczeniu innych ryzyk zgodnie z wymogami zewn trznymi oraz regulacjami wewn trznymi w tym zakresie Dzia alnoêç leasingowa Prowadzeniem dzia alnoêci leasingowej w ramach Grupy Banku Millennium zajmuje si spó ka BEL Leasing Sp. z o.o. BEL Leasing Sp. z o.o. jest spó kà o uznanej renomie i znajduje si w Êcis ej czo ówce podmiotów dzia ajàcych na polskim rynku us ug leasingowych 4

5 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA (czwarte miejsce pod wzgl dem aktywów przekazanych w leasing w pierwszym pó roczu 2003 r. wg danych publikowanych przez Zwiàzek Przedsi biorstw Leasingowych). Spó ka oferuje us ugi leasingu operacyjnego i finansowanego Êrodków transportu drogowego i kolejowego, maszyn budowlanych, urzàdzeƒ przemys owych, linii technologiczno-produkcyjnych, sprz tu medycznego, poligraficznego, komputerowego i biurowego, a tak e nieruchomoêci. Firma posiada szerokà sieç sprzeda y na terenie ca ego kraju, a jej klientami sà spó ki gie dowe, firmy prywatne Êredniej wielkoêci, osoby fizyczne prowadzàce dzia alnoêç gospodarczà, jak równie przedsi biorstwa paƒstwowe i jednostki bud etowe, dzia ajàce w prawie wszystkich bran ach. W okresie I pó rocza 2003 roku spó ka zawar a umów o àcznej wartoêci przedmiotów przekazanych w leasing 330 mln PLN, co oznacza przyrost w stosunku do wyników uzyskanych w analogicznym okresie 2002 roku o 12% Dzia alnoêç faktoringowa WGrupie Banku Millennium dzia alnoêç faktoringowa jest realizowana w Forin Sp. z o.o. Oferowane us ugi faktoringowe to: w faktoring bez regresu (polegajàcy na ostatecznym przeniesieniu na Forin wierzytelnoêci), w faktoring z regresem (w tym przypadku ryzyko dokonania zap aty przez odbiorc nie jest przejmowane przez Forin; Forin realizuje funkcj finansowania i przejmuje obowiàzek monitorowania i administrowania wierzytelnoêci), w faktoring zagraniczny. Pomimo relatywnie krótkiego okresu dzia alnoêci, Forin znajduje si w Êcis ej czo ówce podmiotów oferujàcych us ugi faktoringowe w kraju (w oparciu o dane publikowane przez Konferencj Instytucji Faktoringowych Forin mia 16% udzia u w wartoêci obrotów faktoringowych w 2002 r.; wg dziennika Puls Biznesu z 21 sierpnia 2003 r. Forin znajdowa si na trzecim miejscu pod wzgl dem udzia u w rynku us ug faktoringowych) Dzia alnoêç maklerska Dzia alnoêç maklerska w Grupie Millennium realizowana jest w ramach Millennium Dom Maklerski S.A. Na dzia alnoêç t sk ada si : poêrednictwo w obrocie papierami wartoêciowymi i prawami majàtkowymi na GPW i CeTO, zarzàdzanie aktywami oraz realizowanie transakcji na rynku pierwotnym i doradztwo finansowe. Millennium DM S.A. dysponuje siecià 14 punktów obs ugi klienta na terenie ca ego kraju. Dyspozycje mogà byç sk adane we wszystkich punktach obs ugi klienta, telefonicznie, a tak e przez Internet. W dniu 16 sierpnia 2001 r. Millennium DM uruchomi profesjonalny serwis internetowy. Za jego poêrednictwem uzyskaç mo na zarówno dost p do szerokiej bazy informacji o rynku kapita owym, jak i do us ug brokerskich. Sieç punktów obs ugi klienta Millennium DM prowadzi tak e sprzeda jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz uczestniczy w transakcjach zawieranych na rynku pozagie dowym CeTO. Wartym podkreêlenia jest fakt, e Millennium DM jako pierwszy w kraju dokona prezentacji wyników zarzàdzania aktywami za okres (wyniki te publikowane by y m.in. w dziennikach: Prawo i Gospodarka w kwietniu i paêdzierniku 2000 r. oraz Gazeta Bankowa w styczniu 2001 r. i w miesi czniku Twój pieniàdz w marcu 2001 r.) i zgodnie z mi dzynarodowymi standardami GIPS (Global Investment Performance Standards) i podda je niezale nemu audytowi przeprowadzonemu przez firm audytorskà Deloitte & Touche Sp. z o.o Zarzàdzanie aktywami klientów Grupy Kapita owej Us ugi zarzàdzania aktywami klientów Grupy Kapita owej prowadzone sà przez Millennium Dom Maklerski S.A. na podstawie umów zawartych z tymi klientami. Ponadto mogà oni równie nabywaç jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Millennium TFI S.A. W dniu 20 listopada 2001 r. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d udzieli a zezwolenia na prowadzenie dzia alnoêci przez Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibà w Warszawie. Jego jedynym akcjonariuszem jest Millennium Dom Maklerski S.A. Millennium TFI S.A. zarzàdza, na dzieƒ aktualizacji prospektu, nast pujàcymi funduszami: w Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Rynku Pieni nego, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Papierów D u nych, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Zrównowa ony, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Dolarowa Lokata, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Zamkni ty Arbitra plus 20, w Millennium Fundusz Inwestycyjny Zamkni ty Gwarantowany plus 20. Millennium TFI powierzy o zarzàdzanie aktywami funduszy Millennium Domowi Maklerskiemu S.A. na mocy umowy z dnia 5 wrzeênia 2001 r. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 5

6 Bancassurance i assurefinance W dniu 5 listopada 1999 r. konsorcjum z o one z Banku i Eureko B.V. podpisa o ze Skarbem Paƒstwa umow sprzeda y akcji PZU S.A. Na mocy tej umowy Bank zobowiàza si do nabycia od Skarbu Paƒstwa 10% akcji PZU S.A. Efektem tej inwestycji mia byç m.in. rozwój us ug typu bancassurance i assurefinance z najwi kszym podmiotem na polskim rynku ubezpieczeƒ. Bancassurance to oferowanie klientom banków produktów ubezpieczeniowych. W przypadku Banku Millennium klientom oferowane sà produkty firmy partnerskiej PZU S.A. poprzez w asne kana y dystrybucji Banku. Rozpocz cie oferowania tych us ug w roku 2000 zosta o opóênione przez spór ze Skarbem Paƒstwa zakoƒczony podpisaniem umowy dodatkowej do Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A. w dniu 3 kwietnia 2001 r. W dniu 2 sierpnia 2001 r. Bank podpisa umowy z PZU S.A.i PZU ycie S.A. dotyczàce wspó pracy w zakresie obj cia ochronà ubezpieczeniowà klientów Banku (bancassurance). We wrzeêniu 2002 zawarto z PZU S.A. dwie wa ne umowy, dotyczàce wspó pracy assurefinance w zakresie sprzeda y kredytów hipotecznych oraz produktów dla przedsi biorstw poprzez sieç agentów PZU S.A. Bank intensywnie wspiera rozwój tego kana u sprzeda y i zapewnia niezb dne szkolenia i pomoc, potrzebne dla osiàgni cia wymiernego sukcesu. Umowy te stanowià poczàtek realizacji zapowiedzianych w Umowie Prywatyzacyjnej PZU S.A. planów wspó pracy w zakresie rozszerzenia oferty tych podmiotów o wzajemnà sprzeda us ug i produktów finansowych Plany i przewidywania w zakresie czynników wp ywajàcych na przysz e wyniki Emitenta Polska gospodarka stopniowo przyspiesza dynamik wzrostu gospodarczego. Emitent prognozuje, e po wzroêcie o 2,2% (wg danych GUS) w pierwszym kwartale 2003 r., PKB mo e powi kszyç si w ostatnim kwartale o ponad 4%. Podstawowymi czynnikami przyspieszajàcymi wzrost gospodarczy b dà eksport i inwestycje. Mniejsza ni w 2002 r. mo e byç kontrybucja spo ycia indywidualnego. Taka struktura popytu finalnego umo liwi powolne wyjêcie z recesji budownictwa oraz osiàgni cie du ego (oko o 8% w skali roku) tempa wzrostu produkcji przemys u przetwórczego, w szczególnoêci w ga ziach produkujàcych dobra inwestycyjne. W 2003 r. o ywienie gospodarcze oraz prowadzona polityka fiskalna nie spowodujà wzrostu presji inflacyjnej ani pog bienia nierównowagi w bilansie p atniczym. Podobnych jak w 2003 r. trendów inflacyjnych i w bilansie p atniczym Emitent spodziewa si do po owy 2004 r. Sytuacja gospodarcza mo- e si zmieniç w drugiej po owie przysz ego roku. Najwa niejszymi czynnikami mogàcymi wp ywaç na gospodark polskà b dzie po pierwsze akcesja do Unii Europejskiej oraz po drugie trudna sytuacja bud etu paƒstwa. O ile pierwszy z czynników mo e pomóc polskiej gospodarce w utrzymaniu wysokiego tempa wzrostu, o tyle du e potrzeby po yczkowe zg aszane przez bud et mogà doprowadziç do efektu wypychania przez bud et kredytu dla sektora prywatnego albo w ostatecznoêci do znacznego zwi kszenia oprocentowania kredytów. Dlatego te, chocia zak adany jest dalszy spadek podstawowych stóp procentowych NBP do po owy 2004 r. (w tym stopy referencyjnej do 4%) oraz odpowiednie dopasowanie pozosta ych instrumentów polityki pieni nej (w tym rezerw obowiàzkowych oraz zmniejszenie restrykcyjnoêci regulacji zwiàzanych z rezerwami celowymi w bankach), Emitent nie spodziewa si istotnego obni enia rynkowych stóp procentowych d ugoterminowych papierów skarbowych. Zmniejszenie podstawowych stóp procentowych NBP sk oni banki do dalszego obni ania oprocentowania depozytów krótkoterminowych. Wraz z nadal trudnà sytuacjà gospodarstw domowych (wysokie i nadal rosnàce bezrobocie) wp ynie to na dalsze zmniejszanie sk onnoêci do oszcz dzania w bankach. Z drugiej strony o ywienie gospodarcze oraz wzrost rentownoêci w sektorze przedsi biorstw mo e znaczàco zwi kszyç popyt na kredyty oraz stopniowo zmniejszaç ryzyko kredytowe. Emitent spodziewa si, e od po owy 2003 r. nastàpi zmniejszanie si udzia u kredytów zagro onych w portfelu kredytowym sektora. Ponadto poprawa sytuacji gospodarczej mo e zwi kszyç popyt na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne, który hamowaç b dà spodziewane wzrosty oprocentowania kredytów d ugoterminowych (powy ej 1 roku). Niskie stopy procentowe oraz rozpocz cie si procesu nominalnej konwergencji obni à rentownoêci bonów skarbowych i obligacji. W przeciwieƒstwie do lat mniejsza skala obni ek odpowiadaç b dzie relatywnie mniejszym przychodom finansowym z obrotu papierami wartoêciowymi. BankowoÊç w Polsce jest dziedzinà charakteryzujàcà si znacznym i nasilajàcym si stopniem konkurencji. Chocia konkurencja ta nie przybra a jeszcze form tak ostrych jak to ma miejsce w krajach o bardziej rozwini tej infrastrukturze us ug bankowych nale y jednak liczyç si z tym, e w najbli szym czasie b dzie ona istotnie wzrastaç. WÊród zasadniczych przyczyn tego zjawiska wymieniç nale y m.in. stopniowo post pujàce procesy integracyjne i dostosowawcze pomi dzy Polskà a Unià Europejskà, a tak e stopniowe znoszenie barier kapita owych Opis strategii i rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapita owej Wroku 2002 Grupa Kapita owa Banku Millennium zakoƒczy a realizacj kompleksowego programu restrukturyzacji rozpocz tego w roku Podstawowe cele programu restrukturyzacyjnego by y nast pujàce: w wdro enie nowej strategii rynkowej opartej na segmentacji rynku i oferowanie zró nicowanych produktów i us ug poszczególnym segmentom, w budowa nowoczesnych, wyspecjalizowanych dla poszczególnych segmentów rynku, sieci sprzeda y uzupe nionych automatycznymi kana ami dystrybucji (telecentrum, wielofunkcyjne bankomaty, home banking, us ugi bankowoêci internetowej), w centralizacja procesu podejmowania decyzji kredytowych w celu minimalizacji ryzyk kredytowych i poprawy jakoêci obs ugi Klientów ze wszystkich segmentów rynku, w wykorzystanie synergii przez obni enie kosztów operacyjnych dzi ki centralizacji i automatyzacji funkcji operacyjnych (back office) i funkcji wsparcia, w wzrost wydajnoêci i jakoêci zwiàzany z wdro eniem nowej, scentralizowanej platformy operacyjnej, umo liwiajàcej poszerzanie oferty produktowej Banku, 6

7 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA w skierowanie szczególnej uwagi na podnoszenie jakoêci obs ugi Klientów i budow kultury organizacji zorientowanej na sprzeda krzy owà (cross-selling). Konsekwentna realizacja programu pozwoli a w praktyce zakoƒczyç w roku 2002 dwuletni okres przekszta ceƒ. Zakoƒczono proces migracji, polegajàcy na przeniesieniu wszystkich rachunków Klientów na jednolità, scentralizowanà i nowoczesnà platform operacyjnà obs ugiwanà przez system informatyczny ICBS. Oznacza to, e wszyscy Klienci poszczególnych sieci Banku sà obs ugiwani w ramach wspólnego systemu informatycznego i jednolitego standardu obs ugi. System ten umo liwia rozszerzanie oferty Banku i popraw jakoêci obs ugi Klientów. Wdro enie jednolitej platformy informatycznej pozwoli o na skoncentrowanie szeregu s u b i funkcji na poziomie centralnym, (s u by wsparcia i backoffice, finanse, administracja rachunków, zakupy na potrzeby Banku, analizy kredytowe, administracja kredytów, zarzàdzanie gotówkà). Równolegle z wdro eniem jednolitego systemu informatycznego Bank w 2002 r. w znacznym stopniu zreorganizowa swojà sieç placówek. Sieç tradycyjnych oddzia ów zosta a przekszta cona i dostosowana do standardów Millennium. Oddzia y nierentowne zosta y zamkni te, z kolei w obszarach o du ym potencjale stworzono nowe placówki. W roku 2002 zakoƒczono ostatecznie formowanie docelowej struktury biznesowej banku, której kszta t wg. stanu na r. przedstawia si nast pujàco: Linie biznesowe Banku Millennium Realizacja programu restrukturyzacyjnego pozwoli a na dokonanie kompleksowego przeglàdu bazy kosztowej i rozpocz cie szeregu inicjatyw nakierowanych na redukcj kosztów. Zrealizowane w roku 2002 projekty restrukturyzacyjne przynios y istotnà popraw efektywnoêci, co pozwoli o na dostosowanie liczby osób zatrudnionych w Grupie do nowej, bardziej efektywnej struktury. W efekcie zmniejszono liczb zatrudnionych osób w czerwcu 2003 r. o 29% w stosunku do koƒca 2001 r. W 2002 r. zosta wprowadzony nowy system zarzàdzania kapita em ludzkim. Jego g ównym zadaniem jest optymalizacja struktury zatrudnienia w Grupie Kapita owej, zarówno pod wzgl dem iloêciowym jak i jakoêciowym. Poprzez wykorzystanie nowo wdro- onych procedur wynagradzania, motywowania i szkolenia pracowników Grupa b dzie dà yç do uzyskania dodatkowych przewag konkurencyjnych w tym obszarze. Przeprowadzone w latach dzia ania restrukturyzacyjne nale ycie przygotowa y Bank wraz z ca à Grupà Kapita owà do zwi kszenia udzia u i znaczenia w polskim rynku finansowym. Pierwsze wymierne rezultaty restrukturyzacji sà ju teraz widoczne w sektorze kredytów hipotecznych czy te sprzeda y krzy owej palety produktów takich jak ubezpieczenia, leasing, faktoring czy fundusze inwestycyjne. Grupa Millennium jest wi c dobrze przygotowana, aby zmierzaç do poprawy swojej pozycji w sektorze bankowym w Polsce, dzia ajàc w oparciu o najlepsze praktyki i oferujàc pe nà gam produktów finansowych w ró nych segmentach rynku. W aêciwie zbudowana struktura biznesowa i konsekwentne umacnianie naszej pozycji na rynku powinny prowadziç do dalszej poprawy osiàganych wyników finansowych. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 7

8 Bank jest w aêcicielem 10% akcji PZU S.A. (nabytych w ramach konsorcjum utworzonym razem z Eureko B.V spó kà, która z kolei posiada 20% akcji PZU S.A.). W roku 2002 zawarto z PZU S.A. dwie wa ne umowy, dotyczàce wspó pracy assurefinance w zakresie sprzeda y kredytów hipotecznych oraz produktów dla przedsi biorstw poprzez sieç agentów PZU. Bank intensywnie wspiera rozwój tego kana u sprzeda y i zapewnia niezb dne szkolenia i pomoc, potrzebne dla osiàgni cia wymiernego sukcesu. Z drugiej strony wzrost sprzeda y kredytów hipotecznych przyczynia si do sta ego pog biania wspó pracy w zakresie bancassurance. W marcu 2002 Bank zawar z BRE Bank S.A. umow w wyniku której nastàpi a fuzja powszechnych towarzystw emerytalnych PTE BIG Banku GDA SKIEGO S.A. z PTE Skarbiec - Emerytura S.A. W dalszej kolejnoêci we wrzeêniu 2002 Bank sprzeda BRE Bank S.A. ca oêç posiadanych akcji (38,6%) w po àczonym PTE Skarbiec - Emerytura S.A. Ponadto Bank dokona szeregu dzia aƒ zmierzajàcych do uporzàdkowania struktury Grupy kapita owej. W efekcie tego nastàpi o po àczenie dwóch spó ek zale nych: BEL Leasing Sp. z o.o. i INEC Services Sp. z o.o. Niniejsze zdarzenia wraz z kwantyfikacjà wp ywu na wynik finansowy zosta y szerzej przedstawione we Wst pie do sprawozdania rocznego Grupy Kapita owej za 2002 rok. Zmiana nazwy Banku zamyka proces restrukturyzacji Grupy Kapita owej. Wybrana wspólna marka Bank Millennium wspiera wszystkie sieci sprzeda- y, przekazuje wartoêci Banku, sprzyja wzmacnianiu pozycji rynkowej Banku i poszczególnych jednostek biznesowych i wreszcie wzmacnia efekty wszelkich dzia aƒ marketingowych. Po okresie restrukturyzacji , Bank planuje w kolejnych latach ca kowicie skoncentrowaç si na osiàgni ciu wzrostu w poszczególnych liniach biznesowych, poprawie efektywnoêci oraz zyskownoêci. W szczególnoêci b dzie si to sprowadzaç do nast pujàcych dzia aƒ: w oferowania zró nicowanych, wysokiej klasy produktów i us ug, w utrzymania obecnych i pozyskania nowych Klientów, w zapewnienia zyskownoêci operacyjnej we wszystkich liniach biznesowych, w pe nego wykorzystania stworzonych mo liwoêci sprzeda y krzy owej (cross-selling), w nale ytego wynagradzania pracowników posiadajàcych wysokie kwalifikacje i osiàgni cia zawodowe. Ponadto Bank skoncentruje si na dalszej automatyzacji podstawowych procesów administracyjnych, poprawie wydajnoêci scentralizowanego back-office, usprawnieniu procesów zarzàdzania ryzykiem oraz zwi kszeniu sprzeda y przy wykorzystaniu automatycznych kana ów dystrybucji. W zwiàzku z 5 (ust. 1 pkt 34) Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001, w sprawie informacji bie àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoêciowych (Dz.U. nr 139 poz. 1569), Zarzàd Banku podjà decyzj o nieujawnianiu szczegó ów planów i prognoz finansowych. W zakresie przewidywanej sytuacji finansowej Zarzàd Banku podtrzymuje przedstawione wczeêniej za o enia dotyczàce osiàgni cia w Êrednim terminie nast pujàcych wskaêników finansowych: w zwrot na kapitale w asnym na poziomie 20% w relacja koszty/ dochody poni ej 60% w ogólny udzia w rynku us ug bankowych na poziomie 6,5% Dzi ki dokonanej restrukturyzacji Bank zamierza osiàgnàç pozycj jednego z czo owych banków o zasi gu ogólnokrajowym, dzia ajàcego w oparciu o najlepsze praktyki bankowe, nowoczesnà technologi i b dàcego g ównym partnerem Banco Comercial Portugues akcjonariusza strategicznego Banku w Europie Ârodkowej Osoby zarzàdzajàce Emitentem Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu Zarzàd Banku Millennium S.A. sk ada si z 8 osób: w Bogus aw Kott Prezes Zarzàdu w Luis Pereira Coutinho Wiceprezes Zarzàdu w Fernando Bicho Cz onek Zarzàdu w Julianna Boniuk Cz onek Zarzàdu w Wojciech Haase Cz onek Zarzàdu w Anna Rapacka Cz onek Zarzàdu w Rui Manuel da Silva Teixeira Cz onek Zarzàdu w Jerzy Zdrza ka Cz onek Zarzàdu Prokurentem Banku jest pan Jerzy Andrzejewicz. 8

9 1.6. Akcjonariusze posiadajàcy co najmniej 5% g osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Wed ug stanu na dzieƒ aktualizacji Prospektu nast pujàcy akcjonariusze posiadali co najmniej 5% g osów na walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz iloêç akcji % akcji iloêç g osów na WZA % g osów na WZA Banco Comercial Portugues , ,00 Eureko , ,01 2. Czynniki ryzyka dla nabywców papierów wartoêciowych Emitenta 2.1. Czynniki ryzyka zwiàzane z otoczeniem Emitenta Ryzyko zwiàzane z warunkami makroekonomicznymi oraz konkurencjà Oprócz czynników bezpoêrednio dotyczàcych systemu bankowego, na dzia alnoêç banków i ich sytuacj finansowà wp ywajà tak e poêrednio liczne czynniki makroekonomiczne. Zmiany w polityce gospodarczej Polski obejmujàce polityk pieni nà (czyli ustalanie wysokoêci stóp procentowych, poziom rezerw celowych i obowiàzkowych), polityk kursowà NBP oraz polityk bud etowà (w tym regulacje podatkowe, gwarancje i subsydia dla przedsi biorstw) oraz ró nego rodzaju regulacje, a zw aszcza przepisy z zakresu prawa podatkowego, celnego a tak e dostosowujàce polskie regulacje do unijnych itp. majà wp yw na kondycj finansowà banków dzia ajàcych w Polsce. Prowadzenie przez Rzàd i NBP mniej restrykcyjnej polityki gospodarczej mo e zach caç do korzystania z us ug bankowych (kredyty, gwarancje itd.), zaê bardziej restrykcyjna polityka mo e ograniczaç zapotrzebowanie na kredyty i inne produkty bankowe. Ma to bezpoêredni wp yw na realizowane przez banki strategie oraz osiàgane wyniki. Narastajàca w polskim sektorze bankowym konkurencja wymusza przyspieszenie procesów konsolidacyjnych, bowiem jednym z motywów tych procesów jest dà enie do sprostania konkurencji ze strony innych banków. Nale y pami taç, e wzrost konkurencyjnoêci ze strony innych banków mo e spowodowaç spadek realizowanych mar (g ównie na dzia alnoêci kredytowo-depozytowej) ograniczajàc dochody i w konsekwencji zmniejszajàc generowane przez Bank zyski. Wzrost konkurencji w sektorze bankowym wymusza tak e na bankach udoskonalanie istniejàcych oraz wdra anie nowych technologii informatycznych, które wymagajà ponoszenia znacznych nak adów inwestycyjnych. Jest to zwiàzane z jednej strony z koniecznoêcià uruchamiania nowych kana ów dystrybucji w celu sprostania rosnàcym oczekiwaniom klientów, z drugiej zaê koniecznoêcià poprawy efektywnoêci. Dzia ania w sferze nowoczesnych rozwiàzaƒ informatycznych niosà ze sobà wzrost ryzyka technologicznego banków i nie gwarantujà przyniesienia za o onych efektów Ryzyko zwiàzane z regulacjami prawnymi Zagro eniem dla dzia alnoêci Emitenta sà zmieniajàce si przepisy prawa lub ró ne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególnoêci przepisów prawa bankowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeƒ spo ecznych, prawa handlowego (w tym prawa spó ek i prawa regulujàcego zasady funkcjonowania rynku kapita owego), mogà zmierzaç w kierunku powodujàcym na o enie dodatkowych obowiàzków na Emitenta, zwi kszenie kosztów dzia alnoêci Emitenta lub w inny sposób negatywnie wp ynàç na dzia alnoêç Emitenta. Znaczny wp yw na sytuacj finansowà Emitenta mogà mieç tak e regulacje ostro noêciowe dotyczàce wymogów kapita owych banków. Z punktu widzenia regulacji dzia alnoêci sektora bankowego, szczególne znaczenie mogà mieç tak e akty wykonawcze Ministra Finansów, uchwa y Zarzàdu NBP, a tak e uchwa y KNB. Obecnie obowiàzujàce przepisy w zakresie przep ywu kapita u do i z Polski nie stanowià istotnych barier w dzia alnoêci Emitenta. Przepisy Prawa Dewizowego przewidujà jednak mo liwoêç wprowadzenia ograniczeƒ obrotu dewizowego, w przypadku wystàpienia problemów makroekonomicznych. Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeƒ mog oby mieç negatywny wp yw na sytuacj finansowà Emitenta. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdujà si w okresie intensywnych zmian zwiàzanych z przystàpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany te mogà mieç powa ny wp yw na otoczenie prawne dzia alnoêci gospodarczej, w tym dzia alnoêci Emitenta. WejÊcie w ycie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji mo e wiàzaç si z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sàdów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itp. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 9

10 Opodatkowanie Polski system podatkowy charakteryzujà cz ste zmiany przepisów, wiele z nich nie zosta o sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wyk adni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegajà cz stym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sàdowe w sferze opodatkowania nie sà jednolite. W zwiàzku z rozbie nymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiego banku zachodzi wi ksze ryzyko ni w przypadku banku dzia ajàcego w bardziej stabilnych systemach podatkowych, i dzia alnoêç banku i jej uj cie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostanà uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowaƒ podatkowych jest brak przepisów przewidujàcych formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawid owoêci naliczenia zobowiàzaƒ podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokoêç faktycznych wyp at z tytu u podatków mogà byç kontrolowane przez organy skarbowe przez pi ç lat od koƒca roku, w którym minà termin p atnoêci podatku. W przypadku przyj cia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych ni zak adana przez Bank, sytuacja taka mo e mieç istotny negatywny wp yw na dzia- alnoêç Banku, jego sytuacj finansowà, wyniki i perspektywy rozwoju. Ponadto stosownie do art. 24b Ordynacji Podatkowej, organy podatkowe i organy kontroli skarbowej, rozstrzygajàc sprawy podatkowe, pomijajà skutki podatkowe czynnoêci prawnych, je eli udowodnià, e z dokonania tych czynnoêci nie mo na by o oczekiwaç innych istotnych korzyêci ni wynikajàce z obni enia wysokoêci zobowiàzania podatkowego, zwi kszenia straty, podwy szenia nadp aty lub zwrotu podatku. Wy ej wymieniony przepis mo e mieç negatywny wp yw na sytuacj finansowà Banku, gdy mo e prowadziç do zwi kszenia zobowiàzaƒ podatkowych Banku na skutek pomini cia przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej skutków prawnie dozwolonych czynnoêci prawnych majàcych na celu optymalizacj podatkowà Ryzyko zwiàzane z upad oêcià innych banków (partycypowanie w Bankowym Funduszu Gwarancyjnym) Bank Millennium nale y do obowiàzkowego systemu gwarantowania depozytów ludnoêci stworzonego Ustawà z 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. Na podstawie uchwa BFG podejmowanych do koƒca marca ka dego roku kalendarzowego - uczestnicy BFG odprowadzajà sk adk, która przede wszystkim mo e byç wykorzystana na gwarantowanie i wyp aty Êrodków pieni nych zgromadzonych na rachunkach bankowych przez osoby fizyczne. W roku 2002 sk adka przypadajàca na Bank Millennium wynios a ,84 z natomiast w roku 2003 analogiczne wp aty ukszta towa y si na poziomie ,13 z. W przypadku og oszenia upad oêci banku nale àcego do BFG, wszyscy inni uczestnicy (banki) mogà zostaç zobowiàzani do dokonania dodatkowych wp at proporcjonalnie do udzia u w rynku depozytów osób fizycznych Czynniki ryzyka zwiàzane bezpoêrednio z dzia alnoêcià Emitenta Ryzyko zwiàzane z dzia alnoêcià kredytowà Prowadzenie dzia alnoêci kredytowej polegajàcej na zawieraniu transakcji obcià onych ryzykiem kredytowym jest nierozerwalnie zwiàzane z ryzykiem nieterminowej sp aty kredytu (rat kapita owych i odsetek), a tak e z ryzykiem nieodzyskania nale noêci z tytu u udzielonego kredytu lub gwarancji. Dzia alnoêç kredytowa w Banku realizowana jest w oparciu o przyjmowane przez Zarzàd Banku kierunki i zasady polityki kredytowej. OkreÊlajà one w szczególnoêci kompetencje i uprawnienia poszczególnych uczestników procesu kredytowego w realizacji polityki kredytowej Banku, precyzyjnie okreêlajà metodologie oceny zdolnoêci kredytowej klientów oraz tryby podejmowania decyzji kredytowych. Bank posiada tak e regulacje dotyczàce monitorowania portfela nale noêci, a tak e restrukturyzacji i windykacji kredytów zagro onych. Bank podejmuje szereg dzia aƒ majàcych na celu identyfikacj, minimalizacj, a tak e ograniczenie skutków ryzyka kredytowego, tym niemniej nie mo na wykluczyç mo liwoêci poniesienia przez Bank strat z nim zwiàzanych. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Bank dà y mi dzy innymi do dywersyfikacji bran owej portfela kredytowego. W procesie realizacji polityki kredytowej uczestnicy procesu kredytowego korzystajà z wytycznych dla polityki bran owej Banku, które okreêlajà obszary szczególnie interesujàce dla Banku z punktu widzenia oferowania produktów obcià onych ryzykiem kredytowym. Bank zainteresowany jest kredytowaniem klientów ze wszystkich segmentów w ramach oferty produktowej uwzgl dniajàcej specyfik danego segmentu. Niezale nie jednak od segmentu do jakiego przypisano klienta, Bank wspó pracuje w zakresie transakcji obcià onych ryzykiem kredytowym z klientami posiadajàcymi zdolnoêç kredytowà. Preferowani klienci to generujàcy zysk w ramach prowadzonej dzia alnoêci oraz posiadajàcy stabilnà pozycj rynkowà. W oparciu o prowadzonà analiz i ocen zdolnoêci kredytowej w Banku okreêla si rating (podmioty gospodarcze) i scoring (osoby fizyczne) klientów, co stanowi podstaw do okreêlenia mar y za ryzyko. Istotnym elementem polityki kredytowej Banku jest polityka w zakresie przyjmowanych zabezpieczeƒ. Przy ustalaniu formy zabezpieczenia kredytu Bank uwzgl dnia ryzyko jakie niesie ze sobà projektowana transakcja. Zarówno przed podj ciem decyzji kredytowej, jak te w trakcie trwania kredytu Bank dokonuje realnej wyceny wartoêci przyjmowanych zabezpieczeƒ. Ryzyko dokonania niew aêciwej wyceny zabezpieczenia jest ÊciÊle zwiàzane z dzia alnoêcià kredytowà i mo e mieç negatywny wp yw na skutecznoêç dzia aƒ windykacyjnych. Równie monitoring nale noêci jest prowadzony wed ug ÊciÊle okreêlonych zasad. Przez ca y okres trwania umowy produktu obcià onego ryzykiem kredytowym a do momentu wywiàzania si klienta ze wszystkich zobowiàzaƒ wynikajàcych z tej e umowy, Bank analizuje kondycj ekonomicznofinansowà klienta, terminowoêç obs ugi oraz rodzaj i jakoêç przyj tych zabezpieczeƒ i na tej podstawie dokonuje klasyfikacji nale noêci do poszczególnych klas ryzyka oraz okreêla niezb dny poziom rezerw. W przypadku transakcji obcià onych ryzykiem kredytowym, udzielanych w walutach obcych, dokonujàc analizy ryzyka kredytowego, Bank bierze pod uwag ryzyko kursowe, na które nara a si klient. Oznacza to w szczególnoêci zbadanie adekwatnoêci ewentualnych wp ywów walutowych w stosunku do kwoty i terminu udzielanej transakcji. 10

11 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Bank monitoruje na bie àco udzielone transakcje obcià one ryzykiem kredytowym i dokonuje klasyfikacji ekspozycji kredytowych na podstawie Rozporzàdzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko zwiàzane z dzia alnoêcià banków (Dz. U. Nr 149, poz. 1672, z póên. zm.). Zgodnie z Rozporzàdzeniem Bank klasyfikuje ekspozycje kredytowe pi ciu kategorii ryzyka: normalnych, pod obserwacjà, poni ej standardu, wàtpliwych i straconych, a tak e tworzy rezerwy celowe na pokrycie tych ekspozycji. W okresie styczeƒ 2002-czerwiec 2003 Bank kontynuowa dzia ania w zakresie doskonalenia procesu zarzàdzania ryzykiem kredytowym w Banku. Polega y one przede wszystkim na centralizacji oraz standaryzacji obs ugi klientów równie na etapie analizy i oceny zdolnoêci kredytowej (wykorzystanie systemów ratingowych i scoringowych) oraz wsparciu informatycznym procesu kredytowego. WÊród klientów kredytowych Banku znajdujà si m.in. podmioty z nim powiàzane, takie jak BEL Leasing (dzia alnoêç leasingowa) oraz Forin (faktoring). Z uwagi na fakt, i podmioty te kredytujà znacznà liczb klientów z ró nych segmentów rynku oraz bran ryzyko kredytowe zwiàzane z finansowaniem tych firm jest rozproszone. W ramach prowadzonej dzia alnoêci kredytowej Bank udziela kredytów detalicznych przeznaczonych na zakup pojazdów samochodowych oraz kredytów hipotecznych za poêrednictwem Polskiego Towarzystwa Finansowego SA. Zaanga owanie Banku z tytu u kredytów samochodowych wynios o, wg stanu na r., z, natomiast z tytu u kredytów hipotecznych z. àczna liczba czynnych kredytów wynosi a sztuk. W ramach prowadzonej wspó pracy do obowiàzków PTF SA nale y m.in. administrowanie kredytami (w tym w szczególnoêci prowadzenie ewidencji sp at dokonywanych przez kredytobiorców) monitorowanie terminowoêci sp aty kredytów, restrukturyzacja oraz prowadzenie windykacji przeterminowanych nale noêci. Ryzyko kredytowe zwiàzane z kredytami udzielonymi w ramach wspó pracy spoczywa po stronie Polskiego Towarzystwa Finansowego S.A. (PTF jest zobowiàzany do nabycia wierzytelnoêci nieregularnych spe niajàcych ustalone pomi dzy stronami warunki przeterminowania). Bank dokonuje kontroli ryzyk operacyjnego i kredytowego wynikajàcych z udzielonych kredytów zgodnie ze standardami obowiàzujàcymi w Banku. Na ryzyko kredytowe zwiàzane z udzielaniem kredytów we wspó pracy z PTF SA tworzone sà przez Bank rezerwy wwysokoêciach przewidzianych w aêciwymi przepisami zewn trznymi i regulacjami obowiàzujàcymi w Banku. Wed ug stanu na r. ryzyko kredytowe bilansowych i pozabilansowych instrumentów finansowych mierzone wysokoêcià aktywów i zobowiàzaƒ pozabilansowych wa onych wspó czynnikami okreêlajàcymi stopieƒ ryzyka wynosi o tys. PLN, a wymóg kapita owy wynosi tys. PLN. Podczas gdy wymóg kapita owy z tytu u ryzyka kontrahenta portfela handlowego na r. wynosi tys. PLN. Bank podejmuje szereg dzia aƒ majàcych na celu identyfikacj, minimalizacj a tak e ograniczenie skutków ryzyka kredytowego, tym niemniej nie mo na wykluczyç mo liwoêci poniesienia przez Bank strat z nim zwiàzanych. Stosowanie nowo wprowadzanych narz dzi pomiaru, monitorowania ryzyka oraz zarzàdzania ryzykiem zwiàzanego z prowadzonà przez Bank dzia alnoêcià kredytowà, powinno pozytywnie wp ynàç na rentownoêç portfela kredytowego, a tym samym na osiàgane przez Bank wyniki finansowe Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe polega na mo liwoêci poniesienia przez Bank straty w wyniku takiej zmiany kursów walutowych, która spowoduje wzrost jego zobowiàzaƒ walutowych w stosunku do jego walutowych nale noêci. Podstawowym celem zarzàdzania ryzykiem walutowym jest kszta towanie struktury walutowych aktywów i pasywów oraz sk adników pozabilansowych w ramach zewn trznych limitów okreêlonych przez wymogi prawa bankowego oraz limitów wewn trznych. Bank monitoruje ryzyko pozycji otwartych w stosunku do funduszy w asnych oraz za pomocà statystycznych metod wartoêci nara onych na ryzyko (VaR). Koordynacjà zarzàdzania ryzykiem walutowym Banku zajmuje si Komitet Kapita u, Aktywów i Pasywów, którego rolà jest mi dzy innymi zatwierdzanie metodologii oraz limitów na ryzyko walutowe. Departament Skarbu Banku jest odpowiedzialny za zapewnienie p ynnoêci w ka dej z walut, w których Bank zawiera transakcje oraz za utrzymywanie pozycji walutowej w zakresie obowiàzujàcych limitów. W tym celu Bank stosuje mi dzy innymi finansowe instrumenty pochodne, takie jak: fx forward, swap walutowy oraz opcje walutowe. Pozycja walutowa Banku jest starannie kontrolowana i kszta towana w sposób ciàg y, przy uwzgl dnieniu wszelkich czynników mogàcych wp ynàç na kursy walut. W celu ograniczenia ryzyka walutowego Bank stosuje wewn trzne procedury przeprowadzania transakcji dewizowych, ich dokumentowania oraz kontroli. Ze wzgl du na obowiàzujàce limity oraz utrzymujàcà si znacznà zmiennoêç kursów walutowych, w okresie styczeƒ 2002 czerwiec 2003 Bank utrzymywa zrównowa onà pozycj walutowà. Poniewa jednak ogólna pozycja walutowa Banku jest okresowo krótka lub d uga, mo na przyjàç, e istnieje ryzyko strat, w szczególnoêci spowodowanych skokowà zmianà kursu walutowego Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej polega na mo liwoêci wystàpienia straty w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych stóp procentowych. Sytuacja taka mo- e wystàpiç w przypadku braku dopasowania pomi dzy aktywami i pasywami zestawionymi wed ug kolejnych terminów zapadalnoêci i wymagalnoêci. W przypadku aktywów oraz pasywów o zmiennej stopie procentowej Bank ma mo liwoêç oddzia ywania na stopy procentowe w drodze modyfikacji swojej oferty publicznej. Natomiast w przypadku pozycji bilansowych o sta ym oprocentowaniu zagadnienie niedopasowania ma znaczenie zasadnicze. W przypadku przewagi aktywów sta oprocentowych nad pasywami sta oprocentowymi (tzw. pozycja d uga) ryzyko wystàpienia straty finansowej àczy si ze wzrostem stóp procentowych. Odwrotna sytuacja ma miejsce w przypadku pozycji krótkiej (przewaga sta oprocentowych pasywów nad aktywami). Wówczas ryzyko poniesienia straty zwiàzane jest z mo liwoêcià spadku rynkowych stóp procentowych. W celu ograniczenia ryzyka stóp procentowych Bank podejmuje na bie àco nast pujàce dzia ania: w dà enie do zrównowa enia sta oprocentowych aktywów i pasywów wed ug ich terminów zapadalnoêci i wymagalnoêci oraz sta e monitorowanie luki niedopasowania stóp procentowych w ramach wewn trznych limitów; PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 11

12 w oferowanie produktów bankowych, których oprocentowanie oparte jest o zmienne stopy procentowe; w dà enie do przeznaczania Êrodków pozyskanych na warunkach sta ej stopy procentowej na finansowanie sta oprocentowych aktywów, w tym zw aszcza na finansowanie instrumentów rynku pieni nego oraz kapita owego o sta ym dochodzie; w powiàzanie oprocentowania udzielanych kredytów oraz przyjmowanych lokat ze stawkami rynku mi dzybankowego; w stosowanie finansowych instrumentów pochodnych takich jak: forward rate agreement, interest rate swap. W procesie pomiaru nara enia na ryzyko stopy procentowej Bank stosuje metod wartoêci nara onej na ryzyko (VaR) oraz dokonuje analizy wp ywu potencjalnej zmiany stóp procentowych na wynik Banku. Pozycja finansowa Banku w odniesieniu do zmieniajàcych si stóp procentowych jest monitorowana przy u yciu takich narz dzi jak: analiza luki terminu przeszacowania, analiza duration, analizy symulacyjne i testy warunków skrajnych. Bank posiada system limitów na ryzyko stopy procentowej wyznaczonych w odniesieniu do funduszy w asnych. Koordynacjà zarzàdzania ryzykiem stopy procentowej zajmuje si Komitet Kapita u, Aktywów i Pasywów. Jego rolà jest m.in. zatwierdzanie metodologii pomiaru ryzyka stóp procentowych, okreêlenie limitów na to ryzyko oraz zarzàdzanie pozycjà strukturalnà Banku. Ryzyko stopy procentowej wynikajàce z operacji handlowych jest zarzàdzane w ramach limitów przyj tych przez Komitet Kapita u, Aktywów i Pasywów przez Departamentu Skarbu. Wzakresie ryzyka stopy procentowej Bank podejmuje decyzje o zajmowaniu pozycji na podstawie analizy rynku oraz prognoz parametrów makroekonomicznych sporzàdzanych przez Biuro Analiz Makroekonomicznych. Poniewa okresowo Bank posiada otwartà pozycj w zakresie ryzyka stopy procentowej, nie mo na wykluczyç mo liwoêci poniesienia strat spowodowanych zmianà rynkowych stóp procentowych Ryzyko p ynnoêci Nadrz dnym celem zarzàdzania ryzykiem p ynnoêci jest takie gospodarowanie Êrodkami Banku. aby przy uwzgl dnieniu niekorzystnych scenariuszy zmian otoczenia, mo liwe by o zaspokajanie w terminie wszystkich umownych zobowiàzaƒ Banku wobec klientów. Ryzyko p ynnoêci wzrasta w przypadku pojawienia si trudnoêci zwiàzanych z pozyskaniem funduszy na finansowanie swojej dzia alnoêci operacyjnej lub braku mo liwoêci up ynnienia aktywów w relatywnie krótkim okresie przy zachowaniu cen rynkowych. Koordynacja zarzàdzania p ynnoêcià krótkoterminowà, Êrednio- i d ugoterminowà (strukturalnà) le y w gestii Komitetu Kapita u, Aktywów i Pasywów. Rolà Komitetu jest mi dzy innymi zatwierdzanie metodologii pomiaru oraz limitów p ynnoêci, analiza strukturalnej p ynnoêci Banku oraz formu owanie zaleceƒ majàcych na celu optymalizowanie struktury bilansu przy zachowaniu bezpiecznego poziomu ryzyka. Zarzàdzaniem p ynnoêcià krótkoterminowà Banku zajmuje si Departament Skarbu. Podejmujàc dzia ania s u àce utrzymaniu bie àcej p ynnoêci p atniczej Departament Skarbu dà y do minimalizowania utrzymania jej kosztów przy zachowaniu obowiàzujàcych limitów. W celu zapewnienia w aêciwego poziomu p ynnoêci bie àcej Bank utrzymuje rezerw obowiàzkowà na poziomie zgodnym z wymogami NBP, Êrodki na rachunkach nostro niezb dne do realizowania rozliczeƒ bezgotówkowych, optymalne Êrodki w skarbcach Banku oraz zapas p ynnoêci w postaci wysoce p ynnych instrumentów finansowych. Bank inwestuje swoje wolne Êrodki g ównie w skarbowe papiery wartoêciowe Rzàdu RP oraz w instrumenty finansowe innych emitentów. Inwestycje te charakteryzujà si wysokim poziomem p ynnoêci oraz po àdanà dochodowoêcià - dzi ki mo liwoêci szybkiej sprzeda y stanowià one zasadniczy zapas p ynnoêci Banku. W swojej polityce inwestycyjnej Bank kieruje si wymogami Prawa bankowego i rekomendacjami NBP. Bank stosuje wewn trzny wskaênik p ynnoêci strukturalnej okreêlajàcy relacj urealnionych zapadalnych aktywów ogó em do urealnionych pasywów ogó em. Ponadto Bank monitoruje koncentracj zobowiàzaƒ wobec najwi kszych klientów oraz ewolucj struktury aktywów i pasywów Banku, co pozwala na wczesne rozpoznanie niekorzystnych pod wzgl dem p ynnoêci finansowej tendencji. Ponadto Bank posiada Plan awaryjny utrzymania p ynnoêci, okreêlajàcy zasady post powania w sytuacji znacznego zagro enia ryzykiem p ynnoêci. Plan ten okreêla mi dzy innymi warunki niezb dne dla zapobiegania powstaniu sytuacji zagro enia p ynno- Êci, poprzez zapewnienie odpowiedniego poziomu p ynnoêci strukturalnej oraz definiuje zakres odpowiedzialnoêci poszczególnych jednostek Banku w procesie zapewnienia p ynnoêci p atniczej. Kszta tujàc struktur pasywów Bank kieruje si z jednej strony dà eniem do maksymalizacji zysku, z drugiej zaê koniecznoêcià utrzymania p ynnoêci Banku na bezpiecznym poziomie. Optymalizacja struktury finansowania z punktu widzenia kosztów finansowych oraz ryzyka p ynnoêci jest podstawowym zadaniem zarzàdzania pasywami w Banku. W ofercie produktowej Bank oferuje rachunki bie àce, depozyty terminowe o zmiennym i sta ym oprocentowaniu, obligacje oszcz dnoêciowe, produkty strukturyzowane. Szeroka gama produktów depozytowych skierowana jest do wszystkich segmentów klientów Banku: bankowoêci detalicznej, prywatnej, segmentu ma ych oraz Êrednich i du ych przedsi biorstw. Struktura terminowa pasywów Banku zawiera produkty p atne na àdanie, depozyty kilkudniowe, jak te produkty o charakterze d ugoterminowym (nawet kilkuletnim). Zdecydowanie najwi kszy udzia w strukturze zobowiàzaƒ klientowskich stanowià depozyty osób fizycznych, b dàce najtaƒszà i najbardziej stabilnà cz Êcià bazy depozytowej Banku. Bank w sposób regularny dokonuje statystycznej analizy stabilnoêci bazy depozytowej. Z przeprowadzanych analiz wynika, i ok. 80% depozytów stanowià depozyty stabilne, czyli takie, które z okreêlonym prawdopodobieƒstwem nie zostanà przez klientów wycofane. Ryzyko p ynnoêci jest ÊciÊle zwiàzane z dzia alnoêcià Banku, nie mo na wi c wykluczyç mo liwoêci poniesienia przez Bank strat z nim zwiàzanych Ryzyko zwiàzane z wynikiem finansowym Na zyski Banku bardzo du y wp yw wywiera relacja pomi dzy przychodami uzyskiwanymi z aktywów i kosztem finansujàcych je pasywów. Relacja ta zale y od wielu czynników, spoêród których decydujàce znaczenie majà czynniki rynkowe, wielkoêç i szczegó owa struktura aktywów i pasywów Banku, koszty funkcjonowania oraz poziom aktywów nie przynoszàcych bie àcych przychodów. Wzrastajàca nieustannie konkurencja na rynku us ug ban- 12

13 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA kowych przyczynia si do systematycznego zmniejszania mar y odsetkowej oraz wp ywów z tytu u prowizji i op at bankowych ograniczajàc zyski osiàgane przez Bank. Struktura bilansu Banku oraz polityka w zakresie wyceny aktywów oraz pasywów (stopy procentowe, prowizje, akceptowany poziom ryzyka kredytowego) nale à do czynników kszta towanych przez Bank. Szczegó owe rozstrzygni cia wymienionych kwestii dokonywane sà przez Komitet Kapita u Aktywów i Pasywów Banku, który na bie àco analizuje i optymalizuje zarówno struktur bilansu Banku jak i jego ofert publicznà. Bank realizuje wieloletni i kompleksowy program restrukturyzacji i rozwoju. W 2002 roku Bank kontynuowa proces restrukturyzacji oddzia ów Banku oraz zatrudnienia. Dzia ania restrukturyzacji majà na celu optymalizacj struktury organizacyjnej Banku oraz centralizacj zarzàdzania ryzykiem. Ponadto celem restrukturyzacji jest usprawnienie obs ugi klientów oraz udoskonalenie oferty produktowej. Proces restrukturyzacji ma na celu wzrost dochodowoêci oddzia ów, likwidacj oddzia ów nieprzynoszàcych okreêlonego poziomu zysku, ograniczenie kosztów operacyjnych Banku oraz zapewnienie wymaganego zwrotu z nowych inwestycji przy okreêlonym poziomie ryzyka. Restrukturyzacja jest powiàzana z zakoƒczonà w 2002 roku migracjà funkcjonujàcych do tej pory systemów operacyjnych na ujednoliconà platform informatycznà Banku. Koszty poniesione na restrukturyzacj sà rozliczane w ci ar rezerwy restrukturyzacyjnej utworzonej przez Bank dnia 31 grudnia 2001 roku. Na koszty restrukturyzacji sk adajà si rekompensaty wyp acane zwalnianym pracownikom oraz koszty zwiàzane z likwidacjà zamykanych oddzia ów Banku. Ponadto Bank, w celu uproszczenia struktury Grupy Kapita owej, przeprowadzi szereg transakcji majàcych na celu restrukturyzacj niektórych jednostek zale nych poprzez sprzeda aktywów, sprzeda przedsi biorstwa, likwidacj. Reorganizacja dotyczy a takich podmiotów jak: INEC Services Sp. z o.o., Debt Services Sp. z o.o., Bet Trading Sp. z o.o., TBM Leasing Sp. z o.o., BESTA Sp. z o.o. W aktywach Banku wyst pujà wartoêci niematerialne i prawne, których aktualna wycena zale y od realizacji przyj tych wczeêniej za o eƒ odnoênie kszta towania si pewnych wartoêci biznesowych i finansowych. W zwiàzku z tym istnieje ryzyko spadku wartoêci tych pozycji w przysz oêci co mog oby niekorzystnie wp ynàç na wyniki Banku. Bank b dzie zmierza do poprawy dochodowoêci z dzia alnoêci podstawowej dajàcej stabilny i trwa y wynik, natomiast nie przewiduje si w przysz oêci zdarzeƒ jednorazowych wp ywajàcych na wynik Banku i Grupy Ryzyko zwiàzane ze spadkiem wspó czynnika wyp acalnoêci Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku skonsolidowany wspó czynnik wyp acalnoêci wyniós 10,7%, zaê na dzieƒ 30 czerwca 2003 roku 11,9%. W Êwietle prowadzonej restrukturyzacji Banku i Grupy Kapita owej oraz planowanego dynamicznego rozwoju dzia alnoêci operacyjnej wià àcego si ze wzrostem aktywów obcià onych ryzykiem istnieje w przysz oêci mo liwoêç spadku wspó czynnika wyp acalnoêci. Ponadto ewentualne planowane zmiany regulacji dotyczàcych adekwatnoêci kapita owej mogà mieç wp yw na poziom adekwatnoêci kapita owej. Nale y jednak podkreêliç, e Bank na bie àco monitoruje i kontroluje poziom wspó czynnika wyp acalnoêci w taki sposób, aby nie spad poni ej wymaganego minimum Ryzyko zwiàzane z przekroczeniem przez Bank limitów koncentracji wierzytelnoêci w stosunku do niektórych klientów W przypadku banków, istotnym czynnikiem ryzyka jest ryzyko zbyt wysokiego zaanga owania banku wobec jednego klienta lub te grupy klientów powiàzanych. Prowadzàc dzia alnoêç Bank dzia a w oparciu o obowiàzujàce limity koncentracji zaanga owania (jako procent funduszy w asnych Banku) w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiàzanych kapita owo lub organizacyjnie. Limity koncentracji zaanga owaƒ sà na bie àco monitorowane przez Bank, nie mo na jednak wykluczyç nieznacznych przekroczeƒ limitów, mi dzy innymi ze wzgl du na zmiany kursów walut Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne wià e si nieodzownie z wszystkimi typami ryzyka generowanego w ramach dzia alnoêci operacyjnej Banku. Jest to ryzyko straty powsta ej na skutek niew aêciwych lub zawodnych wewn trznych czynnoêci i procesów, dzia aƒ ludzkich, systemów oraz na skutek wp ywu wydarzeƒ zewn trznych. Szczególnymi niemierzalnymi aspektami tego ryzyka sà takie elementy jak ryzyko defraudacji przez pracowników lub osoby z zewnàtrz, niew aêciwe autoryzacje transakcji, awarie sprz tu i systemów teleinformatycznych, nieadekwatne wyszkolenie personelu, a tak e ryzyko b du ludzkiego. Bank posiada w ramach swojej organizacji jednostk, której zadaniem jest zarzàdzanie ryzykiem operacyjnym. Procedury zarzàdzania tym ryzykiem sà tworzone w sposób scentralizowany, natomiast ich implementacja oraz kontrola przestrzegania nast pujà bezpoêrednio w liniach biznesowych oraz jednostkach wsparcia. Jednym z narz dzi zapobiegania potencjalnym ryzykom oraz agodzenia ich skutków sà procedury samooceny ryzyka w Êwietle wszystkich realizowanych w Banku procesów. Ponadto obecnie wdra any jest system oraz metodologia zarzàdzania ryzykiem operacyjnym zgodne ze standardami Êwiatowymi, których to istotnym elementem jest baza zdarzeƒ ryzyka operacyjnego. Bie àce starania Banku ukierunkowane sà równie na wbudowanie elementów samokontroli w poszczególne procesy, w szczególnoêci informatyczne. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 13

14 Ryzyko zwiàzane z funkcjonowaniem systemów informatycznych w Banku Korzystanie przez Bank z systemów komputerowych nara a go na nast pujàce zagro enia: w awaria oprogramowania, w awaria sprz tu, w utrata danych wskutek zalania, po aru, awarii zasilania itd., w oszustwa komputerowe. Bank zdajàc sobie spraw z wymienionych wy ej ryzyk stara si je ograniczaç poprzez: w korzystanie wy àcznie ze sprawdzonych rozwiàzaƒ systemowych i ze sprz tu renomowanych firm, w podpisanie umów serwisowych na dzia anie podstawowych systemów informatycznych, w szkolenie w asnej kadry specjalistów zdolnych do usuni cia awarii w mo liwie jak najkrótszym czasie, w utworzenie nowoczesnego centrum komputerowego oraz centrum zapasowego, w przeprowadzanie przynajmniej raz w roku szczegó owego audytu elektronicznego przetwarzania danych, w stworzenie procedur dzia ania w przypadku awarii systemów informatycznych Ryzyko zwiàzane z licencjami na korzystanie z oprogramowania komputerowego W tym roku Bank dokona zastàpienia dotychczasowych systemów informatycznych IBIS i ZORBA jednolità scentralizowanà platformà ICBS1. Implementacja nowego systemu bankowego na du à skal zawsze wià e si z potencjalnym ryzykiem awarii oprogramowania lub utraty danych. W zwiàzku z tym, Bank stara si ograniczyç te ryzyka poprzez odpowiednie regulowanie stosunków z kontrahentami oraz korzystanie jedynie ze sprawdzonych rozwiàzaƒ systemowych Ryzyko zwiàzane z umowà sprzeda y akcji PZU S.A. z dnia 5 listopada 1999 roku zawartà pomi dzy Skarbem Paƒstwa a Eureko B.V. oraz Bankiem Na podstawie umowy sprzeda y akcji PZU S.A. Eureko B.V. i Bank naby y akcji serii A spó ki PZU S.A. tj. 30% kapita u zak adowego, z czego Bank naby akcje, tj. 10% kapita u zak adowego PZU S.A. Zakup akcji PZU S.A. mia charakter inwestycji d ugoterminowej i nie zosta dokonany z zamiarem ich odsprzeda y lub zbycia pod innym tytu em prawnym ni okreêlone w przedmiotowej umowie. WÊród postanowieƒ umowy sprzeda y akcji PZU S.A. dotyczàcych wyjàtków od zasady ograniczenia zbywalnoêci Akcji, umieszczone zosta o uprawnienie dla Banku do zbycia posiadanych akcji PZU S.A na rzecz BIG BG Inwestycje S.A. - spó ki ca kowicie zale nej od Banku. W zwiàzku ze skorzystaniem przez Bank z powy szego uprawnienia, nie posiada on na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu bezpoêrednio adnych akcji PZU S.A. Jednak e w umowie sprzeda y akcji PZU S.A., a tak e w umowie dodatkowej z dnia 3 kwietnia 2001 roku zosta a przewidziana solidarna odpowiedzialnoêç Eureko B.V., Banku oraz BIG BG Inwestycje S.A. wobec Skarbu Paƒstwa za z o one oêwiadczenia oraz realizacj zobowiàzaƒ wynikajàcych z umowy sprzeda y akcji PZU S.A., w tym m.in.: w z tytu u niewykonania zobowiàzaƒ inwestycyjnych polegajàcych na: niedopuszczeniu do obni enia kapita u zak adowego PZU S.A. w okresie 7 lat od wykonania umowy sprzeda y akcji PZU S.A.; niedopuszczeniu do sprzeda y bez zgody Skarbu Paƒstwa Êrodków trwa ych lub innych aktywów PZU S.A., PTE PZU S.A. lub PZU ycie S.A. o wartoêci powy ej 10% àcznej wartoêci ksi gowej Êrodków trwa ych dla ka dej z wymienionych spó ek oraz zobowiàzaniu do reinwestowania Êrodków uzyskanych z takiej sprzeda y; naruszeniu postanowieƒ dotyczàcych obj cia przez Eureko B.V. i Bank akcji PZU S.A. w podwy szonym kapitale zak adowym w kwocie nie mniejszej ni 500 milionów z otych i nie wi kszej ni 600 milionów z otych; zobowiàzaniu do sporzàdzania sprawozdaƒ z realizacji zobowiàzaƒ inwestycyjnych; w z tytu u niewykonania zobowiàzania do nieg osowania na Walnym Zgromadzeniu ww. spó ek z grupy PZU za uchwa ami w sprawie rozwiàzania, po àczenia, likwidacji lub innego ustania bytu prawnego; do niepodejmowania jakichkolwiek dzia aƒ, które mog yby do takiego ustania bytu prawnego doprowadziç, jak równie do niedopuszczenia do zbycia ca oêci bàdê istotnej cz Êci majàtku przedsi biorstwa tych e spó ek w okresie 7 lat od wykonania umowy sprzeda y akcji PZU S.A.; w z tytu u prowadzenia dzia alnoêci konkurencyjnej wobec PZU S.A., jak równie przystàpienia do podmiotów prowadzàcych takà konkurencyjnà dzia alnoêç; w z tytu u niedokonania przez PZU S.A. w ciàgu 5 lat od wykonania umowy sprzeda y akcji PZU S.A. niezb dnych inwestycji zgodnie z planem rozwoju PZU S.A., który przewiduje dzia ania zmierzajàce do umocnienia pozycji grupy PZU. Umowa sprzeda y akcji PZU S.A. przewiduje obowiàzek zap aty kar umownych w zwiàzku z niewykonaniem bàdê nienale ytym wykonaniem ww. zobowiàzaƒ, uzale niajàc wysokoêç tych kar od rodzaju zobowiàzania jakie nie zosta o wykonane lub zosta o nienale ycie wykonane. W przypadku gdyby koniecznoêç zap aty kar umownych spowodowa a wystàpienie straty bilansowej albo niebezpieczeƒstwo niewyp acalnoêci, umowa sprzeda y akcji PZU S.A. zobowiàzuje Zarzàd Banku do przedstawienia programu naprawczego i zapewnienia jego realizacji. Zap ata kar umownych nie zwalnia Eureko B.V., Banku ani BIG BG Inwestycje S.A. z wykonania zobowiàzaƒ wynikajàcych z umowy sprzeda y akcji PZU S.A. Skarb Paƒstwa ma prawo dochodzenia odszkodowaƒ przewy szajàcych wysokoêç kar umownych okreêlonych w umowie sprzeda y akcji PZU S.A. W przypadku, gdy w wyniku naruszenia zobowiàzaƒ okreêlonych w umowie sprzeda y akcji PZU S.A. szkod poniesie PZU S.A., PZU ycie S.A. lub PTE PZU S.A., Skarb Paƒstwa b dzie uprawniony równie do dochodzenia na rzecz PZU S.A., PZU ycie S.A. lub PTE PZU S.A. roszczeƒ odszkodowawczych, w zakresie przewy szajàcym kary umowne. Dalszy proces prywatyzacji PZU S.A. pozostaje wcià zagadnieniem spornym. Zawarta w dniu 4 paêdziernika 2001 roku pomi dzy Skarbem Paƒstwa, Eureko B.V., Bankiem oraz BIG BG Inwestycje S.A. druga umowa dodatkowa do umowy sprzeda y akcji PZU S.A. stanowiàca o sprzeda y pakietu 21% akcji PZU S.A. uleg a rozwiàzaniu w zwiàzku z nieuzyskaniem decyzji Ministra Spraw Wewn trznych i Administracji zezwalajàcej na nabycie akcji PZU S.A. W zwiàzku z powy szym nie jest jasne, czy Bank i Eureko B.V. b dà mog y zgodnie z pierwotnymi planami uzyskaç w przysz oêci wi kszoêciowy pakiet akcji PZU S.A., a w przypadku gdy nie b dzie to mo liwe, jaki charakter b dzie mia a inwestycja w akcje PZU S.A. Powy sze okolicznoêci mogà mieç negatywny wp yw na dzia alnoêci Emitenta, bowiem: (i) mogà spowodowaç, i efekty finansowe inwestycji w akcje PZU S.A. mo- 14

15 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA gà okazaç si istotnie ni sze od pierwotnie planowanych lub (ii) mogà wiàzaç si z koniecznoêcià zap aty kar umownych wynikajàcych z umowy sprzeda y akcji PZU S.A. w przypadku niemo noêci realizacji poszczególnych zobowiàzaƒ wynikajàcych z tej umowy. Do dnia 31 marca 2003 roku, w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Banku inwestycja w PZU S.A. by a wyceniana metodà praw w asno- Êci zgodnie z art. 3 ust. 1 punkt 36, 38 i 47 Ustawy o RachunkowoÊci (analogiczne wytyczne sà okreêlone w MSR 28). W dniu 15 kwietnia 2003 roku Zarzàd Banku w uzgodnieniu z Radà Nadzorczà podjà decyzj o zaprzestaniu, z dniem 31 marca 2003 roku stosowania metody praw w asnoêci do wyceny inwestycji w PZU S.A., utrzymujàc wartoêç wyceny na ten dzieƒ jako zaktualizowany koszt nabycia. Bie àca wartoêç akcji PZU S.A. uj ta w bilansie jest trudna do zweryfikowania ze wzgl du na brak wyceny rynkowej tych akcji. Ta zmiana ksi gowa wynika z art. 62 ust. 5 Ustawy o RachunkowoÊci (to samy zapis zawarto w MSR 28 ust. 11), zgodnie z którym inwestor zaprzestaje wyceny metodà praw w asnoêci jednostki stowarzyszonej od dnia ustania znaczàcego wp ywu, pomimo i inwestor zachowuje ca oêç lub cz Êç swej inwestycji Ryzyko zwiàzane z niektórymi umowami kredytowymi dotyczàcymi kredytów zaciàgni tych przez Bank Na podstawie umowy kredytowej z dnia 28 marca 2003 roku zawartej przez Bank z konsorcjum banków, którego organizatorem jest bank zagraniczny, Bankowi udzielony zosta konsorcjalny kredyt terminowy w wysokoêci 165 milionów EURO. Zgodnie z postanowieniami wskazanej powy ej umowy kredytowej, kredyt udzielony Bankowi mo e zostaç wypowiedziany i postawiony w stan natychmiastowej wymagalnoêci przez kredytodawców m.in. w przypadku, gdy (i) w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu wchodzàcego w sk ad grupy kapita owej Banku (podmiotu kontrolowanego przez Bank) zostanie z o ony wniosek o og oszenie jego upad oêci lub (ii) zwo ania zgromadzenia takiego podmiotu, którego porzàdek obrad zawieraç b dzie punkt dotyczàcy podj cia uchwa y o rozwiàzaniu danego podmiotu kontrolowanego przez Bank. Umowa kredytowa b dzie mog a zostaç wypowiedziana tak e w przypadku, gdy Banco Comercial Portugues S.A. lub podmioty w pe ni zale ne od niego nie b dà bezpoêrednio posiadaç co najmniej 50% ogólnej liczby akcji Banku. Ponadto w przypadku, gdy w wyniku zmian prawnych którykolwiek z kredytodawców lub jego podmiot dominujàcy zmuszony b dzie ponieêç dodatkowe koszty zwiàzane z udzieleniem Bankowi kredytu, Bank zobowiàzany b dzie do pokrycia takich kosztów kredytodawcy lub jego podmiotowi dominujàcemu. Bank mo e zwolniç si od tego obowiàzku poprzez wczeêniejszy zwrot cz Êci kredytu odpowiedniemu kredytodawcy. Bank jest odpowiedzialny wzgl dem kredytodawcy równie za to, e Bank oraz podmioty wchodzàce w sk ad jego grupy kapita owej (i) b dà prowadziç swojà dotychczasowà dzia- alnoêç w normalnym trybie, (ii) nie b dà zalegaç z p atnoêciami na kwot przewy szajàcà równowartoêç EURO oraz (iii) b dà nale ycie wykonywaç wszelkie postanowienia sàdowe wydane w stosunki do nich. Poza tym przedmiotowa umowa kredytowa zawiera szereg standardowych, dla tego rodzaju umów, zobowiàzaƒ Banku wzgl dem kredytodawcy, których realizacja przez Bank nie powinna stanowiç dla niego istotnego obcià enia. Na mocy umowy kredytowej z dnia 13 czerwca 2003 roku zawartej przez Bank z innym ni wskazany powy ej bankiem zagranicznym, Bank zaciàgnà kredyt w wysokoêci 30 milionów EURO. Kredyt mo e zostaç wypowiedziany m.in. w przypadku, gdy Bank lub jego podmiot zale ny nie sp aci w terminie jakiegokolwiek zad u enia (bez ograniczeƒ kwotowych). Ponadto, Bank zobowiàzany jest do nie zbywania (bez zgody kredytodawcy) adnych istotnych sk adników majàtkowych. Umowa kredytowa b dzie mog a zostaç wypowiedziana przez kredytodawc m.in. w przypadku, gdy Banco Comercial Portugues S.A. lub podmioty w pe ni zale ne od niego nie b dà bezpoêrednio posiadaç co najmniej 50% ogólnej liczby akcji Banku. Oprócz tego umowa kredytowa zawiera szereg standardowych, dla tego rodzaju umów, zobowiàzaƒ Banku wzgl dem kredytodawcy, których realizacja przez Bank nie powinna stanowiç dla niego istotnego obcià enia. Cz Êç ze wskazanych powy ej zobowiàzaƒ Banku wynikajàcych z zawartych przez niego umów kredytowych powodowaç mo e utrudnienie w prowadzeniu przez Bank restrukturyzacji jego grupy kapita owej. Ponadto, cz Êç przes anek, których spe nienie uprawnia kredytodawc do wypowiedzenia umowy kredytowej, dotyczy nie tylko bezpoêrednio Banku oraz prowadzonej przez niego dzia alnoêci lecz odnosi si tak e do dzia alnoêci prowadzonej przez podmioty zale ne od Banku. Poza tym kredytodawcy zastrzegli sobie prawo wypowiedzenia kredytu w przypadku zmniejszenia udzia u Banco Comercial Portugues S.A. lub podmiotów w pe ni od niego zale nych w kapitale zak adowym Banku do poni ej 50%. Ziszczenie si wspomnianej powy ej przes anki nie jest zale ne od dzia aƒ Banku, jednak e wed ug najlepszej wiedzy Zarzàdu Banku, Banco Comercial Portugues S.A. nie ma zamiarów zmniejszania swojego udzia u w kapitale zak adowym Banku Ryzyko zwiàzane z udzia em Banku w procesie restrukturyzacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. Na podstawie porozumienia z dnia 22 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzaniu restrukturyzacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A., Bank wraz z grupà najwi kszych polskich banków, udziela pomocy, poprzez zapewnienie finansowania, w restrukturyzacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. Zgodnie ze wskazanym porozumieniem, restrukturyzacja polegaç ma na sp acie przez Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. jego zobowiàzaƒ i zakoƒczeniu dzia alnoêci. Proces restrukturyzacji jest prowadzony we wspó pracy z nadzorem bankowym. Bank otrzyma ponadto po yczk z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego na preferencyjnych warunkach, przeznaczonà na finansowanie restrukturyzacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. Elementem procesu restrukturyzacji by o obj cie przez Bank akcji nowej emisji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za kwot ok. 11mln z otych. Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu, wy ej wymienione akcje sà uj te w ksi gach Banku wed ug ceny nabycia. Na obecnym etapie procesu restrukturyzacji nie jest mo liwe dokonanie oceny jakà wartoêç b dà przedstawiaç wy ej wymienione akcje po zakoƒczeniu procesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, i wartoêç uzyskana w zamian za te akcje b dzie mniejsza ni cena ich nabycia. WartoÊç wy ej wymienionych akcji b dzie zale eç m.in. od skutecznoêci dzia aƒ restrukturyzacyjnych oraz wyników finansowych Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. Zamiarem Banku jest sta e monitorowanie sytuacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. i dokonywanie wyceny posiadanych akcji wed ug oszacowanej wartoêci godziwej z uwzgl dnieniem wyników finansowych Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. w okresie jego restrukturyzacji. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 15

16 Ryzyko zwiàzane z logo Banku W dniu 30 czerwca 2003 roku w WiadomoÊciach Urz du Patentowego ukaza a si informacja, i Urzàd Patentowy udzieli Fortum Corporation z siedzibà w Helsinkach prawa ochronnego na graficzny znak towarowy bardzo podobny do graficznego znaku towarowego Millennium, pod którym prowadzona jest dzia alnoêç Banku. Zakres dzia alnoêci, która mo e byç prowadzona przez Fortum Corporation pod wspomnianym znakiem obejmuje m.in.: ubezpieczenia, sprawy finansowe, sprawy pieni ne oraz sprawy nieruchomoêci. Mimo e dokonanie przez Urzàd Patentowy wskazanej powy- ej rejestracji nie uchyla prawa Banku wynikajàcego z wczeêniejszej rejestracji znaku graficznego Millennium, to fakt, i podmiot inny ni Bank uprawniony jest do u ywania znaku graficznego bardzo podobnego do logo Banku, stanowiç mo e zagro enie dla jego interesów. Bank uprawniony jest do z o enia sprzeciwu wobec rejestracji w terminie 6 miesi cy od publikacji informacji o udzieleniu prawa ochronnego i podjà decyzj o jego z o eniu. Na dzieƒ aktualizacji Prospektu przygotowany zosta przez rzeczników patentowych projekt sprzeciwu, który podlega ocenie odpowiednich organów Banku. W przedstawionej Bankowi opinii rzecznicy patentowi wskazali, i ich zdaniem szansa na uniewa nienie rejestracji znaku w zakresie us ug zbli onych do us ug prowadzonych przez Bank jest wysoka Ryzyko zwiàzane z inwestycjami Banku w nieruchomoêci W lipcu 2003 r. Bank naby prawo u ytkowania wieczystego nieruchomoêci gruntowych po o onych w Warszawie, w dzielnicy Wilanów przy ulicy Klimczaka, o àcznej powierzchni ok. 20 hektarów. Po skutecznym nabyciu w/w prawa Bank rozpoczà dzia ania majàce na celu jak najbardziej efektywne wykorzystanie nak adów poniesionych w zwiàzku z tà transakcjà, poprzez sprzeda przedmiotowych praw inwestorowi bran owemu lub te stworzenie wspólnego przedsi wzi cia, które b dzie gwarantowaç odpowiednià stop zwrotu z zainwestowanego kapita u. Emitent nie mo e jednak zagwarantowaç, i podj te dzia ania przyniosà odpowiednià stop zwrotu z zainwestowanego kapita u Czynniki ryzyka zwiàzane z oferowanymi Obligacjami Ryzyko cofni cia decyzji o dopuszczeniu Obligacji do publicznego obrotu W sytuacji, gdy emitent papierów wartoêciowych dopuszczonych do publicznego obrotu nie dope nia obowiàzków wymaganych prawem, KPWiG mo- e zastosowaç wobec niej nast pujàce sankcje: w na o enie kary pieni nej, w uchylenie decyzj o dopuszczeniu do publicznego obrotu, w zastosowanie obu kar àcznie. Pomimo i w odniesieniu do Emitenta sytuacja opisana powy ej nie mia a miejsca w przesz oêci nie ma pewnoêci, e sytuacja taka nie wystàpi w przysz oêci. Konsekwencjà uchylenia decyzji o dopuszczeniu Obligacji do publicznego obrotu jest wycofanie Obligacji z obrotu na rynku regulowanym, co wià e si z utratà p ynnoêci Obligacji. W takiej sytuacji nale a oby si równie spodziewaç spadku ceny Obligacji Ryzyko niedopuszczenia Obligacji do obrotu wtórnego na rynku regulowanym Zgodnie z regulaminami rynków regulowanych prowadzonych przez GPW i CeTO, mo liwoêç dopuszczenia Obligacji do wtórnego obrotu jest uzale niona od z o enia przez Emitenta stosownych dokumentów oraz spe nienia okreêlonych w regulaminach wymogów, w tym w szczególnoêci od podj cia stosownych decyzji przez organy GPW lub CeTO. Emitent zamierza ubiegaç si o dopuszczenie ka dej z serii Obligacji do wtórnego obrotu na GPW lub CeTO. W przypadku niedopuszczenia Obligacji danej serii do wtórnego obrotu, mo liwoêç ich zbycia by aby powa nie ograniczona Ryzyko zawieszenia notowania Obligacji lub wykluczenie Obligacji z obrotu Zgodnie z regulaminami rynków regulowanych prowadzonych przez GPW i CeTO, w okreêlonych sytuacjach organy GPW i CeTO mogà zawiesiç obrót Obligacjami lub wykluczyç Obligacje z obrotu. Mo e to nastàpiç w szczególnoêci w sytuacji, gdy Emitent narusza przepisy obowiàzujàce na rynku, nie wype nia obowiàzków informacyjnych lub gdy wymaga tego interes i bezpieczeƒstwo uczestników obrotu. Pomimo, i w odniesieniu do papierów wartoêciowych wyemitowanych przez Bank sytuacja tego typu nie mia a miejsca w przesz oêci, nie ma pewnoêci, e sytuacja taka nie wystàpi w przysz oêci Ryzyko zwiàzane z nieobj ciem wierzytelnoêci wynikajàcych z Obligacji Bankowym Funduszem Gwarancyjnym WierzytelnoÊci Obligatariuszy wynikajàce z Obligacji nie sà obj te systemem gwarantowania depozytów bankowych Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Za zobowiàzania wynikajàce z Obligacji Bank odpowiada jednak e ca ym swoim majàtkiem. W ocenie Zarzàdu Banku, Bank powinien terminowo wywiàzaç si ze zobowiàzaƒ wynikajàcych z Obligacji Ryzyko zwiàzane z Obligacjami nominowanymi w walutach obcych W aêciciele Obligacji nominowanych w walutach obcych, poza pozosta ymi ryzykami wskazanymi w Prospekcie, b dà nara eni na ryzyko zwiàzane ze zmianami kursów walut obcych. Zmiany te mogà zmniejszyç rentownoêç inwestycji w Obligacje nominowane w walutach obcych Ryzyko zwiàzane ze zmianà przepisów prawnych Emitent zamierza oferowaç Obligacje w ramach Programu przez okres pi ciu lat od dnia dopuszczenia Obligacji do publicznego obrotu. Istnieje ryzyko, i w tym okresie zostanà dokonane zmiany przepisów prawa lub regulacji dotyczàcych funkcjonowania GPW, CeTO i KDPW. W chwili sporzàdzenia Prospektu, kierunek tych zmian jest trudny do przewidzenia, jednak e nie mo na wykluczyç, e mogà one negatywnie wp ynàç na rentownoêç inwestycji w Obligacje. 16

17 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko zwiàzane z przepisami podatkowymi Polski system podatkowy charakteryzujà cz ste zmiany przepisów. Zmiany przepisów dokonane w trakcie realizacji Programu mogà zmieniç zasady opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem Obligacjami, w stosunku do zasad opisanych w niniejszym Prospekcie. Zmiany te mogà mieç negatywny wp yw na rentownoêç inwestycji w Obligacje. Ponadto stosownie do art. 24b Ordynacji Podatkowej, organy podatkowe i organy kontroli skarbowej, rozstrzygajàc sprawy podatkowe, pomijajà skutki podatkowe czynnoêci prawnych, je eli udowodnià, e z dokonania tych czynnoêci nie mo na by o oczekiwaç innych istotnych korzyêci ni wynikajàce z obni enia wysokoêci zobowiàzania podatkowego, zwi kszenia straty, podwy szenia nadp aty lub zwrotu podatku. Zastosowanie wy ej wymienionego przepisu wobec w aêcicieli Obligacji mo e mieç negatywny wp yw na rentownoêç inwestycji w Obligacje. 3. Dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapita owej za okres ostatnich dwóch lat obrotowych W poni szych tabelach przedstawiono dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapita owej za okres ostatnich dwóch lat obrotowych i za I pó rocze 2003 r. Dane za ostatnie dwa lata obrotowe podlega y badaniu przez bieg ego rewidenta, natomiast dane za I pó rocze 2003 pochodzà z raportu pó rocznego Emitenta, który zosta poddany przeglàdowi przez bieg ego rewidenta. Zakres porównywalnoêci prezentowanych danych finansowych zosta szczegó- owo opisany w oêwiadczeniu Bieg ego Rewidenta w Rozdziale II pkt 3.8 niniejszego Prospektu. Tabela 1. Dane finansowe Emitenta w tys. z otych Przychody ze sprzeda y 1) Zysk (strata) na dzia alnoêci operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 2) Zobowiàzania d ugoterminowe 3) Zobowiàzania krótkoterminowe 4) Kapita w asny (aktywa netto) Kapita zak adowy èród o: Dane finansowe Emitenta 1) Suma przychodów z tytu u odsetek i przychodów z tytu u prowizji w okresie. 2) Suma zobowiàzaƒ wobec banku centralnego, sektora finansowego, sektora niefinansowego, sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci, zobowiàzaƒ z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych i z tytu u emisji w asnych papierów wartoêciowych oraz pozosta- ych rezerw pasywnych (z wy àczeniem rezerwy na podatek odroczony). 3) Suma zobowiàzaƒ wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego, sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci - o terminie wymagalnoêci powy ej 1 roku oraz zobowiàzaƒ z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych i z tytu u emisji d ugoterminowych w asnych papierów wartoêciowych. 4) Suma zobowiàzaƒ wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego, sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci - o terminie wymagalnoêci do 1 roku (w àczajàc odsetki) oraz zobowiàzaƒ z tytu u emisji w asnych krótkoterminowych papierów wartoêciowych. Tabela 2. Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapita owej Emitenta w tys. z otych Przychody ze sprzeda y 1) Zysk (strata) na dzia alnoêci operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 2) Zobowiàzania d ugoterminowe 3) Zobowiàzania krótkoterminowe 4) Kapita w asny (aktywa netto) Kapita zak adowy èród o: Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapita owej PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 17

18 1) Suma przychodów z tytu u odsetek i przychodów z tytu u prowizji w okresie. 2) Suma zobowiàzaƒ wobec banku centralnego, sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci, zobowiàzaƒ z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych i z tytu u emisji w asnych papierów wartoêciowych oraz pozosta ych rezerw pasywnych (z wy àczeniem rezerwy na podatek odroczony). 3) Suma zobowiàzaƒ wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci - o terminie wymagalnoêci powy ej 1 roku oraz zobowiàzaƒ z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych i z tytu u emisji d ugoterminowych w asnych papierów wartoêciowych. 4) Suma zobowiàzaƒ wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora bud etowego oraz jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci - o terminie wymagalnoêci do 1 roku (w àczajàc odsetki) oraz zobowiàzaƒ z tytu u emisji krótkoterminowych w asnych papierów wartoêciowych. 4. Wskaêniki charakteryzujàce efektywnoêç dzia alnoêci gospodarczej i zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ Emitenta i jego Grupy Kapita owej Prezentowane poni ej wskaêniki efektywnoêci dzia alnoêci gospodarczej i zdolnoêci regulowania zobowiàzaƒ Emitenta i jego Grupy Kapita owej zosta y obliczone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2002 i 2001 zosta y poddane badaniu przez bieg ego rewidenta, natomiast jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2003 r. zosta o poddane przeglàdowi przez bieg ego rewidenta. Zakres porównywalnoêci prezentowanych danych finansowych zosta szczegó owo opisany w oêwiadczeniu Bieg ego Rewidenta w Rozdziale II pkt 3.8 niniejszego Prospektu. Tabela 3. EfektywnoÊç dzia alnoêci gospodarczej i zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ Emitenta Stopa zwrotu z zainwestowanego kapita u 3,9% 11,4% 1,3% Stopa zwrotu z aktywów 0,4% 1,0% 0,1% RentownoÊç sprzeda y 4,4% 8,6% 0,7% Stopa wyp aty dywidendy 0,0% 0,0% 0,0% Wspó czynnik wyp acalnoêci 10,7% 9,4% 9,9% Wskaênik zad u enia kapita ów w asnych 861% 827% 1.098% èród o: Obliczenia w asne na podstawie sprawozdaƒ finansowych Emitenta Tabela 4. EfektywnoÊç dzia alnoêci gospodarczej i zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ Grupy Kapita owej Stopa zwrotu z zainwestowanego kapita u 3,9% 11,4% 1,3% Stopa zwrotu z aktywów 0,4% 1,0% 0,1% RentownoÊç sprzeda y 4,0% 8,4% 0,7% Stopa wyp aty dywidendy 0,0% 0,0% 0,0% Wspó czynnik wyp acalnoêci 11,9% 10,7% - Wskaênik zad u enia kapita ów w asnych 855% 832% 1.103% èród o: Obliczenia w asne na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych Emitenta Zasady wyliczenia wskaêników: 1) stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale - zysk netto za okres / Êredni stan kapita ów w asnych z danego okresu ( àcznie z wynikiem roku bie àcego). 2) stopa zwrotu z aktywów - zysk netto za okres / Êredni stan aktywów ogó em z danego okresu. 3) rentownoêç sprzeda y -zysk netto za okres / suma przychodów z tytu u od setek i przychodów z tytu u prowizji w okresie. 4) stopa wyp aty dywidendy - kwota dywidendy na 1 akcj / zysk netto na 1 akcj. 5) wspó czynnik wyp acalnoêci - kapita y i fundusze w asne netto / suma aktywów i zobowiàzaƒ pozabilansowych wa onych ryzykiem; od 2002 r. -kapita y i fundusze w asne netto / wymogi kapita owe x 12,5; liczony zgodnie z metodologià NBP. 6) wskaênik zad u enia kapita ów w asnych - zobowiàzania ogó em / kapita y w asne. Wi cej informacji na temat wskaêników oraz zmian ich poziomu znajduje si w Rozdziale IV pkt 2.1 niniejszego Prospektu. 5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoêciowym Bank otrzyma od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. nast pujàce oceny wiarygodnoêci finansowej: 18

19 ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Tabela 5. Oceny wiarygodnoêci finansowej Emitenta Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena D ugoterminowy rating depozytowy A3 14 stycznia 2003 r. Baa1 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-1 14 stycznia 2003 r. Prime-2 Rating si y finansowej banku D- 20 maja 2003 r D 1) Bankowy rating depozytowy Bankowy rating depozytowy stanowi opini dotyczàcà zdolnoêci banku do terminowego regulowania swoich zobowiàzaƒ finansowych, w walutach obcych i / lub w walucie krajowej, wynikajàcych z przyj tych depozytów. Oceny d ugoterminowego ratingu depozytowego przyznawane sà wed ug nast pujàcej skali, (poczàwszy od najwy szej): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca, C. Dodatkowo agencja Moody s Investors Service Ltd. stosuje modyfikatory numeryczne 1, 2 lub 3, do powy szych kategorii ocen, z wyjàtkiem Aaa, Ca oraz C. Modyfikator 1 oznacza najwy szà ocen, modyfikator 2 - poêrednià natomiast modyfikator 3 - najni szà, w ramach danej kategorii. Aaa Aa A Baa Ba B Caa Ca C Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Aaa, charakteryzuje si wyjàtko wo wysokim stopniem wiarygodnoêci kredytowej oraz najni szym poziomem ryzyka. Jakkolwiek wiarygodnoêç kredytowa takiego banku mo e ulec zmianie, o zmianach takich mo na wnioskowaç, i powinny w sposób dalece ma o prawdopodobny istotnie os abiç silnà kondycj banku Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Aa, charakteryzuje si wysokim stopniem wiarygodnoêci kredytowej, ale znajduje si w ni szej kategorii ni banki z ocenà Aaa ze wzgl du na podejrzenie o wi kszy stopieƒ ryzyka w d ugim okresie. Margines bezpieczeƒstwa mo e nie byç tak du y jak w przypadku banków ocenianych na poziomie Aaa lub zmiennoêç elementów zabezpieczajàcych mo e charakteryzowaç si wi kszymi wahaniami Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie A, charakteryzuje si dobrym stopniem wiarygodnoêci kredytowej. Jednakowo bank taki mo e wykazywaç pewne cechy sugerujàce niebezpieczeƒstwo pewnych braków w d ugim okresie czasu Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Baa, charakteryzuje si wystarczajàcym stopniem wiarygodnoêci kredytowej. Jednakowo bank taki mo e wykazywaç braki pewnych elementów zabezpieczajàcych lub mogà one nie byç wystarczajàco wiarygodne w d u szym lub krótszym okresie czasu Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Ba, charakteryzuje si wàtpliwym stopniem wiarygodnoêci kredytowej. Cz sto zdolnoêç takiego banku do terminowego regulowania zobowiàzaƒ z tytu u przyj tych depozytów mo e byç niepewna i z tego wzgl du nie zapewniajàca odpowiedniego poziomu bezpieczeƒstwa na przysz oêç Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie B, charakteryzuje si s abym stopniem wiarygodnoêci kredytowej. Stopieƒ pewnoêci odnoênie zdolnoêç takiego banku do terminowego regulowania zobowiàzaƒ z tytu u przyj tych depozytów jest niewielki w jakkolwiek d ugim horyzoncie czasowym Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Caa, charakteryzuje si wyjàtkowo s abym stopniem wiarygodnoêci kredytowej. Taki bank albo utraci zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ finansowych lub mo e wykazywaç cechy wskazujàce na istotne zagro enie tej zdolnoêci. Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Ca, zwykle utraci zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ finansowych z tytu u przyj tych depozytów. Bank, który otrzyma ocen d ugoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Ca, zwykle utraci zdolnoêç regulowania zobowiàzaƒ finansowych z tytu u przyj tych depozytów i prawdopodobieƒstwo odzyskania tej zdolnoêci jest ma e Oceny krótkoterminowego ratingu depozytowego przyznawane sà wed ug nast pujàcej skali, poczàwszy od najwy szej: Prime-1, Prime-2, Prime-3, Not Prime Prime-1 Prime-2 Prime-3 Not Prime Bank, który otrzyma ocen krótkoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Prime-1, charakteryzuje si wyjàtkowo wysokim stopniem wiarygodnoêci kredytowej i bardzo wysokà zdolnoêcià do terminowego regulowania swoich krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych wynikajàcych z przyj tych depozytów Bank, który otrzyma ocen krótkoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Prime-2, charakteryzuje si wysokim stopniem wiarygodnoêci kredytowej i wysokà zdolnoêcià do terminowego regulowania swoich krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych wynikajàcych z przyj tych depozytów Bank, który otrzyma ocen krótkoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Prime-3, charakteryzuje si wystarczajàcym stopniem wiarygodnoêci kredytowej i wystarczajàcà zdolnoêcià do terminowego regulowania swoich krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych wynikajàcych z przyj tych depozytów Bank, który otrzyma ocen krótkoterminowego ratingu depozytowego na poziomie Not Prime, charakteryzuje si wàtpliwym lub s abym stopniem wiarygodnoêci kredytowej i niepewnà zdolnoêcià do terminowego regulowania swoich krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych wynikajàcych z przyj tych depozytów PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 19

20 2) Rating si y finansowej Rating si y finansowej banku prezentuje opini nt. integralnego bezpieczeƒstwa i kondycji finansowej banku, bez uwzgl dnienia czynników zewn trznych zwi kszajàcych lub zmniejszajàcych ryzyko kredytowe, które sà uwzgl dniane osobno w ocenie bankowego ratingu depozytowego. Wprzeciwieƒstwie do bankowego ratingu depozytowego, rating si y finansowej banku nie odnosi si do zdolnoêci do terminowego regulowania zobowiàzaƒ finansowych, nie uwzgl dnia prawdopodobieƒstwa otrzymania przez bank wsparcia z zewnàtrz (np. swoich w aêcicieli, Êrodowisk bran owych lub instytucji publicznych) ani nie odnosi si do ryzyka kraju mogàcego zak óciç zdolnoêç banku do regulowania swoich zobowiàzaƒ zarówno w walucie krajowej jak i zagranicznej. Czynniki brane pod uwag przy nadawaniu ratingu si y finansowej banku obejmujà specyficzne dla banków elementy jak podstawowe relacje finansowe, pozycj rynkowà oraz stopieƒ dywersyfikacji dzia alnoêci i aktywów. Pomimo i rating si y finansowej banku nie uwzgl dnia czynników zewn trznych wczeêniej wspomnianych, bierze pod uwag inne czynniki ryzyka obecne w otoczeniu operacyjnym banku, w àczajàc kondycj i perspektywy gospodarki jak równie wzgl dnà wra liwoêç systemu finansowego oraz jakoêç przepisów prawa bankowego i nadzoru bankowego. Oceny ratingu si y finansowej banku przyznawane sà wed ug nast pujàcej skali, (poczàwszy od najwy szej): A, B, C, D, E. Dodatkowo agencja Moody s Investors Service Ltd. stosuje modyfikatory + (dla kategorii poni ej A ) oraz - (dla kategorii powy ej E ) dla odró nienia banków, co umo liwia stosowanie kategorii poêrednich. A B C D E Bank posiadajàcy ocen A ratingu si y finansowej przedstawia bardzo du à wewn trznà si finansowà. Zwykle mamy w tym wypadku do czynienia z instytucjà o bardzo wysokiej i mocno ugruntowanej pozycji rynkowej, silnych podstawach finansowych oraz dzia ajàcej w wysokim stopniu przewidywalnym i stabilnym Êrodowisku operacyjnym. Bank posiadajàcy ocen B ratingu si y finansowej przedstawia du à wewn trznà si finansowà. Zwykle mamy w tym wypadku do czynienia z instytucjà o wysokiej i ugruntowanej pozycji rynkowej, dobrych podstawach finansowych oraz dzia ajàcej w przewidywalnym i stabilnym Êrodowisku operacyjnym. Bank posiadajàcy ocen C ratingu si y finansowej przedstawia wystarczajàcà wewn trznà si finansowà. Zwykle mamy w tym wypadku do czynienia z instytucjà o bardziej ograniczonej ale silnej pozycji rynkowej oraz wystarczajàcych podstawach finansowych w warunkach dzia ania w przewidywalnym i stabilnym Êrodowisku operacyjnym, jak i w Êrodowisku mniej przewidywalnym i stabilnym. Bank posiadajàcy ocen D ratingu si y finansowej przedstawia umiarkowanà wewn trznà si finansowà i potencjalnie mo e wymagaç wsparcia z zewnàtrz w pewnych przypadkach. Taka instytucja mo e posiadaç ograniczenia wynikajàce z jednego lub kilku wymienionych czynników: s abej pozycji rynkowej, podstawowych relacji finansowych wykazujàcych s aboêci w jednej lub kilku dziedzinach, nieprzewidywalnego lub niestabilnego Êrodowiska operacyjnego. Bank posiadajàcy ocen E ratingu si y finansowej przedstawia bardzo umiarkowanà wewn trznà si finansowà i du e prawdopodobieƒstwo okresowego pozostawania bez wsparcia lub, ostatecznie, potrzeby pomocy z zewnàtrz. Taka instytucja mo e posiadaç ograniczenia wynikajàce z jednego lub kilku wymienionych czynników: s abej i ograniczonej pozycji rynkowej, podstawowych relacji finansowych wykazujàcych istotne s aboêci w jednej lub kilku dziedzinach, wysoce nieprzewidywalnego lub niestabilnego Êrodowiska operacyjnego. Aktualnie Bank prowadzi sta à wspó prac jedynie z agencjà ratingowà Moody s Investor Service Ltd. 6. Cele emisji Obligacji Celem emisji Obligacji jest sfinansowanie bie àcej dzia alnoêci Banku i jego Grupy Kapita owej, w szczególnoêci dzia alnoêci kredytowej zgodnej z politykà i procedurami obowiàzujàcymi w tym zakresie. Dzi ki emisji obligacji powi kszy si i zdywersyfikuje gama produktów oferowanych przez Grup Kapita owà Millennium, jak równie poprawià si wskaêniki p ynnoêci. 7. Wskazanie, czy Obligacje sà zabezpieczone Obligacje nie b dà zabezpieczone, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 20