TEMPO UNDERWRITING OCHRONA TITANIUM FTSE 350 TITANIUM FTSE 350 COVER WERSJA DLA SPÓŁEK PUBLICZNYCH PUBLIC COMPANY FORM 2012

Transkrypt

1 TEMPO UNDERWRITING OCHRONA TITANIUM FTSE 350 TITANIUM FTSE 350 COVER WERSJA DLA SPÓŁEK PUBLICZNYCH PUBLIC COMPANY FORM 2012 UBEZPIECZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ CZŁONKÓW ORGANÓW I DYREKTORÓW SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH DIRECTORS AND OFFICERS LIABILITY INSURANCE INCLUDING COMPANY REIMBURSEMENT POLICY

2 Po zapłaceniu lub zobowiązaniu się do zapłacenia składki ubezpieczeniowej przez Spółkę Kapitałową, Ubezpieczyciel pokryje szkodę Ubezpieczonych zgodnie z treścią i na warunkach niniejszej Polisy. Niniejsza Polisa wraz z wszelkimi aneksami jest rozumiana jako całość i stanowi całość uzgodnień pomiędzy Ubezpieczycielem oraz Spółką Kapitałową. The Parent Company having paid or agreed to pay the premium, We (the Insurer) will indemnify the Insured Persons as described herein subject to the terms, conditions, exceptions and endorsements of this Policy. This claims made Policy and all its endorsements shall be read together as one contract and constitute the entire agreement between the Insurer and the Parent Company. Definicje użyte w niniejszej Polisie zachowują nadane im znaczenie w treści całej polisy. Nazwy tytułów oraz podtytułów zostały użyte jedynie w celu ułatwienia narracji dokumentu i nie służą jako same w sobie interpretacji polisy. Where any specific meaning has been attached to any word or phrase it shall bear such meaning throughout the use of headings and sub-headings is for ease of reference only and is not intended to be construed as an aid to interpretation. Podpisano w imieniu WR BERKLEY INSURANCE (EUROPE) LIMITED: Signed and dated on behalf of WR BERKLEY INSURANCE (EUROPE) LIMITED By Data: Date 2

3 POSTANOWIENIA / DECLARATIONS UBEZPIECZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I DYREKTORÓW SPOŁEK WRAZ Z POLISĄ ZWROTU KOSZTÓW / DIRECTORS AND OFFICERS LIABILITY INSURANCE INCLUDING COMPANY REIMBURSEMENT PRIMARY POLICY NUMER POLISY / POLICY NO.: DO UZGODNIENIA / TBA UWAGA: NINIEJSZA POLISA MA ZASTOSOWANIE WYŁĄCZENIE DO ROSZCZEŃ ZGŁOSZONYCH PO RAZ PIERWSZY W TRAKCIE OKRESU OBOWIĄZYWANIA POLISY LUB W TRAKCIE DODATKOWEGO OKRESU ZGŁASZANIA ROSZCZEŃ, JEŚLI POLISA OBEJMUJE TAKĄ OPCJĘ, PRZECIWKO UBEZPIECZONYM W ZWIĄZKU Z CZYNAMI NIEDOZWOLONYMI. SUMA UBEZPIECZENIA PRZEZNACZONA NA POKRYCIE SZKODY LUB ZAWARCIE UGODY ZOSTANIE ZMNIEJSZONA O KWOTY KOSZTÓW POSTĘPOWANIA I KOSZTÓW ZASTĘPSTWA PROCESOWEGO. PROSIMY O UWAŻNE PRZECZYTANIE POSTANOWIEŃ POLISY. / NOTICE: THIS IS A CLAIMS-MADE INDEMNITY POLICY WHICH APPLIES ONLY TO CLAIMS FIRST MADE DURING THE POLICY PERIOD, OR, IF PURCHASED, THE DISCOVERY PERIOD, AGAINST THE INSURED PERSONS FOR WRONGFUL ACTS. THE LIMIT OF LIABILITY AVAILABLE TO PAY DAMAGES OR SETTLEMENTS SHALL BE REDUCED BY DEFENCE EXPENSES AND LEGAL REPRESENTATION COSTS. PLEASE READ THE ENTIRE POLICY CAREFULLY. PUNKT 1. / ITEM 1. SPÓŁKA KAPITAŁOWA / PARENT COMPANY: UBEZPIECZYCIEL / INSURER: BROKER: (firma oraz adres / name and address) (firma oraz adres / name and address) (firma oraz adres / name and address) PUNKT 2. / ITEM 2. OKRES OBOWIĄZYWANIA POLISY / POLICY PERIOD: (a) Data Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej / Inception Date: (b) Data Zakończenia Ochrony Ubezpieczeniowej / Expiry Date: DO UZGODNIENIA / TBA DO UZGODNIENIA / TBA Obie daty włączone są w okres ochrony ubezpieczeniowej według czasu lokalnego obowiązującego w miejscu siedziby Spółki Kapitałowej. / Both dates inclusive at local standard time at the principal address of the Parent Company. DATA WSZCZĘCIA WCZEŚNIEJSZYCH LUB TOCZĄCYCH SIĘ POSTEPOWAŃ / PRIOR AND/OR PENDING LITIGATION DATE: DO UZGODNIENIA / TBA PUNKT 3. / ITEM 3. GÓRNA GRANICA ODPOWIEDZIALNOŚCI W OKRESIE OBOWIĄZYWANIA POLISY / LIMIT OF LIABILITY FOR THE POLICY PERIOD: SZCZEGÓLNY LIMIT DLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / NON-EXECUTIVE DIRECTORS SPECIAL EXCESS LIMIT: XXXXX PLN łącznie dla wszystkich Szkód i wszystkich ryzyk ubezpieczeniowych, włączając jakiekolwiek podlimity wyszczególnione w niniejszej Polisie i aneksach do niej. / total aggregate for all Loss under all insurance covers combined, including any sub-limit stated in this Policy and its endorsements. XXXXX PLN Łącznie / in the aggregate PUNKT 4. / /ITEM 4. FRANSZYZA REDUKCYJNA / RETENTIONS: Zakres Ochrony I. (A), włączając Koszty Postępowania I. (C) oraz Koszty Zastępstwa 3

4 Procesowego I. (D) / Insuring Agreement I. (A), including Defence Expenses I. (C) and Legal Representation Costs I. (D): BRAK / NIL Zakres Ochrony I. (B), włączając Koszty Postępowania I. (C) oraz Koszty Zastępstwa Procesowego I. (D) / Insuring Agreement I. (B), including Defence Expenses I. (C) and Legal Representation Costs I. (D): Na każde Roszczenie / w przypadku Polski / For any Claim / in respect of Poland: Na każde Roszczenie / w przypadku pozostałych krajów / For any Claim / in respect of the rest of the world: XXXXX PLN BRAK / NIL. Zakres Ochrony I. (F) Opcjonalny Aneks włączając Koszty Postępowania I. (C) oraz Koszty Zastępstwa Procesowego I. (D) / Insuring Agreement I. (F) - Optional Endorsement including Defence Expenses I. (C) and Legal Representation Costs I. (D): Na każde Roszczenie / w przypadku Polski / For any Claim / in respect of Poland: Na każde Roszczenie / w przypadku pozostałych krajów / For any Claim / in respect of the rest of the world: XXXXX PLN XX0, 000 PLN FRANSZYZA REDUKCYJNA DOTYCZĄCA ROSZCZEŃ DOTYCZĄCYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH / RETENTION FOR COMPANY SECURITIES CLAIMS Spółka jest uprawniona do ochrony ubezpieczeniowej na mocy niniejszych postanowień wyłącznie w razie Szkody ponad poniższą kwotę każdorazowo w razie Roszczenia Dotyczącego Papierów Wartościowych. / The Company will be entitled to cover under this paragraph only for Loss in excess of the above amount: XXXXX PLN PUNKT 5. / ITEM 5. SKŁADKA ROCZNA / ANNUAL PREMIUM: XXXXX PLN. PUNKT 6. DODATKOWY OKRES ZGŁASZANIA ROSZCZEŃ / DISCOVERY PERIOD: Opcja miesięcy / Option 1/ 12 months Opcja miesiące / Option 2/ 24 months Opcja do 60 miesięcy / Option up to 60 months PUNKT 7. / ITEM 7. SKŁADKA DODATKOWA ZA DODATKOWY OKRES ZGŁASZANIA ROSZCZEŃ / ADDITIONAL PREMIUM FOR THE DISCOVERY PERIOD: Opcja 1. XXX% składki rocznej / Option 1/ XXX% of the annual premium Opcja 2. XXX% składki rocznej / Option 2/ XXX% of the annual premium Opcja 3 do XXX% składki rocznej / Option 3 up to XXX% of the annual premium PUNKT 8. / ITEM 8. ZAWIADOMIENIA UBEZPIECZYCIELA, WŁĄCZAJĄC ZAWIADOMIENIA NA PODSTAWIE V. WARUNKI (A) (1) ORAZ (A) (2) MUSZĄ BYĆ KIEROWANE DO / NOTICES TO THE INSURER, INCLUDING NOTICES UNDER V. CONDITIONS (A) (1) AND (A) (2) MUST BE ADDRESSED TO: Marco Del Carlo, Managing Director, Tempo Underwriting, 4 th Floor, Gracechurch Street, London, EC3V 0EH Telefon bezpośredni / Direct Dial: +44 (0) Recepcja / Switchboard: +44 (0) Adres mdelcarlo@tempounderwriting.com 4

5 PUNKT 9. / ITEM 9. ANEKSY (OPCJONALNIE) / ENDORSEMENT ATTACHED AT ISSUANCE (OPTIONAL): Roszczenia Dotyczące Papierów Wartościowych Rozszerzenie Ochrony / Securities Claims Entity Cover extension PUNKT 10. / ITEM 10. ZAKRES TERYTORIALNY OBOWIĄZYWANIA POLISY / TERRITORIAL LIMITS: Cały świat / Worldwide PUNKT 11. / ITEM 11. EMISJA OBLIGACJI W USA LUB KANADZIE / US AND CANADIAN DEBT OFFERING: XXXX USD PUNKT 12. / ITEM 12. POKRYCIE PODMIOTU TRZECIEGO W USA I KANADZIE / OUTSIDE ENTITY COVERAGE IN THE USA AND CANADA: (a) Jakikolwiek podmiot z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie lub terytoriach zależnych nie jest traktowany jako Podmiot Trzeci, chyba że zostanie to zaakceptowane przez Ubezpieczyciela i zostanie potwierdzone specjalnym aneksem do Polisy uaktualnionym przy każdym odnowieniu Polisy; oraz / Any entity incorporated in the United States of America, its territories and possessions is excluded unless accepted by the Insurer by specific endorsement updated at each renewal of this Policy; and (b) Jakikolwiek podmiot, niezależnie od kraju siedziby, który jest Notowany w USA, czy Kanadzie, nie jest traktowany jako Podmiot Trzeci, chyba że zostanie to zaakceptowane przez Ubezpieczyciela i zostanie potwierdzone specjalnym aneksem do Polisy uaktualnionym przy każdym odnowieniu Polisy. / Any entity, regardless of its country of incorporation, which has a U.S. Listing, is excluded unless accepted by the Insurer by specific endorsement updated at each renewal of this Policy. Automatyczna ochrona w razie Szkody wynikłej z jakiekogolwiek Roszczenia skierowanego przeciwko Ubezpieczonemu powstałego w związku z Emisją Obligacji w USA, bądź Kanadzie w ramach oferty publicznej w drodze prospektu emisyjnego ogłoszonego przez Spółkę lub Podmiot Trzeci, nie przekraczająca / Automatic cover for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person based upon or attributable to any public US or Canadian Debt Offering by means of a prospectus which amount will not exceed: XXXXX milionów USD PUNKT 13. / ITEM 13. KOSZTY KAUCJI SĄDOWEJ / BAIL BOND EXPENSES: 1,000,000 GBP (bądź równowartość w PLN według kursu wymiany obowiązującego w dniu zawarcia polisy / or PLN equivalent on the exchange rate valid on the day of signing the insurance contract) PUNKT 14. / ITEM 14. KOSZTY DOCHODZENIA ROSZCZEŃ / PROSECUTION COSTS: GBP (bądź równowartość w PLN według kursu wymiany obowiązującego w dniu zawarcia polisy / or PLN equivalent on the exchange rate valid on the day of signing the insurance contract) PUNKT 15. / ITEM 15. KOSZTY ODZYSKANIA REPUTACJI / REPUTATIONAL RECOVERY COSTS GBP (bądź równowartość w PLN według kursu wymiany obowiązującego w dniu zawarcia polisy / or PLN equivalent on the exchange rate valid on the day of signing the insurance contract) 5

6 UBEZPIECZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I DYREKTORÓW SPÓŁEK WRAZ Z POLISĄ ZWROTU KOSZTÓW I. ZAKRES OCHRONY: (A) Ubezpieczyciel pokryje w imieniu Ubezpieczonych Szkodę Niepodlegajcą Zwolnieniu Przez Spółkę, wynikającą z Roszczeń przeciwko Ubezpieczonym z tytułu Czynu Niedozwolonego, po raz pierwszy zgłoszonych w Okresie Obowiązywania Polisy. (B) Ubezpieczyciel pokryje w imieniu Spółki Szkodę wynikającą z Roszczeń przeciwko Ubezpieczonym z tytułu Czynu Niedozwolonego, po raz pierwszy zgłoszonych w Okresie Obowiązywania Polisy, która została przez Spółkę Pokryta. (C) Ubezpieczyciel pokryje Koszty Postępowania wynikające z Roszczeń przeciwko Ubezpieczonym z tytułu Czynu Niedozwolonego, w ramach Zakresu Ochrony (A) lub (B) z zastrzeżeniem franszyzy redukcyjnej określonej w Punkcie 4 POSTANOWIEŃ. (D) Ubezpieczyciel pokryje Koszty Zastępstwa Procesowego wynikające z konieczności stawiennictwa Ubezpieczonych w trakcie Postępowania, która to konieczność wyniknęła po raz pierwszy w Okresie Obowiązywania Polisy. Niniejsza ochrona ubezpieczeniowa nie ma zastosowania do jakiegokolwiek Postępowania, które kwalifikuje się jako Roszczenie na mocy niniejszej Polisy. (E) Ubezpieczyciel pokryje Szkodę Niepodlegajcą Zwolnieniu Przez Spółkę, poniesioną przez członków Rady Nadzorczej Spółki Kapitałowej wynikającą z Roszczeń po raz pierwszy zgłoszonych w Okresie Obowiązywania Polisy, do wysokości SZCZEGÓLNEGO LIMITU DLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ określonego w Punkcie 3 POSTANOWIEŃ, wyłącznie w przypadku, gdy: - Górna Granica Odpowiedzialności niniejszej Polisy oraz - jakiekolwiek inne ubezpieczenie dyrektorów lub ubezpieczenie pracownicze lub inne, włączając jakąkolwiek odpowiedzialność ponad Górną Granicę Odpowiedzialności z tytułu niniejszej Polisy zostały wyczerpane. DIRECTORS AND OFFICERS LIABILITY INSURANCE INCLUDING COMPANY REIMBURSEMENT POLICY I. INSURING AGREEMENTS: (A) The Insurer shall pay on behalf of the Insured Persons non- Indemnifiable Loss for Claims first made during the Policy Period against the Insured Persons for Wrongful Acts. (B) The Insurer shall pay on behalf of the Company Loss for Claims first made during the Policy Period against the Insured Persons for Wrongful Acts which the Company has Indemnified. (C) The Insurer shall pay the Defence Expenses for Claims first made during the Policy Period against the Insured Persons for Wrongful Acts under either INSURING AGREEMENT (A) or (B) subject to the applicable retention stated in ITEM 4. of the DECLARATIONS. (D) The Insurer shall pay the Legal Representation Costs resulting from the Insured Persons required attendance at an Inquiry which attendance is first requested during the Policy Period. This insurance cover shall not apply to any Inquiry that qualifies as a Claim under this Policy. (E) The Insurer shall pay the non-indemnifiable Loss of nonexecutive directors of the Parent Company for Claims first made during the Policy Period, up to the NON- EXECUTIVE DIRECTORS SPECIAL EXCESS LIMIT as stated in ITEM 3. of the DECLARATIONS, only when: - the Limit of Liability of this Policy and - any other directors and officers liability, employment liability insurance or any similar indemnification, including as excess over the Limit of Liability of this Policy have been exhausted. II. DODATKOWE KORZYŚCI: (A) KOSZTY KAUCJI SĄDOWEJ: Koszty Postępowania obejmują również Koszty Uzyskania Poręczenia Majątkowego do Górnej Granicy Odpowiedzialności w przypadku kaucji sądowej w postępowaniu cywilnym i do wysokości podlimitu określonego w Punkcie 13. POSTANOWIEŃ w przypadku kaucji sądowej w postępowaniu karnym, na każde Roszczenie oraz łącznie na dany rok. Powyższe podlimity stanowią część Górnej Granicy Odpowiedzialności, a nie nadwyżkę nad nią. (B) KOSZTY DOCHODZENIA ROSZCZEŃ: Koszty Postępowania obejmują również Koszty Dochodzenia do II. ADDITIONAL BENEFITS: (A) BAIL BOND EXPENSES: Defence Expenses shall include Bail Bond Expenses up to the full Limit of Liability for a civil bond and up to a sub-limit set out in ITEM 13. of the DECLARATIONS for a criminal bond each Claim and in the annual aggregate. This sub-limit is part of, and not in addition to the maximum aggregate Limit of Liability. (B) PROSECUTION COSTS: Defence Expenses shall include Prosecution Costs up to a sub- 6

7 wysokości podlimitu określonego w Punkcie 14 POSTANOWIEŃ na każde Roszczenie oraz łącznie na dany rok. Powyższy podlimit stanowi część Górnej Granicy Odpowiedzialności, a nie nadwyżkę nad nią. (C) POSTĘPOWANIE DYSKWALIFIKACYJNE: Koszty Postępowania obejmują również Koszty Postępowania poniesione w ramach Postępowania Dyskwalifikacyjnego. (D) KOSZTY EKSTRADYCJI: Koszty Postępowania obejmują również Koszty Ekstradycji do Górnej Granicy Odpowiedzialności. Ubezpieczyciel zobowiązuje się pokryć uzasadnione i niezbędne wydatki dodatkowe (takie jak koszty podróży, zakwaterowania) poniesione przez któregokolwiek z Ubezpieczonych nie bezpośrednio w związku z postępowaniem ekstradycyjnym, za uprzednią zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) do wysokości 10% Górnej Granicy Odpowiedzialności na każde Roszczenie oraz łącznie na dany rok. Powyższy podlimit stanowi część Górnej Granicy Odpowiedzialności, a nie nadwyżkę nad nią. (E) KOSZTY ODZYSKANIA REPUTACJI: Ubezpieczyciel pokryje Koszty Odzyskania Reputacji do wysokości podlimitu określonego w Punkcie 15 POSTANOWIEŃ na każde Roszczenie oraz łącznie na dany rok, wynikające z Roszczenia objętego ochroną ubezpieczeniową na mocy niniejszej Polisy, pod warunkiem, że Ubezpieczony poweźmie wiadomość o takim Roszczeniu w Okresie Obowiązywania Polisy i Ubezpieczyciel zostanie powiadomiony o takim Roszczeniu pisemnie w Okresie Obowiązywania Polisy, z wyjątkiem sytuacji, gdy Spółka lub Podmiot Trzeci Pokryje Ubezpieczonemu Koszty Odzyskania Reputacji, do takiej wysokości. Powyższy podlimit stanowi część Górnej Granicy Odpowiedzialności, a nie nadwyżkę nad nią. (F) KOSZTY W WYPADKACH NAGŁYCH: W razie, gdy w nagłym wypadku, pisemna zgoda Ubezpieczyciela nie może zostać uzyskana w sposób uzasadniony zanim zostaną poniesione Koszty Postępowania w związku z jakimkolwiek Roszczeniem objętym ochroną ubezpieczeniową na podstawie niniejszej Polisy, Ubezpieczyciel wyrazi zgodę w terminie późniejszym na takie Koszty Postępowania do wysokości 10% Górnej Granicy Odpowiedzialności na każde Roszczenie oraz łącznie na dany rok. limit set out in ITEM 14. of the DECLARATIONS each Claim and in the aggregate This sub-limit is part of, and not in addition to the maximum aggregate Limit of Liability. (C) DISQUALIFICATION PROCEEDINGS: Defence Expenses shall include Defence Expenses incurred in Disqualification Proceedings. (D) EXTRADITION EXPENSES: Defence Expenses shall include Extradition Expenses up to the full limit of Liability. The Insurer shall also pay the reasonable and necessary extra expenses (for instance travel, accommodation expenses) incurred by any Insured Person not directly in connection with extradition proceedings, with the prior consent of the Insurer (consent not to be unreasonably withheld or delayed) up to 10% of the Limit of Liability each Claim and in the annual aggregate. This sub-limit is part of, and not in addition to the maximum aggregate Limit of Liability. (E) REPUTATIONAL RECOVERY COSTS: The Insurer shall pay the Reputational Recovery Costs up to a sub-limit set out in ITEM 15. of the DECLARATIONS of each Claim and in the annual aggregate, due to a Claim covered under this Policy provided that such Claim is first received by the Insured Person during the Policy Period and is notified to the Insurer in writing during the Policy Period, except for and to the extent that the Company and/or Outside Entity has Indemnified the Insured Person for such Reputational Recovery Costs. This sub-limit is part of, and not in addition to the maximum aggregate Limit of Liability. (F) EMERGENCY EXPENSES: If, due to an emergency, the Insurer s written consent cannot be reasonably obtained before Defence Expenses are incurred with respect to any Claim for which this Policy provides cover, the Insurer will give retrospective approval for such Defence Expenses up to 10% of the Limit of Liability each Claim and in the annual aggregate. Powyższy podlimit stanowi część Górnej Granicy Odpowiedzialności, a nie nadwyżkę nad nią. (G) ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOZWOLONYCH PRAKTYK PRACOWNICZYCH: Ubezpieczyciel pokryje Szkodę wynikającą z Roszczeń zgłoszonych po raz pierwszy w Okresie Obowiązywania Polisy przeciwko Ubezpieczonym z tytułu Niedozwolonych Praktyk Pracowniczych. This sub-limit is part of, and not in addition to the maximum aggregate Limit of Liability. (G) EMPLOYMENT PRACTICES LIABILITY: The Insurer shall pay Loss for Claims first made during the Policy Period against the Insured Persons for an Employment Practices Wrongful Act. 7

8 (H) POSTĘPOWANIE W ZWIĄZKU Z WYPADKIEM ŚMIERTELNYM W MIEJSCU PRACY: Postępowanie obejmuje również Postępowanie w Związku z Wypadkiem Śmiertelnym w Miejscu Pracy, w r amach którego Ubezpieczyciel pokryje Koszty Zastępstwa Procesowego. Dla uniknięcia wątpliwości, celem niniejszej Polsy nie jest zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej Spółce wynikającej z Postępowania w Związku z Wypadkiem Śmiertelnym w Miejscu Pracy przeciwko Spółce. (H) CORPORATE MANSLAUGHTER AND HOMICIDE: Inquiry shall include a Manslaughter Inquiry in respect of which The Insurer shall pay Legal Representation Costs. For the avoidance of doubt, this Policy is not intended to provide cover for the Company in respect of Manslaughter Inquiry made against the Company. (I) USTĘPUJĄCY DYREKTORZY: W przypadku, gdy Spółka Kapitałowa nie odnowi lub nie zastąpi niniejszej Polisy polisą zapewniającą członkom zarządu lub przedstawicielom ochrony ubezpieczeniowej z tytułu odpowiedzialności lub podobnej w odniesieniu do każdego Ubezpieczonego, który dobrowolnie przestał zajmować swoje stanowisko w Spółce przed datą braku odnowienia lub zastąpienia niniejszej Polisy, ma zastosowanie szczególny Dodatkowy Okres Zgłaszania Roszczeń obejmujący siedemdziesiąt dwa (72) miesiące licząc bezpośrednio od daty braku odnowienia lub braku zastąpienia niniejszej Polisy, bez konieczności uiszczenia dodatkowej składki. Powyższe postanowienia mają zastosowanie wyłącznie: - w razie popełnienia Czynu Niedozwolonego; oraz - jeśli Ubezpieczony dobrowolnie przestał zajmować swoje stanowisko, w Okresie Obowiązywania Polisy lub jakiejkolwiek innej polisy wystawionej przez Ubezpieczyciela, której niniejsza Polisa jest kontynuacją lub odnowieniem. Niniejszy Dodatkowy Okres Zgłaszania Roszczeń nie ma zastosowania odnośnie Dodatkowego Okresu Zgłaszania Roszczeń, o którym mowa w paragrafie pierwszym oraz drugim Rozdziału V. (G) DODATKOWY OKRES ZGŁASZANIA ROSZCZEŃ. (J) NOWE SPÓŁKI ZALEŻNE: (1) Ochrona automatyczna: Niniejsza Polisa zapewnia automatyczną ochronę w razie Szkody wynikającej z jakiegokolwiek Roszczenia skierowanego przeciwko Ubezpieczonemu powstałego w związku z jakąkolwiek Spółka Zależną nowo utworzoną lub nabytą przez Spółkę w Okresie Obowiązywania Polisy, włączając w drodze połączenia, za wyjątkiem: (a) nowo powstałych Spółek Zależnych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub terytoriach zależnych, o łącznych aktywach brutto przekraczających o dwadzieścia pięć procent (25%) sumę skonsolidowanych aktywów Spółki Kapitałowej (wynikających z najnowszego, zbadanego oraz skonsolidowanego bilansu Spółki Kapitałowej); lub (b) nowo powstałych Spółek Zależnych Notowanych w USA lub Kanadzie, niezależnie od kraju ich rejestracji. (I) RETIRED DIRECTORS: If the Parent Company does not renew or replace this Policy with any other policy affording cover for any directors and officers liability insurance or any similar indemnification, then a specific Discovery Period of seventy-two (72) months immediately after the date of such non-renewal or nonreplacement will be provided under this Policy to any Insured Person who voluntarily ceased to hold such position in that Company prior to the date of non-renewal or non-replacement of this Policy at no additional premium. This extension shall only apply: - in respect of any Wrongful Act committed; and - if such Insured Person voluntarily ceased to hold such position, during the Policy Period of this Policy, or of any previous policy issued by the Insurer and of which this Policy is a replacement or continuation. This specific Discovery Period shall not apply in addition to the Discovery Period provided under the first & second paragraphs of SECTION V. (G) DISCOVERY PERIOD. (J) NEW SUBSIDIARIES: (1) Automatic cover: This Policy provides automatic cover for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person arising out of any Subsidiary newly created or acquired by the Company during the Policy Period, including by merger, except for: (a) Any new Subsidiary incorporated in the United States of America, its territories and possessions with total gross assets which exceed by twenty five percent (25%) the total consolidated assets of the Parent Company (as reflected in the Parent Company's most recent audited and consolidated accounts); and/or (b) Any new Subsidiary which has a US or Canadian Listing, regardless of its country of incorporation 8

9 (2) Dodatjowa ochrona: W razie, gdy nowo powstała lub nabyta Spółka Zależna spełnia warunki, o których mowa w punkcie (J) (1) (a) lub (J) (1) (b) powyżej, Spółka Kapitałowa może wystąpić o rozszerzenie niniejszej Polisy na taką Spółkę Zależną pod warunkiem, że Spółka Kapitałowa przekaże Ubezpieczycielowi informacje wystarczające w celu oceny potencjalnego wzrostu ryzyka Ubezpieczyciela. (2) Discretionary cover: If a newly created or acquired Subsidiary meets CONDITION(S) (J) (1) (a) and/or (J) (1) (b) above, the Parent Company may request an extension of this Policy for such Subsidiary provided that the Parent Company shall give the Insurer sufficient details to permit the Insurer to assess and evaluate the Insurer s potential increase in exposure. Ubezpieczyciel jest upoważniony, według własnego uznania, do dokonania rozszerzenia obowiązywania Polisy oraz zmiany warunków Polisy, włączając naliczenie dodatkowej składki. Rozszerzona w taki sposób ochrona ubezpieczeniowa zostanie potwierdzona specjalnym aneksem do Polisy, uaktualnionym przy każdym odnowieniu Polisy. Jeżeli nie postanowiono inaczej, rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej ma zastosowanie wyłączenie do Roszczeń wynikających z Czynów Niedozwolonych popełnionych w czasie, gdy dany podmiot jest lub był Spółką Zależną Spółki. The Insurer shall, in its sole discretion, be entitled to accept this extension and, if accepting, to amend this Policy s terms and conditions including by charging an additional premium. Such cover shall be scheduled by specific endorsement updated at each renewal of this Policy. Unless otherwise agreed, this extension shall only apply to Claims based upon Wrongful Acts committed while such entity is or was a Subsidiary of the Company. (K) NOWE WŁADZE PODMIOTÓW TRZECICH: (1) Ochrona automatyczna Niniejsza Polisa zapewnia automatyczną ochronę w razie Szkody wynikającej z jakiegokolwiek Roszczenia skierowanego przeciwko jakiemukolwiek Dyrektorowi Podmiotu Trzeciego powołanym do tego Podmiotu Trzeciego w Okresie Obowiązywania Polisy, za wyjątkiem Podmiotów Trzecich: (a) zarejestrowanych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub terytoriach zależnych; lub (b) Notowanych w USA lub Kanadzie, niezależnie od kraju ich rejestracji. (K) NEW OUTSIDE DIRECTORSHIPS: (1) Automatic cover: This Policy provides automatic cover for Loss in connection with any Claim made against any Outside Entity Director appointed during the Policy Period in an Outside Entity except for any new Outside Entity: (a) incorporated in the United States of America, its territories and possessions; and/or (b) having a US or Canadian Listing regardless of its country incorporation. (2) Dodatkowa ochrona: W razie, gdy spełnione zostały warunki (K) (1) (a) lub (K) (1) (b) powyżej, Spółka Kapitałowa może wystąpić o rozszerzenie niniejszej Polisy na takiego Dyrektora Podmiotu Trzeciego pod warunkiem, że Spółka Kapitałowa przekaże Ubezpieczycielowi informacje wystarczające w celu oceny potencjalnego wzrostu ryzyka Ubezpieczyciela; włączając dane dotyczące wszelkich polis odpowiedzialności członków zarządu i dyrektorów, w których posiadaniu jest Podmiot Trzeci lub jego dyrektorzy. Ubezpieczyciel jest upoważniona, według własnego uznania, do dokonania rozszerzenia obowiązywania Polisy oraz zmiany warunków Polisy, włączając naliczenie dodatkowej składki. Rozszerzona w taki sposób ochrona ubezpieczeniowa zostanie potwierdzona specjalnym aneksem do Polisy, uaktualnionym przy każdym odnowieniu Polisy. Rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej ma zastosowanie wyłącznie do Roszczeń wynikających z Czynów Niedozwolonych popełnionych po powołaniu danego Dyrektora Podmiotu Trzeciego i przed jego odwołaniem. (2) Discretionary cover: If CONDITION(S) (K) (1) (a) and/or (K) (1) (b) above are met, the Parent Company may request an extension of this Policy for such Outside Directorship provided that the Parent Company shall give the Insurer sufficient details to permit the Insurer to assess and evaluate the Insurer s potential increase in exposure; including details of any directors and officers liability insurance policy held by or on behalf of the Outside Entity and its directors. The Insurer shall, in its sole discretion, be entitled to accept cover to the Outside Entity Director and, if accepting, to amend this Policy s terms and conditions including by charging an additional premium. Such cover shall be scheduled by specific endorsement updated at each renewal of this Policy. This extension of cover shall only apply to Claims based upon Wrongful Acts committed after the Outside Entity Director s appointment and prior to its cessation. 9

10 (L) PRZYSZŁE EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH: Przyszłe Emisje Papierów Wartościowych poza USA: (1) Ochrona automatyczna Emisje Papierów Wartościowych w ramach prywatnego zapisu i Emisje Papierów Wartościowych w ramach oferty publicznej za wyjątkiem pierwszej Oferty publicznej: Niniejsza Polisa zapewnia automatyczną ochronę w razie Szkody wynikającej z jakiegokolwiek Roszczenia skierowanego przeciwko Ubezpieczonemu powstałego w związku z: - Emisją Papierów Wartościowych w ramach prywatnego zapisu dokonanego przez Spółkę lub jakikolwiek Podmiot Trzeci; - Emisją Papierów Wartościowych w ramach oferty publicznej, za wyjątkiem pierwszej Oferty publicznej, w drodze prospektu emisyjnego ogłoszonego przez Spółkę lub Podmiot Trzeci, pod warunkiem, że taka Emisja Papierów Wartościowych nie jest Emisją Papierów Wartościowych w USA. (2) Dodatkowa ochrona Emisja Papierów Wartościowych w drodze pierwszej oferty publicznej: S pół k a Ka pi ta o wa m oż e, w Ok r esi e Ob o wi ąz y wa ni a P ol is y, wystąpić o rozszerzenie niniejszej Polisy na przypadki Szkody powstałej w związku z Roszczeniem skierowanym przeciwko Ubezpieczonemu powstałym w związku z Emisją Papierów Wartościowych w ramach pierwszej oferty publicznej, w drodze prospektu emisyjnego ogłoszonego przez Spółkę lub Podmiot Trzeci, pod warunkiem, że taka Emisja Papierów Wartościowych nie jest Emisją Papierów Wartościowych w USA lub Kanadzie. Ewentualne rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej jest uzależnione od otrzymania, analizy oraz zaakceptowania przez Ubezpieczyciela kopii wszelkich dokumentów złożonych lub które mają być złożone odpowiednim organom lub obecnym/przyszłym akcjonariuszom Spółki lub Podmiotowi Trzeciemu. (L) FUTURE SECURITIES OFFERINGS Non-US Future Securities Offering: (1) Automatic cover - private Securities Offering and public Securities Offering other than any initial public Equity Offering: This Policy provides automatic cover for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person based upon or attributable to: - any private Securities Offering made by the Company and/or any Outside Entity; - any public Securities Offering other than any initial public Equity Offering by means of a prospectus made by the Company and/or any Outside Entity,provided that this Securities Offering is not a US Securities Offering. (2) Discretionary cover - initial public Equity Offerings: The Parent Company may during the policy period request an extension of this Policy for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person based upon or attributable to any initial public Equity Offering by means of a prospectus issued by the Company and/or any Outside Entity, provided that this Securities Offering is not a US or Canadian Securities Offering. Consideration of such extension is subject to receipt, review and acceptance by the Insurer of a copy of all filings and/or documents which have been or are to be presented to any relevant authority and/or the existing and/or prospective shareholders of the Company and/or any Outside Entity. Ubezpieczyciel jest upoważniony, według własnego uznania, do dokonania rozszerzenia obowiązywania Polisy oraz zmiany warunków Polisy, włączając naliczenie dodatkowej składki. Rozszerzona w taki sposób ochrona ubezpieczeniowa zostanie potwierdzona specjalnym aneksem do Polisy. The Insurer shall, in its sole discretion, be entitled to accept cover and, if accepting, to amend this Policy s terms and conditions including by charging an additional premium. Such cover shall be scheduled by specific endorsement. Przyszłe Emisje Papierów Wartościowych w USA i Kanadzie: (3) Ochrona automatyczna Emisje Papierów Wartościowych w drodze prywatnego zapisu oraz Emisje Obligacji w drodze oferty publicznej: Niniejsza Polisa zapewnia automatyczną ochronę w razie Szkody wynikającej z jakiegokolwiek Roszczenia skierowanego przeciwko Ubezpieczonemu powstałego w związku z: - Emisją Papierów Wartościowych w USA, bądź Kanadzie w ramach prywatnego zapisu dokonanego przez Spółkę lub jakikolwiek Podmiot Trzeci; US and Canada Future Securities Offering: (3) Automatic cover - private Securities Offering and public Debt Offering: This Policy provides automatic cover for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person based upon or attributable to: - Any private US/Canada Securities Offering made by the Company and/or any Outside Entity; 10

11 - Emisją Obligacji w USA, bądź Kanadzie w ramach oferty publicznej w drodze prospektu emisyjnego ogłoszonego przez Spółkę lub Podmiot Trzeci, nie przekraczającą sumy określonej w Punkcie 12 POSTANOWIEŃ). (4) Dodatkowa ochrona Emisja Papierów Wartościowych w drodze oferty publicznej: Spółka Kapitałowa może, w Okresie Obowiązywania Polisy, wystąpić o rozszerzenie niniejszej Polisy na przypadki Szkody powstałej w związku z Roszczeniem skierowanym przeciwko Ubezpieczonemu powstałym w związku z Emisją Papierów Wartościowych w USA lub Kanadzie w ramach oferty publicznej za wyjątkiem przypadków określonych powyżej w punkcie (3). Ewentualne rozszerzenie ochrony ubezpieczeniowej jest uzależnione od otrzymania, analizy oraz zaakceptowania przez Ubezpieczyciela kopii wszelkich dokumentów złożonych lub które mają być złożone odpowiednim organom lub obecnym/przyszłym akcjonariuszom Spółki lub Podmiotu Trzeciego. - any public US or Canadian Debt Offering by means of a prospectus which will not exceed the amount stated in ITEM 12. of the DECLARATIONS, as made by the Company and/or any Outside Entity. (4) Discretionary cover - public Securities Offering: The Parent Company may during the policy period request an extension of this Policy for Loss in connection with any Claim made against any Insured Person based upon or attributable to any public US or Canadian Securities Offering other than under (3) above - sought by the Company and/or any Outside Entity. Consideration of such extension is subject to receipt, review and acceptance by the Insurer of a copy of all filings and/or documents which have been or are to be presented to any relevant authority and/or the existing and/or prospective shareholders of the Company and/or any Outside Entity. Ubezpieczyciel jest upoważniony, według własnego uznania, do dokonania rozszerzenia obowiązywania Polisy oraz zmiany warunków Polisy, włączając naliczenie dodatkowej składki. Rozszerzona w taki sposób ochrona ubezpieczeniowa zostanie potwierdzona specjalnym aneksem do Polisy. The Insurer shall, in its sole discretion, be entitled to accept cover and if accepting, to amend this Policy s terms and conditions, including by charging an additional premium. Such cover shall be scheduled by specific endorsement. III. DEFINICJE W razie użycia w treści niniejszej Polisy następujących terminów pisanych z wielkiej litery: III. DEFINITIONS When used when the first letter is a capital letter in this Policy: (A) Koszty Uzyskania Poręczenia Majątkowego oznacza uzasadnione koszty uzyskania poręczenia majątkowego w postępowaniu cywilnym lub karnym, poniesione za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) z okresem zwolnienia do 24 miesięcy, jednakże nie oznacza zobowiązania do wnioskowania o udzielenie kaucji, ani jej udzielenia, pod warunkiem, że taki koszt jest bezpośrednio powiązany z Roszczeniem przeciwko Ubezpieczonemu, objętym zakresem niniejszej Polisy. (B) "Roszczenie oznacza postępowanie cywilne, karne, administracyjne, regulacyjne lub arbitrażowe skierowane przeciwko Ubezpieczonemu z tytułu Czynu Niedozwolonego, wszczęte pozwem, wnioskiem, aktem oskarżenia lub postawieniem zarzutów w postępowaniu karnym lub jakimkolwiek pisemnym wnioskiem otrzymanym przez Ubezpieczonego, którego celem jest postawienie Ubezpieczonego w stan odpowiedzialności za skutki Czynu Niedozwolonego. (C) "Spółka oznacza Spółkę Kapitałową lub Spółkę Zależną. W razie postępowania upadłościowego oznacza również syndyka masy upadłościowej. (D) Koszty Postępowania oznaczają: - uzasadnione i niezbędne opłaty i koszty (inne niż koszty stałe Spółki lub Podmiotu Trzeciego i jakakolwiek forma wynagrodzenia (A) The term Bail Bond Expenses shall mean the reasonable costs of a civil or criminal bond incurred with the prior written consent of the Insurer (such consent not being unreasonably withheld or delayed) to guarantee for up to 24 months, but not the obligation to apply for and furnish any such bond, provided that this cost is directly in connection with a Claim made against any Insured Person covered under this Policy. (B) The term "Claim" shall mean a civil, criminal, administrative, regulatory, or arbitration proceeding against any Insured Person for a Wrongful Act commenced by the service of a complaint or similar pleading, or prosecution, or the receipt or filing of a notice of charges in any criminal proceedings or any written notice received by any Insured Person that it is the intention of any person or entity to hold any Insured Person liable for the results of a Wrongful Act. (C) The term "Company" shall mean the Parent Company and/or any Subsidiary. In the event of a bankruptcy proceeding, it shall also mean the resulting debtor-in- possession if any. (D) The term Defence Expenses shall mean: - the reasonable and necessary fees, costs, charges and expenses (other than the Company and/or Outside 11

12 wypłacana Ubezpieczonemu lub pracownikowi Spółki lub Podmiotu Trzeciego) poniesione za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) w trakcie rozpoznawania Roszczenia przeciwko któremukolwiek z Ubezpieczonych, wyrokowania, zawarcia ugody, a także reprezentowania Ubezpieczonych w trakcie postępowania, jak również w trakcie postępowania odwoławczego. - Koszty Uzyskania Poręczenia Majątkowego, Koszty Dochodzenia i Koszty Ekstradycji. (E) Dodatkowy Okres Zgłaszania Roszczeń oznacza okres następujący bezpośrednio po wygaśnięciu lub nieodnowieniu niniejszej Polisy, w trakcie którego ochroną ubezpieczeniową są objęte również Roszczenia z tytułu Czynów Niedozwolonych popełnionych lub rzekomo popełnionych przed datą wygaśnięcia lub nieodnowienia niniejszej Polisy. (F) Postępowanie Dyskwalifikacyjne oznacza jakiekolwiek środki prawne podjęte przeciwko członkowi zarządu lub przedstawicielowi Spółki, w rezultacie których osoba taka może zostać pozbawiona stanowiska w Spółce. (G) Niedozwolone Praktyki Pracownicze oznaczają popełnione lub domniemane: (1) nieprawidłowe rozwiązanie stosunku pracy, degradacja, odmowa zatrudnienia, odmowa awansu jakiejkolwiek osoby z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa lub umowy o pracę; (2) przypadki dyskryminacji w miejscu pracy, włączając odmowę zatrudnienia jakiejkolwiek osoby lub zwolnienia jej z obowiązków, inne formy dyskryminacji skierowanej przeciwko jakiejkolwiek osobie w związku z wynagrodzeniem, warunkami pracy, przywilejami pracowniczymi, jakimkolwiek limitowaniem, segregacją, klasyfikacją pracowników lub kandydatów w sposób, który pozbawia lub ma na celu pozbawienie jakiejkolwiek osoby korzyści pracowniczych lub w jakikolwiek inny sposób wpływa na jej status jako pracownika ze względu na rasę, kolor skóry, wyznanie, wiek, płeć, pochodzenie, niepełnosprawność, ciążę lub inny status ochronny; (3) napastowanie seksualne, włączając niepożądane propozycje seksualne lub jakiekolwiek inne formy komunikacji werbalnej lub zachowania o zabarwieniu seksualnym, czynione w celu wpływu na decyzje o zatrudnieniu, warunkach pracy lub ocenie pracownika; (4) odwetowe traktowanie pracownika spowodowane wykorzystywaniem lub próbą wykorzystania przez pracownika uprawnień przysługujących mu na mocy obowiązujących przepisów prawa; (5) niedozwolone środki dyscyplinujące, odmowa wystawienia obiektywnych referencji pracowniczych, odmowa przyznania stanowiska lub ewaluacja pracownika dokonana z naruszeniem obowiązujących norm; (6) związane ze stosunkiem pracy wprowadzenie pracownika w błąd, a także zniesławienie, pomówienie, upokorzenie, spowodowanie Entity s overhead expenses and any form of remuneration payable to any Insured Person or employee of the Company and/or Outside Entity) incurred with the prior written consent of the Insurer (such consent not being unreasonably withheld or delayed) in the adjustment, defence, investigation or settlement of a Claim against any Insured Person or any appeal in such Claim. - Bail Bond Expenses, Prosecution Costs and Extradition Expenses. (E) The term Discovery Period shall mean the period immediately following the cancellation or the non-renewal of this Policy during which cover is extended to Claims for Wrongful Acts committed or allegedly committed prior to the date of cancellation or non-renewal of this Policy. (F) The term Disqualification Proceeding shall mean any legal action commenced against a director or officer of the Company pursuant to which that director or officer may be disqualified from continuing to be a director or officer of the Company. (G) The term Employment Practices Wrongful Act shall mean any actual or alleged: (1) wrongful termination, whether actual or constructive, of the employment of, or demotion of, or failure or refusal to hire or promote, any person in violation of law or in breach of any agreement to commence or continue employment; (2) employment discrimination, including any failure or refusal to hire any person, or discharge of, or other discrimination against any person with respect to their compensation or any of the terms, conditions or privileges of their employment, or any limitation, segregation or classification of employees or applicants for employment in any way which would deprive or tend to deprive any person of employment opportunities or otherwise adversely affect their status as an employee, because of such person's race, colour, religion, age, sex, national origin, disability, pregnancy or other protected status; (3) sexual harassment, including unwelcome sexual advances, requests for sexual favour or other verbal or physical conduct of a sexual nature that are made a condition of employment, are used as a basis for employment decisions, or create a work environment that interferes with performance; (4) retaliatory treatment against an employee on account of such employee's exercise or attempted exercise of his or her rights under law; (5) wrongful discipline, failure to furnish accurate job references, failure to grant tenure or negligent employee evaluation; (6) employment related misrepresentation and employment related libel, slander, humiliation, defamation, infliction of 12

13 zapaści nerwowej oraz naruszenie prywatności; (7) związane ze stosunkiem pracy naruszenie, złamanie lub niedochowanie obowiązków wynikających z brytyjskiej ustawy o ochronie danych osobowych Data Protection Act 1984 and 1998, polskiej Ustawy z dnia 29. sierpnia 1997 r. o Ochronie Danych Osobowych lub innych tożsamych aktów prawnych obowiązujących w innych państwach; (8) stosowanie Działań Odwetowych w stosunku do byłych, obecnych lub potencjalnych pracowników. (H) Data Zakończenia Ochrony Ubezpieczeniowej oznacza datę wygaśnięcia niniejszej Polisy określoną w Punkcie 2 POSTANOWIEŃ. (I) Koszty Ekstradycji oznaczają uzasadnione i niezbędne opłaty i koszty poniesione przez Ubezpieczonego za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) bezpośrednio związane z postępowaniem o ekstradycję (włączając środki odwoławcze, środki kontroli sądowej, wniosek do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka lub podobnego organu) po otrzymaniu oficjalnego zawiadomienia o wszczęciu postępowania o ekstradycję, prośby o ekstradycję lub nakazu aresztowania (którekolwiek wystąpi jako pierwsze). (J) Szczegóły Sprawy oznaczają poniższe informacje przedstawione na piśmie: - określenie popełnionego lub domniemanego Czynu Niedozwolonego i jego podstawy; - daty czynów związanych z popełnionym lub domniemanym Czynem Niedozwolonym, informacje kiedy Ubezpieczony został poinformowany o popełnieniu Czynu Niedozwolonego lub kiedy zostało wytoczone powództwo; - rodzaj oraz wysokość dochodzonych roszczeń; - dane dotyczące skarżących; - nazwiska Ubezpieczonych oraz odpowiednich jednostek organizacyjnych Ubezpieczonych; - wszelką dokumentację prawną otrzymaną w związku z Roszczeniem; - wszelkie inne informacje, których w sposób uzasadniony zażąda Ubezpieczyciel. emotional distress or invasion of privacy; (7) employment related breach, violation or non-compliance with the British Data Protection Act 1984 and 1998, the Polish Personal Data Protection Act 1997, or any similar legislation in any other jurisdiction; (8) Retaliation, relating to any past, present or prospective employee. (H) The term Expiry Date shall mean the date upon which the Policy Period stated in ITEM 2. of the DECLARATIONS ends. (I) The term Extradition Expenses shall mean the reasonable and necessary legal costs, fees and expenses incurred by any Insured Person with prior written consent o f t he Insurer (such consent not being unreasonably withheld or delayed) directly in connection with investigating, challenging, resisting or defending extradition proceedings (including appeal, judicial review, application to the European Court of Human Rights or similar court) following the receipt of an official notice, an extradition request, or a warrant for arrest (whichever is earliest). (J) The term Full Written Details shall mean: - the nature and grounds of the actual or alleged Wrongful Act; - the dates of facts related to the actual or alleged Wrongful Act when the I nsured Persons were informed or sued; - the nature and the estimated amount of indemnity requested; - the names of claimants; - the names of the legal entity and of the Insured Persons concerned; - any legal document received in relation to the Claim; - and any further information reasonably requested by the Insurer. (K) Data Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej oznacza datę rozpoczęcia obowiązywania Polisy określoną w Punkcie 2 POSTANOWIEŃ. (L) Pokrywalne lub Pokryte oznacza zapłacone przez Spółkę w imieniu Ubezpieczonych lub pokryte Ubezpieczonym przez Spółkę w związku ze Szkodą do najwyższego limitu określonego w obowiązujących przepisach prawa. (M) Postępowanie oznacza jakiekolwiek oficjalne lub formalne dochodzenie, badanie lub postępowanie w sprawach Spółki, w tym jakiekolwiek dochodzenie w branży Spółki lub dochodzenie dotyczące Ubezpieczonych: (1) wszczęte lub prowadzone przez podmiot upoważniony do prowadzenia takiego dochodzenia, badania lub postępowania; oraz (K) The term Inception Date shall mean the date upon which the Policy Period stated in ITEM 2. of the DECLARATIONS commences. (L) The term Indemnifiable or Indemnified shall mean the Company paying on behalf of or reimbursing any Insured Person for Loss to the fullest extent permitted or not prevented by law. (M) The term Inquiry shall mean any formal or official investigation, examination or request into the affairs of the Company including any industry-wide query, or into the conduct of any Insured Person: (1) which is instigated by a person or institution which is empowered to conduct the investigation, examination or inquiry; and 13

14 (2) w ramach którego Ubezpieczony jest zobowiązany do stawiennictwa/uczestniczenia. Postępowanie obejmuje również Postępowanie w Związku z Wypadkiem Śmiertelnym w Miejscu Pracy. (N) Ubezpieczony oznacza: jakąkolwiek osobę fizyczną, która: - była przed Datą Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej, - jest w momencie Daty Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej, lub - zostanie w Okresie Obowiązywania Polisy: (1) członkiem zarządu lub dyrektorem Spółki, w tym dyrektorem nie będącym członkiem zarządu, przyszłym członkiem zarządu wymienionym w dokumentach prospektowych wydanych przez Spółkę lub zajmuje stanowisko tożsame w danym porządku prawnym, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem lub pełnomocnikiem Spółki; (2) ponosi odpowiedzialność osobistą przed sądem jako zarządzający lub dyrektor, de facto pomimo braku oficjalnego mianowania lub wyboru zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub przepisami wewnętrznymi; (3) shadow director, o którym mowa w Section 251 of the Companies Act 2006 (osoba fizyczna, która jako członek zarządu, dyrektor lub pracownik innej Spółki jest osobą, zgodnie z której wskazówkami lub instrukcjami dyrektorzy innej Spółki są zwykli działać); (4) dyrektorem Podmiotu Trzeciego: a) jakiegokolwiek podmiotu: - w którym Dyrektor Podmiotu Trzeciego został powołany/mianowany na żądanie Spółki; oraz - o którym mowa w aneksach do najbardziej aktualnego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, lub którego nazwa zostanie przekazana na piśmie Ubezpieczycielowi za każdym razem odnowienia Polisy; b) jakiejkolwiek organizacji dobroczynnej, stowarzyszenia handlowego lub organizacji non-profit, w której Dyrektor Podmiotu Trzeciego został powołany/mianowany na żądanie Spółki; Jakkolwiek, podlega wyłączeniu w przypadkach określonych w Punkcie 12 POSTANOWIEŃ. Ochrona ubezpieczeniowa na rzecz Podmiotów Trzecich jest dodatkowa w stosunku do odpowiedzialności oraz ubezpieczenia zapewnianego Dyrektorom Podmiotu Trzeciego przez Podmiot Trzeci. (2) which any Insured Person is compelled to attend or is required to attend. Inquiry shall also mean any Manslaughter Inquiry. (N) The term Insured Person shall mean: Any natural person who: - was, prior to the Inception date of this Policy, - is, at the Inception date of this Policy, or - becomes during the Policy Period: (1) a director or officer of the Company, including any nonexecutive director, prospective director named in any listing document or prospectus issued by the Company or any equivalent position in any jurisdiction; (2) personally liable by a court as a de facto director or officer of the Company without being elected or appointed by law and/or by-laws in the capacity of director or officer; (3) a shadow director as defined in Section 251 of the Companies Act 2006.Shadow director means any natural person, who, as a consequence of being a director, officer or employee of any Company, is a person in accordance with whose directions or instructions the directors of another Company are accustomed to act; (4) Outside Entity Director: a) Any legal entity: - in respect of which an Outside Entity Director is appointed at the Company s specific request; and - which is either mentioned in the annexes of the most recent audited annual report or consolidated accounts of the Company, or notified in writing to the Insurer at each renewal; b) Any charity, trade association or not for profit entity in respect of which An Outside Entity Director is appointed at the Company s specific request; However, exclusions apply as stated in ITEM 12. of the DECLARATIONS Any cover provided for an Outside Entity is excess of any other indemnification and any other valid and collectable insurance provided by the Outside Entity to the Outside Entity Directors. (5) pracownikiem Spółki: (a) w zakresie w jakim pracownik ten jest określony jako (5) an employee of the Company, only: (a) to the extent that such employee is personally named as 14

15 (O) (P) współpozwany lub współoskarżony wraz z członkiem zarządu lub dyrektorem Spółki w Roszczeniu, z którego wynika, że taki pracownik uczestniczył lub brał udział w popełnieniu Czynu Niedozwolonego; (b) występującym w charakterze organu zarządczego lub nadzorczego Spółki; (c) dla celów postanowień Punktu II (G) DODATKOWYCH KORZYŚCI w zakresie w jakim Niedozwolone Praktyki Pracownicze dotyczą wykonywania jego obowiązków pracowniczych; (6) małżonkiem lub partnerem cywilnym członka zarządu lub dyrektora, w razie gdy osoba taka została określona jako współpozwany lub współoskarżony wraz z członkiem zarządu lub dyrektorem Spółki wyłącznie z uwagi na fakt bycia współmałżonkiem lub partnerem. Ochrona ubezpieczeniowa w takim wypadku jest ograniczona wyłącznie do Szkody wynikającej z czynności lub postępowania w sprawie wykonania orzeczenia lub dochodzenia odszkodowania od Ubezpieczonego w zakresie w jakim dotyczy to prawa własności takiego małżonka lub partnera (w tym w ramach wspólnoty majątkowej). (7) pełnomocnikiem, spadkobiercą, przedstawicielem prawnym lub administratorem członka zarządu lub dyrektora, w sytuacji gdy taki członek zarządu lub dyrektor zmarł, został pozbawiony zdolności do czynności prawnych, została ogłoszona jego niewypłacalność lub upadłość. W żadnym razie definicja Ubezpieczony nie obejmuje osób fizycznych działających w charakterze agenta, zleceniobiorcy, doradcy prawnego, doradcy, konsultanta, zewnętrznego audytora lub syndyka Spółki lub Podmiotu Trzeciego. Ubezpieczyciel oznacza jak określono w Punkcie 1 POSTANOWIEŃ. Wyrok oznacza: (1) jakikolwiek sądowy wyrok wstępny lub tymczasowy; lub co-defendant with a director or officer of the Company in a Claim in which such employee is alleged to have participated or assisted in the commission of a Wrongful Act; (b) as a consequence of acting in any managerial or supervisory capacity within the Company; (c) for the purposes of ADDITIONAL BENEFIT II (G) to the extent that any Employment Practices Wrongful Act is incurred in the discharge of their function as employee; (6) the director s or officer s lawful spouse or civil partner, if named as co- defendant with the director or officer solely because of his lawful spouse or civil partnership. Such cover shall be limited to Loss arising from actions or proceedings for the enforcement of judgments or damages against any Insured Person which relate to or involve the ownership of property (including marital and jointly owned property) of his lawful spouse or civil partner. (7) the director s or officer s estate, heirs, legal representatives, administrators, executors or assigns, if such director or officer is deceased or declared incompetent, insolvent or bankrupt. However, Insured Person shall not include any natural person acting in the capacity of agent, contractor, legal or other advisor, consultant, external auditor or insolvency office-holder to the Company and/or Outside Entity. (O) The term Insurer shall mean as stated in ITEM 1. of the DECLARATIONS. (P) The term Judicial Order shall mean: (1) any interim or interlocutory judicial order; or (Q) (2) w odniesieniu do postępowania w sprawie deportacji Ubezpieczonego, jakikolwiek wyrok lub postanowienie sądu, wydany przeciwko Ubezpieczonemu w związku z Roszczeniem zgłoszonym przeciwko takiemu Ubezpieczonemu, które jest objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie niniejszej Polisy. Definicja Wyrok nie obejmuje prawomocnego wyroku/postanowienia w sprawie rozstrzygnięcia lub oddalenia/odrzucenia Roszczenia. Koszty Zastępstwa Procesowego oznacza uzasadnione i niezbędne opłaty i koszty (inne niż koszty stałe Spółki lub Podmiotu Trzeciego i jakakolwiek forma wynagrodzenia płatna Ubezpieczonemu lub pracownikowi Spółki lub Podmiotu Trzeciego) poniesione za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) przez lub w imieniu Ubezpieczonego bezpośrednio w związku z przygotowaniem do Postępowania, uczestniczeniem w Postępowaniu lub jakimkolwiek środkiem odwoławczym. (2) with respect to any proceeding concerning the deportation of any Insured Person, any judicial order, entered against any Insured Person in connection with a Claim made against such Insured Person that is covered under any insurance cover of this Policy. Judicial Order shall not include a final order made in the disposition or adjudication of such Claim. (Q) The term Legal Representation Costs shall mean any reasonable and necessary fees, costs, charges and expenses (other than the Company s overhead expenses and any form of remuneration payable to any Insured Person) incurred with the prior written consent of the Insurer (such consent not being unreasonably withheld or delayed) by or on behalf of any Insured Person directly in connection with preparing for and/or attending any Inquiry or any appeal therefrom. 15

16 (R) (S) Górna Granica Odpowiedzialności oznacza sumę określoną w Punkcie 3 POSTANOWIEŃ. Szkoda oznacza: (R) The term Limit of Liability shall mean the first amount stated in ITEM 3. of The DECLARATIONS. (S) The term Loss shall mean: 1. Przyznane odszkodowanie pieniężne, wyrok, odsetki narosłe w okresie przed i po dacie wyroku, ugodę, Koszty Postępowania lub koszty prawne poniesione przez powoda lub osoby trzecie, które Ubezpieczony jest zobowiązany zapłacić w związku z Roszczeniem, przy czym wyżej wymienione kwoty stanowią Szkodę jedynie w zakresie w jakim przewyższają kwotę franszyzy redukcyjnej określoną w Punkcie 4 POSTANOWIEŃ; and 2. Koszty Zastępstwa Procesowego; Definicja Szkoda nie obejmuje jednak: a) Wynagrodzenia, dodatkowych korzyści, opcji na udziały/akcje, ani wynagrodzenia przy wypowiedzeniu Ubezpieczonych; b) Kar, opłat karnych i podatków: przy czym w odniesieniu do podatków, Szkoda zostanie pokryta, jeśli wynika z Roszczenia o Czyny Niedozwolone związanego z niezapłaceniem podatków lub składek na ubezpieczenie społeczne/zdrowotne, jedynie w przypadku ogłoszenia upadłości, niewypłacalności lub zarządu przymusowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa państwa należytego dla siedziby Spółki, przeciwko członkom zarządu lub dyrektorom któreż to Spółki zostało zgłoszone Roszczenie związane ze wspomnianymi wyżej: upadłością, niewypłacalnością lub zarządem przymusowym; c) Poręczenia w postępowaniu cywilnym lub karnym; d) Zwielokrotnionej części jakiegokolwiek wielokrotnie przyznanego odszkodowania; chyba że szkoda taka jest ubezpieczalna na mocy przepisów prawa; e) Szkód karnych, wzorcowych lub wyolbrzymionych, chyba że szkoda taka jest ubezpieczalna na mocy przepisów prawa; f) Jakichkolwiek kwot nieubezpieczalnych na mocy przepisów prawa. 1. Any awards of monetary damages, judgments, pre and post judgment interest, settlements, Defence Expenses and/or claimant or third party legal costs which any Insured Person is obliged to pay as a result of a Claim, provided that such amounts shall constitute Loss only to the extent that they are in excess of the applicable retention stated in ITEM 4. of the DECLARATIONS; and 2. Legal Representation Costs; But Loss shall not include: a) Any Insured Person s remuneration, benefits, stock or share options or severance payments; b) Fines, penalties and taxes; however, in respect of taxes only, Loss shall remain covered when resulting from any Claim for a Wrongful Act related to the non-payment of taxes or national insurance contributions, only in any case of declared bankruptcy, insolvency and/or receivership under any jurisdiction of the Company against whose directors and/or officers a Claim is brought in relation to the aforesaid bankruptcy, insolvency and/or receivership; c) Any civil or criminal bond; d) The multiplied portion of any multiple damage award or matters, unless insurable by law; e) Any punitive, exemplary or aggravated damages, unless insurable by law; f) Any amounts uninsurable by law. (T) Postępowanie w Związku z Wypadkiem Śmiertelnym w Miejscu Pracy oznacza - formalne lub oficjalne dochodzenie, badanie lub podjęcie czynności sprawdzających Spółkę lub zachowanie Ubezpieczonego, związane z Zarzutem Spowodowania Śmiertelnego Wypadku w Miejscu Pracy. - Definicja Zarzut Spowodowania Śmiertelnego Wypadku w Miejscu Pracy oznacza wszelkie czynności prowadzące do podejrzenia Spółki lub Ubezpieczonego o nieumyślne spowodowanie śmierci, zabójstwo z premedytacją lub spowodowanie śmierci poprzez zaniedbanie lub inną czynność stanowiącą przestępstwo zgodnie z brytyjską ustawą o przypadkach odpowiedzialności spółek z tytułu nieumyślnego spowodowania śmierci Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007 lub naruszenie brytyjskiej ustawy o zdrowiu oraz bezpieczeństwie w pracy z 1974 r. Health and Safety at Work Act 1974 lub polskiego Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 26 września 1997 w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. (T) The term Manslaughter Inquiry shall mean: - Any formal or official investigation, examination or inquiry into the affairs of the Company relating to Manslaughter Allegations, or into the conduct of any Insured Person. - The term Manslaughter Allegations shall mean any allegation brought or made against the Company and/or Insured Person of involuntary manslaughter, constructive manslaughter or gross negligence manslaughter, or any other act constituting an offence under the UK Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007, or a breach of Health and Safety at Work Act 1974 legislation or the Polish Regulation of Ministry of Labour and Social Policy 1997 on the general health and safety at work regulations. 16

17 (U) Dyrektor Podmiotu Trzeciego oznacza Ubezpieczonego powołanego/mianowanego jako członka zarządu, dyrektora, powiernika, zarządcę lub na ekwiwalentne stanowisko w Podmiocie Trzecim na wyraźne żądanie Spółki. (V) "Spółka Kapitałowa oznacza podmiot wskazany w Punkcie 1 POSTANOWIEŃ. (U) The term Outside Entity Director shall mean any Insured Person appointed as a director, officer, trustee, governor or equivalent position in an Outside Entity at the specific request of the Company. (V) The term "Parent Company" shall mean the entity named in ITEM 1. of the DECLARATIONS. (W) "Okres Obowiązywania Polisy oznacza okres pomiędzy Datą Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej, a Datą Zakończenia Ochrony Ubezpieczeniowej, wskazaną w Punkcie 2 POSTANOWIEŃ albo wcześniejszą datą wygaśnięcia Polisy. (W) The term "Policy Period" shall mean the period from the Inception Date to the Expiry date stated in ITEM 2. of the DECLARATIONS or to any earlier cancellation date. (X) Działalność Związana z Zanieczyszczeniami oznacza występujące, domniemane lub grożące wystawienie na, lub magazynowanie, gromadzenie, przewóz, emisję, wydzielanie, rozproszenie, wydostanie się, obróbkę, usuwanie lub likwidację jakichkolwiek substancji dymnych, pary, sadzy, wyziewów, kwasów, substancji alkalicznych, toksycznych chemikaliów, płynów lub gazów, odpadów (w tym materiałów przeznaczonych do recyklingu, przetworzenia lub odzysku lub takich, które przeszły takie procesy) lub innych substancji drażniących, zanieczyszczających, zatruwających, lub jakiekolwiek regulacje, zlecenia, żądania testów, monitorowania, czyszczenia, usuwania, przechowywania, obróbkę, odtoksynianie lub neutralizację którychkolwiek z wyżej wspomnianych substancji, lub jakiekolwiek czynności zainicjowane w celu analizy podjęcia lub oczekiwania na takie regulacje, zlecenia lub żądania. (X) The term Pollution Activities shall mean any actual, alleged or threatened exposure to, or generation, storage, transportation, discharge, emission, release, dispersal, escape, treatment, removal or disposal of, any smoke, vapours, soot, fumes, acids, alkalis, toxic chemicals, liquids or gases, waste materials (including materials which are intended to be or have been recycled, reconditioned or reclaimed) or other irritants, pollutants or contaminants, or any regulation, order, direction or request to test for, monitor, clean up, remove, contain, treat, detoxify or neutralise any of the foregoing, or any action taken in contemplation or anticipation of any such regulation, order, direction or request. (Y) Formularz Aplikacyjny oznacza formularz aplikacyjny o wydanie niniejszej Polisy, wypełniony, datowany oraz podpisany przez uprawnionych przedstawicieli Spółki Kapiałowej, po dokonaniu pełnego oraz prawidłowego zapytania. (Y) The term Proposal Form shall mean the application for this Policy, completed, dated and signed by a duly authorized person of the Parent Company after full and proper enquiry. (Z) Koszty Dochodzenia Roszczeń oznaczają uzasadnione i niezbędne opłaty i koszty poniesione za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) w celu uchylenia Wyroku nakazującego: (1) konfiskatę, zawieszenie, czasowe pozbawienie praw do nieruchomości lub innych rzeczy Ubezpieczonego; (2) obciążenie nieruchomości lub innych rzeczy Ubezpieczonego; (3) czasowy lub bezterminowy zakaz zajmowania przez Ubezpieczonego określonego stanowiska/pełnienia określonej funkcji; (4) ograniczenie wolności Ubezpieczonego do prawa przebywania w określonym miejscu lub zatrzymanie/areszt; (5) deportację Ubezpieczonego po cofnięciu pozwolenia na pobyt/anulowaniu wizy/itp. z jakiegokolwiek powodu innego niż prawomocne skazanie za przestępstwo. (Z) The term Prosecution Costs shall mean reasonable fees, costs and expenses incurred by any Insured Person with the prior written consent of the Insurer (such consent not being unreasonably withheld or delayed) to obtain discharge or revocation of a Judicial Order imposing: (1) confiscation, suspension, freezing of rights of ownership of real property or personal assets of such Insured Person; (2) charge over real property or personal assets of such Insured Person; (3) temporary or permanent prohibition on such Insured Person from holding office; (4) restriction of Insured Person's liberty to a specified domestic address or an official detention; (5) deportation of such Insured Person following revocation of proper or valid immigration status for any reason other than conviction of a crime. (AA) Postępowanie Arbitrażowe oznacza następującą procedurę: (1) W razie jakiegokolwiek sporu, o którym mowa w Punkcie V(B) (AA) The term Arbitration shall mean the following procedure: (1) In the event of any dispute of a kind envisaged by 17

18 WARUNKÓW niniejszej Polisy, Ubezpieczyciel lub Spółka lub Ubezpieczony (w zależności od przypadku) powinien przekazać stronie przeciwnej listę trzech dostępnych arbitrów Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (lub doświadczonych prawników o podobnych kwalifikacjach w kraju, w którym zgłoszone zostało Roszczenie lub toczy się Postępowanie przeciwko lub dotyczące Spółki lub Ubezpieczonego), przy czym strona przeciwna w ciągu trzech (3) dni roboczych powinna wybrać jedną z tych osób. W razie, gdy strony nie mogą porozumieć się co do wyboru jednego arbitra (lub odpowiednika) każda ze stron może wystąpić do Prezesa Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej o wyznaczenie jednego arbitra (lub odpowiednika), który zgodnie z warunkami procedury będzie miał prawo ustalić terminy oraz sposoby składania wniosków. (2) W ciągu siedmiu (7) dni od wyznaczenia, strony przekażą wyznaczonemu arbitrowi (lub odpowiednikowi) pisemne wnioski w związku z przedmiotem sporu. W postępowaniu nie będą dopuszczone wnioski ustne, wnioski dodatkowe, ani odpowiedzi na złożone wnioski, chyba, że zostanie to postanowione przez arbitra (lub odpowiednika). (3) Arbiter (lub odpowiednik) sporządzi pisemną decyzję w terminie siedmiu (7) dni od otrzymania pisemnych wniosków obu stron (lub od otrzymania wniosków ustnych, wniosków dodatkowych lub odpowiedzi na złożone wnioski), jeśli tak postanowi arbiter (lub odpowiednik). Przy podejmowaniu decyzji arbiter (lub odpowiednik) weźmie pod uwagę przepisy prawa mające zastosowanie do Roszczenia lub Postępowania przeciwko lub dotyczącego Spółki lub Ubezpieczonego, sytuację majątkową, proporcjonalność oraz reputację osoby Ubezpieczonego. Od decyzji arbitra (lub odpowiednika) nie przysługują środki odwoławcze; jest ona ostateczna i wiążąca dla stron. W celu uniknięcia wątpliwości, wskazana wyżej procedura ma zastosowanie wyłącznie do sporów powstałych zgodnie z Punktem V (B) WARUNKÓW niniejszej Polisy. Wszelkie pozostałe spory powstałe w związku z niniejszą Polisą będą rozpatrywane zgodnie z Punktem V (I) WARUNKÓW niniejszej Polisy. (BB) Roszczenia Związane oznaczają wszelkie Roszczenia związane z, bezpośrednio lub pośrednio wynikające z, lub w jakikolwiek sposób dotyczące tych samych lub powiązanych Czynów Niedozwolonych. (CC) Koszty Odzyskania Reputacji oznaczają uzasadnione i niezbędne opłaty i koszty zewnętrznych konsultantów od spraw public relations, poniesione przez Ubezpieczonego za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (przy czym nie odmówi on ani nie opóźni takiej zgody w sposób bezzasadny) stanowiące część obrony Ubezpieczonego mające na celu zmniejszenie szkody powstałej dla reputacji Ubezpieczonego, w sposób obiektywny stwierdzonej w raportach mediowych lub innych publicznie dostępnych danych osób trzecich. CONDITION V(B) of this Policy, the Insurer or the Company or any Insured Person (as applicable) should write to the other party or parties nominating a list of three available Arbiters of the Arbitration Court by National Chamber of Commerce (or similarly qualified or experienced lawyers in the jurisdiction or law applicable to the underlying Claim or Inquiry against, or involving, the Company or the Insured Person) from which the other party must within three (3) working days select and agree one name. In the event the parties cannot agree on the identity of an Arbiter (or equivalent) either party may ask the chairman for the time being of the Chair m an of the Ar bit r ation Cour t by Nati onal Cham ber of Comm er ce to nominate an Arbiter (or equivalent) who, subject to the terms of this procedure, shall have complete discretion as to the timetable and method of submissions. (2) Within seven (7) days of appointment or nomination the parties shall deliver written submissions to the Arbiter (or equivalent) in relation to the subject matter of the dispute. There will be no oral submissions or supplemental/reply submissions unless specifically requested by the Arbiter (or equivalent). (3) The A r b i t e r (or equivalent) will issue his written opinion within seven (7) days of receipt of the parties written submissions (or on receipt of any supplemental, reply or oral submission if so requested or ordered by the Arbiter ( or equiv alent). In reaching his opinion the Ar bi ter (or equivalent) shall have regard to the law applicable to the underlying Claim or Inquiry against or involving the Company or any Insured Person (as applicable) including the prospects of success, proportionality and the reputation of any Insured Person involved or implicated. There shall be no appeal from the decision of the Arbiter (or equivalent) whose decision shall be final and binding on the parties. For the avoidance of doubt, the above procedure shall only apply to disputes arising under CONDITION V (B) of this Policy. Any and all other disputes arising in connection with this Policy shall be determined pursuant to CONDITION V (I) herein. (BB) The term Related Claims shall mean all Claims based upon, arising out of, directly or indirectly resulting from, in consequence of, or in any way involving the same or related series of Wrongful Acts. (CC) The term Reputational Recovery Costs shall mean the reasonable and necessary costs, charges, fees and expenses of outside public relations consultants incurred by any Insured Person with the Insurer s prior written consent (such consent not being unreasonably withheld or delayed) which are part of the personal defence of the Insured Person in order to mitigate damage to his reputation as objectively stated by media reports or other publicly available third-party data. (DD) Działania Odwetowe oznaczają popełnienie Czynu Niedozwolonego przez Ubezpieczonego jako odpowiedź na którąkolwiek z poniższych praktyk: (DD) The term Retaliation means a Wrongful Act of any Insured Person relating to or alleged to be in response to any of the following activities: 18

19 (1) wyjawienie lub groźba wyjawienia przez pracownika przełożonemu danego pracownika lub organowi władzy publicznej czynu popełnionego przez Ubezpieczonego, który stanowi naruszenie przepisów prawa jakiegokolwiek państwa, stanu, terytorium lub innej jednostki terytorialnej; (2) zgłoszenie roszczenia na podstawie brytyjskiej ustawy o publicznym ujawnianiu informacji Public Interest Disclosure Act (UK), związanego z praktykami whistle-blower ; (3) strajk pracowniczy lub podobne formy działań; (4) lokaut. (EE) Papiery Wartościowe oznaczają jakiekolwiek akcje, włączając American Depository Receipts ( ADRs ), obligacje, papiery dłużne, udziały lub inne papiery wartościowe, emitowane przez Spółę lub Podmiot Trzeci, obejmują również jakiekolwiek dokumenty stwierdzające udział, warranty, lub inne prawa do nabycia, wykonywania prawa głosu lub podobne. (1) the disclosure or threat of disclosure by any employee to a superior of the employee or to any governmental agency or authority of any act by any Insured Person which act is alleged to be a violation of the law, common or statutory, of any state, territory, jurisdiction, or political subdivision thereof; (2) the filing of any claim under the Public Interest Disclosure Act (UK) affording whistle-blower protection; including; (3) any employee strike, work to rule or other similar action; (4) lockouts. (EE) The term Securities shall mean any note, stock including American Depository Receipts ( ADRs ), bond, debenture, evidence of indebtedness, share or other equity or debt security of the Company and/or any Outside Entity, and shall include any certificate of interest or participation in, receipt for, warrant or other right to subscribe to or purchase, voting trust certificate relating to, certificate of deposit for any of the foregoing. (FF) Emisja Papierów Wartościowych lub Oferta lub Emisja Obligacji oznacza jakikolwiek przypadek nabycia, obrotu, sprzedaży lub oferty nabycia, obrotu lub sprzedaży Papierów Wartościowych emitowanych przez Spółkę lub Podmiot Trzeci w drodze emisji prospektu emisyjnego lub oferty prywatnej w dniu Daty Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej lub później. Przyjmuje się, że Emisja Papierów Wartościowych nie obejmuje Emisji Papierów Wartościowych w przypadku Papierów Wartościowych wyemitowanych przed Datą Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej. (FF) The term Securities Offering or Equity Offering or Debt Offering shall mean any purchase, exchange or sale, or offer to purchase, exchange or sell respectively Securities issued by the Company and/or an Outside Entity by means of a prospectus or private placement on or after the Inception Date. It is agreed that Securities Offering shall not be deemed to include any Securities Offering in respect of any Securities issued prior to the Inception Date of this Policy. (GG) Wniosek oznacza wszelkie informacje, dane oraz oświadczenia (w tym podane w Formularzu Aplikacyjnym) przedstawione Ubezpieczycielowi w związku z niniejszą Polisą. (GG) The term Submission shall mean any information, statements and representations (including but not limited to the Proposal Form) submitted to the Insurer in connection with this Policy. (HH) Spółka Zależna oznacza jakikolwiek podmiot prawny powstały lub nabyty najpóźniej w Dniu Rozpoczęcia Ochrony Ubezpieczeniowej, w którym Spółka: (1) posiada bezpośrednio lub poprzez jedną lub więcej Spółek Zależnych więcej niż 50% praw do głosowania lub więcej niż 50% wyemitowanego kapitału zakładowego; (2) posiada prawo powoływania lub odwoływania większości członków zarządu; (3) kontroluje samodzielnie, na podstawie porozumienia wspólników, większość praw do głosowania w takim podmiocie, pod warunkiem, że taka Spółka jest również udziałowcem tego podmiotu. (HH) The term Subsidiary shall mean any legal entity created or acquired on or before the Inception Date in which the Company: (1) owns directly or through one or more of its Subsidiaries more than 50% of the shareholders voting rights or more than 50% of the issued share capital; (2) has the right to appoint or remove the majority of such entity s board of directors; (3) controls alone pursuant to a written agreement with other shareholders or members the majority of the voting rights in such entity, provided that such Company is also a shareholder in it. (II) Roszczenie w USA i Kanadzie oznacza Roszczenie: - zgłoszone w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie lub na terytoriach zależnych; (II) The term US/Canada Claim shall mean a Claim: - initiated in the United States of America, Canada, its territories and possessions; 19

20 - dochodzone przed sądami Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, terytoriów zależnych, w tym dotyczące uznania lub wykonalności orzeczenia lub jurysdykcji sądu innego kraju - w którym dochodzi się stosowania prawa obowiązującego na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady lub terytoriów zależnych; - związane z dochodzeniem lub próbą dochodzenia wykonalności orzeczenia wydanego przez sąd Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady lub terytoriów zależnych lub zastosowania jurysdykcji sądu Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady lub terytoriów zależnych. (JJ) Notowane w USA lub Kanadzie oznacza sytuację, w której Papiery Wartościowe wyemitowane przez Spółkę lub Podmiot Trzeci są przedmiotem obrotu na giełdzie lub innym rynku obrotu Papierami Wartościowymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie lub terytoriach zależnych. (JJ) - instituted or pursued in the courts of the United States of America, Canada, its territories and possessions, including for the enforcement of a judgment or finding of a court or tribunal of another jurisdiction; - in which it is contended that the laws of the United States of America, Canada, its territories and possessions are applicable; - which involves the enforcement or attempted enforcement of a judgment or finding of a court or tribunal of the United States of America, Canada, its territories and possessions. The term US or Canada Listing shall mean that Securities issued by a Company and/or an Outside Entity are actually or subject to being listed or traded on any US or Canadian stock exchange or other US/Canadian Securities market, or traded in any other way in the United States of America, Canada, its territories and possessions. (KK) Czyn Niedozwolony oznacza jakikolwiek czyn, popełniony lub domniemany (w tym pomówienie oraz zniesławienie), błąd, uchybienie, nieprawdziwe oświadczenie, niedopełnienie, złamanie przepisów prawa lub aktów korporacyjnych, niedopełnienie obowiązku (w tym niedopełnienie obowiązku wynikającego z przepisów prawa lub powierzonego), którego dopuścił się lub próbował popełnić Ubezpieczony lub jakiekolwiek dochodzenie przeciwko Ubezpieczonemu wyłącznie na podstawie funkcji pełnionych przez Ubezpieczonego w Spółce lub Podmiocie Trzecim. Czyn Niedozwolony oznacza również: (1) jakiekolwiek zachowanie Ubezpieczonego będące przedmiotem Postępowania lub Postępowania Dyskwalifikacyjnego; (2) jakiekolwiek proponowane działanie lub uchybienie kwalifikujące się pod stosowanie art. 260 (3) brytyjskiego kodeksu spółek section 260 (3) of the Companies Act 2006 (UK), lub w przypadku powództwa akcjonariusza w imieniu spółki, kwalifikujące się pod stosowanie art. 260 (1) brytyjskiego kodeksu spółek section 260 (1) of the Companies Act 2006 (UK), które może być dochodzone w Anglii lub Walii, lub które może stanowić podstawę do podobnego traktowania w innych porządkach prawnych; (3) jakiekolwiek Niedozwolone Praktyki Pracownicze. (KK) The term Wrongful Act shall mean any actual or alleged act (including but not limited to libel or slander act), error, omission, misstatement, misleading statement, neglect, breach of the provisions of the law or by-laws or breach of duty (including breach of statutory duty or breach of fiduciary duty) which was committed or attempted by any Insured Person or any assertion made against any Insured Person solely by reason of his capacity as such in the Company and/or Outside Entity. Wrongful Act shall also mean: (1) any conduct of the Insured Person which is the subject of an Inquiry or Disqualification Proceeding; (2) any proposed act or omission which is either within the scope of s.260 (3) of the Companies Act 2006 (UK) and in respect of a derivative claim, within the meaning of s.260 (1) of the Companies Act 2006 (UK) and which may be brought in England or Wales, or which gives rise to similar or equivalent entitlement to relief in any relevant jurisdiction; (3) any Employment Practice Wrongful Act. IV. WYŁĄCZENIA: WYŁĄCZENIA (A) ORAZ (B) MAJĄ ZASTOSOWANIE NA CAŁYM ŚWIECIE IV. EXCLUSIONS: EXCLUSIONS (A) and (B) BELOW SHALL APPLY ANYWHERE IN THE WORLD (A) Ubezpieczyciel nie ponosi odpowiedzialności za Szkodę powstałą wskutek Roszczenia związanego z: (1) jakimkolwiek Czynem Niedozwolonym stanowiącym umyślne wykroczenie, przestępstwo lub niedozwolone działanie (A) The Insurer shall not pay Loss for any Claim brought about or contributed to: (1) any dishonest or fraudulent Wrongful Act or any wilful breach of any statute by any Insured Person, or 20