Ogólne warunki ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej

Transkrypt

1 Ogólne warunki ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej

2 Rodzaj informacji 1. Przesłanki, których zaistnienie zobowiązuje zakład ubezpieczeń do wypłaty świadczenia lub wartości wykupu ubezpieczenia. 2. Ograniczenia oraz wyłączenia odpowiedzialności zakładu ubezpieczeń uprawniające do odmowy wypłaty odszkodowania i innych świadczeń lub ich obniżenia Numer zapisu z wzorca umownego ust. 1. Umowa Ubezpieczenia, lit. A, B, C, ust. 2. Rozszerzenia ust. 5.1 Suma Ubezpieczenia ust. 5.3 Zawarcie Umowy ubezpieczenia, Wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia, ujawnianie informacji oraz rozdzielność postanowień - pkt. (iv), (xi) ust. 5.4 Obowiązki Ubezpieczonego i Spółki pkt (i) ust. 5.6 Oświadczenia i zawiadomienia, pkt (v) ust. 5.7 Zaliczki na Koszty obrony i podział odszkodowania ust Kolejność wypłat ust Sankcje ust. 6. Okres dodatkowy ust. 4. Wyłączenia ust. 5.2 Udział Własny ust Zawarcie Umowy ubezpieczenia, Wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia, ujawnianie informacji oraz rozdzielność postanowień pkt (viii) ust Obowiązki Ubezpieczonego i Spółki pkt (vi) ust Ustalenie kwoty i wypłata odszkodowania za Szkodę oraz obowiązki Ubezpieczyciela, pkt (iv) ust. 5.6 Oświadczenia i zawiadomienia, pkt (iv) ust. 5.8 Fuzje i przejęcia ust. 5.9 Pozostałe ubezpieczenie ust. 6. Okres dodatkowy pkt (vi) OWUDOAG

3 Polisa claims made Niniejsze Ogólne warunki wchodzą w życie z dniem 01 maja 2017 roku i będą miały zastosowanie do wszystkich umów ubezpieczenia zawieranych po tym terminie. Przemysław Owczarek Dyrektor Oddziału Chubb European Group Ltd. Sp. z o.o. Oddział w Polsce W związku z opłaceniem składki wskazanej w punkcie 11 Polisy oraz w zaufaniu do informacji przedstawionych we Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia, jak również z zastrzeżeniem wszystkich warunków, postanowień i ograniczeń zawartych w niniejszych Ogólnych warunkach, Ubezpieczyciel niniejszym uzgadnia z Ubezpieczonym i ze Spółką, co następuje: 1. Zakres ubezpieczenia A. Ubezpieczyciel zapłaci w imieniu Ubezpieczonego za wszelkie Szkody wynikające z Roszczenia podniesionego wobec Ubezpieczonego po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia lub w Okresie dodatkowym (o ile będzie miał zastosowanie), z wyjątkiem sytuacji, gdy daną Szkodę pokryła Spółka. B. Ubezpieczyciel zapłaci w imieniu Spółki za wszelkie Szkody wynikające z Roszczenia podniesionego wobec Ubezpieczonego po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia lub w Okresie dodatkowym (o ile będzie miał zastosowanie) w sytuacji, gdy daną Szkodę pokryła Spółka. C. Ubezpieczyciel zapłaci w imieniu Ubezpieczonego wszelkie Koszty zastępstwa procesowego w związku z Postępowaniem przygotowawczym oraz wszelkie Koszty zastępstwa procesowego opłacone przez Spółkę w imieniu Ubezpieczonego. 2. Rozszerzenia 2.1 Dodatkowe rozszerzenie Sumy ubezpieczenia na Szkody nie objęte zwolnieniem z odpowiedzialności Z zastrzeżeniem Łącznego nadwyżkowego limitu ubezpieczenia określonego w punkcie 5 Polisy, Ubezpieczyciel zapłaci każdemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej Spółki wskazanej w punkcie 2 Polisy bądź w imieniu takiego członka za Szkodę nie objętą zwolnieniem z odpowiedzialności do wysokości Indywidualnego nadwyżkowego limitu ubezpieczenia określonego w punkcie 5 Polisy, pod warunkiem wyczerpania: i. Sumy ubezpieczenia; oraz i sumy wszelkich pozostałych ubezpieczeń członków zarządu lub rady nadzorczej, obejmujących dowolną część danej Szkody; oraz sumy wszelkich pozostałych odszkodowań przysługujących dowolnemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej. Indywidualny nadwyżkowy limit ubezpieczenia określony w punkcie 5 Polisy stanowi część, a nie uzupełnienie Łącznego nadwyżkowego limitu ubezpieczenia określonego w punkcie 5 Polisy. Łączny nadwyżkowy limit ubezpieczenia określony w punkcie 5 Polisy stanowi maksymalny łączny limit odpowiedzialności Ubezpieczyciela z tytułu wszelkich Szkód na podstawie niniejszego Rozszerzenia dla wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej niezależnie od liczby żądań podniesionych na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, wysokości żądań oraz liczby członków zarządu lub rady nadzorczej podnoszących takie żądania. Łączny nadwyżkowy limit ubezpieczenia określony w punkcie 5 Polisy stanowi uzupełnienie, a nie część Sumy ubezpieczenia. 2.2 Podmioty zależne i. Jeżeli w Okresie ubezpieczenia Spółka nabędzie podmiot, który stanie się jej Podmiotem zależnym i którego: OWUDOAG

4 a. łączna wartość aktywów jest mniejsza od Limitu Wartości Nabycia wskazanego w punkcie 6.4 Polisy; oraz b. Papiery wartościowe nie są notowane na giełdach w Stanach Zjednoczonych Ameryki; oraz c. nie zalicza się do kategorii Instytucji Finansowych; wówczas zakres ochrony ubezpieczeniowej na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulegnie automatycznemu rozszerzeniu na dany Podmiot zależny wyłącznie w odniesieniu do Nieprawidłowych działań lub zachowań mających miejsce od dnia, w którym dany podmiot stał się Podmiotem zależnym, bez konieczności powiadomienia o tym Ubezpieczyciela ani zapłaty dodatkowej składki. Każdy Podmiot zależny nabyty w Okresie ubezpieczenia i nie objęty zakresem ochrony ubezpieczeniowej przewidzianej w punkcie (i) powyżej zostanie automatycznie objęty ochroną ubezpieczeniową na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia na okres 45 dni od dnia nabycia. Pod warunkiem zapłaty dodatkowej składki oraz z zastrzeżeniem dodatkowych warunków ubezpieczenia, ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia może zostać rozszerzona za pisemnym porozumieniem z Ubezpieczycielem na dany Podmiot zależny na okres dłuższy niż 45 dni wyłącznie w odniesieniu do Nieprawidłowych działań lub zachowań mających miejsce po dniu, w którym dany podmiot stał się Podmiotem zależnym. i Jeżeli Spółka dokona zbycia lub rozwiązania Podmiotu zależnego, ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia będzie w dalszym ciągu miała zastosowanie do danego Podmiotu zależnego, wyłącznie w odniesieniu do Nieprawidłowych działań lub zachowań mających miejsce przed datą skutecznego zbycia lub rozwiązania. iv. Ubezpieczyciel ponosi odpowiedzialność wyłącznie za Szkodę wynikającą z Nieprawidłowego działania lub zachowania mającego miejsce w okresie, gdy dany podmiot pozostawał Podmiotem zależnym. 2.3 Awaryjne Koszty obrony i Koszty zastępstwa procesowego Jeżeli Ubezpieczony nie będzie mógł uzyskać zgody Ubezpieczyciela przed poniesieniem Kosztów obrony, Kosztów zastępstwa procesowego, Kosztów poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ) lub Kosztów public relations, Ubezpieczyciel udzieli takiej zgody z mocą wsteczną, o ile wniosek o zgodę Ubezpieczyciela zostanie przedstawiony w ciągu 14 dni od poniesienia po raz pierwszy Kosztów obrony, Kosztów zastępstwa procesowego, Kosztów poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ) lub Kosztów public relations. Podlimit odpowiedzialności w odniesieniu do wszelkich płatności dokonywanych w ramach niniejszego Rozszerzenia wynosi określony w pkt. 6.5 Polisy procent Sumy ubezpieczenia lub, odpowiednio, danego podlimitu. 2.4 Ochrona Ustępujących Członków Organów Spółki Pod warunkiem, że nie doszło do Transakcji i o ile niniejsza Umowa ubezpieczenia nie zostanie odnowiona lub nie zostanie zastąpiona inną umową ubezpieczenia obejmującą ochroną ubezpieczeniową Ustępujących Członków Organów Spółki, niniejsza ochrona ubezpieczeniowa obejmie, jako Ubezpieczonych każdego Ustępującego Członka Organów Spółki na czas nieokreślony od dnia wygaśnięcia Okresu Ubezpieczenia, z tytułu Roszczeń wszczętych lub Postępowań Przygotowawczych rozpoczętych wobec tych osób, ale tylko z tytułu Nieprawidłowych działań popełnionych lub postępowań rozpoczętych przed zaprzestaniem pełnienia przez nich obowiązków jako Ubezpieczony. 2.5 Dodatkowa ochrona w przypadku fuzji lub przejęcia W przypadku zawarcia Transakcji, Ubezpieczyciel może rozszerzyć ochronę ubezpieczeniową na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia na Roszczenia po raz pierwszy podniesione przeciwko Ubezpieczonemu oraz Postępowania przygotowawcze wszczęte po raz pierwszy przeciwko Ubezpieczonemu w okresie 72 miesięcy kalendarzowych od dnia wygaśnięcia Okresu ubezpieczenia. Niniejsze wyłączenie będzie podlegać dodatkowym warunkom, wyłączeniom i składkom, jakich może wymagać Ubezpieczyciel. 2.6 Rozszerzenie na Członków Organów Innych podmiotów i. Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Ubezpieczonego, który na wyraźny wniosek Spółki pełni lub obejmuje funkcję członka zarządu lub rady nadzorczej, powiernika ( trustee ) lub analogiczną funkcję w organach dowolnego Innego podmiotu w ramach pełnionej przez niego funkcji. Ochrona ubezpieczeniowa w ramach niniejszego Rozszerzenia będzie dotyczyć nadwyżki nieobjętej zwolnieniem z odpowiedzialności udzielonym przez Inny podmiot oraz jakimkolwiek ważnym i ściągalnym ubezpieczeniem szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków Organów Innego podmiotu. OWUDOAG

5 i Jeżeli ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków Organów Innego podmiotu udzielone zostało przez Ubezpieczyciela lub dowolną inną spółkę z grupy kapitałowej Chubb, łączna Suma ubezpieczenia z tytułu wszelkich Szkód objętych ochroną ubezpieczeniową na podstawie niniejszego Rozszerzenia zostanie obniżona o kwotę wypłaconą na rzecz dowolnego Ubezpieczonego na podstawie innego ubezpieczenia. 2.7 Grzywny i kary cywilnoprawne Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Grzywny i kary cywilnoprawne nakładane zgodnie z przepisami prawa, chyba że zostaną one uznane za niepodlegające ubezpieczeniu w myśl przepisów prawa mających zastosowanie do niniejszej Umowy ubezpieczenia. Powyższa ochrona ubezpieczeniowa ma zastosowanie w granicach podlimitu wskazanego w punkcie 6.9 Polisy. 2.8 Rozszerzenie na zobowiązania podatkowe Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Szkody poniesione przez Ubezpieczonego wskutek osobistej odpowiedzialności za zaległości publicznoprawne w przypadku niewypłacalności Spółki, dochodzone na podstawie artykułu 107 i 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2017 roku, poz. 201 z późniejszymi zmianami), z wyłączeniem przypadków, w których odpowiedzialność taka wynikać będzie z celowego zamiaru naruszenia przez Ubezpieczonego ustawowego obowiązku zapłaty należności publicznoprawnych. Powyższa ochrona ubezpieczeniowa ma zastosowanie w granicach podlimitu określonego w punkcie 6.10 Polisy. 2.9 Koszty poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ), Koszty zarządzania kryzysowego, Koszty public relations oraz Koszty ochrony dobrego imienia Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na: i. Koszty poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ); Koszty zarządzania kryzysowego; i Koszty public relations; iv. Koszty ochrony dobrego imienia Postępowanie ekstradycyjne Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na: i. Koszty obrony; Koszty poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ); i Koszty zarządzania kryzysowego; iv. Koszty public relations; v. Koszty ochrony dobrego imienia; w związku z Postępowaniem ekstradycyjnym Rozszerzenie na Koszty zaskarżenia/oskarżenia Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Koszty zaskarżenia/oskarżenia powstałe w wyniku Roszczenia podniesionego lub Postępowania przygotowawczego wszczętego po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia. Podlimit odpowiedzialności na podstawie niniejszego Rozszerzenia ma zastosowanie w granicach podlimitu wskazanego w punkcie 6.16 Polisy Koszty porady prawnej Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Koszty porady prawnej. Podlimit odpowiedzialności na podstawie niniejszego Rozszerzenia ma zastosowanie w granicach podlimitu wskazanego w punkcie 6.17 Polisy Rozszerzenie na Roszczenia z zakresu BHP Niezależnie od Wyłączenia zawartego w punkcie 4.6, ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na wszelkie Koszty obrony i Koszty zastępstwa procesowego wynikające z dowolnego Roszczenia lub Postępowania przygotowawczego opartego o zarzut nieumyślnego spowodowania OWUDOAG

6 śmierci lub spowodowania śmierci poprzez niezachowanie należytej ostrożności lub zaniedbanie bądź naruszenie przepisów o bezpieczeństwie i higienie pracy zawartych w ustawie z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz.U. z 1998 roku, Nr 21, poz. 94 z późniejszymi zmianami), przepisów Ustawy o Bezpieczeństwie i Higienie Pracy z 1974 roku ( Health and Safety Act 1974 ) lub dowolnych analogicznych przepisów obowiązujących w dowolnym innym państwie Rozszerzenie na Koszty zajęcia majątku Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Koszty zajęcia majątku wynikające z Roszczenia podniesionego lub Postępowania przygotowawczego wszczętego po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia. Podlimit odpowiedzialności w ramach niniejszego Rozszerzenia nie przekroczy kwoty wskazanej w pkt i. Polisy na jednego Ubezpieczonego. Łączny limit odpowiedzialności Ubezpieczyciela z tytułu ochrony ubezpieczeniowej w ramach niniejszego Rozszerzenia nie przekroczy kwoty wskazanej w pkt Polisy niezależnie od liczby żądań podniesionych na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, wysokości żądań oraz liczby Ubezpieczonych występujących z żądaniem na podstawie niniejszego Rozszerzenia Koszty Stawiennictwa przed Sądem Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na koszty stawiennictwa w sądzie w przypadku, gdy osoby wskazane w ustępie i. lub poniżej stawią się w charakterze świadka w związku z dowolnym Roszczeniem zgłoszonym na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, Ubezpieczyciel zapłaci za każdy dzień, w którym stawiennictwo jest wymagane: i. za każdego Członka Organów Spółki - kwotę wskazanej w pkt i. Polisy, za każdego Pracownika - kwotę wskazanej w pkt Polisy Koszty Postępowania Przed-Przygotowawczego Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na uzasadnione i niezbędne koszty, opłaty i wydatki jakiegokolwiek Ubezpieczonego będącego osobą fizyczną (poza wynagrodzeniem Ubezpieczonego), poniesione bezpośrednio w związku z: i. jakimkolwiek Postępowaniem Przed-przygotowawczym, i przygotowaniem pisemnego powiadomienia lub raportu do organu urzędowego w związku z Postępowaniem Przed-Przygotowawczym. Podlimit odpowiedzialności na podstawie niniejszego Rozszerzenia ma zastosowanie w granicach podlimitu wskazanego w punkcie 6.21 Polisy 2.17 Koszty Wsparcia Psychologicznego Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia ulega rozszerzeniu na Koszty wsparcia psychologicznego wynikające z Roszczenia lub Postępowania przygotowawczego. Podlimit odpowiedzialności na podstawie niniejszego Rozszerzenia ma zastosowanie w granicach podlimitu wskazanego w punkcie 6.22 Polisy 3. Definicje 3.1 Członek Organów Spółki oznacza dowolną osobę pełniącą funkcję członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki bądź analogiczną funkcję w dowolnym innym państwie. 3.2 Działanie o charakterze odwetowym oznacza Nieprawidłowe działanie podjęte przez Ubezpieczonego w związku z poniższymi działaniami lub stanowiące domniemaną reakcję na poniższe działania: i. ujawnienie lub zagrożenie ujawnieniem przez pracownika przełożonemu bądź dowolnemu organowi władz lub instytucji państwowej jakiegokolwiek czynu Ubezpieczonego, co do którego można domniemywać, że stanowi on naruszenie przepisu ustawowego lub przepisu common law, wydanego przez dowolny organ władz państwowych lub samorządowych, bądź organ dowolnej jednostki podziału politycznego lub terytorialnego; i skorzystanie lub usiłowanie skorzystania przez pracownika z jakiegokolwiek prawa przysługującego mu na podstawie przepisów prawa, w tym jakiegokolwiek prawa wynikającego z przepisów o prawach pracowniczych; strajk, akcja protestacyjna lub podobne wystąpienie. OWUDOAG

7 3.3 Faktyczny członek zarządu ( Shadow Director ) oznacza Członka Organów Spółki lub pracownika Spółki pełniącego w dowolnym podmiocie innym niż Spółka rolę faktycznego członka zarządu ( shadow director ) w rozumieniu art. 251 brytyjskiej Ustawy o Spółkach z 2006 roku ( Companies Act 2006 ) lub analogicznego przepisu obowiązującego w dowolnym innym państwie. 3.4 Grzywny i kary cywilnoprawne oznaczają podlegające ubezpieczeniu w świetle obowiązującego prawa świadczenia cywilnoprawne oraz kary administracyjne i sankcje, do których zapłaty Ubezpieczony jest obowiązany na rzecz organów państwowych lub regulacyjnych z tytułu Nieprawidłowego działania z wyjątkiem grzywien i kar wynikających z naruszenia prawa podatkowego lub prawa regulującego innego rodzaju daniny publicznoprawne. 3.5 Inny podmiot oznacza: i. dowolny podmiot, który nie jest Podmiotem zależnym i którego Papiery wartościowe nie są przedmiotem obrotu na jakiejkolwiek giełdzie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że dany podmiot został wskazany w załączniku do niniejszej Umowy ubezpieczenia; lub dowolną Organizację pożytku publicznego. 3.6 Koszty obrony oznaczają uzasadnione wynagrodzenia, koszty i wydatki doradców prawnych i innych specjalistów poniesione przez Ubezpieczonego (w tym koszty zabezpieczenia w postępowaniu odwoławczym ( appeal bond ), bez obowiązku ubiegania się o takie zabezpieczenie lub złożenia go) za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana, w zakresie koniecznym do prowadzenia obrony Roszczenia lub odwołania się od rozstrzygnięcia w sprawie Roszczenia. 3.7 Koszty ochrony dobrego imienia oznaczają uzasadnione wynagrodzenia i wydatki firmy lub doradcy ds. public relations, którego Ubezpieczony może zatrudnić w celu rozpowszechniania informacji o ostatecznym rozstrzygnięciu wydanym na korzyść Ubezpieczonego w związku z Roszczeniem. Powyższe wynagrodzenia i wydatki będą ponoszone wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana. Podlimit odpowiedzialności za wszelkie Koszty ochrony dobrego imienia stanowi podlimit określony w punkcie 6.14 Polisy. 3.8 Koszty porady prawnej oznaczają uzasadnione wynagrodzenia doradcy prawnego, biegłego rewidenta lub doradcy podatkowego poniesione przez Ubezpieczonego: i. w ciągu 3 miesięcy od powiadomienia Ubezpieczyciela o okolicznościach, które wedle uzasadnionych oczekiwań mogą spowodować powstanie Roszczenia, dokonanego na podstawie punktu 5.6 (v) Ogólnych warunków, i za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, oraz wyłącznie w związku z przygotowywaniem się przez Ubezpieczonego do obrony w związku z takim powiadomieniem. Przekazane powiadomienie, aby mogło stanowić podstawę dla objęcia ochroną ubezpieczeniową Kosztów porady prawnej, powinno opisywać w możliwie najdokładniejszy sposób wszelkie fakty, powody, dla których spodziewane jest Roszczenie, w pełni szczegółowe informacje dotyczące terminów, miejsc i zainteresowanych stron wraz z szacunkowym wyliczeniem wysokości szkody. Koszty porady prawnej nie obejmują kosztów wynagrodzenia Ubezpieczonego i Pracowników ani żadnych innych kosztów i wydatków wewnętrznych ponoszonych przez Spółkę. Podniesienie Roszczenia nie jest warunkiem objęcia Kosztów porady prawnej ochroną ubezpieczeniową. 3.9 Koszty poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ) oznaczają uzasadnione prowizje (nie obejmujące jakiegokolwiek zabezpieczenia rzeczowego) za wystawienie poręczenia lub innego instrumentu finansowego stanowiącego zabezpieczenie wykonania zobowiązania Ubezpieczonego do wniesienia kaucji lub analogicznego zabezpieczenia wymaganego przez sąd w dowolnym innym państwie w związku z jakimkolwiek Roszczeniem. Podlimit odpowiedzialności z tytułu Kosztów poręczenia majątkowego stanowi podlimit określony w punkcie 6.11 Polisy Koszty public relations oznaczają uzasadnione wynagrodzenia i wydatki firmy lub doradcy ds. public relations, firmy zarządzania sytuacjami kryzysowymi lub kancelarii prawnej, którą Ubezpieczony może wedle swojego racjonalnego uznania zatrudnić za pisemną zgodą Ubezpieczyciela, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana, w celu zapobieżenia lub ograniczenia negatywnych skutków rozgłosu, który zgodnie z przewidywaniami może wyniknąć z dowolnego Roszczenia lub Postępowania przygotowawczego. Podlimit odpowiedzialności za wszelkie Koszty public relations stanowi podlimit określony w punkcie 6.13 Polisy. OWUDOAG

8 3.11 Koszty zajęcia majątku oznaczają płatności za poniższe usługi dokonywane bezpośrednio na rzecz ich dostawców w przypadku wydania zarządzenia tymczasowego w sprawie zajęcia, zawieszenia lub zamrożenia prawa własności nieruchomości lub ruchomości Ubezpieczonego, bądź ustanowienia kontroli lub obciążenia na nieruchomościach lub ruchomościach Ubezpieczonego w Okresie ubezpieczenia: i. usługi oświatowe; usługi mieszkaniowe; i usługi komunalne; iv. ubezpieczenia osobowe. Powyższe koszty będą płatne pod warunkiem zasądzenia przez sąd osobistego świadczenia na ich zapłatę oraz wyczerpania się sumy takiego osobistego świadczenia. Powyższe koszty będą płatne po upływie 30 dni od zdarzenia opisanego powyżej przez okres wynoszący maksymalnie 12 miesięcy Koszty zaskarżenia/oskarżenia oznaczają wynagrodzenia, koszty i wydatki doradców prawnych i innych specjalistów poniesione przez Ubezpieczonego za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana) na potrzeby wszczęcia i prowadzenia postępowania mającego na celu uchylenie lub unieważnienie: i. orzeczenia o pozbawieniu Ubezpieczonego prawa do pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej; lub zarządzenia tymczasowego w sprawie: a. zajęcia, zawieszenia lub zamrożenia prawa własności nieruchomości lub ruchomości Ubezpieczonego lub ustanowienia nad nimi kontroli, lub b. ustanowienia obciążenia na nieruchomościach lub ruchomościach Ubezpieczonego; lub i orzeczenia sądu nakładającego na Ubezpieczonego ograniczenie wolności; lub iv. deportacji Ubezpieczonego po cofnięciu mu ważnego i aktualnego statusu imigracyjnego z dowolnej przyczyny innej niż skazanie Ubezpieczonego za popełnione przestępstwo Koszty zastępstwa procesowego oznaczają uzasadnione koszty obsługi prawnej oraz powiązane z nimi koszty wynagrodzeń specjalistów poniesione przez Ubezpieczonego lub w jego imieniu (z wyłączeniem wynagrodzeń dowolnego z Członków Organów Spółki lub pracowników Spółki) za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana, bezpośrednio w związku z udziałem Ubezpieczonego w Postępowaniu przygotowawczym Koszty zarządzania kryzysowego oznaczają uzasadnione wynagrodzenia, koszty i wydatki dowolnego zawodowego: i. konsultanta; lub doradcy podatkowego zatrudnionego przez Ubezpieczonego za uprzednią pisemną zgodą Ubezpieczyciela (która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana), w związku z dowolnym Roszczeniem. Podlimit odpowiedzialności za Koszty zarządzania kryzysowego stanowi podlimit wskazany w punkcie 6.12 Polisy Nieprawidłowe działanie oznacza mające miejsce po dacie retroaktywnej wskazanej w punkcie 8 Polisy dowolne faktyczne lub domniemane nadużycie zaufania, błąd, zaniechanie, złożenie fałszywego lub nieprawidłowego oświadczenia, zaniedbanie lub naruszenie obowiązków bądź dowolny inny zarzut postawiony Ubezpieczonemu w związku z pełnieniem funkcji przez Ubezpieczonego, w tym dowolne naruszenie przepisów Ustawy o Spółkach z 2006 roku ( Companies Act 2006 ), Ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 roku ( Sarbanes Oxley Act 2002 ), przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz z późniejszymi zmianami) lub analogicznego przepisu prawa, zasady lub regulaminu obowiązującego na terenie dowolnego innego państwa, a także Nieprawidłowe działanie wynikające z naruszenia praw pracowniczych Nieprawidłowe działanie wynikające z naruszenia praw pracowniczych oznacza dowolne faktyczne lub domniemane: i. niesłuszne, bezpodstawne lub niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę; i zwolnienie lub rozwiązanie stosunku pracy; naruszenie ustnej lub pisemnej umowy, tak wyraźnej jak i dorozumianej; OWUDOAG

9 iv. złożenie fałszywego oświadczenia w sprawie dotyczącej zatrudnienia; v. dyskryminację; vi. v vi ix. molestowanie; niesłuszną, bezpodstawną lub niezgodną z prawem odmowę zatrudnienia lub awansu; niesłuszne, bezpodstawne lub niezgodne z prawem pozbawienie możliwości rozwoju zawodowego; niesłuszne, bezpodstawne lub niezgodne z prawem sankcje dyscyplinarne; x. odmowę zatrudnienia na czas nieokreślony lub zaniedbanie w ocenie pracownika; xi. x xi xiv. odmowę wystawienia odpowiednich referencji; naruszenie prywatności; stosowanie Środków o charakterze odwetowym; naruszenie obowiązków wynikających z przepisów ustawowych, przepisów systemu common law lub przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz.U. z 1998 roku, Nr 21, poz. 94 z późniejszymi zmianami), bądź inne naruszenie popełnione przez Ubezpieczonego lub osoby działające w jego imieniu w związku z zatrudnieniem przez Spółkę dowolnego obecnego, byłego lub potencjalnego pracownika; mające miejsce po dacie retroaktywnej wskazanej w punkcie 8 Polisy, a przed wygaśnięciem Okresu ubezpieczenia Ogólne warunki oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej wydane przez Ubezpieczyciela Okres dodatkowy oznacza okresy wskazane w punkcie 12 Polisy, liczone bezpośrednio od dnia wygaśnięcia Okresu ubezpieczenia Okres ubezpieczenia oznacza okres wskazany w punkcie 3 Polisy Organizacja pożytku publicznego oznacza zarejestrowaną instytucję dobroczynną, stowarzyszenie zawodowe lub inną organizację pożytku publicznego działającą na terenie Polski lub jej odpowiednik w dowolnym innym państwie Papiery wartościowe oznaczają dowolne akcje, udziały lub dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę Podmiot zależny oznacza dowolny podmiot, w którym Spółka wskazana w punkcie 2 Polisy bezpośrednio lub pośrednio: a. sprawuje kontrolę poprzez posiadanie większości praw głosu; lub b. sprawuje kontrolę poprzez posiadanie prawa do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu; lub c. posiada ponad połowę istniejącego kapitału zakładowego; lub d. dowolne wspólne przedsięwzięcie lub inny podmiot, w którym Spółka wskazana w punkcie 2 Polisy sprawuje bezpośrednio lub pośrednio faktyczną kontrolę nad zarządem Polisa oznacza dokument wystawiony przez Ubezpieczyciela potwierdzający fakt zawarcia Umowy ubezpieczenia Postępowanie ekstradycyjne oznacza: i. wniosek o ekstradycję Ubezpieczonego, nakaz aresztowania Ubezpieczonego lub inne postępowanie prowadzone na podstawie przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 roku (Dz.U. Nr 78, poz. 483 z późniejszymi zmianami) oraz innych przepisów prawa dotyczących postępowania ekstradycyjnego; lub i wszelkie środki odwoławcze, w tym między innymi do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka, przeciwko decyzji Sekretarza Stanu lub innego uprawnionego przedstawiciela Rządu Zjednoczonego Królestwa w sprawie wydania zaświadczenia o ekstradycji zgodnie z brytyjską Ustawą o Ekstradycji z 2003 roku ( United Kingdom Extradition Act 2003 ); lub odpowiedniki powyższych instytucji prawnych w dowolnym innym państwie. Nieprawidłowe działanie nie jest warunkiem objęcia Postępowania ekstradycyjnego ochroną ubezpieczeniową Postępowanie przygotowawcze oznacza formalne lub oficjalne dochodzenie, badanie lub śledztwo dotyczące Spółki lub Ubezpieczonego, działającego w ramach obowiązków Ubezpieczonego, w którym udział Ubezpieczonego jest OWUDOAG

10 po raz pierwszy wymagany wskutek wskazania Ubezpieczonego na piśmie przez organ prowadzący postępowanie, z włączeniem wezwania (target letter) lub wezwania Wells Notice,w Okresie ubezpieczenia lub w Okresie dodatkowym Pracownik oznacza osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub umowę cywilnoprawną, niezależnie od wymiaru czasu pracy, w ramach prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej Spółki, której Spółka wypłaca wynagrodzenie i pełni rolę: i. pracownika Spółki pełniącego funkcję zarządczą lub nadzorczą; lub i pracownika Spółki w związku z Nieprawidłowym działaniem wynikającym z naruszenia praw pracowniczych; lub pracownika Spółki w związku z dowolnym Roszczeniem lub Postępowaniem przygotowawczym, w którym dany pracownik wskazany został jako współpozwany lub zobowiązany do uczestniczenia w Postępowaniu przygotowawczym wraz z innym Członkiem Organów Spółki Przypadek zanieczyszczenia oznacza faktyczny lub domniemany przypadek wycieku, odprowadzenia, rozprzestrzenienia, przemieszczenia, przedostania się do środowiska lub emisji Zanieczyszczeń stałych, ciekłych lub gazowych, zapachów, hałasu, wibracji, promieniowania elektromagnetycznego, jonizującego lub cieplnego bądź Zanieczyszczeń w dowolnej innej formie w dowolnym czasie, jak również zagrożenie wystąpieniem takiego przypadku Roszczenie oznacza i. wszelkie pisemne żądania; lub wszelkie postępowania cywilne lub arbitrażowe; lub i wszelkie postępowania karne; lub iv. wszelkie oficjalne postępowania administracyjne lub regulacyjne; lub v. wszelkie pisemne wnioski o przerwanie lub wstrzymanie biegu przedawnienia, skierowane przeciwko Ubezpieczonemu w Okresie ubezpieczenia lub Okresie dodatkowym (o ile będzie miał zastosowanie) w związku z zarzutem Nieprawidłowego działania. Roszczenie także oznacza: vi. wszelkie Postępowania ekstradycyjne. v wszelkie Postępowania Przed-Przygotowawcze Suma ubezpieczenia oznacza kwotę wskazaną w punkcie 4 Polisy Spółka oznacza spółkę wskazaną w punkcie 2 Polisy oraz dowolny Podmiot zależny lub w przypadku postępowania upadłościowego dłużnika nie pozbawionego prawa zarządu (eng. debor-in-possession) lub osobę pełniącą analogiczną funkcję w dowolnym innym systemie prawa Szkoda oznacza wszelkie kwoty, do których zapłaty Ubezpieczony jest zgodnie z prawem osobiście zobowiązany, w tym między innymi: i. wszelkie zasądzone odszkodowania i inne świadczenia zasądzone wyrokiem lub płatne na podstawie ugody, w tym koszty obsługi prawnej strony powodowej; i iv. Koszty obrony; Koszty zastępstwa procesowego; Koszty poręczenia majątkowego ( Bail Bond Costs ); v. Koszty zarządzania kryzysowego; vi. v vi ix. Koszty zajęcia majątku; Koszty zaskarżenia/oskarżenia; Koszty public relations; Koszty ochrony dobrego imienia; OWUDOAG

11 x. odszkodowania o charakterze niekompensacyjnym lub karnym ( aggravated, punitive and exemplary damages ), o ile podlegają one ubezpieczeniu na podstawie przepisów prawa, których wykonalność regulowana jest obowiązującymi przepisami prawa zezwalającymi w maksymalnym stopniu na objęcie odszkodowań o charakterze niekompensacyjnym lub karnym ochroną ubezpieczeniową; xi. x xi xiv. xv. Koszty porady prawnej; Koszty Postępowania Przed-Przygotowawczego; uzasadnione i konieczne koszty, opłaty i wydatki (z włączeniem składek lub opłat stałych kredytu czy obligacji) poniesione przez prezesa zarządu lub dyrektora finansowego Spółki wyłącznie w celu ułatwienia zwrotu kwot wymaganych do zwrotu przez te osoby zgodnie z Sekcją 304(a) Ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 roku ( Sarbanes- Oxley Act 2002) i Sekcji 954 Dodd-Frank Wall Street Reform i Consumer Protection Act z 2010 roku. Niniejsze kwoty nie obejmują płatności, zwrotu, odzyskania lub restytucji jakichkolwiek sum wnioskowanych lub wymaganych do zwrotu przez te osoby zgodnie z Sekcją 304 (a) i Sekcją 954 powyżej; Koszty Stawiennictwa przed Sądem; Koszty Wsparcia Psychologicznego. Szkoda nie obejmuje: a. grzywien ani kar nałożonych zgodnie z przepisami prawa ani jakichkolwiek świadczeń, które w myśl przepisów prawa mających zastosowanie do niniejszych Ogólnych warunków lub do Umowy ubezpieczenia nie podlegają ubezpieczeniu, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Rozszerzeniu 2.7; b. podatków ani innych kwot płatnych w związku z podatkami, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Rozszerzeniu 2.8; c. jakichkolwiek kosztów i wydatków poniesionych na sprawdzanie, testowanie, monitorowanie, uprzątnięcie, usunięcie, powstrzymanie, naprawianie, neutralizację, odtruwanie lub szacowanie skutków Zanieczyszczenia lub przywracania naturalnych źródeł lub mienia do ich stanu pierwotnego Szkoda nie objęta zwolnieniem z odpowiedzialności oznacza Szkodę, której Spółka nie może Ubezpieczonemu pokryć z powodu: i. braku zezwolenia; lub zakazu wynikającego z umowy spółki, statutu, regulaminu, umowy lub podobnego dokumentu Spółki; lub i upadłości w myśl przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2009 roku, Nr 175, poz. 1361, z późniejszymi zmianami) lub analogicznych przepisów prawa w dowolnym innym państwie Transakcja oznacza dowolne z następujących zdarzeń: i. połączenie spółki wskazanej w punkcie 2 Polisy z innym podmiotem lub przejęcie jej przez inny podmiot; lub zbycie przez spółkę wskazaną w punkcie 2 Polisy całości lub ponad 90% jej majątku na rzecz dowolnej osoby lub podmiotu, bądź osób lub podmiotów działających w porozumieniu; lub i nabycie przez dowolną osobę lub podmiot, bądź osoby lub podmioty działające w porozumieniu, ponad 50% kapitału zakładowego spółki wskazanej w punkcie 2 Polisy; lub iv. przejęcie przez dowolną osobę lub podmiot, bądź osoby lub podmioty działające w porozumieniu, kontroli nad powoływaniem większości członków zarządu spółki wskazanej w punkcie 2 Polisy Ubezpieczony oznacza osobę fizyczną, która w Okresie ubezpieczenia była, jest lub będzie: i. Członkiem Organów Spółki; i iv. prokurentem ustanowionym przez Zarząd, o ile jest on prawidłowo wpisany jako prokurent do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki; Faktycznym członkiem zarządu ( Shadow Director ); Pracownikiem; v. prawnym współmałżonkiem Członka Organów Spółki lub Pracownika, jednak wyłącznie w sytuacji, gdy Roszczenie jest wynikiem Nieprawidłowego działania danego Członka Organów Spółki lub Pracownika; OWUDOAG

12 vi. v vi ix. spadkobiercą lub prawnym przedstawicielem zmarłego Członka Organów Spółki lub Pracownika; prawnym przedstawicielem Członka Organów Spółki lub Pracownika w przypadku utraty zdolności do czynności prawnych lub upadłości danego Członka Organów Spółki lub Pracownika; dowolną z osób sprawujących funkcje kontrolowane, wymienione w punkcie s59 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku ( Financial Services and Markets Act 2000 ); osobą przewidzianą do objęcia funkcji członka zarządu, wskazaną w dowolnym giełdowym memorandum informacyjnym lub prospekcie wydanym przez Spółkę; x. prawnikiem zatrudnionym przez Spółkę, który w ramach pełnienia obowiązków zobowiązany jest przestrzegać przepisów Ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 roku ( Sarbanes-Oxley Act 2002 ) xi. Głównym Księgowym ale tylko wtedy gdy i tylko w takim zakresie w jakim Ubezpieczony działa na rzecz i w imieniu Spółki w każdej z wyżej wymienionych możliwości. Termin Ubezpieczony nie obejmuje zewnętrznych rewidentów Ubezpieczyciel oznacza Chubb European Group Limited, działający przez Chubb European Group Limited sp. z o.o. Oddział w Polsce Umowa ubezpieczenia oznacza niniejszą Umowę ubezpieczenia wraz ze wszystkimi załącznikami do niej Ustępujący Członek Organów Spółki oznacza dowolnego Ubezpieczonego (z wyłączeniem osób pozbawionych uprawnień do pełnienia funkcji członka organów spółki kapitałowej), który zaprzestał pełnienia obowiązków jako Ubezpieczony w Okresie ubezpieczenia Wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia oznacza formularz wniosku złożonego przez Spółkę lub dowolnego z Ubezpieczonych o zawarcie umowy ubezpieczenia oraz wszelkie dołączone do niego informacje i dokumenty Zanieczyszczenia oznaczają wszelkie substancje wywołujące skażenie lub podrażnienie oraz inne substancje, w tym między innymi oleje, dymy, opary, sadze, włókna azbestowe, materiały zawierające azbest, spaliny, kwasy, zasady, substancje nuklearne, radioaktywne i chemiczne oraz odpady. Do odpadów zalicza się między innymi materiały przeznaczone do odzysku lub do regeneracji Postępowanie Przed-przygotowawcze oznacza : i. nalot lub wizytę w siedzibie Spółki organu prowadzącego postępowanie, po raz pierwszy przeprowadzony w Okresie Ubezpieczenia, która obejmuje tworzenie, przegląd, kopiowanie lub konfiskatę dokumentów, danych lub wywiadów z którymkolwiek z Ubezpieczonych; lub i oficjalne powiadomienie przez Spółkę lub Ubezpieczonego jakiekolwiek regulatora lub organu regulacyjnego dokonane po raz pierwszy w Okresie Ubezpieczenia, w którym Spółka w sposób uzasadniony stwierdza, że istotne naruszenie obowiązków prawnych lub regulacyjnych Spółki nastąpiło, mogło nastąpić lub w przewidywalnej przyszłości może nastąpić, wewnętrzne śledztwo prowadzone przez Spółkę czy i w takim zakresie w jakim śledztwo jest wnioskowane przez regulatora lub oficjalny organ po formalnym powiadomieniu opisanym powyżejw punkcie 3.41 Koszty Wsparcia psychologicznego oznaczają : uzasadnione i niezbędne opłaty, koszty lub wydatki akredytowanych psychiatrów, psychologów lub doradców w zakresie psychologii lub psychiatrii wybranych przez Ubezpieczonego wedle jej własnego uznania, za uprzednią zgodą Ubezpieczyciela, która nie będzie bezzasadnie wstrzymywana lub opóźniana, w celu leczenia stresu, niepokoju lub podobnych przypadłości medycznych, będących rezultatem wniesionego Roszczenia lub wszczętego Postępowania przygotowawczego przeciwko Ubezpieczonemu i wymagającego aktywnego udziału tego Ubezpieczonego w tym Roszczeniu lub Postępowaniu Przygotowawczym Instytucja finansowa oznacza: banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, organizacje lub firmy oferujące pracownicze programy lub ubezpieczenia emerytalne lub inne zabezpieczenia socjalne lub fundusze świadczeń pracowniczych a także inne spółki pozostające pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego lub innych porównywalnych władz nadzoru finansowego obowiązujących w innych państwach. OWUDOAG

13 4. Wyłączenia Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek płatności na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia: 4.1 której podstawę stanowi: i. jakiekolwiek umyślne oszustwo lub inne umyślne nieuczciwe działanie lub zaniechanie Ubezpieczonego; lub odniesienie przez Ubezpieczonego jakichkolwiek osobistych zysków lub korzyści, do których Ubezpieczony nie był uprawiony z zastrzeżeniem, że to wyłączenie nie dotyczy tej części Szkody, której podstawę stanowi Roszczenie, w którym naruszenia Sekcji 11, 12 lub 15 (a) Ustawy o Papierach wartościowych z 1933 roku (z późniejszymi zmianami), zarzucane są Ubezpieczonemu; z zastrzeżeniem że: niniejsze wyłączenie będzie miało zastosowanie jedynie wówczas, gdy zostanie stwierdzone na podstawie wyroku lub innego prawomocnego postanowienia sądu (w tym wyroku drugiej instancji wydanego na skutek odwołania) bądź pisemnego oświadczenia Ubezpieczonego, że dane zachowanie miało miejsce; Ubezpieczyciel nie powoła się przy Roszczeniu zarzucającym rażące niedbalstwo, że część jakiejkolwiek Szkody związanej z rażącym niedbalstwem stanowi umyślne naruszenie przepisów prawa i będzie traktował ją jako część wszystkich odszkodowań, ugód, orzeczeń i Kosztów obrony stanowiącą Szkodę w rozumieniu niniejszej Umowy ubezpieczenia. 4.2 której podstawę lub przedmiot stanowi jakikolwiek toczący się lub wcześniejszy spór sądowy lub innego rodzaju postępowanie (w tym między innymi postępowanie cywilne, karne, regulacyjne, administracyjne lub przygotowawcze) z udziałem Spółki, Innego podmiotu lub Ubezpieczonego, wszczęte przed datą wskazaną w punkcie 9 Polisy, mające za przedmiot lub podstawę te same lub zasadniczo te same fakty lub okoliczności, które były zarzucane w toczącym się lub wcześniejszym sporze lub postępowaniu. 4.3 której podstawę stanowi dowolne Nieprawidłowe działanie lub seria powiązanych Nieprawidłowych działań zarzucanych w dowolnym Roszczeniu lub Postępowaniu przygotowawczym bądź dowolna inna okoliczność zgłoszona na podstawie dowolnej umowy ubezpieczenia istniejącej lub wygasłej w okresie do dnia wejścia w życie niniejszej Umowy ubezpieczenia, włącznie; 4.4 której podstawę stanowi dowolne Roszczenie podniesione lub dochodzone przez Spółkę lub Inny podmiot bądź w ich imieniu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki lub na terytoriach należących do Stanów Zjednoczonych Ameryki, z wyjątkiem: i. dowolnego Roszczenia przeciwko dowolnemu Ubezpieczonemu: a. o udział w pokryciu szkody lub o odszkodowanie, o ile dane Roszczenie wynika bezpośrednio z innego Roszczenia objętego ochroną ubezpieczeniową na podstawie innych postanowień niniejszej Umowy ubezpieczenia; lub b. jakiegokolwiek powództwa wniesionego przez udziałowców lub akcjonariuszy na podstawie przysługujących im praw w imieniu Spółki lub Innego podmiotu bez namowy ani udziału ze strony Ubezpieczonego, Spółki lub Innego podmiotu, chyba że będą do tego zobowiązani przepisami prawa; lub c. podniesionego lub dochodzonego przez likwidatora, syndyka, zarządcę lub osobę pełniącą analogiczną funkcję na podstawie przepisów prawa dowolnego innego państwa; oraz Kosztów obrony. 4.5 której podstawę lub przedmiot stanowi dowolna oferta publiczna dowolnych Papierów wartościowych w Okresie ubezpieczenia, z zastrzeżeniem że niniejsze Wyłączenie nie będzie miało zastosowania, jeżeli łączna wartość danej emisji lub oferty będzie niższa lub równa kwocie wskazanej w punkcie 10 Polisy; 4.6 i. za spowodowanie uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia, wywołanie zaburzeń lub negatywnych przeżyć psychicznych, urazów emocjonalnych, choroby lub śmierci dowolnej osoby; lub za uszkodzenie lub zniszczenie dowolnego majątku rzeczowego, w tym utratę możliwości korzystania z takiego majątku; z zastrzeżeniem że niniejsze wyłączenie nie będzie miało zastosowania do: a. zaburzeń lub negatywnych przeżyć psychicznych Pracownika oraz urazów emocjonalnych Pracownika wynikających z Nieprawidłowego działania wynikającego z naruszenia praw pracowniczych. OWUDOAG

14 b. Kosztów obrony, do kwoty podlimitu wskazanego w punkcie 6.23 Polisy Dla celów określenia zastosowania jakiegokolwiek Wyłączenia Nieprawidłowe działanie jednego Ubezpieczonego nie będzie przypisywane jakiemukolwiek innemu Ubezpieczonemu. 5. Warunki 5.1 Suma ubezpieczenia i. Kwota wskazana w punkcie 4 Polisy stanowi maksymalny łączny limit odpowiedzialności Ubezpieczyciela na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, z zastrzeżeniem ochrony ubezpieczeniowej przysługującej na podstawie punktu 2.1 Rozszerzeń, niezależnie od liczby żądań na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, dochodzonej kwoty, liczby Ubezpieczonych żądających ochrony ubezpieczeniowej, a także niezależnie od czasu wystąpienia z żądaniami na podstawie Umowy ubezpieczenia. i Każdy z podlimitów wskazanych w niniejszej Umowie ubezpieczenia stanowić będzie maksymalną łączną sumę odpowiedzialności Ubezpieczyciela, do której zastosowanie ma odpowiedni podlimit, niezależnie od liczby żądań objętych ochroną na podstawie niniejszej Umowy ubezpieczenia, a także niezależnie od wysokości żądań oraz liczby Ubezpieczonych żądających ochrony ubezpieczeniowej. Każdorazowy podlimit stanowić będzie część Sumy ubezpieczenia podanej w punkcie 4 Polisy, a nie jej uzupełnienie. Jeżeli dowolne Nieprawidłowe działanie lub czyn bądź szereg powiązanych ze sobą Nieprawidłowych działań lub czynów stanie się podstawą Roszczenia wynikającego z niniejszej Umowy ubezpieczenia, wówczas wszelkie Roszczenia podniesione po wygaśnięciu niniejszej Umowy ubezpieczenia na skutek zbliżonych lub powiązanych Nieprawidłowych działań lub czynów traktowane będą w taki sposób, jak gdyby zostały podniesione po raz pierwszy w Okresie ubezpieczenia. 5.2 Udział własny i. Udział własny wskazany w punkcie 7 Polisy nie będzie miał zastosowania do Szkody nie objętej zwolnieniem z odpowiedzialności. Kwotę udziału własnego wypłacać będzie Spółka, a Ubezpieczyciel nie będzie zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek wypłaty w granicach udziału własnego. i Jeżeli Spółka nie wypłaci Ubezpieczonemu odszkodowania w odniesieniu do Szkody innej niż Szkoda nie objęta zwolnieniem z odpowiedzialności, wówczas, z zastrzeżeniem wszelkich pozostałych warunków i postanowień niniejszej Umowy ubezpieczenia, kwotę udziału własnego zapłaci Ubezpieczyciel, a Spółka zwróci kwotę udziału własnego Ubezpieczycielowi. W przypadku gdy Ubezpieczony będzie zobowiązany do zwrócenia całości lub części udziału własnego Spółce zgodnie z przepisami art. 234(3) i 205 Ustawy o Spółkach z 2006 roku ( Companies Act 2006 ), Ubezpieczyciel zobowiązuje się do zapłacenia takiej kwoty Spółce w imieniu Ubezpieczonego. 5.3 Zawarcie Umowy ubezpieczenia, Wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia, ujawnianie informacji oraz rozdzielność postanowień i. Umowa ubezpieczenia zawierana jest na podstawie wniosku złożonego przez Spółkę na formularzu Ubezpieczyciela. Spółka i Ubezpieczeni są zobowiązani dołączyć do Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia wymaganą przez Ubezpieczyciela dokumentację, która umożliwi dokonanie oceny ryzyka. Podejmując decyzję o przyznaniu ochrony ubezpieczeniowej, Ubezpieczyciel polegał na informacjach zawartych we Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia, który będzie stanowił podstawę dla Umowy ubezpieczenia i który niniejszym zostaje do niej włączony. Przy podejmowaniu decyzji o przyznaniu ochrony Członkowi Organów Spółki lub Pracownikowi: a. żadna deklaracja lub oświadczenie zawarte we Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia złożone przez danego Członka Organów Spółki lub Pracownika lub znajomość okoliczności faktycznych, ani też wiedza posiadana przez danego Członka Organów Spółki lub Pracownika nie będą przypisywane żadnemu innemu Członkowi Organów Spółki lub Pracownikowi; b. Spółce przypisywana będzie wyłącznie znajomość okoliczności faktycznych oraz wiedza posiadana przez osobę pełniącą funkcję Prezesa Zarządu lub inną osobę zajmującą analogiczne stanowisko w Spółce lub osobę pełniącą funkcję członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki, w tym analogiczne stanowiska w innych krajach. OWUDOAG

15 i Wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia będzie traktowany jako wniosek złożony odrębnie przez każdego z Ubezpieczonych. W zakresie oświadczeń i danych zawartych we Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia, żadne informacje posiadane przez jednego z Ubezpieczonych lub żadne składane przez niego oświadczenia nie będą wykorzystywane do ustalenia możliwości przyznania ochrony ubezpieczeniowej innemu Ubezpieczonemu. iv. Dla potrzeb ustalenia, czy danemu Ubezpieczonemu przysługuje ochrona ubezpieczeniowa w odniesieniu do danej Szkody podlegającej odszkodowaniu, przyjmuje się, że stan wiedzy Spółki obejmuje wyłącznie treść oświadczeń składanych we Wniosku o zawarcie umowy ubezpieczenia oraz wiedzę posiadaną przez Ubezpieczonego domagającego się ochrony ubezpieczeniowej na podstawie Umowy ubezpieczenia. v. Ubezpieczyciel zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i nieujawniania osobom nieupoważnionym jakichkolwiek informacji lub dokumentów przedstawionych przez Spółkę oraz przez Ubezpieczonego. vi. Ubezpieczony i Spółka są zobowiązani podać do wiadomości Ubezpieczyciela wszystkie znane sobie okoliczności, o które Ubezpieczyciel zapytywał przed zawarciem Umowy ubezpieczenia. Jeżeli Ubezpieczyciel zawarł Umowę ubezpieczenia pomimo braku odpowiedzi na poszczególne pytania, oznacza to, że pominięte okoliczności uznano za nieistotne. v Ubezpieczony i Spółka są zobowiązani do zawiadomienia Ubezpieczyciela o wszelkich zmianach okoliczności, o których mowa w punkcie (vi) powyżej, niezwłocznie po powzięciu o nich wiadomości. vi Ubezpieczyciel nie ponosi odpowiedzialności za skutki okoliczności, o których nie został powiadomiony z naruszeniem punktów (vi) lub (vii) powyżej. Jeżeli do tego naruszenia doszło z winy umyślnej, wówczas w przypadku wątpliwości przyjęte zostanie, że Roszczenie wynika z okoliczności, o których mowa w poprzednim zdaniu. ix. W przypadku ujawnienia okoliczności, które pociągają za sobą istotną zmianę prawdopodobieństwa zgłoszenia Roszczenia lub powiadomienia Ubezpieczyciela o Postępowaniu przygotowawczym, Ubezpieczyciel oraz Spółka mogą wystąpić o odpowiednią zmianę kwoty składki począwszy od momentu wystąpienia tych okoliczności, nie wcześniej jednak niż od początku bieżącego Okresu ubezpieczenia. W przypadku wystąpienia z takim wnioskiem przez Spółkę, Ubezpieczony może w terminie 14 dni wypowiedzieć Umowę ubezpieczenia ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku wystąpienia z takim wnioskiem przez Ubezpieczyciela, Spółka może w terminie 14 dni wypowiedzieć Umowę ubezpieczenia ze skutkiem natychmiastowym. x. Ubezpieczyciel potwierdzi zawarcie Umowy ubezpieczenia poprzez wystawienie Polisy. Przyjmuje się, że Umowa ubezpieczenia zostaje zawarta z chwilą doręczenia Spółce Polisy, chyba że poczynione zostały odmienne uzgodnienia. xi. Odpowiedzialność Ubezpieczyciela rozpoczyna się w następnym dniu po zawarciu Umowy ubezpieczenia, jednak nie wcześniej niż w następnym dniu po zapłaceniu składki lub jej dowolnej części, chyba że poczynione zostały odmienne uzgodnienia. 5.4 Obowiązki Ubezpieczonego i Spółki i. Ubezpieczony zobowiązany jest do niezwłocznego, to znaczy nie później niż w ciągu 14 dni, poinformowania Ubezpieczyciela o każdym podniesionym przeciwko niemu Roszczeniu oraz o każdym wszczętym przeciwko niemu Postępowaniu przygotowawczym, przedstawiając Ubezpieczycielowi w tym terminie odpis dokumentu potwierdzającego takie zdarzenie, oraz do wykonywania zaleceń Ubezpieczyciela. W przypadku wniesienia powództwa przeciwko Ubezpieczonemu, Ubezpieczony zobowiązany jest do niezwłocznego, to znaczy nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania pozwu, poinformowania Ubezpieczyciela o takim zdarzeniu, przedstawiając Ubezpieczycielowi w tym terminie odpis pozwu. W takim przypadku Ubezpieczony powinien udzielić pełnomocnictwa procesowego osobie zatwierdzonej przez Ubezpieczyciela, a na wniosek Ubezpieczyciela, Spółka i Ubezpieczony występujący w charakterze pozwanego powinni ściśle współpracować z Ubezpieczycielem. Jeżeli Ubezpieczony powinien był zawiadomić Ubezpieczyciela o Roszczeniu lub Postępowaniu przygotowawczym w Okresie Ubezpieczenia, jednakże zawiadomienie takie było niemożliwe z powodu przewidzianego przez organ nadzoru w przepisach prawa zakazu ujawniania informacji na podstawie umowy o zachowaniu poufności, wówczas a. Ubezpieczony będzie mógł przekazać Ubezpieczycielowi pisemne zawiadomienie o takim Roszczeniu lub Postępowaniu przygotowawczym w ciągu 24 miesięcy od zakończenia Okresu Ubezpieczenia; i b. Ubezpieczyciel musi zostać zawiadomiony w ciągu 30 dni, od chwili, gdy Ubezpieczony będzie mógł go zawiadomić o takim Roszczeniu zgodnie z prawem. OWUDOAG