GINO ROSSI S.A. Ul. Owocowa Słupsk. Słupsk, Strona 1

Transkrypt

1 SRO DROCZNE SKRO CONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY, W KTO REJ PODMIOTEM DOMINUJĄCYM JEST ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 R. DO 30 CZERWCA 2015 R. (PO ŁROCZNE) Ul. Owocowa Słupsk Słupsk, Strona 1

2 I. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Wybrane skonsolidowane dane finansowe Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej... 6 a) Aktywa... 6 b) Pasywa Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym... 9 II. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania półrocznego Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta; Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Informacje o odpisach aktualizujących wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia z tego tytułu; Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów; Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw; Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego; Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych; Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych; Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów; Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego; Strona 2

3 15. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne; Informacja o instrumentach finansowych W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia; Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów; Informacje dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych; Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy; Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta; Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego; Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta Informacja dotycząca segmentów działalności; Umowy kredytowe zawarte w I półroczu 2015 roku; Zmiana struktury Grupy Kapitałowej w ciągu okresu śródrocznego Zmiany prezentacji danych dotyczących poprzednich okresów Strona 3

4 I. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2015 w tys. zł 2014 (dane porównywalne)* I półrocze 2015 w tys. EUR 2014 (dane porównywalne)* Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł / EURO) 0,04 0,05 0,010 0,012 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / EURO) 1,67 1,62 0,40 0,38 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł / EURO) 0,00 0,00 0,00 0,00 *) w przypadku pozycji bilansowych dane porównywalne dotyczą stanu na dzień r., natomiast w przypadku pozostałych pozycji dane porównywalne to dane za I półrocze 2014 r. Kurs średni NBP na dzień r. Kurs średni NBP na dzień r. Średnia kursów NBP za I półrocze 2014 r. Średnia kursów NBP za I półrocze 2015 r. 4,2623 zł / EURO 4,1944 zł / EURO 4,1784 zł / EURO 4,1341 zł / EURO Strona 4

5 2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) I półrocze 2015 I półrocze 2014 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Wynik brutto ze sprzedaży Koszty administracyjne i sprzedaży Wynik ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Pozostałe zyski /straty z inwestycji netto 0 0 Wynik brutto z działalności kontynuowanej Podatek Wynik netto z działalności kontynuowanej Wynik netto z działalności zaniechanej 0 0 Wynik netto Inne składniki całkowitego dochodu Różnice kursowe z przeliczenia Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym Średnia ważona ilość akcji (w sztukach) Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) 0,04 0,05 Średnia ważona rozwodniona ilość akcji (w sztukach) Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) 0,04 0,05 Strona 5

6 3. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej a) Aktywa na dzień 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN'000) AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje wyceniane metodą praw własności Należności długoterminowe Inwestycje w podmiotach zależnych Inne aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego Inne aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa trwałe sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży Suma aktywów Strona 6

7 b) Pasywa na dzień 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) PASYWA Kapitały własne Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia Niepodzielone wyniki Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli Kapitały własne ogółem Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Wyemitowane dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Inne zobowiązania finansowe Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Kredyty, pożyczki Wyemitowane dłużne papiery wartościowe Zobowiązania wekslowe Inne zobowiązania finansowe Zaliczki otrzymane od jednostek powiązanych Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania związane z aktywa sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży Suma zobowiązań Suma pasywów Wartość księgowa Liczba akcji (w sztukach) Wartość księgowa na 1 akcję (w złotych) 1,67 1,62 1,56 Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję ( w złotych) 1,67 1,62 1,56 Strona 7

8 4. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN'000) I półrocze 2015 I półrocze 2014 Działalność operacyjna Wynik finansowy brutto Amortyzacja Przychody i koszty z tytułu odsetek Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym Inne korekty 0 0 Przepływy operacyjne przed zmianami majątku obrotowego Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Przepływy operacyjne brutto Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej 0 0 Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 0 0 Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Działalność inwestycyjna Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Inne wpływy z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 0 0 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Inne wydatki na aktywa finansowe Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa Wpływy netto z wydania udziałów (emisja akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe 0 0 Spłata kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Spłata (wykup) dłużnych papierów wartościowych Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej Inne wydatki finansowe Środki pieniężne netto z działalności finansowej Środki pieniężne netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku okresu Zmiana kursu walut 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów: Środki pieniężne o nieograniczonej możliwości dysponowania Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 Środki pieniężne razem Strona 8

9 5. Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Niepodzielony wynik Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem Stan na Skutki zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Stan na po przekształceniu Zysk (strata) za rok obrotowy Pokrycie straty z lat ubiegłych Podział zysku z lat ubiegłych Emisja akcji serii J Warunkowe podwyższenie kapitału (Akcje serii I) Pozostałe Stan na Skutki zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Stan na Zysk (strata) za rok obrotowy Pokrycie straty z lat ubiegłych Podział zysku z lat ubiegłych Emisja akcji serii J Warunkowe podwyższenie kapitału (Akcje serii I) Pozostałe Stan na Strona 9

10 II. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania półrocznego Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółka dominująca stosuje zasady rachunkowości zgodne z MSR / MSSF. Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych spółek zależnych, ewidencji pozabilansowej oraz dokumentacji konsolidacyjnej. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty gospodarcze, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną: - SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A. - GARDA Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia danych finansowych spółki GINO ROSSI S.r.o.. Spółka GINO ROSSI S.r.o. nie została objęta konsolidacją z uwagi na nieistotność danych w zakresie prowadzonej przez nią działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu przydatność takiej informacji nie wpływa znacząco na decyzje podejmowane przez odbiorców skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Publikowane półroczne, skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z MSR 34. Stosowane zasady rachunkowości są takie same jak te, zgodnie z którymi sporządzono sprawozdanie finansowe za rok Niniejsze śródroczne, skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki grupy kapitałowej. Śródroczne, skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy sporządzonym zgodnie z MSR / MSSF za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku. 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta; a) W dniu 3 lutego 2015 r. została zawarta umowa kupna - sprzedaży pomiędzy Spółką Gino Rossi S.A. a Como spółka z o.o. w likwidacji udziałów spółki Gino Rossi s.r.o. Cena nabycia udziałów wynosiła ,00 CZK. Spółka Gino Rossi s.r.o. z siedzibą w Pradze była spółką zależną od Como sp. z o.o. w likwidacji. Gino Rossi s.r.o. zarządza obecnie trzema sklepami na Strona 10

11 terenie Pragi pod marką gino rossi. Celem transakcji jest przejęcie sieci sprzedaży na terenie Czech do bezpośredniego zarządzania przez Gino Rossi S.A.. Spółka Gino Rossi s.r.o. po przeprowadzonej transakcji jest spółką zależną od Gino Rossi S.A. b) W dniu 16 lutego 2015 r. została podjęta przez Gino Rossi S.A. jedynego wspólnika spółki Gino Rossi s.r.o. uchwała o podwyższeniu kapitału tej spółki. Na mocy powyższej uchwały kapitał podstawowy został podwyższony o CZK i wynosi CZK. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez wpłatę wkładu pieniężnego. Od roku 2015 r. sprawozdanie finansowe Spółki Gino Rossi s.r.o. podlega konsolidacji w Grupie Kapitałowej. W omawianym okresie odstąpiono od konsolidacji Spółki Gino Rossi S.R.O z uwagi na nieistotność danych w zakresie prowadzonej przez nią działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu przydatność takiej informacji nie wpływa znacząco na decyzje podejmowane przez odbiorców skonsolidowanego sprawozdania finansowego. c) W dniu 12 maja 2015 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała w sprawie wykupu obligacji serii B. Działając na podstawie pkt Warunków Emisji Obligacji serii B z dnia r., Zarząd Spółki postanowił skorzystać z prawa do dokonania wcześniejszego, przedterminowego wykupu (Opcja Call) w stosunku do wszystkich obligacji serii B wyemitowanych w dniu roku, objętych kodem ISIN PLGNRSI00080 ( Obligacje ), na szczegółowych warunkach: Liczba sztuk Obligacji objętych przedterminowym wykupem: (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk o numerach od 1 do 15000; Łączna wartość nominalną Obligacji objętych przedterminowym wykupem: PLN (słownie: piętnaście milionów złotych); Dzień wcześniejszego wykupu: 26 czerwiec 2015 roku (Dzień Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy); Dzień Ustalenia Praw do świadczeń z Obligacji, czyli dzień na który ustala się stany rachunków papierów wartościowych w celu ustalenia liczby obligacji: 18 czerwiec 2015 roku; Cena przedterminowego wykupu: cena równa wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki narosłe do dnia wcześniejszego wykupu oraz o premię w wysokości 1,5% p.p. W dniu 16 czerwca 2015 r. obrót obligacjami został zawieszony, w dniu 8 lipca 2015 roku obligacje zostały wykluczone z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. d) W dniu 21 maja 2015 r. Emitent zawarł następujące umowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO BP ) : (I) Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego ("Umowa Limitu") oraz (II) Umowę Kredytu Inwestycyjnego (" Kredyt Inwestycyjny ) na następujących warunkach: I. Umowa Limitu Kredytowego Wielocelowego. W ramach Umowy Limitu Spółka może wykorzystywać limit w łącznej wysokości do ,00 zł (czterdzieści jeden milionów złotych 00/100). Celem Limitu było zastąpienie dotychczasowego finansowania. W ramach przyznanej Umowy Limitu Spółka może wykorzystywać: 1. Kredyt w rachunku bieżącym w walucie PLN, Strona 11

12 2. Kredyt obrotowy odnawialny oraz nieodnawialny w rachunku kredytowym w walucie PLN, USD, EUR. 3. Limit na gwarancje i akredytywy w walucie PLN, USD, EUR. Limit został udzielony na okres od 21 maja 2015 r. do 20 maja 2018 r. Okres kredytowania kredytem w rachunku bieżącym i kredytem obrotowym odnawialnym wynosi 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne 12 miesięcy. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego są: 1. weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Simple; 2. zastaw rejestrowy na środkach trwałych ( maszynach i urządzeniach) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; 3. zastaw rejestrowy na zapasach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; 4. zastaw rejestrowy na zapasach Simple wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; 5. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Spółce z umowy rozliczania płatności kart kredytowych; 6. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Simple z umowy rozliczania płatności kart kredytowych; 7. umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M, LIBOR 1M lub EURIBOR 1M, zależnie od waluty wykorzystania linii, powiększone o marżę Banku, wynikającą z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy Limitu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Pozyskane finansowanie z Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego w banku PKO BP S.A. pozwoliło dokonać całkowitej spłaty zobowiązań finansowych wynikających z kredytu w rachunku bieżącym w Banku Zachodnim WBK S.A. w kwocie ,00 zł. II. Umowa Kredytu Inwestycyjnego Kredyt Inwestycyjny został udzielony w wysokości zł. (czterdzieści trzy miliony złotych). Środki pochodzące z kredytu przeznaczone zostały na spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii A, B i E wyemitowanych przez Spółkę, w łącznej wysokości zł. Umowa Kredytu Inwestycyjnego została zawarta na okres od 21 maja 2015 r. do 20 maja 2022 r. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Inwestycyjnego są: 1. weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, 2. hipoteka umowna łączna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. zastaw rejestrowy na akcjach Simple, 4. zastaw rejestrowy na znaku towarowym Gino Rossi, Strona 12

13 5. zastaw rejestrowy na znaku towarowym Simple, 6. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Simple z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 7. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Spółce z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 8. umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP. Oprocentowanie Kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3 M powiększone o marżę Banku wynikającą z Umowy. e) W dniu 21 maja 2015 r. Spółka zależna Simple Creative Products S.A. zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego ("Umowa Limitu") z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO BP") w wysokości do zł. (dwadzieścia dwa miliony złotych). Celem Limitu było zastąpienie dotychczasowego finansowania. W ramach przyznanej Umowy Limitu Simple może wykorzystywać: 1. Kredyt w rachunku bieżącym w walucie PLN, 2. Kredyt obrotowy odnawialny i nieodnawialny w rachunku kredytowym w walucie PLN, USD, EUR. 3. Limit na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w walucie PLN, USD, EUR. Limit został udzielony na okres od 21 maja 2015 r. do 20 maja 2018 r. Okres kredytowania kredytem w rachunku bieżącym i kredytem obrotowym odnawialnym wynosi 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne 12 miesięcy. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Limitu są: 1. weksel in blanco z wystawienia Simple wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Spółkę, 2. zastaw rejestrowy na zapasach Simple wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. zastaw rejestrowy na zapasach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 4. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Simple z umowy rozliczania płatności kart kredytowych, 5. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Spółce z umowy rozliczania płatności kart kredytowych, 6. umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M, LIBOR 1M lub EURIBOR 1M, zależnie od waluty wykorzystania linii, powiększone o marżę Banku, wynikającą z Umowy. Pozyskane finansowanie z Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego w banku PKO BP S.A. pozwoliło Spółce Simple Creative Products S.A. dokonać całkowitej spłaty zobowiązań Strona 13

14 finansowych wynikających z kredytu w rachunku bieżącym w banku MBank S.A. w kwocie ,00 zł. 3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; W prezentowanym okresie sprawozdawczym takie czynniki nie wystąpiły. 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe wykazywane w ramach poszczególnych kwartałów są odzwierciedleniem struktury kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej oraz sezonowości w sprzedaży. Pierwszy i trzeci kwartał roku są okresami największej sprzedaży hurtowej. W tym czasie następują dostawy nowych kolekcji, odpowiednio wiosenno letniej i jesienno zimowej, do wszystkich kontrahentów. W tym okresie obserwujemy niższą sprzedaż detaliczną, której szczyt przypada na drugi i czwarty kwartał roku. W konsekwencji, w pierwszym i trzecim kwartale roku przeważający wpływ na ogólną marżę na sprzedaży ma marża hurtowa. Jest ona niższa niż marża osiągana w pozostałych dwóch kwartałach, w których dominujący wpływ na ogólną marżę ma marża detaliczna. 5. Informacje o odpisach aktualizujących wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia z tego tytułu; Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Odpisy aktualizujące wartość materiałów Skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca zmiana Odpisy aktualizujące wartość produktów Odpisy aktualizujące wartość towarów Strona 14

15 6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów; Skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN'000) zmiana Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych (wartości niematerialnych) Odpisy aktualizujące wartość należności Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach powiązanych Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw; Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca zmiana Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Strona 15

16 8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego; Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego Skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca zmiana Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych; W prezentowanym okresie sprawozdawczym na istotne transakcje nabycia rzeczowych aktywów trwałych składają się głównie zakupy i inwestycje w środki trwałe związane z nowym zakładem Produkcyjnym Gino Rossi S.A. w Elblągu, a także wyposażenie i nakłady na modernizacje salonów sprzedaży pod marką Gino Rossi i Simple. 10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istotnym zobowiązaniem z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych jest zobowiązanie z tytułu zakupu nieruchomości - Zakładu produkcyjnego w Łosinie. Na dzień saldo tego zobowiązania wynosi 500 tys. zł. Wg umowy zakupu tej nieruchomości spłata tego zobowiązania nastąpi w ratach, w okresie do lipca 2017 roku. 11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce istotne zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. Strona 16

17 12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły. 13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce istotne zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 15. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne; Wartość transakcji powiązanych w grupie Gino Rossi S.A. na dzień roku prezentuje poniższa tabela: Strona 17

18 Zestawienie transakcji powiązanych w grupie Gino Rossi S.A. na dzień za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Transakcje powiązane Gino Rossi S.A. Simple CP S.A. sprzedaż z Garda Sp. z o.o. Gino Rossi S.R.O sprzedaż do Gino Rossi S.A Simple CP S.A Garda Sp. z o.o Gino Rossi S.R.O Informacja o instrumentach finansowych na dzień 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) Instrumenty finansowe wg hierarchii wartości godziwej: 1. AKTYWA FINANSOWE a) Poziom 1 - kategorie Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Udziały i akcje Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki i należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe - razem poziom b) Poziom 2 - kategorie Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Udziały i akcje Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki i należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 Aktywa finansowe - razem poziom c) Poziom 3 - kategorie Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Udziały i akcje Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki i należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe - razem poziom ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE a) Poziom 1 - kategorie Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe - razem poziom b) Poziom 2 - kategorie Strona 18

19 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe - razem poziom c) Poziom 3 - kategorie Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe - razem poziom Aktywa finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. Początkowa wycena powiększana jest o koszty transakcji z wyjątkiem aktywów finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne ewentualnego zbycia składnika aktywów nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych jest wykazywany w bilansie, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to aktywo finansowe wynika Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości składnika aktywów finansowych (lub grupy aktywów finansowych). W przypadku instrumentów zaliczonych do dostępnych do sprzedaży, przy ustalaniu, czy nastąpiła utrata wartości, bierze się pod uwagę między innymi znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papieru wartościowego poniżej kosztu. Na dzień bilansowy Grupa nie posiada żadnych aktywów finansowych wycenianych wg MSR 39 oraz nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Hierarchia wartości godziwej Grupa dokonuje klasyfikacji wyceny wartości godziwej przy zastosowaniu hierarchii wartości godziwej odzwierciedlającej istotność poszczególnych danych wejściowych wpływających na wycenę. Obowiązują następujące poziomy hierarchii wartości godziwej: - ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów bądź zobowiązań (poziom 1); - dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2); oraz - dane wejściowe dla składnika aktywów bądź zobowiązań nieoparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3). Strona 19

20 17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 18. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 19. Informacje dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych; a) W dniu 23 czerwca 2015 roku zostały wykupione Obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje były wyemitowane w dniu roku; b) W dniu 26 czerwca 2015 roku zostały wykupione Obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje były wyemitowane w dniu roku; c) W dniu 26 czerwca 2015 roku zostały wykupione Obligacje serii B o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje były wyemitowane w dniu roku; W przypadku tych obligacji Emitent skorzystał z prawa wcześniejszego, przedterminowego wykupu (opcja Call), na szczegółowych warunkach: Liczba sztuk Obligacji objętych przedterminowym wykupem: (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk o numerach od 1 do 15000; Łączna wartość nominalną Obligacji objętych przedterminowym wykupem: PLN (słownie: piętnaście milionów złotych); Dzień wcześniejszego wykupu: 26 czerwiec 2015 roku (Dzień Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy); Dzień Ustalenia Praw do świadczeń z Obligacji, czyli dzień na który ustala się stany rachunków papierów wartościowych w celu ustalenia liczby obligacji: 18 czerwiec 2015 roku; Cena przedterminowego wykupu: cena równa wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki narosłe do dnia wcześniejszego wykupu oraz o premię w wysokości 1,5% p.p. W dniu 16 czerwca 2015r. obrót obligacjami został zawieszony, w dniu 8 lipca 2015 r. obligacje zostały wykluczone z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy; Nie miała miejsca wypłata dywidendy. Strona 20

21 21. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta; Po dniu, na który sporządzono półroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz pozostałych Spółek zależnych. 22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego; Zobowiązania warunkowe grupy kapitałowej Spółki: Zobowiązania warunkowe r. (w tys. zł.) r. (w tys. zł.) z tytułu gwarancji bankowych Spółki z tytułu gwarancji bankowych Simple z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółkę z tytułu poręczeń udzielonych przez Simple Na wzrost wartości gwarancji bankowych w Grupie miała wpływ zamiana wpłaconych kaucji do centrów handlowych na gwarancje bankowe. Wzrost wartości poręczeń w Jednostce Dominującej na dzień roku wynika głównie z poręczenia kredytu Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego zawartego przez spółkę zależną Simple Creative Products S.A., Gino Rossi S.A. poręcza wekslem własnym in blanco wartość tego poręczenia to 44 mln zł. Pozostałe poręczenia wynikają z zawartych przez Simple Creative Products S.A. umów leasingowych, które Gino Rossi S.A. poręcza wekslami własnymi in blanco. Strona 21

22 Wzrost wartości poręczeń w spółce zależnej Simple Creative Products S.A. na dzień roku wynika głównie z: poręczenia kredytu z Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego zawartego przez spółkę Gino Rossi S.A., Simple Creative Products S.A. poręcza wekslem własnym in blanco wartość tego poręczenia to 82 mln zł; poręczenia kredytu z Umowy Kredytu Inwestycyjnego zawartego przez spółkę Gino Rossi S.A., Simple Creative Products S.A. poręcza wekslem własnym in blanco wartość tego poręczenia to 64,5 mln zł. Pozostałe poręczenia wynikają z zawartych przez Gino Rossi S.A. umów leasingowych, które Simple Creative Products S.A. poręcza wekslami własnymi in blanco. W ramach limitu kredytowego zawartego z bankiem Spółka i Simple korzystały z limitu na akredytywy. Wykorzystanie limitu na akredytywy w Spółce na r. wyniosło tys. zł., natomiast zaangażowanie w Simple z tego tytułu wyniosło tys. zł. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia zostały szczegółowo przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym za 2014 rok, natomiast zmiany jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2015 roku zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu z Działalności Zarządu. 23. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 24. Informacja dotycząca segmentów działalności; MSSF 8 wymaga podejścia zarządczego do sprawozdawczości segmentów, zgodnie z którym informacje o segmencie są przedstawiane na tej samej podstawie co została zastosowana dla celów sprawozdawczości wewnętrznej (zarządczej). Grupa Kapitałowa wyróżnia dwa segmenty produktowe : - segment obuwniczy - obejmujący sprzedaż obuwia, torebek, teczek i innych akcesoriów, - segment odzieżowy - sprzedaż odzieży damskiej i akcesoriów. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu oceny rezultatów tej działalności. Informacje liczbowe z podziałem na segmenty działalności przedstawiono poniżej: Strona 22

23 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) za okres od do Wyszczególnienie Sprzedaż obuwia, torebek, teczek i innych akcesoriów Sprzedaż odzieży damskiej Sprzedaż materiałów Pozycje nie przypisane Grupa - razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty administracyjne i sprzedaży Pozostałe przychody / koszty operacyjne Zysk operacyjny Przychody / koszty finansowe Pozostałe zyski/straty z inwestycji netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) za okres od do Wyszczególnienie Sprzedaż obuwia, torebek, teczek i innych akcesoriów Sprzedaż odzieży damskiej Sprzedaż materiałów Pozycje nie przypisane Grupa - razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty administracyjne i sprzedaży Pozostałe przychody / koszty operacyjne Zysk operacyjny Przychody / koszty finansowe Pozostałe zyski/straty z inwestycji netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Umowy kredytowe zawarte w I półroczu 2015 roku; Szczegółowe informacje o umowach kredytowych są zawarte punkcie nr 2 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Strona 23

24 26. Zmiana struktury Grupy Kapitałowej w ciągu okresu śródrocznego. W dniu 3 lutego 2015 r. została zawarta umowa kupna - sprzedaży pomiędzy Spółką Gino Rossi S.A. a Como spółka z o.o. w likwidacji udziałów spółki Gino Rossi s.r.o. Do tej pory Spółka Gino Rossi s.r.o była spółką zależną poprzez swojego właściciela, spółkę Como Sp. z o.o. w likwidacji. Od lutego 2015 roku Spółka ta jest wprost zależna od Spółki Gino Rossi S.A. Schemat Grupy Kapitałowej na dzień przedstawia się następująco: (jednostka dominująca) GARDA Sp. z o.o. SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A. Gino Rossi s.r.o. Strona 24

25 27. Zmiany prezentacji danych dotyczących poprzednich okresów W badanym okresie Jednostka Dominująca dokonała zmiany prezentacji kosztów związanych z programem lojalnościowym. Do tej pory koszty programu lojalnościowego prezentowane były w pozostałych kosztach operacyjnych. W badanym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca pomniejszyła o te koszty przychody ze sprzedaży. Dane porównywalne dotyczące stanu na dzień roku przedstawia poniższa tabela: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 Kwoty w tysiącach złotych (PLN '000) I półrocze 2014 przed zmianą prezentacji zmiana prezentacji I półrocze 2014 po zmianie prezentacji Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Wynik brutto ze sprzedaży Koszty administracyjne i sprzedaży Wynik ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik operacyjny Przychody finansowe 9 9 Koszty finansowe Pozostałe zyski /straty z inwestycji netto 0 0 Wynik brutto z działalności kontynuowanej Podatek Wynik netto z działalności kontynuowanej Wynik netto z działalności zaniechanej 0 0 Wynik netto Inne składniki całkowitego dochodu Różnice kursowe z przeliczenia Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym Średnia ważona ilość akcji (w sztukach) Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) Średnia ważona rozwodniona ilość akcji (w sztukach) 0,05 0, Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) 0,05 0,05 Strona 25

26 Data zatwierdzenia do publikacji: Prezes Zarządu Tomasz Malicki Członek Zarządu Janusz Szymański Główny Księgowy Kinga Olejarczyk - Malicka Strona 26