Agroma Spółka Akcyjna. Raport roczny Warszawa, 9 maja 2014 r.

Transkrypt

1 Agroma Spółka Akcyjna Raport roczny 2013 Warszawa, 9 maja 2014 r.

2 List zarządu do Akcjonariuszy Drodzy akcjonariusze Niniejszym przekazuję Państwu Raport roczny Agroma S.A., prezentujący wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2013 roku. Zakończyliśmy niezwykle trudny rok, jeden z najtrudniejszych w całym okresie funkcjonowania naszej spółki. W 2013 roku utrzymały się niekorzystne czynniki makroekonomiczne, które miały wpływ na pogorszenie się kondycji spółki w 2012 roku. Jednocześnie Agroma obserwowała niesprzyjające warunki pogodowe (m.in. lekka zima), które również przyczyniły się do słabszego wyniku finansowego naszej spółki. W 2013 roku spółka kontynuowała działania restrukturyzacyjne, m.in. znacząco zmniejszając koszty funkcjonowania firmy. Zarząd podjął również zakończoną sukcesem próbę restrukturyzacji zadłużenia Agromy, a w październiku 2013 r. zawarte zostało porozumienie z Bankiem ING w sprawie wielkości i terminów spłat zadłużenia wobec banku. Dzięki intensywnym działaniom Zarządu, Agroma uzgodniła z szeregiem podmiotów możliwość ratalnej spłaty zadłużenia, a łączna kwota objęta formalnymi i nieformalnymi porozumieniami to ponad 600 tys. złotych. Spółka nieprzerwanie od 2012 roku poszukuje także możliwości wsparcia inwestycyjnego swojej działalności. Pozyskanie takiego kapitału pozwoliłoby skuteczniej wdrożyć stworzony w Agromie program naprawczy i odbudować poziomy sprzedaży w ciągu 2-3 lat. W najbliższym czasie spodziewamy się ożywienia na rynku zmechanizowanego sprzętu ogrodniczego. Ożywienie to, przy obniżonych kosztach operacyjnych Agromy i uzyskaniu wsparcia inwestycyjnego, pozwoliłoby na stabilny wzrost spółki oraz osiągnięcie rentowności na poziomie ok. 25 procent. Dziękujemy za zaufanie jakim Państwo nas obdarzyliście. Polecamy także naszą stronę internetową na której znajdziecie Państwo aktualne informacje o Spółce. Piotr Staszewski 2

3 Agroma S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA 2013 ROK Spis treści 1. Formalno-prawne podstawy działania Sytuacja Prawna Kapitał akcyjny Przedmiot działania Organizacja i zarządzanie Władze Spółki Struktura organizacyjna Zatrudnienie Realizacja produkcji Sytuacja finansowa, realizowany obrót Działalność rozwojowa i promocyjna Informacja dotycząca produktów w ofercie Agroma Projekty na przyszłość Oświadczenie Zarządu Agroma S.A. w sprawie rzetelności badania finansowego Oświadczenie Zarządu Agroma S.A. w sprawie biegłego rewidenta Oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk.9 3

4 1. Formalno-prawne podstawy działania 1.1. Sytuacja Prawna Pełna nazwa: Agroma Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Agroma S.A. Siedziba: Warszawa, ul. Piękna 68 Status prawny: Spółka Akcyjna Data rejestracji Rejestr handlowy: KRS Regon: NIP: Kapitał akcyjny Na dzień r. kapitał akcyjny Agroma S.A. nie uległ zmianie i wynosił zł. Podwyższenie kapitału nastąpiło w 2011 roku Przedmiot działania Przedmiotem działania Spółki jest : prowadzenie działalności handlowej, produkcyjnej i usługowej na rynku narzędzi i wyposażenia do pielęgnacji ogrodu prowadzenie importu i eksportu sprzętu ogrodniczego wraz z częściami zamiennymi Oferta Spółki zawiera kosiarki, kosy i podkaszarki, traktorki, glebogryzarki, odśnieżarki, pilarki, nożyce oraz inne narzędzia ogrodnicze wraz z szerokim asortymentem części zamiennych, akcesoriów i olejów silnikowych. Spółka handluje produktami pod markami własnymi w sieci supermarketów oraz przez specjalistyczne sklepy ogrodnicze. 2. Organizacja i zarządzanie 2.1. Władze Spółki Zgodnie z umową Spółki jej władzami są: Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza Zarząd Zarząd Spółki był jednoosobowy. Prezesem Zarządu jest Piotr Staszewski. 4

5 2.2. Struktura organizacyjna Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Pięknej 68. Spółka prowadziła działalność handlową w Pruszkowie przy ul. Przejazdowej 21A Zatrudnienie Na dzień spółka zatrudniała 25 osób w tym: 23 osób na umowy o pracę oraz 2 osoby na kontraktach menadżerskich - zarząd 1 osoba - pracownicy operacyjni 17 osób - księgowość i administracja 7 osób 3. Realizacja produkcji Agroma S.A. jest właścicielem oprzyrządowania tj. form do produkcji kosiarek elektrycznych. Korpusy i inne elementy np. pokrywy silnika, zbiorniki, kółka produkują na nasze zlecenie zakłady ERG-Łaziska i Spółdzielnia Pracy Chemiczno-Gumowa Farmochem. Na bazie tej i zakupionych silników możliwa jest w ramach outsourcingu produkcja kosiarek elektrycznych pod zastrzeżonymi markami własnymi. Sytuacja finansowa W roku 2013 przychody ze sprzedaży spadły o 8.734,9 tys. zł z ,9 tys. zł w 2012 roku do 4.342,0 tys. zł w 2013 roku co oznacza spadek przychodów o 67 % w ujęciu rocznym. W 2013 roku Spółka odnotowała stratę sprzedaży w wysokości 2.423,0 tys. zł. Również inne wskaźniki efektywności operacyjnej Spółki uległy pogorszeniu. Rok 2013 był rokiem pogłębiających się niekorzystnych zjawisk w Spółce wynikających z braku środków operacyjnych. Zaobserwowano dalsze obniżenie popytu, szczególnie w kanale supermarketów / spadek sprzedaży w niektórych sięgał 50% /. Zmniejszony popyt supermarketów generował spadek obrotów u dostawców sprzętu w tym również Agromy. Na to zjawisko miała wpływ dodatkowo polityka zakupowa prowadzona przez sieci wielko powierzchniowe - własny import realizowany przez centrale zakupowe sieci dużych sklepów oraz modyfikowanie złożonych zamówień a także wydłużanie okresów płatności. Ponadto zanotowano spadek popytu przejawiający się zmniejszonymi zamówieniami od dealerów, chociaż nie tak duży jak w segmencie marketów. Odbiorcy ci ze względu na swoje zwyczaje zakupowe i znajomość marki Agroma, zajmują istotne miejsce w strategii sprzedaży Spółki. Pomimo wdrożenia planu naprawczego, w wyniku którego znacznie obniżone koszty działalności, Spółka za 2013 rok zanotowała stratę. Od połowy 2013 roku prowadzone były rozmowy z dostawcami chińskimi na temat systemu dostaw towarów na sezon zimowy bez konieczności wcześniejszego angażowania gotówki. Tak korzystnie wynegocjowana umowa została podpisana w lipcu. W czwartym kwartale zamówione przez Agromę odśnieżarki zaczęły docierać do magazynów. Niesprzyjające warunki klimatyczne, brak zimy a przede wszystkim opadów śniegu spowodowały niewielką sprzedaż tych urządzeń. 5

6 Zobowiązanie Spółki na koniec 2013 roku z tytułu rat kapitałowych zaciągniętego w ING Bank Śląski kredytu wynosiło ,65 zł. W związku z niedotrzymaniem terminów spłaty kredytu w dniu 3 grudnia 2012 roku całość zadłużenia wynikająca z Umowy wieloproduktowej nr 680/2011/3750/00 z dnia została zmieniona na kredyt odnawialny. Kredyt został uznany jako przeterminowany a w konsekwencji tego naliczane są podwyższone odsetki. W październiku 2013 roku zostało zawarte porozumienie, na mocy którego została podpisana ugoda dotycząca wielkości i terminów spłat zadłużenia. Porozumienie obejmuje okres do 31 lipca 2014 roku. Po tym terminie zostaną uzgodnione zasady restrukturyzacji pozostałego zadłużenia. Oprócz zobowiązań z tytułu przeterminowanego kredytu Spółka ma zobowiązania budżetowe, które na koniec roku wyniosły ,56 zł. Przy tak wysokim stopniu zadłużenia trudno będzie Spółce spłacić zobowiązania bez dodatkowego wsparcia finansowego. Spółka nie dysponuje odpowiednimi środkami. W 2013 roku kontynuowano rozmowy zmierzające do dokapitalizowania Spółki. W ocenie zarządu istnieje duża szansa na pozytywne ich zakończenie. Prowadzone są również rozmowy w sprawie rozłożenia na raty spłat pozostałych zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2013 roku Agroma podpisała ugody na łączną kwotę 426 tys. zł z dostawcami krajowymi i zagranicznymi, na podstawie których spłata zadłużenia następować będzie w ratach. Zostały zawarte również niesformalizowane porozumienia obejmujące spłatę w ratach zobowiązań na kwotę 179 tys. zł. Trwają jeszcze rozmowy z kontrahentem zagranicznym, wobec którego zadłużenie wynosi tys. zł. Jest duża szansa, że okres spłaty tego zadłużenie uległby wydłużeniu na okres 3-4 lat. Opracowany w Spółce program naprawczy przy założeniu pozyskanie dodatkowego kapitału obrotowego zakłada w ciągu 2-3 lat odbudowę poziomu sprzedaży. Plan naprawczy odnosi się do : Redukcji kosztów Redukcji zobowiązań istniejących Zmiany organizacji dostaw towarów z Chin, której konsekwencją będzie zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Poszerzenie produktów marki Agroma Kluczowymi założeniami wzrostu sprzedaży w danym okresie będzie przewidywane ożywienie na rynku zmechanizowanego sprzętu ogrodniczego. Przewiduje się relatywnie niższe wzrosty kosztów operacyjnych oraz ścisła kontrola pozostałych grup kosztowych. Planuje się utrzymanie wskaźnika rentowności na poziomie ok.25 %. W konsekwencji wzrostu przychodów Spółki opartego w coraz większym zakresie na produktach marki Agroma oraz konsekwentnego monitoringu kosztów operacyjnych na relatywnie stałym poziomie pozwoli na stabilny wzrost i odbudowanie poniesionych w 2013 roku strat. W 2013 roku dopracowano automatyczny system powiadomień o nierozliczonych należnościach, który pozytywnie wpłynął na ściągalność przeterminowanych należności. System dwa razy w tygodniu wysyła do kontrahentów maile przypominające o niezapłaconych należnościach, podając również ilość dni przeterminowania. Kontynuowano prace nad systemem raportowania umożliwiającym śledzenie sprzedaży w podziale na regiony i grupy odbiorców. System raportowania pozwala lepiej planować i 6

7 monitorować działania sprzedażowe w regionach. W 2013 roku kontynuowano prace nad nową wersję Internetowego Systemu Zamówień, który będzie miał za zadanie dalsze zwiększanie sprzedaży części zamiennych, a w nowej wersji również umożliwi sprzedaż wyrobów gotowych. Nowy system ma również zapewnić sprzedaż do końcowych użytkowników, co w konsekwencji ma się przełożyć na wyższe marże. 4. Działalność rozwojowa i promocyjna Strategia Spółki Agroma zakłada pełne wykorzystanie polskiej marki Agroma wraz z kompletną ofertą produktową, pozycjonując produkty o jakości dorównującej globalnym dostawcom za dostępną cenę. W roku 2013 Spółka dysponowała zakresem asortymentu umożliwiającym uniezależnienie od tradycyjnego wiosennego sezonu sprzedaży i osiągnięcie rozkładu w obu półroczach. Technologicznie, jakościowo i stylistycznie produkty Agroma S.A. dorównują obecnie wiodącym światowym producentom (np. Husqvarna, Stihl, BOSCH). W związku ze zmianą polityki zakupowej Sieci Wielkopowierzchniowych, Spółka aktywnie rozbudowuje i wzmacnia dystrybucję do Sieci Dealerskiej. Rok 2013 był kolejnym, w którym Agroma poszerzała gamę urządzeń dla profesjonalistów służb miejskich i komunalnych. Agroma S.A. posiada stały kontakt i dobre relacje ze wszystkimi czasopismami branżowymi. W przypadku pojawienia się nowych produktów istnieje możliwość szybkiego wypromowania poszczególnych nowości na ich łamach. Cała oferta Agromy wraz z aktualnymi promocjami oraz informacjami o firmie dostępna jest na stronach internetowych Wykonano lifting portalu w celu uproszczenia wyszukiwania produktów przez użytkowników oraz dostarczenia im potrzebnych informacji, a także odpowiedniego pozycjonowania w wyszukiwarkach internetowych. Uruchomiono także funkcjonalność publikowania opinii i komentarzy o dealerach Agromy, co spotkało się z pozytywnym odbiorem klientów końcowych. Cały czas prowadzone są prace nad ujednoliceniem przekazu marketingowego. W 2013 roku były prowadzone prace nad etykietami do produktów Agroma by docelowo stworzyć kompletne regały zawierające wyroby gotowe, części i akcesoria w jednej formie plastycznej kojarzącej znak Agroma z profesjonalnymi urządzeniami oraz z wysoką jakością usług sprzedażowych i posprzedażowych. 5. Informacja dotycząca produktów w ofercie Agroma W 2013 roku zostały wprowadzone nowe maszyny i urządzenia pod marką Agroma: glebogryzarki, pilarki spalinowe i elektryczne, oraz nowa linia odśnieżarek. Wpłynęło to na znaczne ilościowe poszerzenie produktów z logo Agroma w całym asortymencie dostępnym w ofercie Spółki. Docelowo planowana jest obsługa kompletnego asortymentu pod marką Agroma w pełnej ofercie produktowej. Udział produktów z marką Agroma zwiększył się w roku 2013 do 90% wartości sprzedaży. Linia produktowa Agroma sprzedawana jest wyłącznie poprzez wyspecjalizowane punkty sprzedaży tzw. sieć dealerską dysponującą odpowiednim zapleczem tj. doradztwem, obsługą serwisową. W segmencie sklepów wielkopowierzchniowych Agroma oferuje oprócz produktów renomowanych dostawców, produkty pod markami własnymi (np. Bizon, Red Devil) z udziałem ok. 10% wartości sprzedaży. Agroma przez ostatnie lata realizuje strategię opierającą się na promowaniu własnych marek w 7

8 segmencie sklepów wielkopowierzchniowych DIY np. BIZON, Red Devil oraz na wprowadzaniu produktów pod własną marką pozycjonowaną w segmencie MPP (średni poziom cenowy) dedykowanych do rynku dealerskiego. Wpływa to na utrwalanie wizerunku marki. Ma to również duży wpływ na zarządzanie stanem magazynowym zarówno produktów gotowych jak i części zamiennych. Wykorzystując dobre kontakty rynkowe z wiodącymi producentami zagranicznymi oraz z dostawcami z USA, Chin oraz Europy Zachodniej Agroma jest w stanie wcześnie identyfikować nowe trendy rynkowe, wcześnie wprowadzać na rynek nowe produkty a także elastycznie udoskonalać obecne. Wyroby Agroma, dzięki odpowiedniej polityce wizualizacji nie podlegają zjawisku starzenia i niezależnie od roku produkcji wciąż stanowią pełnowartościowy produkt. 6. Projekty na przyszłość Odbudowa działalności operacyjnej Spółki Pozyskanie dodatkowego kapitału obrotowego pozwalającego na uzyskanie stabilizacji w horyzoncie czasowym 3 do 5 lat a tym samym spłatę zobowiązań wobec banku oraz odbudowę popytu i przychodów ze sprzedaży na poziomie z 2011 roku. Rozwijanie sprzedaży produktów z marką Agroma, dzięki której można realizować wyższą marżę. Zwiększenie rentowności sprzedaży. Kontynuowanie planu naprawczego. Zakończenie rozmów z dostawcami chińskimi w zmierzającymi do zmian w organizacji dostaw towarów i uzyskania kredytu kupieckiego / w chwili obecnej dostawy odbywają się dużym udziale na zasadzie 100% przedpłaty /. Poszerzenie gamy produktów o nowe kategorie sprzętu np. elektronarzędzia oraz narzędzia ręczne. Wzmocnienie sieci dealerów. Wdrażany jest projekt mający na celu zwiększenie znajomości marki Agroma i zacieśnienie współpracy z dealerami. Punkty dealerskie wyposażane są w odpowiednie regały i materiały typu POS co prowadzi do zwiększenia obecności produktów marki Agroma w punktach sprzedaży detalicznej. Poszerzanie asortymentu o nowe produkty z logo Agroma. Zapoczątkowany sukces produktów produkowanych pod marką Agroma pozwala rozpocząć ekspansję szerokiej gamy produktów pod marką własną. Planowane jest wprowadzenie do oferty pełnej gamy modeli w każdej linii produktowej urządzeń ogrodniczych. Wzmocnienie marki Agroma. Umocnienie pozycji marek własnych w sieciach DIY szczególnie przy wzroście popytu gospodarstw domowych. Korzystając z podpisanych umów i dobrych relacji z największymi sieciami marketów w Polsce, tworzona jest również specjalna linia produktów ogrodniczych przeznaczonych do sprzedaży w sieciach marketów. Rozwój segmentu Profi Wykorzystanie rosnącego popytu na produkty dla gospodarki komunalnej, leśnej i firm usługowych. Wprowadzenie nowych produktów skierowanych właśnie dla tego segmentu rynku, gdzie generowana jest wysoka marża ze względu na większą wartość dodaną (doradztwo, 8

9 uruchomienia, serwis, satysfakcja z posiadania marki). Rozwój serwisu oraz sprzedaży części zamiennych Nadal planujemy wykorzystać rosnący popyt na części zamienne. Aby w pełni wykorzystać możliwości serwisowe planowane jest również nawiązanie współpracy ze sklepami DIY na uruchomienie gwarancyjnego oraz pogwarancyjnego serwisu urządzeń. Pozwoli to na generowanie większej marży na sprzedaży części zamiennych. Oświadczenie Zarządu Agroma S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za 2013 rok Zarząd Agroma S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne za 2013 rok wraz z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego, sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy a także, że sprawozdanie zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie Zarządu Agroma S.A. w sprawie biegłego rewidenta uprawnionego do badania rocznych sprawozdań finansowych Zarząd Agroma S.A. oświadcza, że biegły rewident uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za okres 2013 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że spełniał warunek wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Oświadczenie o stosowaniu zasad dobrych praktyk w 2013 roku Następujące zasady dobrych praktyk nie były w 2013 r. w pełni stosowane: Zasada nr 1 w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji przebiegu obrad oraz upublicznienia przebiegu obrad. Organizując walne zgromadzenia, Agroma S.A. umożliwiła akcjonariuszom korzystanie z tego prawa, jednak żaden z akcjonariuszy nie wyraził tym zainteresowania. W związku z tym Spółka zrezygnowała z transmitowania i rejestrowania obrad WZA. Agroma S.A. wyraża wolę transmitowania i rejestrowania obrady WZA, jeżeli akcjonariusze będą zainteresowani tą formą uczestnictwa w WZA. 9

10 Zasada nr 5 w części dotyczącej z korzystania z sekcji relacji inwestorskich na Spółka nie korzystała z tego serwisu w 2013 roku, ale zamierza z niego korzystać w przyszłości. Zasada nr 11 nie zorganizowano żadnego publicznie dostępnego spotkania Zarządu Agroma S.A. z udziałem Autoryzowanego Doradcy. Odstąpienie od przestrzegania tej zasady miało charakter incydentalny i spowodowane było oceną, że tego typu spotkanie nie będą cieszyły się zainteresowaniem inwestorów, ze względu na nikłe zainteresowanie spółkami notowanymi na rynku NewConnect. 10

11 11