PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.) z siedzibą w Warszawie związany z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F DORADCA FINANSOWY Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 03 czerwca 2014 roku. Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

2 WSTĘP ZASTRZEŻENIA Prospekt ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej Dyrektywę 2001/34/WE lub stanowymi albo federalnymi przepisami prawa dotyczącymi oferowania papierów wartościowych obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, a w szczególności Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwana dalej Ustawą o Ofercie ). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu [ ] 2014 roku. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI Niektóre informacje zawarte w niniejszym Prospekcie nie stanowią faktów historycznych, lecz odnoszą się do przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych lub przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie wyrażeń dotyczących przyszłości, takich jak np. "uważać, "sądzić, "spodziewać się, "może, "będzie, "powinno, "przewiduje się, "zakłada, ich zaprzeczeń, ich odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w Prospekcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Nie można zapewnić, że przewidywania te zostaną spełnione, w szczególności na skutek wystąpienia czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie. 2

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Ryzyko stopy procentowej Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej

4 SPIS TREŚCI Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z wyceną wkładów niepieniężnych wnoszonych w zamian za akcje serii D i E Ryzyko związane z realizacją kontraktu przez spółkę zależną Emitenta Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Wprowadzane Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko wynikające z możliwości niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie Osoby odpowiedzialne Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Doradca Finansowy Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony

5 SPIS TREŚCI Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji Emitenta Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w latach 2011 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Codemedia S.A. w latach 2011 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej AdvFinance sp. z o.o. w latach 2011 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Xantus S.A. w okresie 1 maj 2011 do daty Prospektu Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Segment komunikacji cyfrowej Segment innowacyjnych technologii Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Główne rynki Struktura sprzedaży Rynki geograficzne sprzedaży Charakterystyka rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt 6.1 oraz Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis grupy kapitałowej, do której należy Emitent Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe

6 SPIS TREŚCI 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Emitenta Analiza struktury aktywów Wynik operacyjny Istotne czynniki w tym zdarzenia nadzwyczajne, mające znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub w przychodach netto Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ, lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Rynki zbytu Zapasy Koszty Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki Założenia do szacunków niezależne od Emitenta

7 SPIS TREŚCI Założenia do prognoz zależne od Emitenta Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów Wyniki szacunkowe Emitenta Jeśli Emitent opublikował prognozę wyników w Prospekcie, który nadal jest ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie Prospektu, a w przypadku, gdy nie jest ona aktualna, należy podać przyczynę tego faktu Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych i nadzorczych Zarząd Rada Nadzorcza Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi osób członków Zarządu i Rady Nadzorczej Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Emitenta Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Informacje o umowach o pracę /o świadczenie usług członków organów Emitenta zawartych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę Pracownicy

8 SPIS TREŚCI Informacja o liczbie pracowników na koniec roku obrotowego / średniej liczbie pracowników w każdym z trzech ostatnich lat obrotowych z podziałem na główne kategorie działalności i regiony geograficzne Posiadane akcje i opcje na akcje Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Akcjonariusze Emitenta, inni niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Spółki, posiadający, w sposób bezpośredni lub pośredni, udziały w kapitale zakładowym Emitenta lub prawa głosu na WZA, podlegające zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Dane finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Badanie historycznych rocznych danych finansowych Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych Wskazanie innych informacji w Prospekcie Emisyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Akcje nie reprezentujące kapitału

9 SPIS TREŚCI Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Umowa spółki i statut Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Rada Nadzorcza Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestniczenia w nich Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Istotne umowy inne niż zawierane w normalnym toku działalności Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach

10 SPIS TREŚCI 23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ OFERTOWA Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Istotne informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa emisji oferowanych lub dopuszczonych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Obowiązki ogłoszenia wezwania, w związku z przejęciem kontroli nad Emitentem Regulacje dotyczące opodatkowania dochodów uzyskiwanych z papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne

11 SPIS TREŚCI Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lata z Emitentem lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji / oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji ZAŁĄCZNIKI

12 SPIS TREŚCI Załącznik nr 1: Statut Załącznik nr 2: Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym Załącznik nr 3: Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego

13 PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi Emitenta oraz papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem. W związku z tym, że niektóre z informacji dotyczących Emitenta lub papierów wartościowych objętych Prospektem nie podlegają ujawnieniu w ramach przygotowanego Podsumowania, możliwe są luki w numeracji poszczególnych punktów. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenia a) Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu, b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego, c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego Państwa Członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz d) odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży Akcji Oferowanych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Firma Emitenta brzmi: SMT Spółka Akcyjna (dawniej Grupa SMT Spółka Akcyjna) Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: SMT S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 183, Warszawa. Emitent prowadzi działalność zgodnie z prawem polskim. 13

14 PODSUMOWANIE B.3. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa Kapitałowa Emitenta to grupa spółek działających w dwóch obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii. W ramach komunikacji cyfrowej Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy pełen zakres usług: Strategia/kreacja/implementacja we wszystkich kanałach komunikacji marketingowej, Zakup mediów cyfrowych oraz tradycyjnych, Wyspecjalizowane usług marketingu w wyszukiwarkach internetowych, Pozyskiwanie oraz monetyzacja baz danych tj. przekształcania baz danych klientów w strumienie pieniężne, Tworzenie rozbudowanych narzędzi marketingu internetowego oraz mobilnego, Tworzenie animacji 3D na potrzeby reklam telewizyjnych oraz produkcja efektów specjalnych do filmów fabularnych i dokumentalnych. Za świadczenie usług w obszarze komunikacji cyfrowej odpowiedzialne są następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Codemedia S.A. Xantus SA TradeTracker Poland Sp. z o.o. Kompetencje Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze innowacyjnych technologii obejmują: Aplikacje dedykowane realizacja aplikacji dopasowanych do specyficznych wymagań klientów (rozwiązania pod klucz ), Outsourcing delegowanie kadry IT wsparcie realizowanych projektów na rzecz klientów, Rozwiązania mobilne tworzenie wyspecjalizowanego oprogramowania na urządzenia przenośne (głównie telefony komórkowe smartfony), Portale webowe usługi związane z wdrażaniem korporacyjnych aplikacji internetowych i portali intranetowych oraz przeprowadzaniem testów użyteczności, Systemy GIS przetwarzanie danych mapowych (płaskich i przestrzennych), Usługi Teleopieki skierowane do osób starszych. Emitent świadczy usługi w segmencie innowacyjnych technologii poprzez spółkę SMT Software spółka z o.o. S.K.A. oraz jej spółki zależne: Traffic Info sp. z o.o. oraz ialbatros S.A., MobiCare Sp. z o.o., Attorn S.A., Recrutia sp. z o.o., Nobo Solutions S.A., Sorcersoft.com S.A. Emitent świadczy swoje usługi w kraju i zagranicą. Głównymi rynkami zagranicznymi, gdzie spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta oferują swoje usługi są Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Cypr oraz Holandia. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. W segmencie innowacyjnych technologii, w obszarze outsourcingu zasobów IT widoczna jest tendencja przyrostu liczby zleceń. Tendencja ta występowała w trakcie całego roku 2013 i jest kontynuowana w pierwszych miesiącach roku 2014 r. Widoczny jest również w roku 2014 bardziej dynamiczny przyrost zleceń od klientów zagranicznych (Niemcy, Wielka Brytania). W segmencie komunikacji cyfrowej Emitent ocenia perspektywę rozwoju rynku reklamy w Polsce na dość dobrym poziomie. Obecnie obserwowana jest stopniowa poprawa dynamiki rynku. Silna cykliczność całego rynku reklamy i wysokie uzależnienie od wzrostu PKB może sugerować, że rynek ten 14

15 PODSUMOWANIE wychodzi z tzw. dołka reklamowego cyklu i następuje lekkie odbicie. Spośród gałęzi rynku reklamowego największą dynamiką charakteryzuje się segment reklamy internetowej (na poziomie około 7%). Spośród branż największe wzrosty wydatków będzie widać w branży finansowej (głównie w bankach), handlowej, w tym e- commerce oraz w farmacji. B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. SMT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 183, Warszawa tworzy grupę kapitałową spółek działających w dwóch obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta to: Sorcersoft.com S.A. 60,00% Attorn S.A. 54,00% SMT Systems Integration Sp z o.o. 100,00% SMT Software Sp.z o.o. S.K.A. 100,00% SMT Software Services sp. z o.o. 100,00% SMT Software Services sp. zo.o. S.K.A. 100,00% Traffic Info Sp z o.o. 100,00% SMT Software Nederlands B.V. 40,00% Nilaya Sp z o.o. 100,00% CodeArch S.A 100,00% SMT SOFTWARE UK LTD. 100,00% SMT Software Gmbh 60,00% SMT S.A. SMT Software sp. z o.o. 100,00% AdvFinance Sp z o.o. 100,00% ialbatros S.A. 50,55% Satis GPS sp. z o.o. 100,00% Satis GPS sp. zo.o. S.K.A. 100,00% Invest SMT Software sp. z o.o. S.K.A. 100,00%. GTMS S.A. 50,00% Codemedia S.A. 99,86% MobiCare S.A. 55,00% NoboSolutions S.A. 25,00% Recrutia sp. z o.o. 100,00% Xantu S.A. 50,00% ialbatros Francja SAS 100,00% TradeTracker Poland Sp z o.o. 50,00% Quartic sp. z o.o. 40,00% Iweii Online Solutions LLC 100,00% Media Planning Sp. z o.o. 100,00% Claire Multimedia Int S.A. 50,00% 15

16 PODSUMOWANIE Wykazane powyżej wartości procentowe dotyczą posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale akcyjnym bądź udziałowym spółek powiązanych. W przypadku Spółki Codemedia S.A. akcja serii A daje prawo do 2 głosów na WZA, wszystkie akcje serii A posiada Emitent, w przypadku Spółki Mobicare S.A. każda akcja serii A upoważnia do 2 głosów na WZA. B. 6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Według najlepszej wiedzy Spółki, w Dacie Prospektu struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco: Tabela: Akcjonariat Emitenta Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Investors TFI S.A ,02% ,02% Blue Ceriana Limited ,43% ,43% Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o ,69% ,69% Amplico PTE S.A ,77% ,77% inwestorzy poniżej 5% ,10% ,10% Razem ,00% ,00% *Blue Ceriana Limited z siedzibą w Larnace pod adresem Ermou Kyprianos Court 105 Cypr jest spółką, w której Prezes Zarządu Konrad Pankiewicz posiada 100% udziałów ** Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o. jest spółką, w której Członek Rady Nadzorczej Przemysław Kruszyński posiada 76,92% udziałów Struktura akcjonariatu Investors TFI S.A. 13,0% Blue Ceriana Limited 3,4% Agencja Reklamowa Czart Sp zo.o. 7,7% inwestorzy poniżej 5% 69,1% Amplico PTE S.A. 6,8% Źródło: Emitent Spółka nie jest podmiotem bezpośrednio lub pośrednio posiadanym lub kontrolowanym. Znaczni Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu, niż opisane powyżej. 16

17 PODSUMOWANIE B. 7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 2011 I kwartał 2014r. (w tys. PLN). Wyszczególnienie Wg MSR, za okres (dane w tys. PLN): Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Zysk netto podmiotu dominującego Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Wyszczególnienie I-III 2014 I-III 2013 Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Zysk netto podmiotu dominującego Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent 17

18 PODSUMOWANIE Przychody: Za cały okres prezentowanych danych historycznych utrzymuje się wysoka dynamika przychodów. Rok do roku począwszy od roku 2011 wynosi ona odpowiednio 37% (rok 2012 do roku 2011) oraz 56% (rok 2013 do roku 2012). Przychody za I kwartał 2014 roku są o 28% wyższe niż za analogiczny okres poprzedniego roku. Tę dynamikę przychodów zapewnia z jednej strony wzrost przychodów Spółek zależnych Emitenta znajdujących się grupie kapitałowej co najmniej od 2010 roku, a więc SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (poprzednio SMT Software S.A.), Codemedia S.A. oraz Lemon Sky spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ale również obejmowanie konsolidacją pełną nowych podmiotów. W szczególności istotny wpływ na obroty Emitenta miało objęcie konsolidacją pełną w roku 2013 Spółki ialabtros S.A. jej przychody w roku 2013 wyniosły 35 mln zł. Spółki ialbatros S.A. oferuje klientom biznesowym w modelu B2B usługi w zakresie rezerwacji hoteli z wykorzystaniem zaawansowanej platformy informatycznej. Dzięki oferowanej technologii klienci są wstanie istotnie obniżyć koszty związane z podróżami służbowymi. Kluczem do sukcesu Spółki jest działanie w dużej skali dlatego również w przyszłości ialabtros S.A. będzie miał istotny wpływ na obroty grupy kapitałowej i będzie kontrybuował w nich w coraz większym stopniu. Wynik operacyjny (EBIT): Dynamika wzrostu wyniku operacyjnego począwszy od roku 2011 przedstawia się następująco: 20% (rok 2012 do roku 2011), -3% (rok 2013 do roku 2012) dane podano w zaokrągleniu do pełnych procent. Porównując I kwartał 2014 r. do analogicznego okresu 2013 r. EBIT wzrósł o 51%. Pierwotnie dodatnia dynamika EBIT wynikała po części z niskiej bazy oraz dynamicznego wzrostu zysku na sprzedaży głównych biznesów Emitenta przy relatywnie niskich kosztach ogólnych i kosztach sprzedaży. Wyhamowanie dynamiki widoczne w roku 2013 w porównaniu do wcześniejszych lat wynika z kliku czynników, najbardziej znaczące z nich to: objęcie konsolidacją pełną w roku 2013 spółki ialabtros S.A., która wygenerowała relatywnie wysokie przychody na poziomie 35 mln zł przy jednocześnie nadal ujemnej rentowności na poziomie operacyjnym. Wynik operacyjny ialbatros S.A. w roku 2013 wyniósł minus 895 tys. PLN, z tego na poziomie zysku operacyjnego Emitent konsoliduje 100%, udział mniejszości koryguje dopiero zysk netto; również spółka zależna Xantus S.A. negatywnie kontrybuowała w roku 2013 na poziomie EBIT w kwocie tys. PLN (strata na poziomie EBIT); ponadto istotny wzrost kosztów ogólnych zarządu, który wystąpił w roku 2013 jest inwestycją w struktury organizacyjne i infrastrukturę niezbędną do zapewnienia dalszego dynamicznego wzrostu organizacji we wszystkich kluczowych obszarach biznesowych. W roku 2014 koszty powinny rosnąć zdecydowanie wolniej co będzie bardzo wyraźnie widoczne na poziomie rentowności EBIT. Jednocześnie dobra sytuacja płynnościowa pozwoli na istotne zmniejszenie kosztów finansowych. W roku 2014 Grupa nadal będzie korzystała z rozwiązań pozwalających na utrzymanie efektywnej stawki podatkowej na niskim poziomie; znaczący wzrost wyniku operacyjnego i zysku netto za pierwsze trzy miesiące roku 2014 wynika ze sprzedaży 80% akcji spółki zależnej Lemon SKy sp. z o.o. SKA. W jej wyniku rozpoznano 13,4 mln zł zysku na transakcji. Majątek spółki, zobowiązania, płynność i wskaźniki efektywności: Spółka systematycznie od roku 2011 powiększa zarówno wartość swoich aktywów jak i kapitały własne. Od 2011 roku do roku 2013 aktywa wzrosły o 131%, a kapitały własne wzrosły o 127%. Wzrost aktywów jest efektem zwiększania skali działalności, w tym obrotów, gdyż to należności mają największy udział w strukturze aktywów. Wzrost kapitałów własnych jest efektem systematycznie wypracowywanych i akumulowanych zysków, Emitent dotychczas nie wypłacał dywidendy. W zakresie płynności szczególnie istotna zmiana zaszła w roku 2013, Grupa Kapitałowa Emitenta wypracowała bowiem w tym okresie znaczącą nadwyżkę środków pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 26,8 mln zł, dzięki czemu zakończyła rok 2013 z saldem gotówki na poziomie 16,3 mln zł. W efekcie istotnej poprawie uległy wskaźniki płynności. Wskaźnik płynności szybkiej (środki pieniężne do zobowiązań krótkoterminowych) zwiększył się z 0,11 w roku 2012 do 0,22 w roku 2013 r. 18

19 PODSUMOWANIE W I kwartale 2014 wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy poprawie względem końca 2013 roku i wyniosły odpowiednio: 1,44 i 1,34. Wskaźniki szybkiej płynności obniżył się do poziomu 0,12, jednak był jednocześnie na wyższym poziomie niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wskaźniki efektywności również kształtują się na bardzo zadowalającym poziomie i przedstawiają się następująco: wskaźnik / rok ROA 15,13% 11,45% 12,29% ROE 37,99% 28,50% 31,47% Gdzie: ROA to stopa zwrotu z aktywów liczona jako zysk netto z udziałem mniejszości do wartości aktywów przemnożone przez 100%; ROE to stopa zwrotu z kapitałów własnych liczona jako zysk netto z udziałem mniejszości podzielony przez kapitały własne przemnożony przez 100%. Wszystkie te dane potwierdzają stabilną i silną pozycję finansową grupy kapitałowej Emitenta, dającą solidną podstawę do dalszych wzrostów. Zmiany takich wielkości jak należności krótkoterminowe i zobowiązania są w głównej mierze pochodną zwiększających się obrotów grupy kapitałowej. Zmiany w pozycji zobowiązań długoterminowych wynikały z: Spadek zobowiązań długoterminowych w roku 2012 vs. rok 2011 był efektem zmiany klasyfikacji obligacji w kwocie tys. zł (pierwsza transza obligacji korporacyjnych) z zobowiązań długoterminowych do krótkoterminowych. Dalszy spadek tej pozycji do kwoty 648 tys. PLN w roku 2013 r. wynika z reklasyfikacji drugiej transzy obligacji korporacyjnych w kwocie tys. zł z zobowiązań długoterminowych do krótkoterminowych, jednocześnie należy wspomnieć, że w roku 2013 Emitent dokonał wykupu pierwszej transzy obligacji w kwocie tys. zł. B. 8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. B. 9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. W poniższej tabeli zaprezentowano prognozowane wartości rachunku zysków i strat za 2014 r.: Pozycja 2014 Przychody ze sprzedaży (mln zł) 261 Zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 32,1 Zysk (strata) netto (mln zł) 27,0 EPS (zysk na 1 akcję) 2,39 Źródło: Emitent B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. 19

20 PODSUMOWANIE B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dział C Papiery wartościowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. Celem Emitenta jest dematerializacja akcji serii D, akcji serii E oraz akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami uchwał emisyjnych zamieszczonych w punkcie 4.1. Części Ofertowej. Walutą emisji akcji serii D, E i F jest złoty polski. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,30 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; akcjonariuszom przysługuje prawo, zgodnie z postanowieniem 4 ust. 5 Statutu Emitenta, do ubiegania się o umorzenie akcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom przysługuje prawo rozporządzania akcjami; Zgodnie z 4 ust. 3 Statutu Emitenta, akcjonariuszowi posiadającemu akcje imienne serii A przysługuje prawo zamiany tych akcji na akcje na okaziciela; akcjonariuszom przysługuje prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu; akcjonariuszom przysługuje prawo głosu wykonywane na Walnym Zgromadzeniu; 20

21 PODSUMOWANIE akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom przysługuje prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia; akcjonariuszom przysługuje prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta; akcjonariuszom przysługuje prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu; akcjonariuszom przysługuje prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia; akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego przysługuje prawo do żądania sprawdzenia listy obecności; akcjonariuszom przysługuje prawo do przeglądania księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; akcjonariuszom przysługuje prawo do żądania podczas obrad walnego zgromadzenia od zarządu informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego przysługuje prawo złożenia wniosku o wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia sprzecznych ze Statutem Emitenta bądź dobrymi obyczajami i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy; akcjonariuszom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą; akcjonariuszom przysługuje prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariuszom przysługuje prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów wskazanych w odpowiednich przepisach prawa; akcjonariuszom przysługuje prawo żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie, przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, jego pracowników, biegłych rewidentów albo inne osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze; obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych; (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% 21

22 PODSUMOWANIE ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przed podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% (ii) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%; (iii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iv) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Nie dotyczy. Niniejszy prospekt nie został sporządzony w związku z ofertą papierów wartościowych Emitenta. C.7 Opis polityki dywidendy. W latach dywidenda nie była wypłacana akcjonariuszom. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy będzie zależna od wyniku finansowego i od bieżącej sytuacji gospodarczej Emitenta. Dział D Ryzyko D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Ryzyko stopy procentowej Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska 22

23 PODSUMOWANIE Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z wyceną wkładów niepieniężnych wnoszonych w zamian za akcje serii D i E Ryzyko związane z realizacją kontraktu przez spółkę zależną Emitenta D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych Czynniki ryzyka związane z akcjami wprowadzanymi Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia, Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu, Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego akcji, Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie. Dział E Oferta E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. 23

24 PODSUMOWANIE E.3 Opis warunków oferty. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F. 24

25 CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Z uwagi na fakt, że większość skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta (w 2013 roku ok. 85%) realizowana jest ze sprzedaży na rynku polskim, wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. W przypadku spółki zależnej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. część przychodów generowana jest z podmiotami zagranicznymi. Z uwagi na fakt, że część przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzi ze świadczenia usług klientom zagranicznym, ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną należy rozpatrywać również z punktu widzenia kondycji gospodarek innych krajów, do których realizowana jest sprzedaż. Głównymi rynkami, na jakich obecne są spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta za granicą, są: Wielka Brytania, Niemcy, Francja oraz Holandia. W mniejszym stopniu spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta realizuje sprzedaż także w następujących krajach: na Cyprze, w Czechach oraz w Finlandii. Ewentualna zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce lub w krajach, do których realizowana jest sprzedaż, w tym w szczególności niekorzystne zmiany stopy wzrostu PKB, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia, jak również zmiana stóp procentowych mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności gospodarczej i realizacji celów strategicznych i inwestycyjnych. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do niwelowania tego ryzyka poprzez unikanie koncentracji sprzedaży oraz dywersyfikację rynków zbytu Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Rokrocznie, ok. 10% przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozliczana w walutach obcych EUR lub USD, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub USD/PLN na przychody. Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. W 2010 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystywała instrumenty finansowe (forward) zabezpieczające przed zmianą kursów walutowych, co miało negatywny wpływ na wyniki finansowe w pierwszym półroczu 2010 roku. Zastosowany instrument zabezpieczający związany był z działalnością inwestycyjną Emitenta i miał charakter jednorazowy. Na Datę Prospektu Emitent ani żadna ze Spółek Zależnych nie posiada otwartej pozycji w jakichkolwiek instrumentach pochodnych, w tym instrumentach zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma jednak pewności, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie stosowała w przyszłości instrumentów zabezpieczających ryzyko wraz ze wzrostem przychodów wyrażonych w walutach obcych, co w przypadku niekorzystnych zmian na rynku walutowym oraz, w przypadku zastosowania niewłaściwego sposobu zabezpieczenia się przed fluktuacją kursów walutowych, może wiązać się z ich negatywnym wpływem na osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniki finansowe. 25

26 CZYNNIKI RYZYKA 1.3. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Polski system prawa podlega przemianom, przede wszystkim w zakresie dostosowywania obowiązujących w Polsce przepisów do wymogów prawa unijnego. Zmiany przepisów wymuszane też są koniecznością dostosowywania prawa do zmieniających się warunków obrotu gospodarczego, nierzadko jednak służą realizacji określonych, nawet doraźnych celów gospodarczych, społecznych i politycznych. Zmiany prawa, w tym w szczególności prawa gospodarczego, jak również zmiany ustaw mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku usług e-marketingowych, reklamowych czy innowacyjnych technologii mogą mieć istotny wpływ na prowadzoną przez Emitenta i jego Spółki Zależne działalność gospodarczą i ich efektywność. Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Szczególne ryzyko związane z szeroko pojętym otoczeniem prawnym Emitenta wiąże się z możliwością zmian w zakresie regulacji prawno-podatkowych i brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego. Zmiany w prawie podatkowym dokonywane są często dla realizacji ściśle określonych doraźnych celów, a nadto często wprowadzane są one w trakcie trwającego roku podatkowego albo tuż przed rozpoczęciem nowego roku podatkowego. Regulacje podatkowe charakteryzują się dużym stopniem skomplikowania, często nie pozostają ze sobą w pełni zharmonizowane. W obszarze polskiego systemu podatkowego funkcjonuje duża liczba różnorodnych interpretacji prawno-podatkowych, nierzadko sprzecznych ze sobą. Brak jasnego prawa, niejednolita praktyka organów podatkowych, rozbieżne interpretacje powodują, że podmioty gospodarcze działają w Polsce w obszarze zwiększonego ryzyka podatkowego. Sytuacja ta może także bezpośrednio dotyczyć Emitenta i jego Spółki Zależne i nie pozostawać bez wpływu na prowadzenie przez te podmioty działalności gospodarczej w przyszłości Ryzyko konkurencji Spółki Zależne Emitenta prowadzą działalność w dwóch sektorach: komunikacji cyfrowej oraz innowacyjnych technologii. W każdym z tych obszarów prowadzona działalność narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo wpływają tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że część Spółek Zależnych prowadzi lub zamierza prowadzić działania na rynkach zagranicznych (poprzez zagraniczne oddziały lub z Polski w przypadku, gdy charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju, w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo będzie narażało je na bezpośrednie konkurowanie z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa Emitenta, po spodziewanej konsolidacji i wzroście specjalizacji branżowej, nie zbuduje wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego z liderów rynków w ramach poszczególnych segmentów działalności operacyjnej Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Sektory komunikacji cyfrowej oraz technologii informatycznych, w których funkcjonuje Grupa Kapitałowa Emitenta, cechują się dynamicznym rozwojem, zarówno w Polsce, jak i na świecie, co w przypadku nieodpowiedniego dostosowania Grupy Kapitałowej, jak również niewykorzystania szans, które pojawią się na 26

27 CZYNNIKI RYZYKA rynku, mogą mieć wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej, generowane przez nią wyniki finansowe, jak również utrzymanie oraz rozszerzenie przewagi konkurencyjnej. Na wytwarzane produkty i usługi świadczone przez Grupę Kapitałową wpływ będzie miał dalszy rozwój Internetu, postępująca informatyzacja społeczeństwa i rozpowszechnianie nowych technologii ograniczenie lub zatrzymanie ich rozwoju mogłoby oddziaływać na globalną gospodarkę, na którą te czynniki mają znaczący wpływ, co będzie mogło przełożyć się również na działalność Grupy Kapitałowej i osiągane przez nią wyniki finansowe Ryzyko związane z dostawcami Działalność poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest uzależniona od jednego bądź kilku głównych dostawców. Współpraca Emitenta i Spółek Zależnych z dostawcami, m.in. serwisami społecznościowymi i dostawcami łączy telekomunikacyjnych, sprzętu i oprogramowania, obarczona jest ryzykiem wystąpienia problemów awaryjności infrastruktury. Wystąpienie tego ryzyka może doprowadzić do utrudnienia świadczenia usług oferowanych przez Spółki Zależne. Emitent oraz Spółki Zależne dokładają wszelkich starań w celu zapobieżenia powyżej wskazanym zagrożeniom. W tym celu Grupa Kapitałowa dokonuje wyboru renomowanych dostawców i poddostawców sprzętu oraz oprogramowania wykorzystywanego do prowadzonej działalności, a także współpracuje jedynie z uznanymi serwisami społecznościowymi. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu utraty dotychczasowych dostawców Emitent oraz Spółki Zależne prowadzą w sposób ciągły działania monitorujące rynek potencjalnych dostawców. Dodatkowo, wybrane usługi (m.in. związane z działalnością domów mediowych oraz tworzeniem portali internetowych), które wcześniej realizowane były przez zewnętrznych dostawców, obecnie wykonywane są w ramach Grupy Kapitałowej przez Spółki Zależne wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej spółki do niej włączone (nowoutworzone oraz zakupione spółki istniejące) uzupełniają jej kompetencje, co powoduje zmniejszenie uzależnienia od dostawców Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Działalność Emitenta i jego Spółek Zależnych może potencjalnie ulec określonym zakłóceniom w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń, noszących znamiona siły wyższej, w tym w szczególności takich jak atak terrorystyczny, klęski żywiołowe czy katastrofy naturalne, ewentualne zaburzenia publiczne czy strajki o zasięgu powszechnym. Określenie z góry możliwych skutków takich zdarzeń jest w praktyce niemożliwe. Ich wystąpienie może jednak powodować czasowe ograniczenie lub zawieszenie prowadzonej działalności, konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów operacyjnych, czy też ponoszenia wyższych kosztów składek ubezpieczeniowych, co może mieć negatywne skutki na prowadzoną działalność przez Emitenta i Spółki Zależne oraz skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko stopy procentowej Emitent finansuje częściowo swoją działalność ze środków obcych. Działalność inwestycyjna była i częściowo nadal jest finansowana z wykorzystaniem obligacji. Na datę prospektu zadłużenie nominalne z tytułu obligacji wynosi tys. zł, oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR-6 miesięczny punktów bazowych, wykup obligacji przypada na 16 listopada 2014 r. Bieżąca działalność Emitenta finansowana jest z wykorzystaniem kredytu w rachunku bieżącym w BNP Paribas Bank Polska S.A. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym wynosi WIBOR-1 miesięczny punktów bazowych. Również Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta korzystają z finansowania zewnętrznego, głównie w postaci kredytów w rachunku bieżącym (szczegółowy opis znajduje się w pkt Części Rejestracyjnej Prospektu). W związku z powyższym istnieje ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych, co w przypadku niekorzystnego zwiększania ich poziomu może mieć przełożenie na wzrost 27

28 CZYNNIKI RYZYKA kosztów finansowych związanych z obsługą długu i przyczynić się do pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz spadku rentowności na poziomie skonsolidowanym Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnych oraz informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami wykonawczymi. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana karę pieniężną do wysokości ,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2007 roku jest spółką, której akcje notowane były początkowo w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, a następnie od 2011 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a co za tym idzie prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz związanymi z tym wskazanymi wyżej sankcjami. Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacje, nie jest jednak w stanie wykluczyć, że może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się kontrahentów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej. Spółki Zależne współpracują z klientami w oparciu o umowy ramowe lub umowy na konkretne projekty, co w przypadku utraty kluczowych, zabudżetowanych kontraktów może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu. Istnieje ponadto ryzyko, że Spółki Zależne Emitenta nie będą w stanie spełnić oczekiwań klientów z uwagi na to, że nie oferują wymaganych rozwiązań czy usług, jak również z uwagi na krótkie terminy realizacji zleceń wyznaczone przez klientów, co może mieć przełożenie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz rodzić wystąpienie potencjalnych konfliktów z klientami lub ryzyko ich utraty. Poszczególne spółki Grupy Kapitałowej Emitenta minimalizują to ryzyko poprzez dokładanie szczególnej uwagi do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. 28

29 CZYNNIKI RYZYKA W przypadku umów ramowych istnieje ryzyko związane z niemożnością precyzyjnego określenia (w momencie ich zawarcia) wysokości wynagrodzenia, jakie Spółki Zależne otrzymają z tytułu ich wykonania. W skrajnym przypadku Spółki Zależne mogą w ogóle nie otrzymywać zamówień związanych z zawartymi umowami ramowymi. Grupa Kapitałowa Emitenta minimalizuje to ryzyko, dążąc do określenia budżetu w umowach ramowych z kluczowymi klientami oraz koncentrując się na złożonych projektach, o rozbudowanych, wieloetapowych harmonogramach, cyklicznych zleceń lub będących kontynuacją poprzednio realizowanych zleceń dla danego klienta i jego marek produktowych. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Aby ograniczyć powyższe ryzyko część zawieranych przez Spółki Zależne umów rozliczana jest na zasadzie wynagrodzenia stałego (ryczałtowego) co wpływa korzystnie na stabilność przychodów i długookresowo wiąże klientów ze spółkami Grupy Kapitałowej. Ponadto, wraz z rozwojem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, w tym w modelu abonamentowym, jest ponadto czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Emitent oraz Spółki Zależne w swojej działalności operacyjnej wykorzystują sprzęt teleinformatyczny, w tym m.in. serwery i komputery, a także zaawansowane oprogramowanie komputerowe. Ewentualna awaria lub uszkodzenie sprzętu teleinformatycznego lub awaria oprogramowania, czy to z przyczyn wewnętrznych lub zewnętrznych, może w sposób istotny przyczynić się do przejściowych utrudnień w realizacji prac zleconych przez klientów Grupy Kapitałowej. W skrajnym przypadku może dojść do częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów danych Emitenta i Spółek Zależnych. Zaistnienie powyższych zdarzeń może mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej kondycję finansową lub realizację założonej strategii rozwoju. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zabezpieczają się przed wystąpieniem powyższych zdarzeń poprzez stosowanie systemów zabezpieczających (np. zapasowe serwery, łącza, kopie bezpieczeństwa, itp.), ograniczające ryzyko częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane w mediach interaktywnych oraz szeroko pojętej informatyce umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 29

30 CZYNNIKI RYZYKA Celem przyjętej strategii Grupy Kapitałowej Emitenta jest m.in. uzyskanie trwałego statusu jednego z liderów rynku komunikacji cyfrowej, a także sukcesywne wzmacnianie pozycji rynkowej w obszarze aplikacji dla przedsiębiorstw logistycznych i leasingowych, co jest realizowane poprzez systematyczne zwiększanie wielkości sprzedaży oferowanych usług i produktów. Realizując strategię rozwoju, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie dążyła do zwiększania rentowności prowadzonej działalności na poziomie każdej ze Spółek Zależnych wchodzących w jej skład poprzez kontynuację prowadzonego rozwoju działalności usługowej oraz stopniowy wzrost udziału wysokomarżowej sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem, czemu ma pomóc uruchomienie zagranicznych przedstawicielstw (przede wszystkim w zakresie technologii informatycznych). Jednakże ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii, Emitent nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Grupy Kapitałowej Emitenta, a tym samym przychody i zyski, uzależnione są od zdolności wypracowania i skutecznego wdrażania strategii w długim horyzoncie czasowym. Ryzyko podjęcia nietrafionych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Emitenta czy Spółek Zależnych do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może niezrealizowanie zakładanych wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą bieżącą analizę rynku i zapotrzebowania odbiorców we wszystkich obszarach działalności oraz monitorują inne czynniki mające wpływ na warunki działalności zarówno w krótkim, jak i długim horyzoncie czasu oraz rozwijają nowe produkty i usługi. spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają w oparciu o rocznie ustalane plany sprzedaży oraz budżety kosztów i nakładów inwestycyjnych, które są weryfikowane i aktualizowane w cyklach kwartalnych Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Dotychczasowy rozwój Grupy Kapitałowej, oprócz działań endogenicznych, realizowany był również poprzez działania egzogeniczne, związane z przejmowaniem udziałów w przedsiębiorstwach i włączaniem ich działalności w strukturę Grupy Kapitałowej. Z taką polityką rozwoju wiążą się możliwe trudności, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz realizowane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe, co związane jest z następującymi czynnikami: Wystąpieniem istotnych nakładów i kosztów związanych z ewentualnymi dalszymi inwestycjami kapitałowymi oraz czasem potrzebnym do ich przeprowadzenia, Pojawieniem się trudności operacyjnych i organizacyjnych w przeprowadzeniu integracji przejętych podmiotów, skutkujących niedopasowaniem usług Grupy Kapitałowej do warunków rynkowych i możliwością utraty dotychczasowych klientów oraz nie pozyskania nowych, Możliwym wystąpieniem niewystarczającej integracji podmiotów przejętych w ramach Grupy Kapitałowej, zarówno w krótkim, jak i długim terminie, Wystąpieniem różnic kulturowych w zarządzaniu, co może skutkować odejściem kluczowych pracowników przejmowanych podmiotów. W celu ograniczenia tych ryzyk, Emitent prowadzi działania mające na celu ujednolicenie strategicznego zarządzania Grupą Kapitałową z poziomu spółki dominującej, budowę oraz implementację w ramach Grupy Kapitałowej spójnej i konsultowanej wewnętrznie średnio- i długoterminowej strategii rozwoju. Emitent nie wyklucza również zawierania w przyszłości umów z klientami poprzez spółkę SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.), co ma umożliwić dostarczenie klientom wartości dodanej dzięki integracji usług i oferty poszczególnych Spółek Zależnych pod jedną marką Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Rozszerzenie prowadzonej działalności o nowe obszary, a także dalszy wzrost organiczny Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach obecnie prowadzonych linii biznesowych może wiązać się z ryzykiem wynikającym z rozszerzenia kompetencji delegowanych na kadrę zarządzającą niższego szczebla, posiadającą niewystarczające 30

31 CZYNNIKI RYZYKA doświadczenie. Ewentualne powstanie problemów z efektywną organizacją działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć negatywny wpływ na generowane wyniki finansowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby rozwój działalności Grupy Kapitałowej realizowany był w tempie, które nie powodowałoby trudności w zakresie efektywnego zarządzania. Ponadto, w celu wsparcia procesów zarządzania Grupą Kapitałową, Zarząd Emitenta jako podmiotu dominującego ma za zadanie dbać o prawidłowy rozwój i realizację celów strategicznych oraz koordynację działalności operacyjnej i rozwoju w ramach całej Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z sezonowością przychodów Wśród czynników wpływających na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta można wyróżnić m.in.: harmonogramy realizacji budżetów marketingowych klientów w przypadku Spółek Zależnych Emitenta prowadzących działalność w sektorze komunikacji cyfrowej (Codemedia S.A., Xantus S.A.); harmonogramy realizacji budżetów na inwestycje w infrastrukturę informatyczną klientów oraz potrzeba rozpoczęcia korzystania przez nich z nowych rozwiązań od początku kolejnego roku w przypadku spółki zależnej Emitenta SMT Software sp. z o.o. S.K.A., prowadzącej działalność w sektorze technologii informatycznych. Wynikająca z powyższych czynników sezonowość, mająca przełożenie na wzrost przychodów oraz rentowności w IV kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, skutkowała w okresach historycznych znaczącym zwiększeniem generowanych wyników finansowych w IV kwartale na poziomie skonsolidowanym. Wyżej opisana kumulacja przychodów w ostatnich kwartałach kolejnych lat jest czynnikiem powtarzającym się, a jej przyczyny są dla Emitenta znane i zostały zdiagnozowane następująco: w przypadku Spółek Zależnych Emitenta prowadzących działalność w sektorze komunikacji cyfrowej sezonowość wynika z konieczności realizowania budżetów przez klientów, które najczęściej ustalane są w cyklach rocznych (od stycznia do grudnia) środki niewykorzystane w pierwszych trzech kwartałach roku kumulowane są w ostatnim kwartale; w przypadku spółki zależnej Emitenta prowadzącej działalność w sektorze technologii informatycznych SMT Software sp. z o.o. S.K.A. liczba podpisywanych umów jest zbliżona we wszystkich kwartałach danego roku, natomiast zwiększone fakturowanie w IV kw. wynika z ustaleń z poszczególnymi klientami Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Rozwój skali prowadzonej działalności wymagał w ostatnich latach powiększenia kadry pracowniczej w Grupie Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta, świadcząc swoje usługi, korzysta przede wszystkim z kompetencji, wiedzy i doświadczenia zatrudnionych pracowników oraz stworzonych i wykorzystywanych przez nich narzędzi marketingowych i technologii informatycznych. Odejście kluczowych pracowników, tzn. osób odpowiedzialnych za cały obszar działania Emitenta i Spółek Zależnych lub kierujących działem w strukturach organizacyjnych Emitenta oraz Spółek Zależnych (członek zarządu, dyrektor działu, itp.) mogłoby niekorzystnie wpłynąć na relacje z klientami oraz mogłoby przejściowo spowodować wystąpienie opóźnień w realizacji złożonych zamówień. Z uwagi na potrzebę posiadania wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, Emitent nie może w pełni wykluczyć ryzyka związanego z przedłużającym się procesem rekrutacji, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy, wydłużonym czasem szkoleniowym nowozatrudnionych osób lub też utratą dotychczasowych pracowników, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w przyszłości. Na Datę Prospektu Emitent nie obserwuje znacząco wyższych niż średnie historyczne wskaźników rotacji pracowników zatrudnianych w ramach Grupy Kapitałowej. 31

32 CZYNNIKI RYZYKA W celu ograniczenia ryzyka związanego z możliwością utraty wykwalifikowanej kadry, Emitent oraz Spółki Zależne prowadzą długofalową politykę zatrudnienia opartą o tworzenie atrakcyjnych warunków zatrudnienia, zarówno w obszarze elementów niematerialnych (np. wartości obowiązujące w Spółkach Zależnych, atmosfery pracy, system szkoleń) oraz wartości materialnych (np. wynagrodzenia zasadniczego, systemów premiowania uzależnionych od zajmowanego stanowiska lub działu, osiąganych wyników w danym okresie, indywidualnie jak i przez dany podmiot, przewidzianej ścieżki rozwoju pracowników) Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska Wypracowany przez Członków Zarządów i innych kluczowych pracowników Emitenta oraz Spółek Zależnych know-how przyczynił się do dynamicznego wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej na przestrzeni ostatnich lat i zapewnia kontynuację skuteczności realizacji długofalowej strategii rozwoju. Sukces rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony będzie w dużej mierze od zdolności utrzymania obecnie zatrudnionych pracowników wyższego szczebla oraz przyciągnięcia nowych pracowników, w tym kadry zarządzającej wyższego szczebla. Odejście członków kadry kierowniczej bądź innych osób znaczących dla Emitenta oraz Spółek Zależnych mogłoby mieć niekorzystny wpływ na prowadzoną działalność, a w konsekwencji na osiągane w przyszłości przez Emitenta skonsolidowane wyniki finansowe. W celu ograniczenia wpływu opisanego ryzyka Emitent i Spółki Zależne stosują długofalową politykę zatrudnienia oraz działania motywacyjne, dążąc jednocześnie do zmniejszania stopnia koncentracji odpowiedzialności u kluczowych osób w ramach poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez delegowanie uprawnień do większej liczby pracowników. Ograniczeniu powyższego ryzyka powinno sprzyjać to, iż udziałowcami bądź akcjonariuszami części spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta są również Członkowie ich Zarządów, co wzmacnia ich zaangażowanie w rozwój tych podmiotów i wzrost ich wartości Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Działalność Spółek Zależnych Emitenta związana jest ze świadczeniem usług na rzecz klientów. W przypadku wystąpienia wielu równoczesnych zleceń ze strony klientów angażujących wybrane grupy wykwalifikowanych pracowników Spółek Zależnych może wystąpić przejściowy niedobór kadry pracowniczej, przez co w następstwie mogłoby dojść do niewywiązania się z części lub wszystkich zleceń w terminie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. W celu ograniczenia wpływu opisanego ryzyka Spółki Zależne Emitenta współpracują z zewnętrznymi wykonawcami, z usług których korzystają w przypadku potrzeby realizacji zlecenia przewyższającego posiadane przez siebie zdolności wykonawcze. Ponadto, wśród Spółek Zależnych Emitenta znajduje się spółka SMT Software sp. z o.o. S.K.A., która w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi w zakresie outsourcingu kadr IT. Posiadanie tych kompetencji w Grupie Kapitałowej ułatwia zarządom poszczególnych Spółek Zależnych efektywniejsze zarządzanie pracownikami zewnętrznymi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców W przypadku korzystania przez Spółki Zależne z podwykonawców (outsourcing) do wykonywania zleceń na rzecz klientów, Spółki Zależne narażają się na nienależyte wykonanie prac przez te podmioty, za których działania odpowiadają jak za własne. Nie ma gwarancji, iż Grupa Kapitałowa Emitenta będzie w stanie zapewnić realizację usług w sposób terminowy lub pod innymi względami właściwy. Brak lub opóźnienie w świadczeniu usług przez podwykonawców na rzecz Spółek Zależnych Emitenta, zmiana warunków, na jakich usługi są świadczone, lub wykonywanie tych usług przez podwykonawców w sposób niezgodny z wymogami może w sposób istotny niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, w tym może mieć negatywny wpływ na 32

33 CZYNNIKI RYZYKA prestiż Emitenta lub Spółek Zależnych, co może z kolei przełożyć się na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową Emitenta. Jeżeli w wyniku powyższych okoliczności Grupa Kapitałowa Emitenta będzie zmuszona zmienić współpracujący z nią podmiot zewnętrzny, może być zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów (co będzie miało w konsekwencji przełożenie na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta), może ponadto nastąpić przerwanie ciągłości prowadzonej działalności. W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta ze sprawdzonych i wykwalifikowanych współpracowników, z którymi w wielu przypadkach prowadziła wcześniej kooperację Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Pracownicy i podwykonawcy Emitenta i Spółek Zależnych w związku ze świadczoną pracą i usługami uzyskują dostęp do informacji, które mogą stanowić tajemnice handlowe i informacje poufne w szczególności dostęp do danych dotyczących klientów Emitenta oraz Spółek Zależnych, stosowanych technik i zasad marketingu, stosowanych technik wytwarzania oprogramowania, tworzenia grafik komputerowych, animacji komputerowej i stron internetowych, treść dokumentacji dotyczącej zleceń otrzymywanych przez Emitenta i Spółki Zależne, treści i formy umów zawieranych przez Emitenta i Spółki Zależne, komputerowych zbiorów i baz danych oraz oprogramowania Emitenta i Spółek Zależnych, informacji organizacyjnych i finansowych dotyczących Emitenta i Spółek Zależnych, informacji dotyczących wynagrodzenia pracowników, systemu organizacji pracy, systemu zabezpieczenia obiektów. Ujawnienie niektórych informacji poufnych, w szczególności uzyskanie dostępu do tych informacji przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, może narażać Emitenta i Spółki Zależne na określone negatywne konsekwencje finansowe. W celu zabezpieczenia przed ujawnieniem informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta oraz niektórych Spółek Zależnych, Emitent i Spółki Zależne w zawieranych z nimi umowach zobowiązuje ich do zachowania w tajemnicy okoliczności i danych, o których pracownik lub podwykonawca dowie się w związku z wykonywaną pracą, a których ujawnienie mogłoby narazić Emitenta bądź Spółki Zależne na szkodę. W szczególności podmioty podwykonawcze świadczące usługi w zakresie wykonywania serwisów internetowych lub kreacji reklam internetowych zobowiązują się do zachowania w tajemnicy warunków oferowanych przez Emitenta i Spółki Zależne usług, rozwiązań informatycznych, technicznych i graficznych stosowanych w stworzonych dla Emitenta i Spółek Zależnych systemach oraz wszystkich danych i informacji uzyskanych w ramach prac nad realizowanymi projektami. Odrębne umowy o zachowaniu poufności zawierane są z kontrahentami przez Spółkę Zależną Emitenta SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Emitent nie może wykluczyć, że mimo przyjęcia przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Emitenta zobowiązania do zachowania poufności, zobowiązanie to zostanie w każdym wypadku wykonane. Umowy z pracownikami i podwykonawcami nie zawierają konkretnych sankcji (np. w postaci kar umownych) za naruszenie obowiązku poufności, a ewentualna odpowiedzialność pracowników i podwykonawców podlega zasadom ogólnym wynikającym z przepisów kodeksu pracy i kodeksu cywilnego Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Pracownicy Emitenta i Spółek Zależnych po ustaniu stosunku pracy mogą świadczyć pracę na rzecz innych podmiotów, w szczególności prowadzących działalność o podobnym zakresie bądź wprost działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta i Spółek Zależnych. W przypadku podmiotów świadczących usługi na rzecz Emitenta i Spółek Zależnych istnieje ryzyko równoległego świadczenia usług przez usługodawców na rzecz Emitenta i Spółek Zależnych oraz na rzecz innych podmiotów. Emitent oraz Spółki Zależne Emitenta (za wyjątkiem SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) nie zawierają z pracownikami umów o zakazie konkurencji na 33

34 CZYNNIKI RYZYKA zasadach określonych w kodeksie pracy, nie stosują także w stosunkach z podwykonawcami umów, które zobowiązywałyby tych podwykonawców do świadczenia usług na rzecz Emitenta oraz Spółek Zależnych na zasadzie wyłączności. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. zawiera z pracownikami umowy o zakazie konkurencji, na podstawie których pracownik zobowiązuje się podczas trwania stosunku pracy nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez SMT Software SMT Software sp. z o.o. S.K.A., pod rygorem zapłaty wysokiej kary umownej. Emitent i Spółki Zależne nie odnotowały jednak do tej pory przypadków świadczenia przez swoich pracowników (byłych pracowników) i podwykonawców usług konkurencyjnych wobec innych podmiotów. Emitent współpracuje z grupą sprawdzonych pracowników oraz podwykonawców, oferując im satysfakcjonujące warunki zatrudnienia i współpracy Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą (świadczą usługi) zasadniczo na podstawie bieżących zamówień oraz umów na konkretne projekty, nie posiadając istotnych długoterminowych umów handlowych. Spółki Zależne są także stroną umów ramowych, które nie gwarantują jednakże otrzymywania przez te Spółki Zależne bieżących zleceń. Ryzyko to w mniejszym stopniu dotyczy SMT Software sp. z o.o. S.K.A., która powiązana jest stałymi umowami o współpracy z szeregiem kontrahentów. Brak umów długoterminowych może stanowić dla Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczenie dla organizacji działalności gospodarczej oraz wpływać negatywnie na możliwość optymalnego jej planowania, a także może powodować okresowe pogorszenie się osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta wyników finansowych. Ramowe umowy handlowe i umowy współpracy zawierane na krótkie okresy, najczęściej nie dłuższe niż roczne, w dotychczasowej praktyce Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta podlegały najczęściej przedłużeniu na kolejne okresy. Także kontrahenci zlecający wykonanie projektów na podstawie pojedynczych zamówień dokonywali kolejnych zleceń. Kontynuowanie współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta przez ich kontrahentów, ponawiających zamówienia (czy to w ramach umów ramowych czy też umów jednorazowych na konkretne zadania) wskazuje, iż działalność Emitenta i jego Spółek Zależnych nie podlega zakłóceniom Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta korzystają w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z licencji udzielanych przez podmioty trzecie. Spółka Zależna od Emitenta SMT Software sp. z o.o. S.K.A. zajmuje się tworzeniem rozwiązań informatycznych, m.in. w oparciu o udzielone licencje i udostępnia te rozwiązania podmiotom trzecim. Ewentualne ujawnienie się wad prawnych licencji otrzymanych przez Emitenta lub Spółki Zależne, naruszenie przez te podmioty praw z licencji (a w szczególności naruszenie praw z przysługujących im licencji), może skutkować powstaniem roszczeń ze strony licencjodawców na zasadach określonych w umowach licencyjnych lub wypowiedzeniem tych umów. W oparciu o dotychczasową współpracę z licencjodawcami Emitent zakłada, że umowy licencyjne ulegną przedłużeniu na kolejne okresy Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej W ramach świadczonych usług Emitent i Spółki Zależne przenoszą na swoich kontrahentów majątkowe prawa autorskie do opracowań wykonanych na zlecenie kontrahentów, a także udzielają zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych. Autorami takich opracowań mogą być pracownicy lub podwykonawcy. Przenoszenie 34

35 CZYNNIKI RYZYKA przez Emitenta lub Spółki Zależne autorskich praw majątkowych jest warunkowane skutecznym nabyciem tych praw od twórców. W przeciwnym wypadku, może dojść do naruszenia praw twórców przez Emitenta lub Spółki Zależne, a w dalszej kolejności przez ich kontrahentów. Emitent i Spółki Zależne uzyskują od podwykonawców, w zakresie wynikającym z przepisów prawa autorskiego, odpowiednie oświadczenia potwierdzające przeniesienie przez podwykonawców na rzecz Emitenta lub Spółek Zależnych autorskich praw majątkowych do wykonanych utworów na istniejących polach eksploatacji, co daje Emitentowi i Spółkom Zależnym możliwość wykonywania majątkowych praw autorskich do tych utworów Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w związku z wykonywaniem umów są dysponentami informacji poufnych i chronionych, takich jak np. tajemnice handlowe i dane osobowe. Emitent oraz Spółki Zależne (w szczególności SMT Software sp. z o.o. S.K.A.), są odpowiedzialne za utrzymanie własnych systemów informatycznych, a także korzystają z systemów informatycznych osób trzecich, które to systemy mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub w celu ich uszkodzenia. Ewentualne wejście podmiotów nieuprawnionych w posiadanie danych niejawnych powierzonych Emitentowi oraz jego Spółkom Zależnym, bądź to bezpośrednio od nich bądź też od ich podwykonawców, mogłoby skutkować powstaniem roszczeń przeciwko Emitentowi lub Spółkom Zależnym, w tym obowiązkiem zapłaty kar umownych zastrzeganych w umowach z kontrahentami, a także utratą posiadanej przez nie renomy. Grupa Kapitałowa Emitenta minimalizuje powyższe ryzyka, przestrzegając wszelkich obowiązków wynikających z ustawy o ochronie danych osobowych oraz zapewniając, że osoby, którymi Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta posługują się przy przetwarzaniu danych zostały prawidłowo przeszkolone z zakresu ochrony danych osobowych oraz pouczone o obowiązkach i procedurach związanych z przetwarzaniem tych danych Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Na Datę Prospektu Emitent i Spółki Zależne stosują przepisy prawa pracy. W stosunku do Emitenta i jego Spółek Zależnych nie zostały zgłoszone ani ujawnione w inny sposób jakiekolwiek roszczenia pracownicze. Nie mniej jednak, wobec możliwych zmian w strukturze zatrudnienia, nie można całkowicie wykluczyć, iż tego typu spory i roszczenia nie pojawią się w przyszłości Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Emitent oraz Spółki Zależne Emitenta nie posiadają jakichkolwiek nieruchomości, do których przysługiwałby im tytuł prawno-rzeczowy, a działalność gospodarcza jest prowadzona w wynajętych lokalach lub nieruchomościach. Umowy najmu zostały zawarte na czas nieoznaczony z okresami wypowiedzenia od 1 do 3 miesięcy, za wyjątkiem umowy najmu głównej siedziby Emitenta w Gdyni, która to umowa została zawarta na okres 10-letni do lipca 2020 roku i może być wypowiedziana przez wynajmującego jedynie w przypadkach naruszenia warunków umowy przez najemcę oraz umowy najmu zawartej przez Spółkę Lemon Sky Sp. z o.o. dotyczącej lokalu wynajmowanego przez tę Spółkę we Wrocławiu, przewidującej 6-miesięczny okres wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia umów najmu, których stroną są Spółki Zależne Emitenta, pojawi się konieczność zapewnienia warunków lokalowych do prowadzenia działalności gospodarczej poprzez zawarcie nowych umów. Może z tym wiązać się konieczność przeniesienia siedzib lub miejsc faktycznego wykonywania działalności tych Spółek Zależnych. Taka zmiana może negatywnie wpływać na wizerunek Spółek Zależnych Emitenta, a także powodować przejściowo zakłócenia organizacyjne w bieżącej działalności gospodarczej. Dotyczyć to może przede wszystkim 35

36 CZYNNIKI RYZYKA Spółki Zależnej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. prowadzącej działalność w kilku lokalizacjach na terenie Polski (Warszawa, Wrocław, Poznań, Gliwice, Białystok). Emitent w znacznym stopniu zredukował ryzyko związane z możliwością wypowiedzenia umowy najmu, której przedmiotem jest główna siedziba Emitenta poprzez zastąpienie poprzednio obowiązującej umowy dotyczącej tego samego lokalu przy ul. Świętojańskiej 9/4 w Gdyni zawartej na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, długoterminową umową najmu zawartą na czas oznaczony z ograniczeniem możliwości jej wypowiedzenia do wskazanych w niej przypadków naruszenia warunków umowy przez Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta i poszczególne Spółki Zależne obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku podejrzenia stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent i Spółki Zależne nie posiadają porozumienia z właściwym organem w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane tu ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółki Zależne w łączących je wzajemnych stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pełnią równocześnie funkcje w organach zarządzających i nadzorczych Spółek Zależnych: Konrad Pankiewicz, Prezes Zarządu Emitenta: Prezes Zarządu Xantus, Przewodniczący Rady Nadzorczej SMT Software Sp. z o.o. S.K.A., Członek Rady Nadzorczej AdvFinance Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej Codemedia S.A., Członek Rady Nadzorczej SATIS GPS Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. w organizacji; Adam Kuszyk, Wiceprezes Zarządu Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SMT Software Sp. z o.o. S.K.A., Członek Rady Nadzorczej Xantus S.A., Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A., Członek Rady Nadzorczej NOBO Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A., Członek Rady Nadzorczej SATIS GPS Sp. z o.o. Szymon Pura, Wiceprezes Zarządu Emitenta: Członek Zarządu SMT Software Sp. z o.o. S.K.A., Członek Zarządu Traffic Info Sp. z o.o., Członek Zarządu ialbatros S.A., ialbatros spółka akcyjna uproszczona oddział w Polsce - osoba reprezentująca zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale, Prezes Zarządu MobiCare S.A., SMT Software Sp. z o. o. Członek Zarządu, GTMS SA w organizacji Prezes Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej Nobo Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A. Rady Nadzorczej Attorn S.A., Tomasz Krześniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej Codearch S.A., Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A., Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A., Tomasz Frątczak Członek Rady Nadzorczej Emitenta: Prezes Zarządu Traffic Info Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej Attorn S.A., Członek Rady Nadzorczej Codearch S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A., Członek Rady Nadzorczej SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A., Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A., Przemysław Jakub Kruszyński, Członek Rady Nadzorczej Emitenta: Claire Multimedia International S.A. Wiceprezes Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej Xantus SA. Powyższe może być oceniane jako niesprzyjające przejrzystości decyzyjnej w ramach całej Grupy Kapitałowej, a w szczególności może rodzić ryzyko poddania stosunków kontraktowych pomiędzy Emitentem i Spółkami 36

37 CZYNNIKI RYZYKA Zależnymi i wzajemnie pomiędzy poszczególnymi spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta szczególnej weryfikacji przez organy skarbowe (poszerzenie ryzyka związanego z cenami transakcyjnymi). Dodatkowo Emitent informuje, że nie zamierza zawierać porozumienia w sprawie ustalenia cen transakcyjnych, o którym mowa w art. 20a ustawy Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 roku, poz. 749). Potencjalny konflikt mogący wynikać z kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkiem działania w interesie innej spółki z jego grupy kapitałowej może być spowodowany m.in. tym, że interesy każdego z tych podmiotów nie muszą być tożsame z interesami Emitenta. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów, konflikt ten zostanie rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta Ryzyko związane z wyceną wkładów niepieniężnych wnoszonych w zamian za akcje serii D i E Zarząd Emitenta dokonał wyceny wkładów niepieniężnych w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, na podstawie prognoz finansowych. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Pani Halina Łajszczak, biegły rewident wydał opinię do sprawozdania Zarządu Emitenta w zakresie wkładów niepieniężnych wnoszonych w zamian za akcje serii D Emitenta. Opinia do sprawozdanie została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 54/2012 w dniu 28 listopada 2012 roku, jako uzupełnienie do informacji przekazanych w raporcie bieżącym nr 50/2012 z dnia 16 listopada 2012 roku i była wymagana do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii D. Zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych, z uwagi na bliski termin emisji serii E, nie było konieczności badania wyceny akcji serii E. Możliwość odstąpienia od wyceny wkładów niepieniężnych wynika z Art. 447 oraz Art Kodeksu Spółek Handlowych: Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są: 1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przed-miotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu; 2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. Jednakże zważywszy na fakt, że realizacja prognoz jest trudna do przewidzenia, istnieje ryzyko, że dokonana wycena wkładów może okazać się w przyszłości nieadekwatna do przyszłej wartości wkładów. Zarząd Emitenta podjął starania aby wycena wkładów została wykonana przy dołożeniu należytej staranności aby oddać realną wartość wkładów niepieniężnych Ryzyko związane z realizacją kontraktu przez spółkę zależną Emitenta W dniu 15 lutego 2013 roku Spółka zależna Emitenta SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (Wykonawca, wtedy: SMT Software S.A. ) zawarła z Ministerstwem Finansów (Zamawiający) umowę numer C/830/11/DI/B/298-2/R/150/12/SC/B na dostawę sprzętu wraz z usługami towarzyszącymi dostawie oraz migrację systemów informatycznych resortu finansów. Projekt obejmuje trzy Fazy, które zgodnie z Harmonogramem Ramowym ( 3 Umowy) zostały określone następująco: Numer Fazy Faza I Czas realizacji i zakres zadań określony Harmonogramem Ramowym Opracowanie przez Wykonawcę dokumentacji wymaganej do realizacji Fazy II, III w terminie do 3 miesięcy od daty podpisania Umowy, przy czym Projekty Wykonawcze Wdrożenia Systemów i Projekty Wykonawcze Rozbudowy Systemów objętych Fazą II należy dostarczyć do Odbioru w terminie 2 miesięcy od daty podpisania Umowy. Termin zakończenia przewidziany Umową do 16 kwietnia oraz do dnia 16 maja 2013 r. Faza II Dostarczenie i uruchomienie przez Wykonawcę Infrastruktury Teleinformatycznej do 16 grudnia 2013 r. 37

38 CZYNNIKI RYZYKA Faza III w terminie do 10 miesięcy od daty podpisania Umowy, w tym Odbiór instalacji całości Sprzętu i zakończenie dostaw Oprogramowania Standardowego. Wykonanie przez Wykonawcę Migracji Systemów Biznesowych w terminie do 12 miesięcy od daty podpisania Umowy. do 16 lutego 2014 r. W wyniku wystąpienia opóźnień w realizacji Fazy I kontraktu Zamawiający naliczył kary umowne i potrącił je z należnego Wykonawcy wynagrodzenia. Kary te wyniosły ,00 zł obejmowały okres od daty 16 kwietnia do 25 czerwca 2013 roku, gdzie opóźnienie zakończenia Fazy I wyniosło 71 dni. Zgodnie z 19 ust. 6 Umowy Ministerstwo Finansów naliczyło kary umowne w wysokości 0,25% wartości wynagrodzenia za daną Fazę za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Wartość Fazy I Projektu wynosiła ,00 zł. Kary umowne zostały naliczone w oparciu o Zawiadomienie nr 12/DI/2013, co obrazuje poniższe zestawienie: Data FV Nr FV Wartość FV MINF/MIG2/IMPL/2/ ,00 Wartość kary Nr Zawiadomienia Okres naliczonych kar Tytuł potrącenia ,00 12/DI/ potrącenie kary umownej za Fazę I Kary te pomniejszyły skonsolidowane przychody Emitenta. Podczas trwania Fazy II Projektu Ministerstwo Finansów, w oparciu o 12 Umowy złożył trzy Zamówienia w ramach Asysty Technicznej: Data Zamówienia Numer Zamówienia Termin realizacji wskazany w Zamówieniu Wartość Zamówienia Zamówienie Zamawiającego nr , Zamówienie Zamawiającego nr , Zamówienie Zamawiającego nr ,84 W związku z opóźnieniem realizacji wskazanych powyżej Zamówień, na podstawie 19 ust. 8 Ministerstwo Finansów naliczyło kary umowne w wysokości 5% wynagrodzenia brutto za dane Zamówienie, za każdy rozpoczęty dzień. Kary umowne zostały naliczone na podstawie Zawiadomień nr 1/DI/2014 oraz 2/DI/2014, co obrazuje poniższe zestawienie: Okres naliczonych kar Numer Zawiadomienia Tytuł potrącenia Wartość kary Zawiadomienie nr 2/DI/2014 potrącono kary naliczone za Asystę techniczną - 2/DI/ , Zawiadomienie nr 2/DI/2014 potrącono kary naliczone za Asystę techniczną - 2/DI/ , Zawiadomienie nr 1/DI/2014 potrącenie kary naliczonej za Asystę do dnia: /di/ ,80 Łączna wartość kar za opóźnienia w realizacji Zamówień w ramach Asysty Technicznej wyniosła ,60 zł. Emitent utworzył na te kary rezerwy i dokonał odpowiednich ujawnień w Skróconym skonsolidowanym raporcie za 4 kwartał 2013 r. (strona 42/93 Raportu kwartalnego). Na dzień zatwierdzenia prospektu nie doszło do odbioru Fazy II Projektu, która powinna zostać zakończona i odebrana przez Zamawiającego do dnia 16 grudnia 2013 roku, a zatem wciąż istnieje stan ryzyka projektowego związanego z potencjalną możliwością naliczenia przez stronie Ministerstwo Finansów kar umownych za okres od dnia 17 grudnia 2013 roku do dnia podpisania protokołu odbioru Fazy II. Zgodnie z postanowieniami 19 ust. 6 Umowy kara umowna wynosi 0,25% wynagrodzenia brutto za Fazę II za jeden dzień, co stanowi ,67 złotych. Do dnia zatwierdzenia Raportu Ministerstwo Finansów przesłało dwa zawiadomienia o naliczeniu kar umownych za opóźnienie realizacji Fazy II. Kary umowne zostały naliczone w oparciu o Zawiadomienie nr 20/DI/2013 z dnia 20 grudnia 2013 roku oraz Zawiadomienie nr 22/DI/2013 z dnia 24 grudnia 2013 roku, co obrazują poniższe zestawienia: Data FV Nr Faktury Wartość Faktury 38

39 CZYNNIKI RYZYKA MINF/MIG2/IMPL/7/ , MINF/MIG2/IMPL/8/ , MINF/MIG2/IMPL/10/ , MINF/MIG2/IMPL/9/ ,25 Wartość kary Nr Zawiadomienia Okres naliczonych kar Tytuł potrącenia ,68 Zawiadomienie nr 20/DI/ potrącono kary naliczone do /DI/ KIC ,00 Zawiadomienie nr 20/DI/ potrącono kary naliczone do /DI/ e-cło ,00 Zawiadomienie nr 22/DI/ potrącenie kary naliczonej za okres /DI/ e-cło ,68 Zawiadomienie nr 22/DI/ potrącenie kary naliczonej za okres /DI/ KIC Łączna wartość naliczonych kar w związku z opóźnieniem realizacji Fazy II wyniosła ,36 złotych. Kary te zostały potrącone jednostronnie przez Zamawiającego z należnego Wykonawcy wynagrodzenia. Również na te Kary Emitent utworzył w ciężar kosztów odpowiednie rezerwy w Uproszczonym raporcie za 4 kwartał 2013 r. (strona 42/93). Potencjalne kary za okres opóźnienia w okresie grudnia 2013 roku w kwocie 560 tys. zł zostały wykazane przez Emitenta jako zobowiązania warunkowe i opisane w punkcie 2.6. skróconego skonsolidowanego raportu za 4 kwartał. Pomimo naliczenia wskazanych powyżej kar umownych SMT Software Sp. z o.o. SKA uważa, że nie zaistniały przesłanki uzasadniające naliczenie kar umownych. Otóż zgodnie z brzmieniem Umowy oraz Protokołu ze spotkania (podpisanych tego samego dnia, 15 lutego 2013 roku) SMT Software Sp. z o.o. SKA ponosi odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji kontraktu tylko, jeśli wynika ono z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi SMT Software Sp. z o.o. S.K.A. Tymczasem SMT Software Sp. z o. o. SKA ocenia, że opóźnienia wynikają wyłącznie z powodów, za które Spółka nie ponosi odpowiedzialności jako Wykonawca. W ocenie Wykonawcy, wspartą opiniami prawnymi, są to obiektywne przesłanki, które wyłączają winę Wykonawcy za opóźnienie, w efekcie w takim przypadku kary umowne nie powinny być naliczane. Obecnie Strony podjęły rozmowy i ustalenia, które mają na celu wyjaśnienie tej kwestii. Stąd też sam fakt braku odbioru Fazy II przez Ministerstwo Finansów nie powoduje automatycznie ziszczenia się przesłanek naliczenia kar umownych. SMT Software Sp. z o.o. SKA poinformowało o powyższych okolicznościach Ministerstwo Finansów, wskazując na brak podstaw do naliczenia kar umownych. Od dnia 24 grudnia 2013 roku Ministerstwo Finansów nie wystosowało żadnego Zawiadomienia o naliczeniu kar umownych. Wynika to z faktu, że od wskazanego terminu Wykonawca nie dostarczył kolejnych systemów w ramach Fazy II i Fazy III Projektu. Tym samym Ministerstwo Finansów nie ma podstaw do potrącenia ewentualnie należnych kwot z faktur VAT niewystawionych przez Emitenta, gdyż wystawienie faktury obejmować będzie w przyszłości systemy dotychczas nieodebrane. W związku z powyższym Emitent uważa, że Strony ustalą rzeczywisty stan faktyczny realizacji Umowy i naliczone kary umowne zostaną anulowane, a jednocześnie Ministerstwo Finansów nie naliczy nowych kar umownych. Zdaniem Emitenta powyższe ustalenia powinny zapaść najpóźniej do końca maja Oceniając ryzyko naliczenia kar umownych w przyszłości w zakresie przedmiotowego Projektu należy mieć na uwadze, że w ocenie Zarządu Spółki przyczyny opóźnień zostały na tyle dobrze udokumentowane, że w razie naliczenia przez Zamawiającego dalszych kar umownych Spółka rozważy ich kwestionowanie na drodze sądowej. 39

40 CZYNNIKI RYZYKA 3. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Wprowadzane 3.1. Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia Zgodnie z postanowieniami 19 Regulaminu GPW, akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35 Regulaminu GPW. Akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym jeżeli, poza warunkami określonymi powyżej, spełniają warunki dopuszczenia określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, 2) ich zbywalność nie jest ograniczona, 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej ten rynek, 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1 mln EUR, 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Według ww. rozporządzenia rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 1) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem, lub 2) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej EUR, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według prognozowanej ceny rynkowej. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych mogą być dopuszczone akcje mimo niespełnienia warunku dotyczącego rozproszenia akcji, m.in. jeżeli: 1) co najmniej 25% akcji tego samego emitenta, objętych wnioskiem i akcji będących przedmiotem obrotu na tym rynku, znajduje się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub 2) liczba akcji objętych wnioskiem oraz akcji będących przedmiotem obrotu, a także sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży pozwala uznać, że obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych uzyska wielkość zapewniającą płynność. Odmawiając dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego, Zarząd GPW obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i bezzwłocznie przekazać emitentowi odpis właściwej uchwały wraz z uzasadnieniem. W terminie 5 dni sesyjnych (dni, w których odbywają się sesje notowań na GPW) od daty doręczenia tej uchwały, Emitent może złożyć odwołanie do Rady GPW. Rada GPW zobowiązana jest rozpatrzyć to odwołanie w terminie 1 miesiąca od dnia jego złożenia. 40

41 CZYNNIKI RYZYKA 3.2. Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Zgodnie z postanowieniami art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdyby w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w imieniu lub na zlecenie Emitenta w ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione podejrzenie, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym. KNF może wielokrotnie stosować środki określone w punktach 2) i 3) powyżej. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o których mowa w punktach 1) i 2) powyżej, KNF może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję. Zgodnie z postanowieniami art. 18 Ustawy o Ofercie, powyższe środki KNF może zastosować także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Jednocześnie art. 18a Ustawy o Ofercie precyzuje tryb stosowania w/w przepisów: 1) W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji. 2) W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. 3) Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. Ponadto, na podstawie Art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w przypadku odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do prospektu emisyjnego w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, KNF stosuje odpowiednio środki opisane w niniejszym punkcie prospektu powyżej. 41

42 CZYNNIKI RYZYKA 3.3. Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, GPW na żądanie KNF zawiesi obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, w przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powodował naruszenie interesów inwestorów, GPW na żądanie KNF wykluczy je z obrotu Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Warunkiem wprowadzenia akcji serii D, E i F do obrotu na rynku podstawowym GPW jest zatwierdzenie niniejszego Prospektu przez KNF. Opóźnienie lub odmowa wydania decyzji przez KNF może skutkować przesunięciem założonych terminów wprowadzenia Akcji na okaziciela serii D, E i F do obrotu giełdowego. Emitent dołoży wszelkiej staranności, aby dopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego nastąpiło w zakładanym terminie, przyjmując jako cel wprowadzenie ich do obrotu giełdowego przed końcem II kwartału 2014 roku Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami Emitenta na okres 3 miesięcy. Zarząd Giełdy podejmuje taką decyzję: Na wniosek Emitenta; Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie. KNF ma prawo zgłosić takie żądanie, gdy uzna, że obrót akcjami Emitenta jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwości zagrożenia funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo w przypadku naruszenia interesu inwestorów, działających na GPW. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości nie powstanie żadna z sytuacji opisanych powyżej Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Zgodnie z przepisem art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym: nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a ust. 4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4 6, art. 38a ust. 2 4, art. 38b ust. 7 9, art. 39 ust. 1 i 2, art. 40, art. 41 ust. 1, ust. 3, ust. 8 zdanie drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust. 2 i 3, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70 Ustawy o Ofercie, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z: art. 38 ust. 7 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zd. 2 i ust. 4, art. 52; 42

43 CZYNNIKI RYZYKA art. 38a ust. 5 w związku z art. 50, art. 51a ust. 3 zd. 2 i ust. 4, art. 52; art. 38b ust. 10 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52; art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50; art.41 ust.2 w związku zart.45 ust. 2, art.47 ust.1, 2 i5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art.50, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art.33 rozporządzenia 809/2004, udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2, wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38a ust.5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust.10 w związku z art.51 ust. 1, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5, art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art.38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 5, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z postanowieniami 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF, zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z postanowieniami 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale bądź przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Należy podkreślić, iż wykluczając instrumenty finansowe emitenta z obrotu giełdowego z powodów wskazanych w punktach 1), 3) oraz 5) powyżej, Zarząd GPW bierze pod uwagę strukturę własności Emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji Emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, czyli uwzględnia interes drobnych akcjonariuszy. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w pkt 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. Wykluczenie instrumentów finansowych wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale bądź przekształceniu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż 43

44 CZYNNIKI RYZYKA z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia, natomiast w przypadku, o którym mowa w punkcie 7), wykluczając instrumenty finansowe z obrotu, Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Ponadto, wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta Zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków. W przypadku wykluczenia Akcji Wprowadzanych z obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko wynikające z możliwości niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 lub art. 160 Ustawy o Obrocie, w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości PLN. Zgodnie z art. 176a Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 tej Ustawy (dotyczącego obowiązków Emitenta w zakresie zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w KDPW), Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do PLN. 44

45 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Firma: SMT S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Jutrzenki 183, Warszawa Główny telefon: Numer telefaksu: ir@smtsa.pl Strona internetowa: W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Konrad Pankiewicz Prezes Zarządu Adam Kuszyk Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: SMT S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, oświadcza, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Konrad Pankiewicz Adam Kuszyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 45

46 Doradca Finansowy Nazwa (firma): Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185 Główny telefon: (+48 22) Numer telefaksu (+48 22) kontakt@emcg.pl Adres strony internetowej: W imieniu Doradcy Finansowego działa następująca osoba: Paweł Wieliczko Prezes Zarządu Doradca finansowy jest odpowiedzialny za sporządzenie następujących części Prospektu: w Części Rejestracyjnej Prospektu punkty: 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 20.7, 20.9, 24. w Części Ofertowej Prospektu punkty: 3.1, 3.2, 3.4, 10 46

47 2. Biegli rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Badanie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku przeprowadziła Agata Wojtkowiak, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Emitentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10784, która wydała opinię w imieniu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, Warszawa, wpisany przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Przedmiotowe sprawozdania zostały włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta W 2011 roku Emitent dokonał zmiany biegłego rewidenta z PKF Audyt Sp. z o.o., która przeprowadzała badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata , na BDO Sp. z o.o. Z punktu widzenia oceny Emitenta przyczyny powyższej zmiany biegłego rewidenta nie były istotne. 47

48 3. Wybrane informacje finansowe Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 2011 I kwartał 2014r. (w tys. PLN). Wyszczególnienie Wg MSR, za okres (dane w tys. PLN): Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Zysk netto podmiotu dominującego Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Wyszczególnienie I-III 2014 I-III 2013 Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Zysk netto podmiotu dominującego Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent 48

49 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta zostały zaprezentowane w pkt. 1. oraz 2. części Czynniki Ryzyka niniejszego Prospektu. 49

50 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) i handlową firmą Emitenta jest firma określona w 1 Statutu Emitenta to jest SMT Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisem art k.s.h. oraz 1 Statutu Spółki Emitent może używać w obrocie również skrótu firmy SMT S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent został zarejestrowany w dniu roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (GD.VIII Ns-Rej.KRS/8939/07/70) w wyniku przekształcenia się Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w spółkę akcyjną. Poprzednik prawny Emitenta, Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (pierwotnie założona pod firmą,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku; data pierwszej rejestracji w rejestrze handlowym roku) został wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku (GD.XVI Ns-Rej.KRS/60/2/932) Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Poprzednik prawny Emitenta początkowo prowadził działalność gospodarczą pod firmą,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia roku. W dniu roku Zgromadzenie Wspólników spółki,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o zmianie firmy na Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Emitent jako spółka akcyjna pod firmą Adv.pl Spółka Akcyjna został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu roku pod numerem KRS Zgodnie z postanowieniem 1 Statutu, Emitent został utworzony na czas nieokreślony. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy na Grupa ADV Spółka Akcyjna. Uchwała o zmianie firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu roku. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy na Grupa SMT Spółka Akcyjna. Uchwała o zmianie firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu roku. W dniu 5 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy na SMT Spółka Akcyjna. Uchwała o zmianie firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 18 września 2013 roku. 50

51 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby Nazwa (firma): SMT S.A. Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba i adres: ul. Jutrzenki 183, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: +48 (58) Poczta elektroniczna: ir@smtsa.pl Strona internetowa: Numer klasyfikacji statystycznej REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer KRS: Emitent działa zgodnie ze Statutem oraz Kodeksem spółek handlowych i Ustawą o rachunkowości, jak również aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw. Spółka przestrzega wszystkich przepisów prawa ogólnie obowiązujących w Polsce Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 1999 ( ) Nastąpiło założenie spółki,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki była działalność w zakresie produkcji, sprzedaży urządzeń informatycznych oraz doradztwo informatyczne i usługi w zakresie sprzętu komputerowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.000,00 PLN. Wspólnikami założycielami Spółki były Katarzyna Seretna i Kamila Karpińska ( ) Nastąpiła zmiana nazwy Spółki VENUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Adv.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz siedziba Spółki została przeniesiona do Gdyni. Po dokonanym podwyższeniu kapitału zakładowego wynosił on ,00 PLN. Wspólnikami Spółki, obejmując udziały w podwyższonym kapitale, stali się Mariusz Sokołowski, Konrad Pankiewicz i Rafał Dziedzic. Adv.pl Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r ( ) Spółka utworzyła oddział we Wrocławiu ( ) Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 PLN. Dokonano jednocześnie zmiany wartości udziałów z kwoty 1.500,00 PLN/udział na kwotę 50,00 PLN/udział. ( ) Zgromadzenie Wspólników Adv.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, ustalając, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej będzie wynosił ,00 PLN i będzie dzielił się na akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Rafała Dziedzica, Konrada Pankiewicza i Mariusza Sokołowskiego. Rejestracja spółki akcyjnej ADV.pl Spółka Akcyjna w KRS pod numerem nastąpiła 2 dniu r. ( ) Walne Zgromadzenie Adv.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż ,00 PLN, ale nie większą niż ,00 PLN w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 PLN każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które to akcje oraz prawa z tych akcji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu 51

52 prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Zarząd Spółki dookreślił w dniu roku wysokość kapitału zakładowego na kwotę ,00 PLN i ustalił cenę emisyjną akcji serii B na kwotę 3,30 PLN/akcję. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS z dniem r ( ) Nastąpił debiut Emitenta i pierwsze notowanie akcji serii B Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. ( ) Emitent utworzył swoją pierwszą Spółkę Zależną ThinkOpen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obejmując w niej 95% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN. Podstawowym zakresem działalności tej spółki była organizacja i obsługa kampanii marketingowych ( marketing). ( ) Emitent utworzył kolejną Spółkę Zależną Codemedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obejmując w niej 96% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym PLN Głównym obszarem działalności gospodarczej utworzonej spółki jest realizacja kampanii marketingowych w Internecie. ( ) Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia roku zawartą przez Emitenta z SMT Software sp. z o.o., Emitent złożył oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu 526 udziałów w kapitale zakładowym SMT Software Sp. z o.o. we Wrocławiu. Spółka działa w obszarze zaawansowanych technologii informatycznych. ( ) Zawiązanie kolejnej Spółki Zależnej (100% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN objął Emitent) AdvFinance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której głównym zadaniem jest prowadzenie obsługi księgowo-rachunkowej Emitenta i pozostałych Spółek Zależnych oraz w niewielkim zakresie podmiotów trzecich (spoza Grupy Kapitałowej) ( ) Została zawiązana kolejna Spółka Zależna Emitenta Mediasense spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która uzupełniając kompetencje Codemedia Sp. z o.o. (działającej jako internetowy dom mediowy) rozpoczęła działalność domu mediowego dla mediów tradycyjnych (prasa, radio, telewizja). Jedynym udziałowcem Mediasense Sp. z o.o. został Emitent. Kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 PLN. ( ) Emitent wraz z kilkoma osobami fizycznymi zawiązał spółkę Iweii.com spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Udział Emitenta w kapitale zakładowym o wysokości 5 000,00 PLN wynosił 24%. Spółka została powołana w celu przygotowania, wdrożenia i prowadzenia innowacyjnego projektu w obszarze outsourcingu sprzedaży on-line (e-commerce) ( ) Emitent utworzył Spółkę Adv.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, w której objął 100% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym ,00 PLN. Spółka została powołana w celu umożliwienia rozdzielenia działalności operacyjnej agencji marketingu interaktywnego/agencji cyfrowej od struktur nadrzędnych Grupy Kapitałowej ( ) W efekcie zmian organizacyjno-strukturalnych Emitent zmienił firmę na Grupa ADV S.A. (rejestracja firmy w KRS nastąpiła w dniu ). Zakończyło to formalnie przenoszenie działalności operacyjnej agencji Adv.pl do ADV.pl Sp. z o.o. ( ) Emitent zawarł ze Spółką SMT Software S.A. (powstałą w wyniku przekształcenia SMT Software spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną), zarejestrowaną w dniu , umowę zawierającą oświadczenie o woli objęcia akcji serii C spółki SMT Software S.A. w trybie subskrypcji prywatnej akcji. ( ) W ramach zwiększania zakresu usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta do struktury Grupy wszedł nowy podmiot MAT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Emitent nabył od jedynego wspólnika Sławomira Matula 80% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym ,00 PLN. 52

53 ( ) Emitent podwyższył kapitał zakładowy Spółki Zależnej ADV.pl Sp. z o.o. do kwoty ,00 PLN. Podniesienie kapitału nastąpiło w postaci wniesienia aportem wierzytelności w kwocie PLN. ( ) Złożenie wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego przez Grupę ADV S.A. w związku z zamiarem wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu r. ( ) Emisja obligacji serii A1. Spółka wyemitowała obligacje zwykłe, niezabezpieczone Spółki o wartości nominalnej PLN każda. Program emisji obligacji obejmuje do szt., tj. do kwoty PLN, do r. (uchwała nr 6 NWZA z dnia r.). W ramach Programu Spółka wyemitowała w ofercie prywatnej szt. obligacji serii A1, o wartości nominalnej PLN po cenie emisyjnej PLN - tj. na kwotę PLN ( ) Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Emitenta sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B. ( ) Akcje Emitenta zadebiutowały na rynku regulowanym GPW. Zgodnie z uchwałą Nr 455/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 kwietnia 2011 r., Zarząd Giełdy postanowił dopuścić, z dniem 13 kwietnia 2011 r., do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Grupy ADV S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda: 1) (jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta piętnaście) akcji serii A, 2) (dwa miliony) akcji serii B. ( ) Grupa ADV S.A zawarła umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową Czart Sp. z o.o. dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Grupa ADV nabywa 50% kapitału i głosów za łączną cenę PLN. Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz komunikacji cyfrowej ( ) Emisja obligacji serii A2. Spółka wyemitowała w ofercie prywatnej szt. obligacji serii A2, o wartości nominalnej PLN po cenie emisyjnej PLN - tj. na kwotę PLN. ( ) Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, połączenia spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. (spółka przejmująca) oraz Mediasense Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Codemedia S.A. przejęła dotychczasową działalność spółki Mediasense Sp. z o.o ( ) OTC Markets Group Inc. z siedzibą w Nowym Jorku, określił pierwszy dzień notowania amerykańskich kwitów depozytowych Spółki ("American Depositary Receipts" lub "ADR") na rynku OTCQX na dzień 25 kwietnia 2012 roku ( ) Zmiany firmy Emitenta z Grupa ADV S.A. na Grupa SMT S.A., zmiana nazwy została zarejestrowana przez KRS w dniu roku. ( ) Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Wyemitowane akcje serii D przydzielone zostały akcjonariuszom spółek zależnych Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji imiennych ww. spółek zależnych. W sumie zostało wyemitowanych sztuk akcji serii D. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł/ Subskrypcja została zakończona r. 53

54 2013 ( ) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji serii E, które zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom dwóch spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. i zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji wyżej wymienionych spółek zależnych Emitenta. ( ) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie zmiany 2 uchwały Zarządu z dnia 14 lutego 2013 roku, zmiana dotyczyła zmian podmiotowych, bowiem w dwóch przypadkach okazało się, że akcjonariuszem spółek zależnych nie były już osoby fizyczne, ale spółki cypryjskie. Dokonano więc zmiany podmiotowej w tych dwóch przypadkach. ( ) Zarząd postanowił zmienić uchwałę w sprawie emisji akcji serii E w ten sposób, że wielkość emisji została zwiększona do akcji serii E, które zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom dwóch spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. i zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji wyżej wymienionych spółek zależnych Emitenta. Zmiana ilości akcji wynikała stąd, że jeszcze jeden akcjonariusz Kazimierz Brauer zdecydował się skonwertować posiadane przez siebie akcji SMT Software S.A. na akcje serii E Emitenta. ( ) Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł do kwoty zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja. ( ) Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł do kwoty ,30 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja. ( ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy na SMT Spółka Akcyjna. Uchwała o zmianie firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 18 września 2013 roku. ( ) Emitent powziął wiadomość o zarejestrowaniu przez Wydział Gospodarczy KRS przekształcenia spółki zależnej SMT Software S.A. w spółkę komandytowo-akcyjną: SMT Spółka z ograniczoną odpowiedzialności S.K.A. ( ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,30 zł do kwoty ,70 tj. o kwotę ,60 zł odpowiadającą łącznej wartości umarzanych Akcji Własnych Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez umorzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,70 zł do kwoty ,30 zł, to jest o kwotę ,60 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym z datą 30 grudnia 2013 roku. ( ) Emitent powziął wiadomość o zarejestrowaniu przez Sąd obniżenia kapitału z jednoczesnym jego podwyższeniem, o którym mowa powyżej. ( ) Emitent podpisał umowę sprzedaży 80% akcji spółki Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. 54

55 5.2. Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji Emitenta Nakłady inwestycyjne w środki trwałe poniesione przez Emitenta w okresie 2011 do dnia zatwierdzenia Prospektu, związane z nabyciem aktywów trwałych (w tys. PLN): Rodzaj aktywów trwałych 2014 do dnia zatwierdzenia prospektu Wartości niematerialne i prawne - 190,0 60,5 - Rzeczowe aktywa trwałe - 1,2 94,4 3,1 Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe , , ,0 Razem nakłady inwestycyjne , , ,1 Źródło: Emitent 2011 Inwestycje w pozostałe środki trwałe w 2011 roku obejmowały zakup wyposażenia biurowego o wartości 1,4 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: 50 % akcji w spółce Xantus SA za kwotę PLN, podwyższenie kapitału podstawowego w Iweii.com Sp. z o.o. i objęcie go za 95 tys. zł, zakup nowej emisji akcji Codemedia S.A. za PLN, nabycie sztuk akcji SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) po cenie zakupu w wysokości 8,50 złotych za akcję, stanowiących 5,59% kapitału zakładowego oraz 4,07% głosów na WZA. Nabycia te zostały sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) 50% udziałów w spółce Xantus SA Udziały w Iweii.com Sp. z o.o. 95 Objęcie nowej emisji akcji Codemedia S.A Zakup akcji serii B w SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) Źródło: Emitent 2012 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne obejmują głownie zakup oprogramowania do zarządzania projektami na kwotę 59 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Wydatki na środki trwałe dotyczą nowej umowy leasingowej dotyczącej środków transportu na kwotę 77,8 tys. zł oraz zakup sprzętu komputerowego na kwotę 10,7 tys. zł i koszty remontu archiwum w kwocie 4,7 tys. Pozostała kwota 1,2 tys. to koszty wyposażenia Sali konferencyjnej. Wszystkie powyżej opisane inwestycje, za wyjątkiem samochodu zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to objęcie w zamian za aport akcji spółki Codemedia w kwocie ,1 tys. zł oraz SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) w kwocie ,3 tys. zł oraz zakup akcji Iweii S.A. sfinansowany z własnych środków w kwocie 1.617,3 tys. zł. 55

56 Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Oprogramowanie do zarządzania projektami 59 Samochód osobowy w ramach umowy leasingowej 77,8 Akcje Iweii S.A ,3 Akcje SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) ,3 Akcje Codemedia S.A ,1 Źródło: Emitent 2013 W roku 2013 dokonano emisji akcji serii E w liczbie z ceną nominalną 0,1 zł oraz ceną emisyjną 12,22 zł. Akcje zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji spółek Codemedia S.A. o wartości 162 tys. zł i SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) o wartości 7.604,3 tys. zł. Łączna wartość emisji wyniosła ,46 zł. Nabyte i sfinansowane z własnych środków Emitenta wartości niematerialne i prawne w roku 2013 to zakup praw autorskich do projektu automatycznego szablonu na potrzeby budżetowania i analizy przepływów pieniężnej grupy kapitałowej. Umową z dnia 19 listopada 2013 Emitent objął akcji serii E o wartości nominalnej 0,1 zł za akcję w spółce Codemedia S.A. za cenę ,85 zł. Zobowiązanie to zostało uregulowane w formie kompensaty z należnościami od Codemedia S.A. W grudniu SMT S.A. nabyła akcje lub udziały w 4 Spółkach: Korszla SKA, Korszla 2 SKA, Alavera sp. z o.o. oraz GTMS S.A. za kwoty odpowiednio: 78 tys. zł, 73 tys. zł, 5 tys. zł i 50 tys. zł. Zakupy te zostały sfinansowane ze środków własnych do dnia zatwierdzenia prospektu W 2014 r. Emitent nabył od swojej Spółki zależnej następujące akcje lub udziały w podmiotach powiązanych: Podmiot kupujący Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Emitent Źródło: Emitent Podmiot sprzedający SMT Software sp. z o.o. S.K.A. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Przedmiot sprzedaży Mobicare S.A.: akcji imiennych zwykłych serii A Nobo Solutions S.A.: akcji imiennych serii A Recrutia Sp. z o.o.: 100 udziałów (wszystkie) Attorn S.A.: akcji imiennych zwykłych serii A Sorcersoft.com S.A.: akcji imienne Spółki serii A ialbatros S.A.: akcji imiennych zwykłych serii A, akcji imiennych zwykłych serii B; akcji imiennych zwykłych serii C Wartość transakcji w cenie nabycia w PLN Razem Ponadto Emitent nabył akcje w Korszla Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie pod firmą Invest SMT Software) za cenę 50 tys. zł. Następnie kapitał tej spółki został podwyższony o kwotę tys. zł i pokryty w całości przez Emitenta w formie aportu akcji Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. 56

57 Ponadto Emitent nabył w 2014 roku 926 akcji Codemedia S.A. za 26,6 tys. zł oraz 60% udziałów w kapitale własnym SMT Software Gmbh za 65 tys. zł. Emitent objął też udziały w SMT Software Services Sp. z o.o. za kwotę 3 tys. zł. Zakupy te zostały sfinansowane ze środków własnych Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w latach 2011 do daty Prospektu 2011 Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o łącznej wartości 87 tys. PLN, sfinansowany w 100% ze środków własnych. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o łącznej wartości 221 tys. zł, sfinansowanego w 100% ze środków własnych. W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne Spółka dokonała nabycia za środki własne systemu komputerowego o wartości 1 mln zł. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: udziałów w spółce Mobicare SA za kwotę 137,5 tys. zł, Udziałów w spółce ialbatros SA za kwotę tys. zł. Zakupy te zostały sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Adaptacja biura we Wrocławiu 64 Sprzęt komputerowy 221 Samochód osobowy 78,3 Wartości niematerialne i prawne 1.000,0 Udziały w Mobicare SA 137,5 Udziały w GTMS SA 50 Udziały w ialbatros SA Źródło: Emitent 2012 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne obejmowały zakup oprogramowania o łącznej wartości 446,1 tys. PLN, z czego 172,4 tys. nabyte zostało w ramach umowy leasingowej. Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup ze środków własnych mebli biurowych o łącznej wartości 90,5 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o łącznej wartości 557,6 tys. zł, w tym 296,1 tys. zł w ramach umów leasingowych, a pozostała kwota została sfinansowana ze środków własnych. Ponadto w roku 2012 nastąpiło nabycie środków transportu w ramach umów leasingowych na kwotę 46,6 tys. zł. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to głównie: Zakup akcji w spółce CodeArch SA za kwotę 734,4 tys. zł, Objęcie nowej emisji akcji spółki ialbatros S.A. za kwotę 1.311,2 tys.zł Objęcie udziałów w spółce Nilaya Sp. z o.o. w kwocie tys. zł. Zakupy te zostały sfinansowane ze środków własnych. 57

58 Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Akcje ialbatros Udziały Nilaya Akcje CodeArch 734 Licencje na oprogramowanie WinSrv 46 Samochód osobowy 47 Symulator układów elektronicznych 150 Źródło: Emitent 2013 W roku 2013 SMT Software sp. z o.o. S.K.A. dokonywała zakupów oprogramowania na łączną kwotę tys. zł. oraz sprzętu komputerowego na łączną kwotę 760,9 tys. zł (w tym 424,1 tys. zł na podstawie umów leasingowych), środków transportu użytkowanych na podstawie umowy leasingu na łączną kwotę 204,9 tys. zł i innych środków trwałych na kwotę 116,0 tys. zł. Ponadto SMT Software sp. z o.o. S.K.A. zakupiło akcje w spółce ATTORN S.A. na kwotę 540 tys. zł oraz objęło akcje w spółce Sorcersoft.com S.A. na kwotę 17 tys. zł. Wszystkie zakupy z wyłączeniem tych na podstawie umów leasingowych zostały sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Analizator Oros z wyposażeniem w leasingu 70,7 Macierz dyskowa IBM 62,3 Licencje Infrastr.Server2s,ExchangeServer6s.WindowsSe 3.519,8 Licencje FS3 Base Bundle 531,5 Licencja FalconStore 500,0 Oprogramowanie do testowania interfejsu komunikacji 194,0 Oprogramowanie do programu ,0 Samochód Land Rover w leasingu 204,9 Akcje spółki Attorn S.A. 540,0 Źródło: Emitent 2014 do dnia zatwierdzenia prospektu W roku 2014 do dnia zatwierdzenia prospektu SMT Software sp. z o.o. S.K.A. dokonywała zakupów inwestycyjnych w obce środki trwałe w postaci adaptacji powierzchni biurowych w kwocie 130 tys. zł, oprogramowania na łączną kwotę 459 tys. zł. oraz sprzętu komputerowego na łączną kwotę 295 tys. zł (w tym 114,0 tys. zł na podstawie umów leasingowych), środków transportu użytkowanych na podstawie umowy leasingu na łączną kwotę 204,9 tys. zł i innych środków trwałych na kwotę 116,0 tys. zł. Wszystkie zakupy z wyłączeniem tych na podstawie umów leasingowych zostały sfinansowane ze środków własnych Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Codemedia S.A. w latach 2011 do daty Prospektu 2011 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego i biurowego na łączna kwotę 8,7 tys. PLN, sfinansowanego ze środków własnych. 58

59 W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 16,8 tys. PLN oraz urządzenia biurowe na 8,2 tys. PLN, sfinansowanego ze środków własnych Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o wartości 4,6 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Udziały TradeTracker 50 Źródło: Emitent 2012 W ramach inwestycji w środki transportu spółka dokonała zakupu samochodu osobowego w ramach umowy leasingowej o wartości 111,4 tys. Ponadto dokonano zakupu sprzętu komputerowego na łączną kwotę 34,3 tys. PLN, sfinansowanego ze środków własnych. Inwestycje w nabycie aktywów finansowych obejmowały zakup akcji Iweii S.A. na kwotę 4.069,5 tys. zł. Zobowiązanie z tytułu tego zakupu zostało uregulowane w formie kompensaty. Ponadto w roku 2012 nastąpiło objęcie udziałów spółki Offiliate Sp. z o.o. w kwocie 35 tys. zł, sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Akcje Iweii S.A ,5 Udziały Offiliate Sp. z o.o. 35,0 Samochód osobowy 111,4 Źródło: Emitent 2013 Do dnia zatwierdzenia prospektu dokonano inwestycji w środki trwałe stanowiące inwestycje w przygotowanie lokalu w nowej lokalizacji na kwotę 197,9 tys. zł, sfinansowane ze środków własnych oraz podpisano umowy leasingowe na środki transportu o wartości 227,6 tys. zł. Ponadto zakupiony został sprzęt komputerowy i biurowy o wartości 92,0 tys. zł oraz oprogramowanie na łączną kwotę 455,6 tys. zł, które zostały sfinansowane ze środków własnych. Ponadto spółka zakupiła udziały w spółce Quartic Sp. z o.o. na kwotę 342 tys. zł. oraz Offiliate Sp. z o. o. na kwotę 55 tys. zł. Oba wydatki zostały sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Udziały w Quartic 342,0 Udziały w Offiliate 55,0 Samochód Peugeot ,0 Samochód Toyota Rav 114,6 Inwestycje w nowy lokal 197,9 Oprogramowanie PLUMA 450,0 Źródło: Emitent 2014 do dnia zatwierdzenia prospektu Do dnia zatwierdzenia prospektu dokonano zakupu sprzętu komputerowego na kwotę 13,3 tys. zł, sfinansowanego ze środków własnych. 59

60 Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej AdvFinance sp. z o.o. w latach 2011 do daty Prospektu 2011 W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego i serwerów o łącznej wartości 26,9 tys. PLN, sfinansowane ze środków własnych oraz oprogramowania Symfonia Forte na kwotę 35 tys., również ze środków własnych W ramach inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 5,4 tys. PLN, oraz wyposażenie biura na kwotę 2,3 tys. zł. Inwestycje te były sfinansowane ze środków własnych Spółki. Ponadto dokonano zakupu oprogramowania związanego z systemem Symfonia Forte na kwotę 12,4 tys. zł również ze środków własnych i 2014 do daty zatwierdzenia prospektu W 2013 i 2014 roku do daty Prospektu spółka nie dokonywała istotnych inwestycji Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Xantus S.A. w okresie 1 maj 2011 do daty Prospektu 2011 od 1 maja 2011 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu specjalistycznego oprogramowania na łączna kwotę 90,8 tys. PLN, w tym 39,4 tys. zł w ramach umowy leasingowej, a reszta ze środków własnych. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 354,7 tys. PLN, w tym 145 tys. zł w ramach umowy leasingowej, a reszta ze środków własnych. Inwestycje w środki transportu obejmowały zakup samochody na kwotę 36,2 tys. zł a inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały urządzenia biurowe na 7,1 tys. PLN, sfinansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Samochód osobowy 36,2 Oprogramowanie autodesk 39,3 Macierz dyskowa 30,9 Źródło: Emitent 2012 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu specjalistycznego oprogramowania na łączna kwotę 215,9 tys. PLN, w tym 58,1 tys. zł w ramach umowy leasingowej, a reszta ze środków własnych. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 226,8 tys. PLN sfinansowanych ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Oprogramowanie Avid DS. 35,9 Oprogramowanie autodesk Maya 58,1 Źródło: Emitent

61 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupów odtworzeniowych w formie specjalistycznego oprogramowania na łączna kwotę 709,3 tys. PLN oraz dokonała inwestycji z studio lektorskie na kwotę 78,7 tys. zł. Ponadto w trakcie roku dokonano zakupów sprzętu komputerowego na łączną kwotę 85,3 tys. zł. Inwestycje te były finansowane ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Oprogramowanie Quick Render 3D 497,0 Oprogramowanie w leasingu 55,0 Źródło: Emitent 2014 do daty zatwierdzenia prospektu W roku 2014 spółka dokonała zakupu z własnych środków finansowych licencji na kwotę 32,4 tys. zł oraz sprzętu komputerowego na kwotę 6,7 tys. zł Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie realizują głównych inwestycji Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji w przyszłości. 61

62 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Emitent jest spółką dominującą, zarządzającą horyzontalnie zintegrowaną grupą kapitałową, w skład której wchodzą podmioty działające we wzajemnie uzupełniających się obszarach: komunikacji cyfrowej, Innowacyjnych technologii, Grupa Kapitałowa, tworzona i zarządzana przez Emitenta, dostarcza swoim klientom kompleksowe usługi marketingowe, reklamowe, programistyczne (w tym systemy zarządcze i rozwój dedykowanych aplikacji) Spółki Zależne z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność zarówno w obszarze mediów tradycyjnych (TV, radio, prasa, outdoor), jak i cyfrowych oraz interaktywnych (Internet, systemy IT). Dzięki starannie dobranym kompetencjom poszczególnych Spółek Zależnych oraz planowanym wprowadzeniu w przypadku części realizowanych zleceń integracji oferty na poziomie spółki dominującej (Emitenta) możliwe będzie zaoferowanie unikalnego zestawu usług, który pozwoli skutecznie wspierać i budować przewagę konkurencyjną klientów. Dzięki wykorzystaniu potencjału mediów cyfrowych i tradycyjnych oraz łączeniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych z elastycznym podejściem do rozwiązywania problemów i zaspokajania potrzeb klientów, Grupa Kapitałowa Emitenta skutecznie umacnia swoją pozycję rynkową, osiągając zakładane cele biznesowe. Do Grupy Kapitałowej Emitenta, należy również spółka AdvFinance Sp. z o.o., powołana w roku 2008 w celu zwiększenia efektywności obsługi finansowo-księgowej wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Emitenta skoncentrowanie obsługi finansowo-księgowej w AdvFinance Sp. z o.o. zapewnia wsparcie procesu dalszej integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej, umożliwiając ujednolicenie procesów biznesowych, zarządczych, kontrolingowych i księgowych w ramach Grupy Kapitałowej. W efekcie pozwoli to na wzrost efektywności oraz skuteczności procesów zarządczych (zwłaszcza w kontekście dalszego wzrostu wielkości Grupy Kapitałowej Emitenta), a także na dostęp do jednolitych danych finansowych i zarządczych na poziomie poszczególnych Spółek Zależnych i Emitenta. Ze względu na posiadane kompetencje AdvFinance Sp. z o.o. prowadzi również obsługę finansowo-księgową dla podmiotów zewnętrznych, jednak z uwagi na wysoki poziom konkurencji występującej na tym rynku Emitent nie przewiduje znaczącego wzrostu przychodów AdvFinance Sp. z o.o. z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent jest właścicielem 100% udziałów AdvFinance Sp. z o.o Segment komunikacji cyfrowej W segmencie komunikacji cyfrowej spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta świadczą usługi w zakresie: Opracowywania strategii marketingowej, kreacji oraz implementacji strategii we wszystkich kanałach komunikacji marketingowej, Zakupu mediów interaktywnych oraz tradycyjnych, Wyspecjalizowanych usług marketingu w wyszukiwarkach internetowych, Pozyskiwania oraz monetyzacji baz danych - przekształcania baz danych klientów w strumienie pieniężne, Tworzenia rozbudowanych narzędzi marketingu internetowego oraz mobilnego. Za świadczenie usług w obszarze komunikacji cyfrowej odpowiedzialne są następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Codemedia S.A., Xantus S.A., TradeTracker Poland Sp. z o.o. 62

63 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SMT S.A. Do II kwartału 2010 roku działalność operacyjna spółki Grupa ADV S.A. (do 14 kwietnia 2010 roku Adv.pl S.A.) obejmowała świadczenie usług w segmencie komunikacji cyfrowej. Wraz z rozbudową Grupy Kapitałowej Emitenta konieczne stało się rozdzielenie działalności agencji cyfrowej od struktur zarządzania Grupą Kapitałową w taki sposób, aby zapewnić odpowiedni poziom podziału obowiązków i odpowiedzialności. W związku z powyższym od II kwartału 2010 roku działalność operacyjna w zakresie komunikacji cyfrowej została przeniesiona do spółki zależnej Adv.pl Sp. z o.o. Ze względów proceduralnych (czas niezbędny na przeprowadzenie cesji/zawarcie nowych umów przez Adv.pl Sp. z o.o.) część usług w okresie styczeń-kwiecień 2010 roku była rozliczana przez Emitenta, przy czym całość relacji z klientem na poziomie operacyjnym (tj. bieżąca obsługa i realizacja projektów) odbywała się w spółce Adv.pl Sp. z o.o. W kwietniu 2010 roku spółka Adv.pl Sp. z o.o. zawarła odpowiednie umowy z pozostałymi, dotychczasowymi klientami Emitenta. Na Datę Prospektu całość działalności operacyjnej w obszarze komunikacji cyfrowej prowadzona jest przez Adv.pl Sp. z o.o. i żadne usługi co do zasady nie są świadczone lub rozliczane na poziomie spółki Grupa ADV S.A. Zarząd Emitenta nie wyklucza jednak, iż w przyszłości Emitent będzie oferował pakiety usług w oparciu o zasoby poszczególnych Spółek Zależnych z Grupy Kapitałowej Emitenta w sytuacji, gdy będzie to uzasadnione interesem Grupy i potrzebami klientów. W wyniku optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej, przeprowadzonej na przełomie 2009 i 2010 roku, na Datę Prospektu Emitent pełni rolę spółki nadrzędnej, której działalność obejmuje: Zarządzanie Grupą Kapitałową, w tym określanie kierunków rozwoju oraz celów strategicznych i operacyjnych Grupy Kapitałowej, a także poszczególnych Spółek Zależnych, Realizację wspólnej polityki zarządzania finansowego, Pozyskiwanie środków finansowych na działalność inwestycyjną i operacyjną Grupy Kapitałowej, Stały i bieżący nadzór nad Spółkami Zależnymi, Wsparcie merytoryczne i organizacyjne Spółek Zależnych w trakcie realizacji projektów biznesowych i usługowych. Jednym z głównych zadań realizowanych obecnie przez Emitenta na poziomie Grupy Kapitałowej jest przeprowadzenie procesu integracji operacyjnej poszczególnych Spółek Zależnych przy zachowaniu ich elastyczności, innowacyjności i kreatywności w podejściu do klienta. Działania integracyjne prowadzone są w celu osiągnięcia efektów synergii przychodowej i kosztowej oraz wzrostu efektywności. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CODEMEDIA S.A. Codemedia Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 24 czerwca 2008 roku, 18 października 2010 r. przekształcona w Codemedia S.A., w której Emitent na Datę Prospektu posiada ponad 99% kapitału zakładowego. Spółka specjalizuje się w planowaniu i zakupie czasu i przestrzeni reklamowej w Internecie, pośrednictwie w sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem Internetu, budowie i sprzedaży baz danych, działaniach reklamowych w wyszukiwarkach internetowych oraz produkcji materiałów reklamowych. Podstawowymi liniami biznesowymi Codemedia S.A. jest planowanie i zakup mediów internetowych oraz pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług (system wsparcia sprzedaży bezpośredniej). Wysokość przychodów Codemedia S.A. uzależniona jest od ilości materiałów reklamowych wyemitowanych za pośrednictwem spółki lub efektów prowadzonych działań, zależnie od przyjętego modelu rozliczeń z klientem. Codemedia S.A. pod marką ThinkOpen świadczy usługi w obszarze marketingu interaktywnego, w szczególności marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaży, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług. Usługi marketingu interaktywnego uprzednio świadczone były przez należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta do czerwca 2010 roku spółkę ThinkOpen Sp. z o.o. 63

64 Planowanie i zakup mediów internetowych Przygotowanie planu aktywności mediowej dla danej marki opiera się na określonych przez klienta założeniach celu komunikacji, grupie docelowej oraz tzw. media planie (media brief 1 ). Zadaniem Codemedia S.A. jest opracowanie kampanii cyfrowej w sposób umożliwiający najbardziej efektywną realizację założonych celów marketingowych bądź sprzedażowych klienta. Codemedia S.A. realizuje dwa rodzaje kampanii, których cele są następujące: 1. Cel wizerunkowy długoterminowym celem tego typu kampanii jest budowa świadomości marki lub produktu. Bezpośrednim celem tego rodzaju kampanii jest maksymalizacja jej zasięgu w grupie docelowej. 2. Cel sprzedażowy długoterminowym celem tego typu kampanii jest sprzedaż produktów bądź usług. Bezpośrednim celem tego rodzaju kampanii jest wygenerowanie jak największej sprzedaży w określonym przedziale czasu przy uwzględnieniu założonego poziomu kosztów pozyskania klienta. W ramach swojej oferty Codemedia S.A. oferuje emisję materiałów reklamowych (linki tekstowe, elementy graficzne, reklama wideo, ingi oraz inne) w zewnętrznych mediach internetowych, takich jak Onet.pl, WP.pl, Interia.pl, Gazeta.pl, Google.pl, Nasza-Klasa.pl i innych. Dobór właściwych mediów do danej kampanii jest prowadzony pod kątem uzyskania jak najefektywniejszej realizacji założonych celów działań mediowych. Kampanie reklamowe w Internecie Codemedia S.A. rozlicza z klientami stosując dwa modele rozliczeń: Model tradycyjny (CPM Cost Per Mille) polega na zakupie emisji kreacji reklamowych, a płatność naliczana jest za każde tysiąc odsłon danej reklamy. Obecnie model ten jest najpopularniejszym modelem rozliczeniowym stosowanym w kampaniach internetowych na świecie. W modelu tym przychody Codemedia S.A. zależą od liczby komunikatów reklamowych wyświetlanych w mediach; Model efektywnościowy (CPA Cost Per Action) w modelu tym reklamodawca płaci wyłącznie za ustalony z wydawcą efekt, np. zakup produktu lub rejestrację w serwisie. Zapłatę otrzymuje wydawca reklamy, czyli właściciel serwisu, na którym została ona wyświetlona i pod wpływem której odbiorca wykonał określoną czynność. Podstawą rozliczeń z klientem w modelu efektywnościowym może być dowolne zdarzenie, którego wykonanie można monitorować (np. kliknięcie, kupno produktu/usługi, zostawienie danych kontaktowych, rejestracja w serwisie, zapisanie się na newsletter, pobranie pliku, obejrzenie filmu, itp.). System wsparcia sprzedaży bezpośredniej Drugim najważniejszym źródłem przychodów Codemedia S.A. jest pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług, które obejmuje w głównej mierze działania z obszaru marketingu efektywnościowego (performance marketing) usługi, w ramach której dom mediowy opracowuje dla klienta kampanie marketingowe, które rozlicza z klientem w zależności od osiąganych efektów działań. Jest to tzw. bezpieczny model współpracy, który w dużym stopniu redukuje po stronie klienta ryzyko niskiej skuteczności prowadzonych działań, pozwalając na bezpieczne lokowanie budżetów reklamowych w Internecie kosztem inwestycji w innych mediach tradycyjnych, np. prasie. Codemedia S.A. świadczy również usługi budowy i sprzedaży baz danych ( marketing). Obejmują one zarządzanie pozyskaniem i przetwarzaniem adresów , zakupem zewnętrznych baz danych, kreacje newsletterów i ingów oraz wspieranie komunikacji wewnętrznej. Spółka realizuje działania, których celem jest zbieranie adresów z serwisów internetowych, landingpage (strona docelowa czyli miejsce gdzie jest przekierowany użytkownik danego serwisu w efekcie swoich działań kliknięć) oraz innych aktywności ATL 2 oraz BTL, a także zarządzanie bazami danych. Kompetencje z obszaru marketingu rozwinięte zostały wraz z przejęciem działalności operacyjnej i narzędzi od spółki ThinkOpen Sp. z o.o. Codemedia S.A. oferuje obecnie system o nazwie ThinkOpen), który pozwala na efektywne zarządzanie i raportowanie realizowanych wysyłek bezpośrednio przez klientów. 1 Media Brief (ang.) jest to dokument opisujący w skróconej formie charakterystykę klienta, jego produktów, konkurencji, konsumentów oraz potrzeb i oczekiwań związanych z kampanią reklamową. 2 Above The Line działania promocyjno-reklamowe realizowane w środkach masowego przekazu 64

65 Konkurencja Większość największych, międzynarodowych domów mediowych obecnych na rynku oferuje usługi częściowo pokrywające się z usługami świadczonymi przez Codemedia S.A. Wśród podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Codemedia S.A. wymienić można 3 : Hypermedia Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Aegis Grupa Aegis w obszarze planowania i zakupu mediów cyfrowych działa poprzez utworzoną w 2004 roku sieć Isobar. W Polsce do sieci należy agencja Hypermedia, która świadczy usługi także w obszarach epr, social media, SEM/SEO i innych. Initiative Warszawa Sp. z o.o. Dom mediowy Initiative Warszawa Sp. z o.o. w obszarze Internetu funkcjonuje w ramach spółki Fastbridge Sp. z o.o. Na wielu rynkach sieć Fastbridge została całkowicie zintegrowana z domem mediowym Initiative Universal (IUM) powstałym w wyniku połączenia Initiative i Universal McCann. Fastbridge Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie mailingu, e-consultingu, planowania strategicznego, epr, planowania i zakupu mediów, realizacji kampanii reklamowych za pomocą SMS. Universal McCann Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Interpublic Group of Companies Dział interaktywny Universal McCann Sp. z o.o. jest całkowicie zintegrowany z domem mediowym. Spółka skupia się na obsłudze globalnych klientów. Omnicom Media Group OMG Digital Grupa kapitałowa: Omnicom Group Inc. Omnicom Media Group jest dywizją Omnicom Group Inc., międzynarodowej grupy marketingowej specjalizującej się w planowaniu i realizacji strategii komunikacji reklamowej, marketingowej i korporacyjnej. W segmencie mediów cyfrowych Omnicom Media Group funkcjonuje poprzez specjalistyczny dział OMG Digital. Mediaedge:cia Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: WPP Dom mediowy, w ramach którego funkcjonuje dział MEC Interaction oferujący usługi w obszarze komunikacji cyfrowej: reklamie on-line, social media, reklama w wyszukiwarkach, mailing, reklamę w grach. Mediacom Warszawa Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: WPP. W obszarze mediów interaktywnych Mediacom Warszawa działa poprzez oddział Beyond Interactive. Obecnie jednym z priorytetów rozwoju Mediacom w Polsce jest rozwój komórki dedykowanej marketingowi bezpośredniemu. Mindshare Polska Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: WPP Mindshare Polska Sp. z o.o. specjalizuje się m.in. w kreacji kampanii on-line, budowie stron www. Agencja mediów cyfrowych jest integralną częścią domu mediowego Mindshare Polska Sp. z o.o. Zenith Optimedia Group Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Publicis Groupe Media. Dom mediowy utworzył w 2006 roku cyfrowe ramię domów mediowych ZenithOptimedia (Publicis Groupe) Zeddigital, podmiot wyspecjalizowany w planowaniu i zakupie cyfrowych kanałów komunikacji począwszy od wyszukiwarek przez reklamę mobilną, portale, sieci reklamowe i inne. W Polsce Zeddigital działa na zasadzie jednostki organizacyjnej domu mediowego. Starcom Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: Publicis Groupe Media. 3 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 65

66 Starcom należy do grupy Starcom MediaVest, którą w Polsce tworzy ok. 200 specjalistów w obszarach mediów, badań rynkowych, strategii marketingowych, nowoczesnych technologii, marketingu w wyszukiwarkach. Starcom MediaVest tworzą w Polsce m.in. agencja interaktywna Next oraz departament zajmujący się marketingiem w wyszukiwarkach Next Search. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI XANTUS SA W dniu 18 kwietnia 2011 roku Grupa ADV S.A zawarła umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową Czart Sp. z o.o. dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Grupa ADV nabywa 50% kapitału i głosów za łączną cenę zł. Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. Sztandarową produkcją studia Xantus jest serial animowany "Włatcymóch". W studiu powstały także efekty specjalne do takich produkcji, jak: "Dublerzy", "Samotność w sieci", a także seriali "Usta Usta", "Naznaczony" czy "Ranczo".Xantus S.A. posiada 2 spółki zależne CMI Sp. z o.o. oraz Ofens Sp. z o.o. CMI Sp. z o.o. specjalizuje się produkcji globalnych seriali animowanych do nauki języka angielskiego dla dzieci.akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz komunikacji cyfrowej. Akcje spółki Xantus S.A. mają charakter długoterminowej inwestycji Emitenta Segment innowacyjnych technologii W segmencie innowacyjnych technologii Grupa Kapitałowa świadczy usługi w zakresie: Aplikacji dedykowanych realizacja aplikacji dopasowanych do specyficznych wymagań klientów (rozwiązania pod klucz ), Outsourcingu kadry IT wsparcie realizowanych projektów na rzecz klientów, Rozwiązań mobilnych tworzenie wyspecjalizowanego oprogramowania dla urządzeń przenośnych (głównie zaawansowanych telefonów komórkowych smartfonów), Portali webowych usługi związane z wdrażaniem korporacyjnych aplikacji internetowych i portali intranetowych oraz przeprowadzaniem testów użyteczności, Systemów informacji geograficznej (GIS Geographic Information System) przetwarzanie danych kartograficznych (map płaskich i przestrzennych). Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi w segmencie innowacyjnych technologii poprzez spółkę SMT Software sp. z o.o. S.K.A. i spółki zależne od SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Spółka funkcjonuje w Grupie Kapitałowej Emitenta od 22 lipca 2008 r. Klientami SMT Software sp. z o.o. S.K.A. są zarówno podmioty mające siedzibę w Polsce, jak również poza granicami kraju w tym w Niemczech, Francji, Słowenii, Norwegii, USA, Włoszech, Ukrainie, Arabii Saudyjskiej oraz Senegalu. W toku swojej działalności spółka współpracowała również z podmiotami z Bliskiego Wschodu, Japonii oraz RPA. SMT Software S.A. prowadzi działalność za pośrednictwem pięciu oddziałów w Polsce, zlokalizowanych w Warszawie, Wrocławiu, Gliwicach, Poznaniu oraz Białymstoku, a także w Holandii poprzez SMT Software Nederland B.V. z siedzibą w Abcoude. Segment aplikacji dedykowanych Jednym z głównych obszarów działalności SMT Software sp. z o.o. S.K.A. jest tworzenie aplikacji dedykowanych. Usługi te realizowane są w dwóch gałęziach: 1. Tworzenie oprogramowania sprofilowanego programowanie systemów ściśle dopasowanych do indywidualnych potrzeb klienta. Spółka realizuje projekty dla podmiotów m.in. z branży finansowej, doradczej, telekomunikacyjnej i produkcyjnej. Po zrealizowaniu projektu prawa autorskie do stworzonego systemu przechodzą na klienta, przy czym SMT Software sp. z o.o. S.K.A. stara się tworzyć długoterminowe relacje biznesowe poprzez świadczenie dalszych usług rozwojowych dla stworzonych przez siebie systemów (dostosowywanie i rozszerzanie aplikacji do zmieniających się wymagań) oraz 66

67 utrzymaniowych (nadzór nad poprawnością funkcjonowania systemu i jego serwisowanie). SMT Software sp. z o.o. S.K.A. realizuje także testy oprogramowania jako podmiot zewnętrzny względem dostawcy (m.in. testy wydajnościowe). Ponadto SMT Software sp. z o.o. S.K.A. przeprowadza testy bezpieczeństwa aplikacji, zarówno internetowych, jak i bezpośrednio zainstalowanych na komputerach klienta, 2. Sprzedaż licencji dla gotowych systemów od 2009 roku SMT Software sp. z o.o. S.K.A. prowadzi sprzedaż licencji gotowych systemów, wymagających stosunkowo niewielkich adaptacji dla potrzeb konkretnego klienta wraz z integracją systemu z istniejącym środowiskiem informatycznym. Taki model biznesowy zakłada obsługę relatywnie niewielkiej liczby klientów, wydłużony i czasochłonny proces sprzedaży usługi, ale równocześnie wyższy poziom marż przy jednoczesnym mniejszym zaangażowaniu zespołu wykonawczego. Segment outsourcingu kadry IT W ramach outsourcingu kadry IT SMT Software sp. z o.o. S.K.A. udostępnia kadrę specjalistycznie wyszkolonych pracowników do realizowania zadania bezpośrednio w siedzibie klienta (onsite model), zdalnie z biur SMT Software sp. z o.o. S.K.A. (offsite model) lub w trybie mieszanym (bestshoring model). Takie podejście nie wymaga od klienta posiadania własnych zasobów kadry IT, a SMT Software sp. z o.o. S.K.A. oddelegowuje do klientów programistów wyspecjalizowanych w różnych obszarach, w tym m.in. administratorów baz danych, webmasterów, testerów, specjalistów od ergonomii systemów, liderów projektów. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. posiada również szerokie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania oraz dostarczaniu usług dla większości najważniejszych platform mobilnych takich jak: Symbian Series60 (system operacyjny stosowany w smartfonach Nokii), Symbian UIQ (system operacyjny stosowany w niektórych smartfonach Sony-Ericsson), iphone OS (system operacyjny Apple stosowany m.in. w iphone), J2ME (platforma Java Sun Microsystems; aplikacje Javy mogą być uruchamiane na większości nowoczesnych telefonów i smartfonów), Windows Mobile (system operacyjny Microsoft), Android (system operacyjny Google). SMT Software sp. z o.o. S.K.A. tworzy oprogramowanie niskopoziomowe (algorytmy kompresji i przesyłania obrazu i dźwięku, szyfrowanie, analiza obrazu z aparatu fotograficznego), biznesowe (np. aplikacja dla mobilnych przedstawicieli handlowych) oraz marketingowe (np. gry reklamowe). Segment portali webowych W ramach linii biznesowej związanej z portalami webowymi SMT Software sp. z o.o. S.K.A. świadczy usługi realizacji serwisów internetowych oraz intranetowych, a także usługi przeprowadzania testów użyteczności. Kompetencje SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w zakresie tworzenia serwisów internetowych i intranetowych skupiają się wyłącznie na aspektach technologicznych obejmujących programowanie, konfigurację i integrację silnika CMS, natomiast kompetencje kreacyjne (projekt struktury serwisu oraz koncepcja graficzna) realizowane są przez inne Spółki Zależne Emitenta. W zakresie przeprowadzania testów użyteczności SMT Software sp. z o.o. S.K.A. świadczy usługi ukierunkowane na poprawę ergonomii i intuicyjności interfejsu użytkownika w aplikacjach internetowych oraz biznesowych. Przeprowadzane testy polegają na sprawdzeniu na kontrolnej grupie przyszłych użytkowników danego systemu, w jaki sposób radzą sobie oni z jego obsługą. W tym celu przeprowadzony zostaje monitoring pracy użytkowników przy komputerze z wykorzystaniem odpowiednich narzędzi (np. kamera, lustro weneckie, specjalistyczne oprogramowanie rejestrujące działania użytkownika). Raport z przeprowadzonego testu użyteczności jest wartościową informacją zwrotną dla projektantów aplikacji. Sugeruje zmiany zwiększające intuicyjność interfejsu użytkownika w zakresie konkretnych rozwiązań, które można wdrożyć jeszcze przed wprowadzeniem aplikacji do użytkowania. Ostatecznym celem przeprowadzenia testów użyteczności jest 67

68 zwiększenie subiektywnego komfortu użytkowników w pracy z narzędziem, a także zapotrzebowania na usługi wsparcia (help-desk) oraz szkolenia użytkowników końcowych. zmniejszenie Segment Systemów GIS W segmencie Systemów Informacji Geograficznej (GIS) SMT Software sp. z o.o. S.K.A. realizuje aplikacje biznesowe w oparciu o silniki GIS (rozwiązania dostarczane przez Intergraph, Map24, e-mapa, Google Maps) dla klientów z takich branż jak logistyka, administracja terytorialna, infrastruktura. SMT Software sp. z o.o. S.K.A. opracowała własne rozwiązanie dla przedsiębiorstw logistycznych oraz działów transportu spółek produkcyjnych i dystrybucyjnych SATIS mające na celu wspieranie zarządzania flotą samochodową poprzez integrację z urządzeniami GPS 4 i optymalizację tras przejazdów. System zaprojektowany został z myślą o wsparciu działań w dystrybucji i spedycji, zakładów energetycznych, przedsiębiorstw z sektora FMCG i farmacji, a także spółek świadczących usługi naprawcze w terenie (monterzy, instalatorzy, serwisanci). Konkurencja Segment aplikacji dedykowanych Polski rynek aplikacji dedykowanych odznacza się wysokim poziomem konkurencji oraz znacznym rozdrobnieniem. Jako bezpośrednich konkurentów SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w obszarze aplikacji dedykowanych wskazać można zarówno polskie firmy informatyczne, jak i podmioty z rynków wschodnich takich jak Rosja, Chiny czy Indie. Konkurencję w obszarze budowy i wdrożeń aplikacji dedykowanych stanowią podmioty przedstawione w części dotyczącej opisu konkurencji w segmencie outsourcingu. Ponadto, w tym segmencie można wyróżnić takie podmioty jak: Oracle Polska Sp. z o.o., IBM Polska Sp. z o.o., Asseco Poland S.A., Comarch S.A., Signity S.A. Outsourcing W opinii Zarządu Emitenta do podmiotów oferujących usługi outsourcingu można zaliczyć 5 : PGS Software S.A. spółka notowana na NewConnect. Realizuje projekty outsourcingowe głównie dla klientów zagranicznych, Power Media S.A. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółka informatyczna zatrudniająca ok. 180 specjalistów. Zajmuje się outsourcingiem kadr IT oraz tworzeniem oprogramowania. Działa w branży turystycznej, medycznej, logistycznej, finansowej oraz e-commerce, JCommerce S.A. spółka świadcząca usługi outsourcingu IT oraz realizacji projektów dedykowanych, IT Kontrakt Sp. z o.o. spółka zatrudnia ok. 200 specjalistów IT. Głównym nurtem działalności jest outsourcing kadr IT. Działa w branży telekomunikacyjnej, finansowej, telekomunikacyjnej, administracji publicznej, ubezpieczeniowej, edukacyjnej oraz rozrywkowej, Connectis Sp. z o.o. spółka świadczy usługi wynajmu specjalistów, budowy zespołów oraz rozwoju oprogramowania dla sektora informatyki, telekomunikacji, mediów oraz instytucji finansowych, Intenso Sp. z o.o. spółka świadcząca usługi leasingu pracowniczego oraz outsourcingu IT. Realizuje głównie projekty dla sektora finansowego, Rinf Sp. z o.o. spółka, której podstawowym przedmiotem działalności jest outsourcing o zasięgu globalnym. Posiada biura w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Specjalizuje się głownie w leasingu pracowniczym, Research & Engineering Center Sp. z o.o. spółka technologiczna zatrudniająca kilkaset osób. Realizuje projekty o zasięgu globalnym. Rozwiązania mobilne Bezpośrednimi konkurentami SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w segmencie rozwiązań mobilnych są podmioty zajmujące się tworzeniem oprogramowania przeznaczonego dla urządzeń przenośnych. Konkurencja spółki ma charakter globalny. Europejskie i amerykańskie przedsiębiorstwa oferują usługi po cenach nieco wyższych lub 4 GPS Global Positioning System system globalnej nawigacji satelitarnej 5 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 68

69 zbliżonych do cen oferowanych przez SMT Software sp. z o.o. S.K.A., z kolei podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Do głównych konkurentów spółki zalicza się następujące podmioty 6 : Mobile Experts Sp. z o.o. polska spółka informatyczna. Na rynku działa od 2003 r. i realizuje projekty informatyczne głównie na platformę J2ME, Psiloc Sp. z o.o. jeden z pionierów rynku mobile w Polsce oraz na świecie. Specjalizuje się głównie w projektach dla platformy Symbian, ale realizuje również projekty dla innych wiodących platform, Mobica Limited Sp. z o.o. polski oddział brytyjskiej spółki Mobica Limited. W Polsce realizuje projekty głównie dla podmiotów zagranicznych, Teleca Poland Sp. z o.o. polski oddział szwedzkiej firmy Teleca AB. Posiada oddziały w kilku krajach na całym świecie. Realizuje projekty głównie dla operatorów telefonii komórkowej oraz producentów telefonów, BLStream Sp. z o.o. spółka posiadająca swoje biura w Polsce oraz Finlandii. Realizuje projekty dla dużych przedsiębiorstw z branży mobile głównie w Europie oraz Stanach Zjednoczonych, Softline Sp. z o.o. polska spółka dostarczająca rozwiązania mobilne głównie dla klientów biznesowych, Tic-mobile GmbH niemiecki podmiot realizujący projekty mobilne głównie na rynku niemieckim, Looksoft Sp. z o.o. spółka zajmuje się głównie projektami mobilnymi wspierającymi kampanie marketingowe oraz sprzedażowe w Polsce, Tieto Poland Sp. z o.o. oddział międzynarodowej spółki notowanej na helsińskiej oraz sztokholmskiej giełdzie papierów wartościowych. Realizuje usługi w zakresie utrzymania i rozwoju usług cyfrowych, SimbirSoft jedna z wielu spółek outsourcingowych z Rosji, pracuje głównie na rzecz klientów z Japonii i Niemiec. Portale webowe Segment portali webowych charakteryzuje się wysokim stopniem rozdrobnienia. Do przykładowych konkurentów spółki w tym obszarze można zaliczyć 7 : AMG.net firma technologiczno-doradcza specjalizująca się w budowie, wdrażaniu i utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla biznesu, doradztwie i outsourcingu informatycznym, Hypermedia Sp. z o.o. agencja interaktywna oferującą usługi w obszarze aplikacji mailingowych, integracji i zarządzania stronami internetowymi, zarządzaniem w procesie realizacji zleconych projektów, centrów informacyjnych oraz usług hostingowych, K2 Internet S.A. notowana na GPW spółka oferuje m. in. usługi budowy serwisów internetowych, interaktywnych animacji, hostingu, systemów e-commerce oraz innych aplikacji dedykowanych. Systemy GIS W obszarze rozwiązań GIS konkurentów spółki można podzielić na dwie grupy: 1. Przedsiębiorstwa oferujące usługi monitorowania oraz zarządzania flotą pojazdów. Wśród najważniejszych konkurentów spółki należy wymienić: 8 AutoGuard S.A. podmiot oferujący produkty i usługi w zakresie budowy i wdrażania systemów lokalizacji pojazdów oraz ochrony przeciwkradzieżowej. Ponadto, w ofercie posiada ubezpieczenia dla użytkowników pojazdów mechanicznych. W obszarze lokalizacji pojazdów współpracuje z czołowymi operatorami telefonii komórkowej w Polsce, Finder S.A. należy do grona przedsiębiorstw oferujących systemy lokalizacyjne przeznaczone do zarządzania flotą pojazdów i personelu mobilnego. Posiada status partnera technicznego Siemens Sp. z o.o. i współpracuje z firmą Navteq (dostawcą map cyfrowych), a od 2008 r. buduje własne oprogramowanie do zarządzania flotą, śledzenia, telemetrii, LBS (Location Based Services usługi 6 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 7 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 8 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 69

70 świadczone w oparciu o informacje o lokalizacji ludzi, towarów lub urządzeń) oraz aplikacji internetowych, Keratronik Sp. z o.o. jest jednym z dostawców usług monitoringu floty pojazdów, systemu ratunkowego opartego na wykrywaniu wypadków oraz zabezpieczeń antykradzieżowych, zajmuje się projektowaniem urządzeń i aplikacji wykorzystywanych do lokalizacji i monitoringu obiektów. 2. Firmy informatyczne dostarczające zintegrowane systemy do zarządzania informacją przestrzenną, w oparciu o oprogramowanie GIS. Do podmiotów konkurencyjnych w stosunku do SMT Software S.A. należą 9 : GISPartner Sp. z o.o. Spółka specjalizująca się we wdrożeniach Systemów Informacji Przestrzennej w oparciu o technologię GIS. Stosuje rozwiązania oparte o produkty firmy ESRI; Warnet Sp. z o.o. Spółka specjalizująca się w projektowaniu i wdrażaniu nowych systemów informatycznych w dziedzinie wsparcia ochrony środowiska naturalnego; SHH Sp. z o.o. Spółka zajmuje się kompleksowymi wdrożeniami Systemów Informacji Przestrzennej w oparciu o środowisko Bentley - Microstation oraz Tekla. Specjalizuje się również we wprowadzaniu danych do systemów GIS Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Poza wymienionymi wcześniej, w ramach Grupy Kapitałowej powstały lub znajdują się w trakcie opracowywania następujące produkty bądź usługi: 1. Moduł do ECODRIVINGU W ramach systemu SATIS opracowywanego przez spółkę SMT Software sp. z o.o. S.K.A. rozwijana jest nowa usługa - Moduł do ECODRIVINGU. Ze względu na wysokie ceny oleju napędowego temat ekonomicznej jazdy, która zmniejsza spalanie paliwa nawet o 15-20%, zaczyna być bardzo popularny w firmach posiadających liczne floty pojazdów. W związku z tym w systemie SATIS został przygotowany nowy moduł służący precyzyjnej analizie stylu jazdy kierowcy, dzięki któremu Klienci mogą w prosty sposób wdrożyć w firmie program ECODRIVING u i w ten sposób realnie oszczędzać. W systemie SATIS mierzonych jest ponad 50 parametrów, na podstawie których oceniane są w skali od (100 jest oceną najwyższą) najistotniejsze parametry jazdy mające wpływ na zużycie paliwa. Są to m.in.: Przyspieszenia Hamowania Prędkości obrotowe silnika Prędkości jazdy Utrzymywanie stałej prędkości jazdy Ponadto zliczane są sytuacje, w których kierowcy nie starają się utrzymywać stałej prędkości jazdy oraz przemieszczają się na biegu jałowym. Na podstawie ocen cząstkowych wystawiana jest ocena ekojazdy. Aby umożliwić wyciągnięcie natychmiastowych wniosków i oszacowanie skali problemu, przy ocenach dla poszczególnych aut znajduje się informacja o średnim spalaniu pojazdu. 2. Teleopieka SMT Software sp. z o.o. S.K.A powołała spółkę Mobicare S.A. świadczącą nowe usługi teleopieki. Mobicare S.A. świadczy usługi telemonitoringu i teleopieki w oparciu o technologię GPS, telefony komórkowe i dedykowane call center bazując na zmodernizowanej wersji systemu SATIS 9 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 70

71 Usługi adresowane do osób starszych oraz do ich rodzin, które chcą zapewnić bliskim bezpieczeństwo W większości państw UE (w tym np. w Czechach), Kanadzie i Stanach Zjednoczonych, tego typu usługa jest już refundowana 3. Usługi rezerwacji hotelowych ialbatros S.A. Spółka zależna SMT oferuje usługi rezerwacji hotelowych dla klienta korporacyjnego i posiada bliźniaczą spółkę zależną we Francji. Poza szerokim wyborem hoteli ialbatros zapewnia również Klientom dostęp do finansowania ich podróży służbowych. W tym celu uzyskał Certyfikat Airplus - światowego dostawcy rozwiązań płatniczych dla podróżujących służbowo klientów korporacyjnych. Airplus to firma należąca do Lufthansy. Dokonano również integracji z popularnym systemem elektronicznych płatności PayPal. Podpisano umowę z Atlantis Voyages (firma działająca na koncesji Carlson Wagonlit Travel), która jest uznanym liderem rezerwacji hotelowych w Tunezji. Generali Group wyraziła zgodę na wdrożenie systemu ialbatros we francuskim oddziale. Po okresie próbnym i pozytywnych efektach wdrożenia, Generali planuje wdrożenie systemu w 52 innych krajach. Spółka ialbatros opiera swój zysk na bazie marży za dokonane w systemie rezerwacje hotelowe. 4. Quantum audience targeting Codemedia uruchomiło jednostkę biznesową pod marką Quantum działającą w obszarze audience targeting. Jest to metoda komunikacji umożliwiającą dotarcie z komunikatem reklamowym do konkretnego, pojedynczego użytkownika. Działalność umożliwia realizacje funkcji wsparcia sprzedaży do osób, które odwiedziły witrynę internetową, ale np. nie sfinalizowały transakcji, porzuciły koszyk zakupowy (remarketing). Działalność jednostki w tym segmencie obejmuje automatyczny zakup powierzchni reklamowej poprzez protokół RTB. Usługi wykorzystywane są zarówno przez spółkę Codemedia oraz jej spółkę zależną TradeTracker Poland Sp. z o.o. 5. Quartic Sp. z o.o. W styczniu 2013 roku Codemedia podpisało umowę inwestycyjną oraz umowy zakupu udziałów zawarte z trzema dotychczasowymi udziałowcami spółki Quartic Sp. z o.o.. W wyniku podpisania tych umów udział Codemedia w kapitale zakładowym Quartic stanowi obecnie 30%. Codemedia ma prawo by do końca 2013 roku nabyć dalszą część udziałów spółki, jednak udział w kapitale spółki nie będzie przekraczał na koniec roku maksymalnie 50% ogółu udziału w kapitale spółki. Quartic Sp. z o.o. jest spółką specjalizującą się w tworzeniu produktów i usług dla branży e-commerce. Flagowy produkt spółki to system Quartic inteligentny system personalizowanych rekomendacji dla e-biznesu, Automatycznie gromadzi i analizuje informacje o zachowaniach klientów w sklepach e-commercowych. Na tej podstawie precyzyjnie poznaje ich potrzeby i preferencje zakupowe. Silnik rekomendacji Quartic został bardzo pozytywnie przyjęty na polskim rynku e-commerce i w krótkim czasie zyskał status lidera w segmencie silników rekomendacyjnych. Wśród klientów firmy znajdują się miedzy innymi: Empik.pl, Merlin.pl, TUI, Playmobile.pl, Rainbow Tours, Szkla.com, Praktiker.pl i inni. W planach rozwojowych Quartic Sp. z o.o. znajduje się rozbudowa systemu informatycznego i przygotowanie technologii Quartic pod rynek reklamowy, stąd też nabycie udziałów w spółce Quartic Sp. z o.o. jest zjawiskiem korzystnym dla Emitenta, które pomoże umożliwić Codemedia S.A. rozwój rozwiązań dedykowanych branży e-commerce. 71

72 6.2. Główne rynki Struktura sprzedaży Tabela: Wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne segmenty działalności operacyjnej w okresie (w tys. PLN). Wyszczególnienie Zintegrowana komunikacja cyfrowa Innowacyjne technologie Pozostałe RAZEM Źródło: Emitent Tabela: Struktura procentowa skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie ( w %). Wyszczególnienie Zintegrowana komunikacja cyfrowa 37,5% 61,5% 63,6% 66,2% Innowacyjne technologie 62,4% 38,4% 36,3% 33,6% Pozostałe 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% RAZEM 100% 100% 100% 100% Źródło: Emitent Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach był segment komunikacji cyfrowej, w którym na Datę Prospektu funkcjonują spółki: Codemedia S.A. oraz Xantus S.A. W 2010 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży w segmencie komunikacji cyfrowej wzrosły w porównaniu do 2009 roku o 78% i osiągnęły wartość tys. PLN. Od początku I półrocza 2010 roku działalność operacyjna wykonywana dotychczas przez Emitenta została w znacznej części przeniesiona do spółki zależnej Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A.) W omawianym okresie przychody ze sprzedaży spółki Adv.pl Sp. z o.o. wyniosły tys. PLN, w relacji do tys. PLN wypracowanych przez Emitenta w porównywalnym okresie 2009 roku (wzrost o 27%). Pozytywna zmiana przychodów możliwa była w głównej mierze dzięki wzrostowi o 33% sprzedaży w obszarze e-marketing communication. Na wzrost przychodów w segmencie komunikacji cyfrowej w 2010 roku pozytywny wpływ miały również: wysokość przychodów wypracowanych przez spółkę Codemedia Sp. z o.o., które wzrosły o 53% z tys. PLN w 2009 roku do tys. PLN w 2010 roku, ujęcie w skonsolidowanych sprawozdaniach przychodów wypracowanych przez spółkę Mediasense Sp. z o.o., która w I półroczu 2009 roku nie prowadziła działalności operacyjnej, a także, przejęcie spółki MAT Sp. z o.o., której wpływ na skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł tys. PLN. Do 29 czerwca 2010 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziła również spółka ThinkOpen Sp. z o.o. Spółka ta świadczyła usługi w zakresie marketingu interaktywnego, w szczególności marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaży, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług. W dniu 30 czerwca 2010 roku dokonano sprzedaży 100%, posiadanych przez Grupa ADV S.A. udziałów w spółce ThinkOpen Sp. z o.o. Usługi, które świadczyła ThinkOpen Sp. z o.o. na Datę Prospektu oferowane są przez Codemedia S.A. pod marką usługową ThinkOpen. Okres charakteryzował się znaczącym wzrostem przychodów w segmencie zintegrowanej komunikacji cyfrowej. Udział przychodów ze zintegrowanej komunikacji cyfrowej w 2012 r. był na podobnym poziomie co w roku poprzednim i wynosił 62% przychodów ogółem. W 2011 r. przychody w ramach tego segmentu były wyższe o 65% w stosunku do roku poprzedniego. Z kolei wzrost przychodów w ramach tego segmentu działalności rok później wyniósł blisko 36 %. 72

73 W roku 2013 przychody ze sprzedaży w segmencie komunikacji cyfrowej spadły w stosunku do roku 2012 o 5%, a udział w przychodach ogółem ze sprzedaży zmalał do 37,5%. W 2010 roku przychody ze sprzedaży w segmencie innowacyjnych technologii wyniosły tys. PLN w porównaniu do tys. PLN w 2009 roku, co oznacza wzrost o 76%. W przypadku linii biznesowej obejmującej tworzenie aplikacji dedykowanych przychody SMT Software sp. z o.o. S.K.A. w 2010 roku wzrosły w porównaniu do 2009 roku o 7,4% i osiągnęły wartość tys. PLN. Wysoka, dodatnia dynamika wzrostu zanotowana została w przypadku outsourcingu usług IT, gdzie przychody ze sprzedaży w omawianym okresie wyniosły tys. PLN w relacji do tys. PLN w 2009 roku. W przypadku segmentu aplikacji mobilnych zanotowano w 2010 roku zmiana przychodów wyniosła -70%. Spadek przychodów w segmencie mobilnym należy przypisać zaalokowaniu znacznej części zespołu SMT Software S.A. w roku 2010 r. przy dwóch innych wysokomarżowych zleceniach (w obszarze outsourcingu IT), co zaowocowało wysokimi wynikami sprzedaży w grudniu 2010 r. Przychody z innowacyjnych technologii stopniowo zwiększają swój udział w przychodach ogółem Emitenta. Podczas gdy w 2010 r. stanowiły one ok. 33,5% przychodów ogółem, tak w 2012 roku było to już ponad 38%. W 2011 roku przychody z tego segmentu były wyższe o 86% w stosunku do roku poprzedniego, natomiast w 2012 roku wzrost przychodów wyniósł blisko 45%. W roku 2013 przychody segmentu innowacyjnych technologii intensywnie wzrosły z poziomu 48,2 mln zł do poziomu 122,7 mln zł, co oznacza ok. 155% wzrost w stosunku do roku Przychody tego segmentu w 2013 roku odpowiadały za 62% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta Rynki geograficzne sprzedaży W latach dominującym źródłem przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Emitenta była sprzedaż na terenie Polski. Głównym kierunkiem sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Emitenta są kraje Unii Europejskiej, w tym Niemcy, Francja, Holandia, Wielka Brytania i Cypr. Spośród spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedaż eksportowa realizowana jest poprzez spółki SMT Software sp. z o.o. S.K.A. (usługi programistyczne) oraz Codemedia Sp. z o.o. (kampanie reklamowe). W 2010 roku udział sprzedaży krajowej w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży wyniósł 90,3% w porównaniu do 89,21% w 2009 roku. Na koniec 2010 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży generowanych na terenie Polski wyniosła tys. PLN. Udział sprzedaży eksportowej w zrealizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta przychodach 2010 roku wyniósł 9,7%. W ujęciu wartościowym sprzedaż eksportowa w 2010 roku osiągnęła wartość tys. PLN, czyli wzrosła w porównaniu do 2009 roku o 23,4%. W roku 2011 struktura geograficzna przychodów nie uległa większej zmianie, czyli w ramach kraju przychody stanowiły 89% przychodów ogółem. Eksport usług z kolei był ograniczony do krajów z Unii Europejskiej. W wartościach liczbowych, w 2011 roku sprzedaż krajowa wzrosła o ok. 69%, natomiast wartość eksportu wzrosła o 98%. W 2012 roku udział sprzedaży eksportowej wzrósł do poziomu 16,6 mln zł co stanowiło 13% przychodów ogółem. Sprzedaż krajowa wzrosła do poziomu 109 mln zł, jednak jej udział w przychodach nieznacznie zmalał do poziomu 87%. W 2013 roku udział sprzedaży eksportowej wzrósł do poziomu 49,1 mln zł, co stanowiło 25% przychodów ogółem. W tym samym czasie sprzedaż na rynku krajowym kształtowała się na poziomie 166,9 mln zł, co oznacza wzrost o ok. 53% w stosunku do roku poprzedniego. 73

74 Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w tys. PLN). Wyszczególnienie Kraj Eksport, w tym: Unia Europejska, w tym: Niemcy Holandia Cypr Francja Wielka Brytania Czechy Finlandia Inne kraje UE Pozostałe Razem Źródło: Emitent Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w %) Wyszczególnienie Kraj 75% 87% 89% 90% Eksport, w tym: 25% 13% 11% 10% Unia Europejska 25% 12% 11% 9% Pozostałe - 1% - 1% Źródło: Emitent Charakterystyka rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Rynek komunikacji cyfrowej Światowy rynek reklamy Wartość światowego rynku reklamy, liczona wg wartości nakładów na reklamę w poszczególnych mediach, wyniosła w 2012 roku 489 mld USD, co oznacza wzrost o 4,8% w stosunku do roku poprzedniego. Rynek reklamy i dynamika jego wzrostu są silnie powiązane z wahaniami koniunktury gospodarczej w związku z czym w konsekwencji istotnego spadku tempa wzrostu światowego PKB w 2009 roku odnotowano obniżenie wartości rynku reklamy o ponad 10% w stosunku do 2008 roku. W tym samym czasie zaobserwowano również zmianę struktury rynku, polegającą przede wszystkim na przesunięciu wydatków z mediów tradycyjnych w stronę mediów cyfrowych. 10 Blisko połowa nowych środków przeznaczonych na reklamę będzie pochodziła z zaledwie 10 rynków wschodzących, w tym z Chin, Rosji i Brazylii. Wydatki reklamowe w podziale na regiony przedstawiono poniżej: 10 E&M industry faces accelerating change and fragmentation, PricewaterhouseCoopers,

75 Tabela: Wydatki reklamowe na świecie w podziale na regiony (w mln USD): Ameryka Północna Europa Zachodnia Rejon Azji i Pacyfiku Europa Środkowa i Wschodnia Ameryka Łacińska Bliski Wschód i Północna Afryka Pozostałe kraje Świat Źródło: Wartość wydatków reklamowych w 2012 roku prognoza dla Europy i Świata, ZenithOptimedia, marzec 2012, Wykres: Wydatki reklamowe na świecie w podziale na regiony (w mln USD) Pozostałe kraje Bliski Wschód i Północna Afryka Ameryka Łacińska Europa Środkowa i Wschodnia Rejon Azji i Pacyfiku Europa Zachodnia Ameryka Północna Źródło: Opracowanie własne na podstawie Wartość wydatków reklamowych w 2012 roku prognoza dla Europy i Świata, ZenithOptimedia, marzec 2012, Największy udział w wartości rynku zajmują wydatki na reklamę w telewizji, które w 2012 roku Według ZenithOptimedia wyniosą ponad 193 mln USD i będą stanowić ok. 40% ogółu wydatków na reklamę na świecie, i według prognoz na kolejne lata udział ten może się utrzymać na stałym poziomie. Z kolei łączny udział reklamy w dziennikach i magazynach zmalał w 2010 i wyniósł 31%. Internet nadal rośnie w tempie przekraczającym szacunki wzrostu, ostatnio dzięki gwałtownemu wzrostowi reklamy w mediach społecznościowych. ZenithOptimedia przewiduje, że reklama w Internecie zwiększy swój udział w rynku reklamowym z 16,4% w 2011 do 22,1% w

76 Tabela: Wydatki reklamowe na świecie w podziale na media (w mln USD) Gazety Czasopisma Telewizja Radio Kino Outdoor Internet Świat Źródło: Wartość wydatków reklamowych w 2012 roku prognoza dla Europy i Świata, ZenithOptimedia, marzec Wykres: Wydatki reklamowe na świecie w podziale na media (w mln USD) Internet Outdoor Kino Radio Telewizja Czasopisma Gazety Źródło: Wartość wydatków reklamowych w 2012 roku prognoza dla Europy i Świata, ZenithOptimedia, marzec 2012., Przewiduje się, że w latach udział reklamy w dziennikach i magazynach, w związku z kontynuacją procesu migracji czytelników i reklamodawców do mediów cyfrowych, będzie spadał. Równocześnie zakłada się, że wraz ze wzrostem penetracji Internetu na świecie będzie następować stopniowe zwiększenie znaczenia reklamy internetowej. Rynek reklamy internetowej na świecie osiągnął w 2010 roku wartość 54 mld USD. Zgodnie z prognozami zamieszczonymi w raporcie adstandard , średnie tempo wzrostu wartości rynku, mierzone wskaźnikiem CAGR, w latach może wynieść blisko 13%. Wykres poniżej prezentuje wartość światowych wydatków na reklamę w Internecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata adstandard 2010, Internet Standard, luty

77 Wykres: Wydatki na reklamę w Internecie na świecie w 2009 rok wraz z prognozą na lata (w mld) USD ,5 80,7 70,5 61,9 49,4 54, P 2012P 2013P Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010; P prognoza, Rynek reklamy w Polsce Wartość polskiego rynku reklamy osiągnęła w 2012 r. ponad 7 mld PLN i w odniesieniu do roku poprzedniego była niższa o około 11% 12. Zmiana ta była związana ze znacznym ograniczeniem aktywności podmiotów gospodarczych korzystających z usług reklamowych jak również z procesem stabilizacji związanej ze stopniowym dojrzewaniem polskiego rynku reklamy. 13 Wykres poniżej prezentuje wartość wydatków na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok. Wykres: Wydatki na reklamę w Polsce w latach (w mln PLN) , , , , , , Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2013, Internet Standard, marzec 2013; W 2012 roku największą cześć rynku stanowił segment reklamy telewizyjnej, którego wartość odpowiadała za ponad 51% polskiego rynku reklamy. W 2012 wzrostową dynamikę przychodów utrzymały jedynie Internet i reklama kinowa. Od pięciu kwartałów utrzymuje się spadek nakładów na reklamę w telewizji, w 2012 roku telewizja straciła 5,6% przychodów reklamowych 14. Według raportu adstandard w 2013 roku będzie miał miejsce podobny spadek jak w Na taki rezultat wskazywane są dwa rodzaje czynników: mniejszy popyt na reklamę, będący wynikiem niepewnej sytuacji ekonomicznej wiodących sektorów (FMCG, telekomunikacja). Drugim czynnikiem jest cyfryzacja, w wyniku której sukcesywnie spada oglądalność stacji ogólnopolskich, a tym samym kurczy się ich podaż czasu antenowego. Wykres poniżej prezentuje strukturę wydatków ogółem na reklamę w Polsce w 2012 roku. 12 adstandard 2013, Internet Standard, marzec Internet 2009, IAB Polska, czerwiec adstandard 2013, Internet Standard, marzec

78 Wykres: Struktura wydatków na reklamę w Polsce w latach 2012 r. (w mln zł). outdoor; 6,1% radio; 7,7% magazyny; 8,1% kina; 1,6% dzienniki; 6,2% telewizja; 51,6% internet; 18,6% Źródło: adstandard 2013, Internet Standard, marzec 2013; Udział reklamy internetowej w polskim rynku reklamy w 2012 roku wyniósł 18,6%. Natomiast wartość krajowego rynku reklamy w Internecie wyniosła w 2012 roku 1,32 mld PLN. W latach wartość tego segmentu charakteryzowała się średnim tempem wzrostu, liczonym wskaźnikiem CAGR, na poziomie blisko 20%. Do głównych czynników, które wpływają na wzrost wartości rynku reklamy w Internecie zalicza się 15 : postępujący proces konwergencji mediów związany z przenikaniem się funkcji poszczególnych mediów, co jest związane m.in. z: rozprzestrzenianiem się szerokopasmowego dostępu do Internetu, wzrostem znaczenia e-biznesu oraz dynamicznym rozwojem aplikacji informatycznych i multimedialnych, zwiększenie ilości danych dostępnych w Internecie oraz efektywności wyszukiwarek internetowych, wzrost zawartości multimediów w Internecie, rosnąca dostępność Internetu w urządzeniach mobilnych oraz innych, poza komputerami, rozwój środków komunikacji w Internecie. Najistotniejszym z wyżej wymienionych czynników jest obserwowany wzrost poziomu powszechności wykorzystania Internetu. Ponadto, wpływ na wartość rynku reklamy internetowej ma wzrost znaczenia handlu elektronicznego, w którym głównym narzędziem marketingowym jest reklama w Internecie. Dodatnią dynamikę wydatków w 2012 roku zanotowało dziesięć sektorów: handel (wzrost o 51,1 mln złotych, dynamika +29,6%), finanse (wzrost wydatków o 24,5 mln złotych, dynamika +8,8%), sprzęty domowe, meble i dekoracje (wzrost inwestycji o 18,9 mln, dynamika +127,8%) oraz telekomunikacja (więcej o 8,4 mln złotych, dynamika +6,3%). Wydatki pozostałych sześciu wzrostowych sektorów zwiększyły się o 29,6 mln złotych. Natomiast spadek wydatków zaobserwowano w sześciu sektorach łącznie o 10,2%, były to branże: produkty farmaceutyczne i leki, higiena i pielęgnacja, napoje i alkohole, odzież i dodatki, czas wolny oraz komputery i audio-wideo. 16 W 2012 roku wydatki na reklamę typu display stanowiły około 41 % wartości rynku reklamy internetowej 17. Reklama display obejmuje m.in. elementy wbudowane w treść strony internetowej, treści sponsorowane, formy wyświetlane nad treścią, jak również formy graficzne, rich media 18 czy wideo. Tego typu zaawansowane 15 Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeń adstandard 2013, Internet Standard, marzec Internet 2k12, Internet Standard, czerwiec Rich media odnosi się do zaawansowanych technologii wykorzystywanych przy budowie przekazu reklamowego w Internecie, który łączy np. obraz video, animacje i dźwięk 78

79 formy reklamy interaktywnej charakteryzują się zwiększoną, w porównaniu do tradycyjnych reklam animowanych, skutecznością w pozyskiwaniu uwagi użytkownika. Drugie miejsce pod względem wielkości udziału (ponad 33%) miały kampanie marketingowe w wyszukiwarkach internetowych (SEM). W 2009 roku udział wydatków na tę formę reklamy zanotował najwyższy wzrost, a jego tempo w odniesieniu do roku poprzedniego wyniosło około 3 p.p. Z kolei ogłoszenia on-line stanowiły 15%, a marketing 6% wartości rynku reklamy w Internecie. Wykres poniżej prezentuje strukturę wydatków na poszczególne formy reklamy w Internecie w 2009 roku. Wykres: Struktura wydatków na poszczególne formy reklamy w Internecie w Polsce w 2012 roku (w %). marketing; 7% ogłoszenia; 17% reklama w wyszukiwa rkach (SEM); 33% reklama graficzna; 41% Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Internet 2k12, Internet Standard, czerwiec 2012; Polski rynek reklamy, w odniesieniu do największych rozwiniętych rynków reklamy na świecie, charakteryzuje się wciąż stosunkowo niskim udziałem reklam typu SEM. Na rynku amerykańskim obserwowano 47% udział tej formy reklamy internetowej. Z kolei na rynku brytyjskim udział reklam typu SEM wyniósł ponad 60%. W kolejnych latach, wraz z rozwojem polskiego rynku reklamy internetowej, można oczekiwać wzrostu udziału reklam typu SEM. Istotny poziom wykorzystania tej formy reklamy internetowej wiąże się z wysoką efektywnością kosztową tego kanału oraz łatwością oceny rezultatów kampanii reklamowych. 19 Dynamicznie rozwijającym się segmentem marketingu internetowego jest marketing afiliacyjny, w którym wykorzystywane są narzędzia umożliwiające bezpośrednie powiązanie poziomu wynagrodzenia usługodawcy z efektywnością prowadzonej kampanii reklamowej. Marketing afiliacyjny zezwala na stosowanie modelu współpracy cost-per-action 20. Efekty kampanii mierzone są np. liczbą kliknięć w reklamę zamieszczoną na stronie w serwisie internetowym reklamodawcy lub przekierowań bezpośrednio do strony internetowej klienta. Sieci afiliacyjne umożliwiają ponadto realizację usług doradztwa w zakresie kampanii reklamowych oraz analizy ruchu generowanego na stronach internetowych poszczególnych wydawców. 21 Ta forma reklamy znajduje szerokie zastosowanie m.in. w handlu elektronicznym. W latach średnie tempo wzrostu (CAGR) wydatków na marketing afiliacyjny przekroczyło 100%, co wynikało z poszukiwania przez reklamodawców bardziej efektywnych kanałów komunikacji z klientami. 22 Do największych wydawców w Internecie należą wiodące wyszukiwarki internetowe oraz portale horyzontalne, które reprezentują istotną część krajowego rynku reklamy internetowej. Ponadto, zauważalny jest wzrost znaczenia reklamy w segmencie social media obejmującym m.in. platformy, media i aplikacje on-line umożliwiające kontakty między użytkownikami, z którym związany jest systematyczny wzrost popularności portali społecznościowych. Media te cieszą się coraz większym zainteresowaniem reklamodawców ze względu 19 Internet 2011, IAB Polska, czerwiec Cost-per-action model rozliczenia kosztów reklamy internetowej, wg którego koszt reklamy jest uzależniony od czynności wykonanych przez odbiorców reklamy, np. kliknięcie w link do strony internetowej reklamodawcy, zakup produktu 21 Internet 2009, IAB Polska, czerwiec Internet 2009, IAB Polska, czerwiec

80 na możliwość dotarcia do użytkownika o sprecyzowanym profilu odpowiadającym warunkom prowadzonej kampanii reklamowej. Najpopularniejszą stroną internetową w Polsce jest wyszukiwarka internetowa Google, z której w styczniu 2012 roku korzystało ponad 13,7 mln użytkowników. 23 Na kolejnych miejscach znajdują się youtube.com, portal społeczności owy facebook.com oraz portal horyzontalny Onet.pl Wykres poniżej prezentuje dziesięć największych pod względem liczby użytkowników stron internetowych w Polsce według danych z kwietnia 2012roku. Wykres: Największe pod względem liczby użytkowników strony internetowe w Polsce w kwietniu 2012 roku, w milionach użytkowników google.pl youtube.com facebook.com onet.pl google.com nk.pl wp.pl allegro.pl wikipedia.org gazeta.pl Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Internet 2k12, Internet Standard, czerwiec 2012, Rynek e-commerce Rynek e-commerce obejmuje nabywanie oraz sprzedawanie produktów (np. za pośrednictwem aukcji internetowych) oraz usług (np. bankowość internetowa) z wykorzystaniem systemów informatycznych takich jak Internet lub innych sieci komputerowych. Jak wynika z badań przeprowadzonych przez Komisję Europejską, w Europie z Internetu korzysta prawie 60% populacji, z czego 48% codziennie. W Polsce odsetek ten w 2009 roku wyniósł 52% (codziennie 39%), co oznacza 4% wzrost w porównaniu z 2008 rokiem. W porównaniu z innymi krajami europejskimi wysoki jest odsetek osób, które nigdy nie korzystały z Internetu. Wynosi on w Polsce 39% (44% w 2008 roku). W sektorze usług internetowych Polska jest wciąż poniżej średniej unijnej. Z bankowości internetowej korzystało 21% populacji, przy średniej dla krajów Unii Europejskiej wynoszącej 32%. Pracy w sieci szukało 9% Polaków (średnia unijna 15%), natomiast internetowe wydania gazet i czasopism przegląda 31% Europejczyków i 18% Polaków. Zgodnie z danymi Komisji Europejskiej w 2009 roku unijny rynek dostępu szerokopasmowego okazał się największym na świecie. Niemal 25% obywateli UE posiadało stacjonarne łącze szerokopasmowe. W Polsce jest to 13,5%, co plasuje nasz kraj w ostatniej trójce wśród krajów Unii Europejskiej. Mimo to odsetek gospodarstw domowych z dostępem do Internetu wzrósł w Polsce z 48% w roku 2008 do 59% w roku % gospodarstw domowych posiadających dostęp do Internetu ma abonament na Internet szerokopasmowy (w 2008 roku było to 79%). Dostęp do Internetu szerokopasmowego ma 58% przedsiębiorców w Polsce podczas gdy średnia w Unii Europejskiej to 83%. Powoli rośnie rynek Internetu bezprzewodowego, choć nadal znajduje się poniżej średniej unijnej. 24 Rozwój e-handlu stymulowany będzie głównie przez wzrost popularności Internetu. Do 2015 r. z Internetu ma bowiem korzystać już 75% gospodarstw domowych w Polsce (rząd zakłada nawet 100%). 23 Internet 2k12, IAB Polska, czerwiec Komisja Europejska, Konkurencyjność Europy w dziedzinie technologii cyfrowych, czerwiec 2010 r. 80

81 Branża e-commerce jest jedna z najdynamiczniej rozwijających się gałęzi polskiej gospodarki. Ogromna część polskich e-sklepów to jednak firmy jedno-, dwuosobowe lub zatrudniające do 5 pracowników. Według analiz IDG S.A., zamieszczonych w opublikowanym w czerwcu 2012 roku raporcie Internet2k12, wartość polskiego rynku handlu elektronicznego systematycznie wzrasta. W 2012 roku ma wynieść 24 mld PLN, co oznacza 37% wzrost w porównaniu do 2011 roku. Największy udział w rynku, sięgający w 2009 roku 60%, miały transakcje dokonywane za pośrednictwem aukcji internetowych. W 2009 roku wartość tego typu sprzedaży wyniosła 8,1 mld PLN przy rocznej dynamice sięgającej 24,6%. W sklepach internetowych, których przychody stanowiły w 2009 roku 40% wartości rynku e-commerce dokonano zakupów o równowartości 5,3 mld PLN, co oznacza roczny wzrost na poziomie 17,8%. W Polsce w 2011 roku 33% sklepów zwiększyło zyski, a aż 40% obroty. Według Euromonitora, tylko w 2011 roku Polacy wydali w sieci ok. 17 mld zł, w tym 7,5 mld zł w sklepach internetowych. Wykres: Wartość polskiego rynku e-commerce w latach oraz prognoza na rok 2010 (mld PLN) ,7 13,4 11 8,1 9,5 7,1 5 6,5 4,5 5,3 6,2 4, , P Sklepy internetowe Platformy aukcyjne Razem rynek e-commerce Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Internet 2k10, IDG, czerwiec 2010 r., Po okresie dynamicznych wzrostów wartości rynku w latach , kiedy roczne przyrosty przekraczały 50%, obecnie zauważalne jest zmniejszenie obserwowanej dynamiki. Zgodnie z prognozami Internet Standard w 2010 roku rynek e-commerce w Polsce ma wzrosnąć o ok. 17% r/r, co spowoduje zwiększenie jego wartości do ok. 15,7 mld PLN. Dla porównania sprzedaż detaliczna ogółem w 2009 roku w cenach stałych zwiększyła się w Polsce o 1,3%. W ocenie przewidywań dotyczących tempa rozwoju rynku e-commerce istotny jest szacowany udział obrotu handlu elektronicznego w krajowym handlu detalicznym, który w 2008 roku w Polsce osiągnął wartość blisko 2%, natomiast w 2009 roku nieznacznie przekroczył tę wartość. W odniesieniu do krajów posiadających rozwinięty rynek handlu elektronicznego (jak Wielka Brytania czy USA, gdzie udział ten wynosi obecnie ok. 5-6%), krajowy udział pozostaje nadal niski, co w połączeniu z postępującym zwiększeniem dostępności Internetu szerokopasmowego oraz rozwojem platform transakcyjnych pozwala prognozować dalszy wzrost wielkości rynku e-commerce w Polsce. Prognozy Internet Standard wskazują, że rynek e-commerce przekroczy 3% udział w handlu detalicznym w 2010 r. Wykres poniżej ilustruje udział rynku e-commerce w handlu detalicznym w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok. 81

82 Wykres: Udział rynku e-commerce w handlu detalicznym w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r.(w %) ,1 5,0 8,1 11,0 13,4 15, P 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Sprzedaż detaliczna online, mld PLN Udział rynku e-commerce w handlu detalicznym, % Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Internet 2k10, Internet Standard, czerwiec 2010 r. oraz raportu ecommerce 2009, Internet Standard, wrzesień 2009 r. Popularność handlu elektronicznego wzrasta wraz z rozszerzaniem się grupy osób aktywnie korzystających z Internetu. Odsetek osób posiadających dostęp do Internetu i równocześnie dokonujących zakupów w sklepach internetowych systematycznie się zwiększa. Jak wynika z badań portalu Money.pl w 2008 roku w przybliżeniu co drugi użytkownik Internetu w Polsce dokonał zakupu w sklepie internetowym, a w 2009 roku było to ok. 85%. W tym samym okresie wśród osób kupujących w Internecie, udział korzystających z aukcji internetowych wyniósł ponad 70%. 25 Zgodnie z danymi Eurostatu odsetek Polaków, którzy dokonali zakupu w sieci wzrósł z w 2008 roku do 23% z 18% w 2008 roku. Niższy poziom w porównaniu do pozostałych krajów Unii Europejskiej, gdzie klienci sklepów internetowych stanowią ponad 60% ogółu społeczeństwa, pozwala prognozować dalszy dynamiczny wzrost polskiego rynku e-commerce. 26 Wśród transakcji realizowanych za pośrednictwem Internetu, przeważająca część dotyczy sprzedaży produktów RTV i AGD. Natomiast mniejszą popularnością cieszą się zakupy produktów spożywczych, czy wynikających z posiadanych przez konsumentów zainteresowań. Wykres poniżej prezentuje zestawienie struktury branżowej w polskim handlu internetowym w 2009 roku. Wykres: Struktura branżowa polskiego rynku e-commerce w 2009 roku (w %) 30% 20% 10% 0% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu e-handel Polska, Sklepy24, kwiecień 2010 r Money.pl, Badania ankietowe, listopad 2009 r. W badaniu ankietowym, przeprowadzonym w dniach listopada wzięło udział 4521 internautów Money.pl 26 Eurostat,,,2010 a European Information Society for growth and employment, styczeń 2010 r. 82

83 ,7 236,4 257, ,2 142,6 140, ,7 205,7 217, ,6 490,9 515, ,2 932,1 958, ,9 836, ,2 3197, PROSPEKT EMISYJNY SMT SA Zgodnie z raportem e-handel Polska 2009, przygotowanym przez sklepy24.pl w 2009 roku w Internecie złożono 40 mln zamówień, a średnia wartość pojedynczego zamówienia wyniosła 268 PLN. Najwyższa średnia wartość zamówienia dotyczyła sprzętu komputerowego i wyniosła prawie 580 PLN. Wykres: Wartość zamówień internetowych z podziałem na branże w 2009 roku(w PLN) ,2 563,4 521,7 380,8 242,2 180,8 157,3 143,4 138,7 131,8 130,4 110,8 Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu e-handel Polska, Sklepy24, kwiecień 2010 roku Rynek innowacyjnych technologii Globalny rynek informatyczny Zgodnie z danymi instytutu badawczego Gartner dotyczącymi globalnego rynku informatycznego, wydatki na zakup sprzętu komputerowego, oprogramowania oraz usług informatycznych w 2009 roku kształtowały się na poziomie 3,22 bln USD. Natomiast w 2008 roku wartość ta wyniosła 3,37 bln USD 27. Obniżenie wyniku o 4,45% było głównie spowodowane zmianą priorytetów inwestycyjnych ze strategii rozwoju i budowania przewagi konkurencyjnej na utrzymanie bieżącej rentowności, co zostało wymuszone przez ogólnoświatowy kryzys finansowy. Wykres: Globalne wydatki na IT w latach (w mld USD) USA Ameryka Łacińska Europa Zachodnia Europa Wschodnia Bliski Wschód i Afryka Azja i Oceania Ogółem P Źródło: Opracowanie własne na podstawie Gartner Report IT Spending, Gartner, wrzesień 2009 rok, Według prognoz opublikowanych przez instytut badawczy Gartner, poprawiająca się sytuacja gospodarcza w 2010 roku będzie miała przełożenie na 5,3% wzrost wydatków w światowym sektorze informatycznym, które 27 Gartner, Gartner Report IT Spending, wrzesień 2009 r. 83

84 sięgną 3,39 bln USD. Globalne wydatki na sprzęt komputerowy mają w 2010 roku wzrosnąć o 5,7 % (do 353 mld USD), na oprogramowanie o 5,1% (do 231,5 mld USD), na usługi IT o 5,7% (do 821 mld USD), a na infrastrukturę telekomunikacyjną o 5,1% (do 1,98 bln USD). 28 Poniższy wykres prezentuje wartość wydatków w poszczególnych segmentach rynku IT w 2009 r. oraz prognozę na rok Wykres: Wartość wydatków w poszczególnych segmentach globalnego rynku IT w latach (w mld USD) Sprzęt komputerowy Oprogramowanie Usługi IT Telekomunikacja Ogółem Źródło: Opracowanie własne na podstawie Gartner Report IT Spending, Gartner, wrzesień 2009 rok, Według IDC 29 wzrost sprzedaży rynku amerykańskiego będzie wolniejszy niż pozostałych. Regionami, które charakteryzować maję się największymi dynamikami wzrostu mają być, zgodnie z prognozami IDC, kraje rozwijające się, dla których nowoczesne technologie stanowią szansę na przyspieszenie rozwoju gospodarczego. Prognozowana łączna sprzedaż komputerów w latach w USA ma wzrosnąć z 79,9 mln urządzeń do 121,3 mln urządzeń, podczas gdy na pozostałych rynkach z 274,9 mln do 448,3 mln. Polski rynek IT Wartość polskiego rynku informatycznego, liczona wydatkami na zakup sprzętu komputerowego, usług i oprogramowania w latach wykazywała stałą tendencję wzrostową. Jednak w 2009 roku zanotowano 10% spadek w stosunku do 2008 roku z 11,4 mld USD, do poziomu 10,3 mld USD. Było to spowodowane globalnym kryzysem finansowym, który wpłynął na rynek głównie poprzez redukcję wydatków na IT 30. W 2011 roku poziom wydatków biznesu na IT przekroczył poziom z 2008 roku. Szacunkowe dane wskazują, że w 2012 roku sektor IT dla biznesu wart był ok. 20 mld PLN. Wykres: Wartość i dynamika polskiego rynku informatycznego w latach (w mld USD) 20,5 20,0 19,5 19,0 18,5 18,0 17,5 17,0 16,5 16,0 15, ,5% 6,5% 1,5% -3,5% -8,5% wartość dynamika Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Rynek IT dla segmentu biznesowego w Polsce 2013, styczeń 2013, 28 Gartner, Gartner Says Worldwide IT Spending to Grow 5.3 Percent in 2010, kwiecień 2010 r. 29 Computerworld, Raport Computerworld TOP 200, czerwiec 2010 r. 30 PMR, Rynek telekomunikacyjny w Polsce 2009,styczeń 2009 r. 84

85 Strukturę rynku informatycznego można przedstawić uwzględniając podział na trzy podstawowe segmenty: sprzęt, usługi oraz oprogramowanie. W 2009 roku największy udział w rynku wynoszący 54% miał segment sprzętu komputerowego. Usługi informatyczne stanowiły 32% rynku, a oprogramowanie 14%. Wykres: Struktura polskiego rynku informatycznego wg głównych segmentów w latach (w mld USD) ,8 5,54 5,71 3,1 3,2 3,26 1,5 1,56 1, P Sprzęt Oprogramowanie Usługi Źródło Opracowanie własne na podstawie raportu Computerworld, Computerworld TOP 200, czerwiec 2010 r., W 2009 roku największy spadek sięgający 19% odnotowano w sprzedaży sprzętu komputerowego. Wartość sprzedaży zmniejszyła się o 1,3 mld USD do poziomu 5,56 mld USD. W 2008 roku udział sprzętu w całości polskiego rynku IT wynosił 61% natomiast na koniec 2009 roku stanowił 54%. 31 Według szacunków IDG Poland, zamieszczonych w raporcie Computerworld TOP , rynek oprogramowania pomimo spadku wartości całego sektora IT w 2009 roku nieznacznie wzrósł do poziomu ok. 1,56 mld USD, zwiększając swój udział z 13% w 2008 roku do 15% w 2009 roku. Największy wzrost, bo 3%, osiągnął segment usług, którego wartość wyniosła 3,2 mld USD, a udział w rynku powiększył się z 27% do 31%. Okres kryzysu ekonomicznego, choć z opóźnieniem, szczególnie silnie wpłynął na producentów sprzętu komputerowego, co miało związek z ograniczeniem wydatków na infrastrukturę informatyczną. Związanie długoterminowymi umowami z klientami korzystnie wpłynęło natomiast na dostawców oprogramowania i usług IT. Biorąc pod uwagę strukturę polskiego rynku IT uwzględniającą udział wydatków na informatykę gospodarstw domowych, przedsiębiorstw i administracji publicznej, dominującą rolę odgrywają największe podmioty gospodarcze zatrudniające ponad 250 pracowników. Ich udział w krajowych wydatkach na IT wyniósł w 2008 r. 51,9%. Sektor małych i średnich przedsiębiorstw objął 17,8% rynku, natomiast udział grupy odbiorców indywidualnych stanowił 19,6% rynku. Strukturę odbiorców polskiego rynku IT obrazuje Wykres poniżej. 31 IDG Poland S.A. w swoich obliczeniach posługuje się średniorocznym kursem NBP. Spadek liczony w PLN byłby mniejszy, ponieważ polska waluta w 2009 r. straciła na wartości w porównaniu z 2008 r. około 30% (wg średniego kursu NBP). 85

86 Wykres: Struktura rynku informatycznego wg szacowanych wydatków na IT przedsiębiorstw, administracji publicznej i gospodarstw domowych w 2008 roku(w %). Duże przedsiębiorstwa (250+) 51,9% Średnie przedsiębiorstwa (50-250) 6,7% Małe przedsiębiorstwa (0-49) 11,1% Administracja publiczna 10,7% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu IT w Polsce, PMR Publications, lipiec 2009 r. *cyfry w nawiasach oznaczają liczbę pracowników, Pomimo, iż zauważalny jest rozwój polskiego rynku IT ukierunkowany na wzrost udziału wydatków gospodarstw domowych oraz sektora małych i średnich przedsiębiorstw, nadal dominującą pozycję w wydatkach na rozwiązania informatyczne zajmuje grupa dużych przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa branży finansowej stanowią największe źródło dochodów dla firm z sektora IT w Polsce. Dodatkowo sektor telekomunikacyjny i przemysł wraz z branżą finansową od kilku lat odpowiadają niemalże za połowę dochód sektora IT dla biznesu. W 2012 r. wydatki tych sektorów gospodarki wynosił 46% dochodów sektora IT dla segmentu biznesowego oraz blisko 33% wartości całego rynku IT w Polsce. Innymi znaczącymi sektorami dla spółek IT jest handel oraz służba zdrowia. Według PMR służba zdrowia powinna osiągnąć najwyższy wzrost zamówień na usługi sektora IT. Związane to jest z koniecznością zaimplementowania elektronicznego systemu dokumentacji medycznej do 1 sierpnia 2014r. Także przedsiębiorstwa administracji publicznej czekają znaczące nakłady na informatyzację. Charakterystyka segmentów IT, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta. Aplikacje dedykowane Gospodarstwa domowe 19,6% Według analityków Computerworld globalny rynek aplikacji dedykowanych w 2009 roku osiągnął wartość ponad 20 mld USD. Wzrost zainteresowania systemami ma być szczególnie wyraźny ze strony przedsiębiorstw produkcyjnych. Zapotrzebowanie w 2010 roku wzrośnie najmocniej w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Bliskiego Wschodu i Azji. Według analityków Computerworld tempo rozwoju rynku ma wynieść w zależności od regionu od 3 do 7%. Analitycy instytutów Forrester Research oraz IDC uważają, że na rozwój światowego rynku aplikacji typu ERP wpływać będą oczekiwania związane z optymalizacją procesów biznesowych. Działania mają się koncentrować na zwiększeniu dynamiki, przejrzystości i bezpieczeństwa procesów. 32 Wartość polskiego rynku aplikacji dedykowanych w 2009 roku szacowana była na 200 mln USD. 33 Utrzymujący się popyt na oprogramowanie związany jest z zauważalnym wzrostem zainteresowania nowoczesnymi rozwiązaniami informatycznymi, występującym po stronie małych i średnich przedsiębiorstw. Rosnąca konkurencja zmusza podmioty do poszukiwania nowych narzędzi usprawniających prowadzenie biznesu. 32 Computerworld, raport specjalny ERP Standard, marzec 2010 r. 33 Computerworld, raport specjalny ERP Standard, marzec 2010 r. 86

87 Ponadto, z uwagi na wysokie rozdrobnienie sektora MSP, można oczekiwać silnych tendencji konsolidacyjnych wpływających na pojawianie się konieczności inwestycji w zintegrowane systemy informatyczne. Na rynku zachodzą zmiany, w wyniku których pozycja konkurencyjna przedsiębiorstw, do niedawna zależna głównie od posiadania odpowiedniej oferty w relatywnie niskiej cenie, obecnie uwarunkowana jest również efektywnym zarządzaniem produkcją, logistyką, handlem oraz obsługą klienta. Zintegrowane systemy informatyczne zapewniają dostęp do danych związanych z operacjami prowadzonymi w przedsiębiorstwie. Wpływają na usprawnienie procesu zarządzania i umożliwiają szybką reakcję na zachodzące zmiany. Wraz z rozwojem skali prowadzonej przez podmiot działalności, wzrasta ilość czynników niezbędnych do oceny w usprawnieniu procesów biznesowych. Aplikacje typu ERP wpływają na uproszczenie monitoringu przepływu informacji oraz umożliwiają rozpoznanie kluczowych zmian zachodzących zarówno wewnątrz przedsiębiorstwa, jak i w jego otoczeniu. Typowymi obszarami, objętymi zasięgiem stosowania oprogramowania są przede wszystkim księgowość, kadry, płace oraz sprzedaż. W związku z wzrastającą konkurencją na rynku ERP producenci oprogramowania są zmuszeni rozwijać swoje oferty, głównie w stronę działalności usługowej. Na rynku, wyróżnić można dwa kierunki rozwoju: pierwszy, związany ze wzrostem specjalizacji modułów funkcjonalnych oraz drugi, dotyczący standaryzacji i integracji systemów i aplikacji biznesowych. Docelowo, system ERP ma łączyć wszystkie obszary działalności przedsiębiorstwa oraz poszczególne procesy, sięgające poza jedną organizację. Największy udział w sprzedaży mają aplikacje wspomagające proces zarządzania firmą, logistykę, mobilność pracowników narzędzia analityczne oraz rozwiązania służące do zarządzania kontaktami z klientami i aplikacje internetowe. Outsourcing Outsourcing informatyczny jest oparty na wydzieleniu pracowników przedsiębiorstwa informatycznego do pracy wewnątrz struktur organizacyjnych klienta. Zakres działań wykonywanych w formie outsourcingu jest zależny od zapotrzebowania zgłaszanego przez klienta i może być realizowany w ramach konkretnego projektu lub też stałego oddelegowania pracownika. Zainteresowanie przedsiębiorstw tego typu usługami jest uwarunkowane ograniczonymi możliwościami samodzielnej budowy, konfiguracji oraz konserwacji systemów informatycznych. Brak posiadania wystarczających zasobów, poszukiwanie oszczędności, a także chęć podwyższenia jakości oferty, skłania przedsiębiorstwa do korzystania z usług zewnętrznych wyspecjalizowanych pionów IT. Na podstawie raportu PMR, IT outsourcing in CEE 2009, Attractiveness Developement Forecasts, szacunkowa wartość środkowoeuropejskiego 34 rynku outsourcingu IT w 2009 roku wyniosła 3,39 mld EUR, a roczna dynamika osiągnęła 25%. W 2008 roku ok. 40% przychodów pochodziło z rynku rosyjskiego. Kolejne dwa miejsca pod względem wielkości przychodów z outsourcingu zajmują Ukraina i Polska. W sektorze tym pracuje ok. 50 tys. Polaków. W Wielkiej Brytanii największym rynku usług outsourcingowych w Europie sektor zatrudnia 100 tys. osób. Mimo że, w 2009 roku liczba prowadzonych projektów IT w Europie spadła, Polska utrzymała rolę konsolidatora lokalnych rynków IT, a tempo rozwoju outsourcingu jest najwyższe. Największe polskie grupy kapitałowe branży IT, takie jak Asseco Poland S.A., Comarch S.A., Oracle Polska Sp. z o.o. zwiększyły w 2009 roku w Europie Środkowowschodniej wartość sprzedaży o ok. 15%. Na rynku polskim z usługi outsourcingu korzystają najczęściej przedsiębiorstwa z branż FMCG, finansowej, farmaceutycznej, telekomunikacyjnej i informatycznej, sektora utilities (energetyka, ciepłownictwo, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodno-kanalizacyjne) oraz przedsiębiorstwa z branży handlu detalicznego Sumaryczna wartość rynku liczona dla następujących krajów: Bułgaria, Czechy, Polska, Rosja, Rumunia, Słowacja, Ukraina, Węgry 35 Fundacja Instytutu Outsourcingu, maj 2010 r. 87

88 Rozwiązania mobilne Wzrost zapotrzebowania na rozwiązania mobilne wiąże się z liczbą użytkowników telefonów komórkowych oraz rozszerzaniem się zastosowań telefonów komórkowych poprzez różnego typu usługi dodane oraz specjalistyczne rozwiązania mobilne. Tempo rozwoju mobilnego Internetu i transmisji danych w sieciach komórkowych jest jak dotąd szybsze niż przewidywano we wszystkich prognozach. W ocenie analityków w najbliższych latach nie należy oczekiwać spowolnienia wzrostu. Według szacunków Cisco, czołowego producenta sprzętu wykorzystywanego do budowy sieci w 2010 roku w sieciach komórkowych na całym świecie przesyłano średnio 237 petabajtów danych miesięcznie, o 159 proc. więcej niż w 2009 roku. Rynek usług mobilnych obejmuje obecnie następujące usługi dodane w telefonii komórkowej: Mobilne kampanie reklamowo-informacyjne, Realizacja mobilnych płatności, Mobilna telewizja, Sprzedaż treści (contentu) typu gry, dzwonki, tapety, itp. Ponadto wyróżnia się specjalistyczne rozwiązania mobilne wykorzystywane w biznesie. Aplikacje mobilne często łączone są z infrastrukturą techniczną firm, co daje możliwości szerokiej integracji systemu informatycznego i może przełożyć się na wzrost poziomu kontroli działań, przyspieszenie obiegu danych czy też szczegółową analizę procesów wewnątrz przedsiębiorstwa. Specjalistyczne oprogramowanie umożliwiające świadczenie usług mobilnych i realizację funkcji pozostałych rozwiązań mobilnych jest budowane na różnych platformach mobilnych, wśród których do najpopularniejszych należą: iphone, J2ME, Microsoft Windows Mobile, Google Android. Wykres: Przychody ze sprzedaży aplikacji mobilnych na świecie w 2011 r. w mld USD 0,206 0,831 2,1 3,8 5,6 6,9 8, Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Internet Standard: Mobile 2011, czerwiec 2011, Stale wzrastająca liczba sprzedawanych smartfonów przekłada się na wzrost popularności aplikacji mobilnych. Na wykresie powyżej przedstawiono stale rosnący globalny rynek tych rozwiązań, którym nie zaszkodził kryzys gospodarczy i spadające nakłady na pozostałe usługi IT w okresie Portale webowe W wyniku rozwijania technik teleinformatycznych, obecne modele biznesowe ewoluują w kierunku generowania wartości dodanej z efektów aktywnej współpracy między pracownikami i działami przedsiębiorstw. Narzędzia wykorzystujące technologię Web 2.0 umożliwiają transformację struktur podmiotów gospodarczych i otwarcie na korzyści wynikające ze sprawnej komunikacji i wymiany danych z otoczeniem przedsiębiorstwa. Rozwiązania te pozwalają na włączenie do posiadanego systemu zarządzania oraz promocji efektu sieci, czyli dodawania wartości przez każdego z użytkownika systemu, zarówno klienta, jak i pracownika, oraz utrzymywania między nimi stałego kontaktu. 88

89 Oparcie narzędzi biznesowych na technologii Web 2.0 umożliwia zwiększenie wydajności pracowników takich działów jak: marketing, sprzedaż czy też kadry, wpływa na ułatwienie komunikacji i przetwarzania informacji oraz daje zdalny dostęp do danych przedsiębiorstwa. Na tej podstawie można mówić o dostępnej architekturze systemów zorientowanych na usługi SOA (Service Oriented Architecture), której zastosowanie skutkuje korelacją działalności biznesowej i obsługi informatycznej. Istotne pod tym względem są również aplikacje oparte o model RIA (Rich Internet Application), dzięki którym możliwa jest praca w dynamicznie generowanym, jednolitym interfejsie posiadającym zastosowania w prezentacji produktów, aplikacjach biznesowych a także zarządzaniu zasobami firm. Najnowsze kierunki zastosowania rozwiązań webowych są połączeniem składników o charakterze zarówno użytkowym jak i technologicznym umożliwiających: Tworzenie szybkich platform developerskich usprawniających rozwój aplikacji internetowych; Wprowadzanie nowych języków programistycznych dających większe możliwości projektowania estetycznych i funkcjonalnych pod względem dwustronnej komunikacji stron internetowych; Budowę interaktywnych, łatwych w obsłudze aplikacji; Prowadzenie badań ruchu internetowego generowanego przez wybrane grupy użytkowników. Nowoczesne systemy webowe umożliwiają stworzenie interaktywnych aplikacji zarządzania wiedzą pochodzącą z doświadczeń pracowników i klientów przedsiębiorstw. Stanowią narzędzie do tworzenia baz danych zawierających informacje zdobyte przy realizacji konkretnych projektów, które mogą być wykorzystane do minimalizacji ilości popełnianych błędów i przyspieszenia realizacji nowych zadań. Wnioski raportu firmy badawczej Forrester Research, dotyczącego prognoz rynku aplikacji webowych (mashup ów) stwierdzają, że ten typ oprogramowania rozpowszechni się w przedsiębiorstwach w 2010 r., a przewidywany trend wzrostowy będzie związany z nowymi standardami pracy generowanymi przez pakiety narzędziowe do obsługi procesów biznesowych. 36 Systemy GIS Systemy GIS (Geographical Information Systems) to rozwiązania informatyczne umożliwiające tworzenie, przechowywanie oraz analizowanie danych przestrzennych. Podstawowym elementem charakteryzującym systemy GIS jest wykorzystanie połączenia lokalizowanego obiektu z centralą łącznie z informacjami o lokalizowanym obiekcie. Lokalizacja odbywa się w oparciu o cyfrowe mapy, które dostosowywane są do specyficznych potrzeb wynikających z celu zastosowania systemu. Systemy GIS stanowią klasę rozwiązań informatycznych wspomagających zarządzanie informacją przestrzenną, a w szczególności zarządzanie danymi wektorowymi oraz rastrowymi. Wykorzystuje się je do przetwarzania danych mapowych i przestrzennych Do budowy oprogramowania wykorzystuje się komponenty uznanych na rynku producentów takich jak Intergraph, ESRI, Autodesk, Oracle czy ERDAS. Powiększa się natomiast udział wdrożeń realizowanych na bazie wolnego oprogramowania (open source). W obszarze rozwiązań GIS wyróżnia się grupę specjalistycznych rozwiązań dla branży logistycznej (oprogramowanie flotowe). Rozwiązania te są wykorzystywane w celu zarządzania i optymalizacji procesów w logistyce i są oparte na integracji urządzeń GPS, cyfrowych danych mapowych oraz szczegółowych danych przebiegu procesu w przedsiębiorstwie, w którym system jest wdrażany. Ponadto odrębną grupą rozwiązań są aplikacje służące do lokalizacji osób i obiektów w przestrzeni. Ich działanie oparte jest na wykorzystaniu możliwości urządzeń typu GPS lub telefonów GSM. Systemy te pozwalają na prowadzenie zarówno stałego monitoringu, jak również na jednorazową lokalizację obiektu lub osoby. Do podstawowych sektorów, w których wykorzystuje się oprogramowanie klasy GIS należą: infrastruktura i telekomunikacja, wojsko, transport, kataster, ochrona środowiska oraz administracja publiczna. 36 The Forrester WaveTM: Information Security And IT Risk Consulting, Forrester Research Inc., listopad 2009 r. 89

90 Czynnikiem stymulującym wzrost wartości realizowanych wdrożeń z zakresu GIS na polskimi rynku ma dyrektywa INSPIRE (Infrastructure for Spatial Information in the European Community), która nakłada na instytucje publiczne szereg obowiązków związanych z infrastrukturą danych przestrzennych, w szczególności z ich publikowaniem. Przekłada się to na potrzebę wdrożeń systemów informatycznych klasy GIS, które umożliwiają odpowiednie pozyskanie i skatalogowanie danych, a następnie ich publikowanie w geoportalach oraz poprzez usługi w formie rastrów i wektorów Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt 6.1 oraz 6.2 W ocenie Zarządu Emitenta nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w punkcie 6.1. i 6.2 Części Rejestracyjnej Prospektu Emisyjnego Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Emitent nie jest uzależniony od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych albo od nowych procesów produkcyjnych. W ocenie Emitenta jest on uzależniony od poniższej umowy finansowej wielocelowej linii kredytowej dlatego, że Emitent nie prowadzi działalności gospodarczej zapewniającej mu ciągłe bieżące wpływy środków pieniężnych. Emitent uzyskuje wpływy z dywidend bądź operacji na instrumentach kapitałowych, które nie są regularne i mają miejsce w różnym czasie. Umowa wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4100/12/71/CB z dnia 20 lipca 2012 roku pomiędzy Grupą ADV S.A., Codemedia S.A. oraz Lemon Sky Sp. z o.o. z jednej strony, a bankiem BNP Paribas Polska SA z późniejszymi zmianami (ostatnia z dnia 18 kwietnia 2014 roku), na dzień prospektu obowiązuje w następujących postanowieniach: Maksymalne limity zadłużenia: Podmiot Maksymalny limit zadłużenia w rachunku bieżącym w PLN Bieżący okres udostępnienia limitu * SMT S.A do 02 maja 2015 r. Codemedia S.A do 02 maja 2015 r. Trade Tracker Poland sp. z o. o do 02 maja 2015 r. Xantus S.A do 02 maja 2015 r. * Źródło: Emitent Łączny maksymalny limit kredytowy dla wszystkich spółek przyznany w ramach opisywanej umowy wynosi zł. Powyższe maksymalne limity zadłużenia określone dla poszczególnych Spółek nie sumują się do kwoty zł gdyż w ramach łącznej maksymalnej kwoty zadłużenia wynoszącej zł Emitent może ustalać dowolne limity kredytowe dla poszczególnych Spółek, które nie mogą być jednak wyższe niż limity maksymalne określone dla poszczególnych Spółek. Zgodnie z ostatnim aneksem z dnia 18 kwietnia 2014 r. okres finansowania wydłużono do dnia 02 maja 2015 r. Zabezpieczeniem wielocelowej linii kredytowej są: a) weksel własny wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem wystawcy weksla o poddaniu się egzekucji na rzecz banku w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002r. Nr 72 poz. 665 z poźn. zm.), b) weksel własny wystawiony przez Codemedia S.A. z siedziba w Warszawie wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem wystawcy weksla o poddaniu się egzekucji na rzecz banku w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002r. Nr 72 poz. 665 z pózn. zm.), c) weksel własny wystawiony przez Trade Tracker Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem wystawcy weksla o poddaniu się egzekucji na rzecz banku w 90

91 trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002r. Nr 72 poz. 665 z pózn. zm.), d) weksel własny wystawiony przez XANTUS S.A. z siedzibą we Wrocławiu wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem wystawcy weksla o poddaniu się egzekucji na rzecz banku w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002r. Nr 72 poz. 665 z pózn. zm.), e) cesja generalna istniejących i przyszłych wierzytelności przysługujących Emitentowi od wszystkich dłużników, f) cesja generalna istniejących i przyszłych wierzytelności przysługujących Codemedia S.A. od wszystkich dłużników, za wyjątkiem wierzytelności należnych od Novascon Pharmaceuticals Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Lek-Am Sp. z o.o. z uwagi na fakt objęcia tych kontrahentów faktoringiem przez Spółkę Codemedia S.A., g) cesja generalna istniejących i przyszłych wierzytelności przysługujących TRADE TRACKER POLAND Sp. z o.o. od wszystkich dłużników za wyjątkiem wierzytelności należnych od Novascon Pharmaceuticals Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Lek-Am Sp. z o.o. z uwagi na fakt objęcia tych kontrahentów faktoringiem przez Spółkę Codemedia S.A., h) cesja generalna istniejących i przyszłych wierzytelności przysługujących XANTUS S.A. od wszystkich dłużników, za wyjątkiem wierzytelności należnych od Novascon Pharmaceuticals Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Lek-Am Sp. z o.o. z uwagi na fakt objęcia tych kontrahentów faktoringiem przez Spółkę Codemedia S.A. i) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia należności w Compagnie Francaise D Assurance Pour Le Commerce Exterieur Spółce Akcyjnej Oddział w Polsce (dawniej: Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce) z siedzibą w Warszawie, j) oświadczenie kredytobiorców o poddaniu się egzekucji złożone trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002r. Nr 72 poz. 665 z pózn. zm.). Odnośnie zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych banku w postaci cesji wierzytelności z umowy ubezpieczenia, o którym mowa pod lit. k) powyżej - kredytobiorcy przelewają na rzecz Banku wierzytelności, które mogą im przysługiwać wobec Compagnie Francaise D Assurance Pour Le Commerce Exterieur Spółce Akcyjnej Oddział w Polsce z tytułu zawartej umowy ubezpieczenia z dnia 29 marca 2012 roku, przysługujących Cedentom (kredytobiorcom), stwierdzonej Polisą nr oraz wierzytelności pieniężne z umów ubezpieczenia, które będą zawierane z ubezpieczycielem jako kontynuacja umowy, z której wynika wierzytelność. Polisa została zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi: a) wierzytelność zabezpieczona zostanie w całości spłacona wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami oraz kosztami, albo, b) Bank złoży Cedentom oświadczenie o rezygnacji z cesji wierzytelności. Bieżący okres udostępnienia kredytu oznacza okres do którego dostępne są limity zadłużenia w rachunku bieżącym po tym okresie limity te będą wynosić zero o ile nie zostaną zawarte odpowiednie zmiany do umowy wielocelowej linii kredytowej Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą samodzielnych badań dotyczących swojej pozycji konkurencyjnej, które to badania pozwoliłyby na dokładne oszacowanie posiadanych udziałów rynkowych. Niemniej jednak Emitent szacuje swoją pozycję konkurencyjną oraz pozycję konkurencyjną spółek należących do Grupy Kapitałowej w oparciu o dane dotyczące wielkości sprzedaży, zawartych umów z kontrahentami, ogólnodostępnych publikacji prasowych, materiałów przygotowanych przez podmioty opracowujące dane statystyczne oraz inne powszechnie dostępne informacje umożliwiające dokonywanie porównań danych. 91

92 7. Struktura organizacyjna 7.1. Opis grupy kapitałowej, do której należy Emitent Poniżej na schemacie przedstawiono Grupę Kapitałową Emitenta: Sorcersoft.com S.A. 60,00% Attorn S.A. 54,00% SMT Systems Integration Sp z o.o. 100,00% SMT Software Sp.z o.o. S.K.A. 100,00% SMT Software Services sp. z o.o. 100,00% SMT Software Services sp. zo.o. S.K.A. 100,00% Traffic Info Sp z o.o. 100,00% SMT Software Nederlands B.V. 40,00% Nilaya Sp z o.o. 100,00% CodeArch S.A 100,00% SMT SOFTWARE UK LTD. 100,00% SMT Software Gmbh 60,00% SMT S.A. SMT Software sp. z o.o. 100,00% AdvFinance Sp z o.o. 100,00% ialbatros S.A. 50,55% Satis GPS sp. z o.o. 100,00% Satis GPS sp. zo.o. S.K.A. 100,00% Invest SMT Software sp. z o.o. S.K.A. 100,00%. GTMS S.A. 50,00% Codemedia S.A. 99,86% MobiCare S.A. 55,00% NoboSolutions S.A. 25,00% Recrutia sp. z o.o. 100,00% Xantu S.A. 50,00% ialbatros Francja SAS 100,00% TradeTracker Poland Sp z o.o. 50,00% Quartic sp. z o.o. 40,00% Iweii Online Solutions LLC 100,00% Media Planning Sp. z o.o. 100,00% Claire Multimedia Int S.A. 50,00% Źródło: Emitent Wykazane powyżej wartości procentowe dotyczą posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale akcyjnym bądź udziałowym spółek powiązanych. W przypadku Spółki Codemedia S.A. akcja serii A daje prawo do 2 głosów na WZA, wszystkie akcje serii A posiada Emitent, w przypadku Spółki Mobicare S.A. każda akcja serii A upoważnia do 2 głosów na WZA. 92

93 Zarząd Emitenta w dniu 31 marca 2014 roku postanowił podjąć stosowne działania mające na celu połączenie SMT S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną pod firmą AdvFinance Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana). Planowane połączenie jest realizowane w związku z procesem upraszczania struktury organizacyjnej grupy kapitałowej. Połączenie nastąpi na podstawie art pkt 1 w związku z art i art i 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki AdvFinance Sp. z o.o, na spółkę SMT S.A. W wyniku dokonanego połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego SMT S.A. z uwagi na to, iż Spółka ta posiada 100 %udziałów w kapitale zakładowym Spółki AdvFinance Sp. z o.o., jak również nie nastąpi zmiana Statutu spółki SMT S.A. AdvFinance Sp. z o.o. oferuje usługi księgowe w modelu outsourcingowym przejmując na siebie odpowiedzialność za kompleksowe prowadzenie księgowości klientów. Ponadto oferuje usługi kadrowo - płacowe w modelu outsourcingowym zgodnie z wymogami prawa pracy, prawa podatkowego oraz ubezpieczeń społecznych. ADV Finance tworzy zespół ekspertów z wieloletnim doświadczeniem w outsourcingu księgowości, w zakresie kadr i płac oraz w controllingu finansowym. W odniesieniu do planowanego połączenia nie zostało sporządzone sprawozdanie Zarządu (art. 501 Kodeksu spółek handlowych), a plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta (art Kodeksu spółek handlowych) na podstawie zapisów art i 6 Kodeksu Spółek Handlowych. Na 5 maja zaplanowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, które będzie głosować za uchwałą w sprawie połączenia spółki SMT S.A. ze spółką AdvFinance Spółka z o.o. Po podjęciu tej uchwały Emitent złoży odpowiednie dokumenty w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Warszawie w celu zarejestrowania fuzji Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta W rozumieniu art. 4 pkt 14 i 15 Ustawy o Ofercie, Emitent jest podmiotem dominującym wobec następujących podmiotów zależnych: AdvFinance Sp. z o.o. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba - Gdynia ul. Świętojańska 9/4. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność rachunkowoksięgowa i doradztwo podatkowe, działalność związana z oprogramowaniem. REGON , NIP Kapitał zakładowy ,00 PLN. W Grupie Kapitałowej Emitenta od daty utworzenia roku. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi: Agnieszka Przybyt Prezes Zarządu. SMT Systems Integration sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba Warszawa, ul. Aleje Jerozolimskie 195B. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z produkcją i dystrybucją filmów i nagrań video, działalność usługowa w zakresie technologii informatycznej i przetwarzania danych, działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, zarządzanie stronami internetowymi, działalność portali internetowych, agencji reklamowych, pośrednictwo reklamowe, badanie rynku opinii publicznej, kupni i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. Spółka posiada numer REGON , oraz numer NIP Kapitał zakładowy Spółki to 5 000,00 PLN. W Grupie Kapitałowej Emitenta Spółka znajduje się od daty utworzenia roku. Emitent posiada 100 % 93

94 udziałów w spółce. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi Sebastian Łękawa Prezes Zarządu upoważniony do samodzielnego reprezentowania Spółki. Codemedia S.A. Statut Spółki uchwalony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Codemedia Sp. z o.o. z dnia r. o przekształceniu spółki Codemedia Sp. z o.o. w Codemedia S.A. (akt notarialny Rep. A 2924/2010 notariusza Marcina Skurowskiego w Warszawie). Poprzednik prawny spółka Codemedia Sp. z o.o. była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu roku. W dniu 18 października 2010 roku zarejestrowano przekształcenie Codemedia spółka z o.o. w Codemedia Spółka Akcyjna. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Siedziba Warszawa, ul. Rolna 175 B. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność wydawnicza, działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem informatycznym, zarządzanie stronami internetowymi, działalność portali internetowych, agencji informacyjnych, pośrednictwo reklamowe, badanie rynku i opinii publicznej, działalność związana z pakowaniem, działalność centrów telefonicznych, działalność związana z organizacją wystaw, targów i kongresów. REGON , NIP Kapitał zakładowy ,50 PLN obejmujący akcje serii A w ilości PLN oraz akcje serii B w ilości oraz akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN akcja. Każda akcja serii A daje prawo do 2 głosów. W Grupie Kapitałowej Emitenta od daty utworzenia to jest od dnia roku. Poprzednik prawny Codemedia S.A. - Codemedia Sp. z o.o. pozostawał w Grupie Kapitałowej Emitenta roku. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Piotr Michał Bieńko Prezes Zarządu, Łucja Gdala Wiceprezes Zarządu powołana do Zarządu 01 lutego 2014 r., Sławomir Kornicki powołany do Zarządu 01 lutego 2014 r. jednocześnie Pani Anna Gruszka dotychczasowy Członek Zarządu złożyła rezygnację z dniem 18 listopada 2013 r.. W dniu 28 listopada 2011 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Codemedia S.A. (spółka przejmująca) podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką Mediasense Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art pkt 1) ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej. Przedmiotowe połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną uchwałą z dnia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba Wrocław, ul. Piłsudskiego 13 Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem w zakresie informatyki, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników. REGON , NIP Kapitał zakładowy ,70 PLN. W Grupie Kapitałowej Emitenta od daty utworzenia roku. W dniu 2 sierpnia 2013 roku Emitent powziął widomość, że Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał przekształcenie spółki polegające na zmianie formy prawnej ze spółki akcyjnej na spółkę komandytowo akcyjną. Komplementariuszem jest SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W imieniu Spółki działają członkowie Zarządu komplementariusza. Na Datę Prospektu w skład Zarządu komplementariusza wchodzą: Sebastian Łękawa Prezes Zarządu, Szymon Pura Członek Zarządu. 94

95 SMT Software Sp. z o.o. Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba: Warszawa, ul. Jutrzenki nr 183. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem w zakresie informatyki, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników. Kapitał zakładowy 5000 PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Sebastian Łękawa Prezes Zarządu, Szymon Pura Członek Zarządu. Traffic Info Sp. z o.o. Podmiot zależny SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. we Wrocławiu (SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiada 100% udziałów Traffic Info Sp. z o.o.); umowa Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu r.; siedziba: Wrocław ul. Piłsudskiego 13. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z oprogramowaniem,, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. REGON , NIP Kapitał zakładowy 5 000,00 PLN. W dacie założenia SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. objął 50 % udziałów w Spółce. W Grupie Kapitałowej Emitenta od daty roku (data zakupu przez SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. pozostałych 50 % udziałów od pozostałych wspólników). Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Tomasz Frątczak Prezes Zarządu, Szymon Pura Członek Zarządu. ialbatros S.A. Podmiot zależny SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. we Wrocławiu (SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiada 56,33% akcji ialbatros S.A.); Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu , siedziba: Warszawa, ul. Jutrzenki nr 183. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, z doradztwem w zakresie informatyki, z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność organizatorów turystyki w zakresie informacji turystycznej. Kapitał zakładowy ,00 PLN. SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiada 55,63 % akcji w Spółce. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Moncef Khanfir Prezes Zarządu, Szymon Pura Członek Zarządu. ialabtros SAS Kapitał podstawowy Spółki wynosi EUR, jest w pełni opłacony. Spółka posługuje się numerem identyfikacyjnym: R.C.S Paris. 100% akcji należy do SMT ialabtros S.A. Spółka ma siedzibę we Francji 25R DE Ponthieu Paris. Prezesem Spółki jest Moncef Khanfir. Spółka prowadzi działalność w zakresie rezerwacji hotelowych. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności Spóki jest m.in. jest świadczenie usług w zakresie rezerwacji hoteli w związku z podróżami biznesowymi. Xantus S.A. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba ul. Dąbrowskiego 55, Warszawa, Polska. 95

96 Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: spółka specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. REGON , NIP Kapitał zakładowy PLN. W Grupie Kapitałowej Emitenta od dnia roku. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Konrad Pankiewicz Prezes Zarządu. Satis GPS sp. z o. o. (wcześniej: Alavera Sp. z o.o.) W dniu roku SMT S.A. nabyła wszystkie udziały w Spółce Alavera sp. z o.o. za łączną wartość zł. Spółka Alavera z siedzibą w Lidzbarku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu r. pod numerem Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Kapitał zakładowy wynosi zł i dzieli się na 100 równych udziałów po 50 zł każdy, kapitał został w pełni opłacony. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z wg PKD). Prezesem Spółki i aktualnie jedynym członkiem Zarządu jest Szymon Pura. W dniu roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wprowadziło zmiany w umowie m.in. polegające na zmianie siedziby na Warszawę oraz zmianie nazwy na SATIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 28 stycznia 2014 r. zmiana ta została zarejestrowana w KRS. W dniu 23 stycznia 2014 r. Spółka nabyła ogół praw i obowiązków komplementariusza w Spółce Korszla 2 spółka komandytowo-akcyjna (aktualna nazwa Satis GPS spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.), która to Spółka z początkiem marca b.r. prowadzić będzie działalność biznesową związaną z usługą realizowaną pod nazwą SATIS, dotychczas prowadzoną przez SMT Software spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.. SATIS to rozwiązanie mające na celu wspieranie zarządzania flotą samochodową poprzez integrację z urządzeniami GPS i optymalizację tras przejazdów. Satis GPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (poprzednio Korszla 2 S.K.A.) W dniu roku Spółka SMT S.A. nabyła 100% akcji Spółki Korszla 2 spółka komandytowo-akcyjna. Spółka Korszla 2 spółka komandytowo-akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym r. pod numerem z siedzibą w Warszawie. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi zł, który został opłacony w kwocie zł. Kapitał akcyjny dzieli się na akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Komplementariuszem Spółki jest Satis GPS sp. z o.o., który jest uprawniony do reprezentowania Spółki i samodzielnego składania oświadczeń za Spółkę. Komplementariusza reprezentuje Prezes Zarządu Daniel Kaczmarek oraz Wiceprezes Zarządu Tadeusz Bieniak. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z wg PKD). Z początkiem marca b.r. Spółka prowadzić będzie działalność biznesową związaną z usługą realizowaną pod nazwą SATIS, dotychczas prowadzoną przez SMT Software spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.. SATIS to rozwiązanie mające na celu wspieranie zarządzania flotą samochodową poprzez integrację z urządzeniami GPS i optymalizację tras przejazdów. Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (poprzednio: Korszla S.K.A.) W dniu 20 grudnia 2013 r. SMT SA nabyła 100% akcji w Spółce Korszla Spółka komandytowo akcyjna. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Spółki wynosił pierwotnie zł i dzielił się na akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, akcje nie są uprzywilejowane. Kapitał został opłacony w całości. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Spółkę samodzielnie może reprezentować każdy komplementariusz. Jedynym komplementariuszem Spółki jest SMT Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w imieniu którego działać mogą samodzielnie Sebastian Łękawa Prezes Zarządu lub Szymon Pura Członek Zarządu. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z wg PKD). W dniu 28 stycznia 2014 roku NWZA Spółki zdecydowało o podwyższeniu kapitału Spółki o kwotę zł w drodze emisji akcji zwykłych nie uprzywilejowanych serii B do kwoty zł w zamian za aport szt. akcji Spółki Lemon Sky spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., których 96

97 właścicielem był Emitent. W dniu 11 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału Spółki. W dniu 24 lutego Spółka zbyła szt. akcji Spółki Lemon Sky spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. za kwotę 17,4 mln zł na rzecz Spółki JWT Warszawa sp. z o.o. Cena sprzedaży została zapłacona w całości na konto Spółki. Media Planning sp. z o. o. (poprzednio Offiliate Sp. z o. o.) Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Rolna 175B, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność agencji reklamowych, działalność związana z produkcją filmów nagrań wideo i programów telewizyjnych, działalność wydawnicza, działalność związana z oprogramowaniem. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. W spółce 100 % udziałów posiada Codemedia S.A. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Piotr Bieńko Prezes Zarządu, Anna Gruszka Członek Zarządu. Attorn S.A. Akt założycielski Spółki z dnia , wpisana do KRS prowadzonego dla Miasta Stołecznego Warszawa Sądu Rejonowego w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem wpisana Siedziba: ul. Jutrzenki 183 Warszawa, kapitał PLN. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność centrów telefonicznych (call center), działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. REGON: , NIP: Kapitał zakładowy PLN. Na datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Korzenieski Zbigniew Prezes Zarządu, Emilian Półrolnik Członek Zarządu. CodeArch S.A. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Asnyka 2/1, Białystok, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, zarządzanie stronami internetowymi. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. W spółce jedynym akcjonariuszem jest SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Robert Strzelecki Prezes Zarządu. Recrutia sp. z o. o. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba - ul. Piłsudskiego 13, Wrocław, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. REGON , NIP , Kapitał zakładowy 5000 PLN. W spółce jedynym akcjonariuszem jest SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Sebastian Łękawa - Prezes Zarządu. Sorcersoft.com S.A. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba - ul. Jutrzenki 183, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, działalność związana z oprogramowaniem, działalność 97

98 związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Paweł Rubach - Prezes Zarządu. SMT SOFTWARE UK LTD. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do rejestru pod numerem , prowadzonego przez Companies House w Cardiff w dniu r. Siedziba - Centro 3, Mandela Street, London, NW1 0DU, Wielka Brytania. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż usług i produktów SMT Software na rynku brytyjskim oraz obsługa obecnych klientów SMT na rynku brytyjskim oraz pozyskiwanie nowych odbiorców usług. Kapitał zakładowy wynosi 1000 GBP. SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiada 100% udziałów. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Sebastian Łękawa - Prezes Zarządu. GTMS Spółka Akcyjna Dnia r. zawiązana została nowa Spółka pod nazwą GTMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1 zł. Akcje nie są uprzywilejowane. Na dzień złożenia Prospektu kapitał został w pełni opłacony wkładami pieniężnymi. Do dnia złożenia Prospektu Spółka nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Akcje zostały objęte w następujący sposób: akcji objęła SMT SA z siedzibą w Warszawie oraz akcji objęła D.I.M.O GESTION z siedzibą w Limonest, Francja spółka akcyjna uproszona prawa francuskiego. Zarząd Spółki jest następujący: Szymon Pura Prezes Zarządu, Moncef Khanfir Członek Zarządu, Christian Petit Członek Zarządu, Pascale Romano Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki jest następująca: Guillaume Mulliez Przewodniczący Rady Nadzorczej, Gilles Bobichon Czlonek Rady Nadzorczej, Pascal Dhorne Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Frątczak Członek Rady Nadzorczej, Konrad Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Krześniak Członek Rady Nadzorczej. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. pozostała działalność w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z wg PKD). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Pierwszym projektem Spółki będzie opracowanie nowego modułu systemu lokalizacji i monitoringu GPS - SATIS. Opracowywany wspólnie z DIMO Gestion moduł będzie służył zarządzaniu parkiem samochodowym w celu optymalizacji podróży służbowych pracowników. Nilaya Sp. z o.o. Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Jutrzenki 183, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, zarządzanie stronami internetowymi. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. W spółce 100 % udziałów posiada SMT Software S.A. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Wojciech Bodnaruś Prezes Zarządu. SMT Software Services sp. z o.o. (poprzednio Affari Sp. z o.o.) W dniu 19 lutego 2014 r. SMT S.A. nabyła 100% udziałów w Spółce Affari sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualnie SMT Software Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). Spółka została wpisana do KRS w dniu 31 grudnia 2013 r. pod numerem Spółka posiada numer REGON: oraz NIP: Kapitał Spółki wynosi zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Kapitał został w całości opłacony. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Do reprezentowania Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu, aktualnie jedynym członkiem zarządu jest Pan Sebastian Łękawa, który pełni funkcję Prezesa Zarządu. SMT Software Services sp. z o.o. S.K.A. W dniu 29 stycznia 2014 r. Codemedia S.A. nabyła 100% akcji w Spółce Navicorp Trust Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A., które następnie sprzedała Emitentowi w dniu 28 lutego 2014 r. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2013 r. pod numerem Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na akcji nie uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda 98

99 akcja. Kapitał został opłacony w wysokości zł. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z komplementariuszy. Jedynym komplementariuszem jest Navicorp Trust Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą reprezentuje jedyny członek Zarządu Paweł Chodnicki. W dniu 19 lutego 2014 r. NWZA Spółki wyraziło zgodę na przeniesienie ogółu praw i obowiązków dotychczasowego komplementariusza na rzecz Spółki Affari spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (aktualnie SMT Software Services spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie). Do dnia złożenia prospektu SMT Software Services spółka z ograniczona odpowiedzialnością nie nabyła ogółu praw i obowiązków komplementariusza w Spółce ale takie nabycie jest planowane w najbliższych okresie. MobiCare S.A. Statut Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Jutrzenki 183, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Szymon Grzegorz Pura Prezes Zarządu, Daniel Kaczmarek Członek Zarządu. Iweii Online Solutions Limited Siedziba: 37 Fitzwilliam Place Dublin 2 Irland Przedmiot działalności: spółka utworzona w ramach planu ekspansji zagranicznej Iweii.com oraz w związku z zastosowanym modelem operacyjnym serwisu internetowego poznajomosci.pl. Skład Zarządu: Małgorzata Gromadzinska Director, Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. W rozumieniu art. 4 1 pkt 5 K.s.h., spółkami powiązanymi z Emitentem są: Claire Multimedia International S.A. Akt założycielski Spółki z dnia r., wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w dniu ; Siedziba ul. Fabryczna 19, Wrocław, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych, artystyczna i literacka działalność twórcza, działalność związana z dystrybucją filmów nagrań wideo i programów telewizyjnych, działalność związana z oprogramowaniem, zarządzanie stronami internetowymi, działalność wydawnicza. REGON , NIP Kapitał zakładowy PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Waldemar Krzysztof Miksa Prezes Zarządu. SMT Software Nederlands B.V. Spółka SMT Software Nederland B.V. została zarejestrowana w dniu i ma wyłączność na sprzedaż usług SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w Holandii. 40% udziałów nowej spółki należy do SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., a pozostałe 60% do holenderskiej spółki Chanda B.V. TradeTracker Poland Sp. z o. o. Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Gotarda 9, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: reklama, badanie rynku i opinii publicznej, działalność agencji reklamowych, działalność związana z reprezentowaniem mediów, stosunki międzyludzkie (PR) i komunikacja, działalność związana z oprogramowaniem. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. W spółce 50 % udziałów posiada Codemedia S.A. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Justyna Spytek Prezes Zarządu. 99

100 Quartic Sp. z o. o. Umowa Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Rejtana 17, Warszawa, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, działalność związana z oprogramowaniem, zarządzanie stronami internetowymi. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Paweł Wyborski Prezes Zarządu. Nobo Solutions S.A. Statut Spółki z dnia r., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS w dniu ; Siedziba ul. Piłsudskiego Wrocław, Polska. Spółka utworzona została na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności: działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej, działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, pozostałe badania i analizy techniczne. REGON , NIP , Kapitał zakładowy PLN. Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzą: Roman Frątczak Prezes Zarządu, Aleksander Przygoda Wiceprezes Zarządu. SMT Software GmbH Umowa Spółki z dnia r. wpisana do rejestru r. SMT Software GmbH, z siedzibą we Freiburgu, Niemcy, której głównym zadaniem będzie sprzedaż usług i produktów SMT na rynku DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria). Nowo powołana spółka SMT Software GmbH będzie odpowiedzialna za obsługę obecnych klientów SMT na rynku niemieckim oraz za pozyskiwanie nowych odbiorców usług. Na początku w ofercie spółki znajdą się rozwiązania z zakresu realizacji projektów informatycznych oraz outsourcingu IT. Docelowo spółka ta będzie oferować pełen zakres produktów technologicznych dla biznesu. 100

101 8. Środki trwałe 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Rzeczowe aktywa trwałe Według stanu na Datę Prospektu rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne Emitenta oraz Spółek Zależnych wynosiły ,56 PLN. Wśród wymienionych rzeczowych aktywów trwałych brak aktywów stanowiących znaczące rzeczowe aktywa trwałe, ponieważ składają się na nie maszyny i urządzenia, urządzenia techniczne, środki transportowe oraz wyposażenie. Obce rzeczowe aktywa trwałe, z których spółki Grupy Kapitałowej Emitenta korzystają na podstawie umów najmu opisane są w pkt , poniżej. Nazwa środka MS Office 2010 Home & Business Data przyjęcia Typ amortyzacji Stopa [%] Wsp. modyf. Wartość początkowa po zmianach Dotychczasowe umorzenie Wartość netto Liniowa 20,00 1,00 544,72 63,55 481,17 MS Office Mac Home Business Liniowa 20,00 1,00 730,89 60,91 669,98 Adaptacja lokalu biurowego - przebudowa Remont archiwum biura w Gdyni Wykonanie robót remontowych węzła sanitarnosocja Liniowa 10,00 1, , , , Liniowa 2,50 1, ,00 68, , Liniowa 2,50 1, ,00 172, ,92 ipad 2 Wifi 16GB Black Liniowa 30,00 1, ,50 554, ,89 MacBook Air 11'' 4GB model Liniowa 30,00 1, ,53 518, ,34 Notebook DELL XPS Liniowa 30,00 1, ,28 779, ,61 UPS Liniowa 30,00 1, ,06 53, ,66 Domofon Liniowa 10,00 1, , , ,64 Centrala Telefoniczna Liniowa 10,00 1, , , ,00 Audi A8 - umowa ADV.PL/GD/116288/201 Samochód osobowy ALFA ROMEO Giulietta Liniowa 20,00 1, , , , Liniowa 20,00 1, , , ,96 Biurko Liniowa 20,00 1, , , ,68 Krzesło Ergonomis Basic Liniowa 20,00 1, ,00 326, ,33 Stół konferencyjny Liniowa 20,00 1, ,30 18, ,69 Ścianka ekspozycyjna Liniowa 20,00 1, , , ,00 Źródło: Emitent Nieruchomości Na Datę Prospektu Emitent, Spółki Grup Kapitałowej Emitenta nie posiadają jakichkolwiek nieruchomości, do których przysługiwałby im tytuł prawno-rzeczowy. Działalność gospodarcza prowadzona jest w lokalach oraz na nieruchomościach najmowanych lub podnajmowanych od podmiotów trzecich. Emitent nie jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym budynków, budowli oraz gruntów. 101

102 Zestawienie użytkowanych nieruchomości na podstawie umów najmu lub dzierżawy: Korzystający Emitent AdvFinance Sp. z o.o. Lemon Sky Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A Lemon Sky Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A Codemedia S.A. SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Rodzaj umowy/przedmiot umowy Umowa najmu lokal biurowy położony w budynku przy ul. Świętojańskiej 9 w Gdyni Umowa podnajmu 1/3 lokalu użytkowego położonego na IV piętrze w budynku przy ul. Świętojańskiej 9 w Gdyni Umowa najmu Pomieszczenie 1017 m2 w budynku przy ul. Krakowskiej 88a we Wroclawiu Umowa najmu Pomieszczenie 220 m2 w budynku przy ul. Drużbackiej 6 w Warszawie Umowa najmu Pomieszczenie 660 m2 w budynku przy ul. Rolna 175B w Warszawie Umowa najmu lokal biurowy położony przy ul. Piłsudskiego 13 we Wrocławiu Data zawarcia Wynajmujący NGB Sp. z o.o Emitent Czart Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Osoba fizyczna Osoba fizyczna Ascopol Sp zoo Czas obowiązywania/okres wypowiedzenia Umowa zawarta na okres 10 lat (od ), Umowa zawarta na czas nieokreślony (od ), okres wypowiedzenia 1 miesiąc; Umowa zawarta na czas 10 lat, okres wypowiedzenia 6 miesięcy Umowa zawarta na okres 12 miesięcy, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Umowa zawarta na czas 3 lat, okres wypowiedzenia 3 miesiące Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 4 miesiące; SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa najmu - lokal położony przy ul. Handlowa 6G w Białymstoku ( o pow. 545,10m ANATEX Sp. z o. o. Umowa zawarta na okres 24 m-cy okres wypowiedzenia 3 m-ce SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa najmu Lokal biurowy położony w budynku przy zbiegu ulic Strzeleckiej, Półwiejskiej, Św. Marcin, Podgórnej oraz Placu Wiosny Ludów w Poznaniu (o pow.61,50m2) Kupiec Poznański S.A. w Poznaniu Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 3 miesiące; SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa najmu Nieruchomość położona przy ul. Jutrzenki 185 w Warszawie ( opow. powierzchni 837,11 m2, Taifun Real sp. z o. o. Umowa zawarta na czas 5 lat i 2 miesięcy, począwszy od dnia r. Bez możliwości 102

103 Korzystający Rodzaj umowy/przedmiot umowy Data zawarcia Wynajmujący Czas obowiązywania/okres wypowiedzenia 14 miejsc parkingowych, w tym 10 zewnętrznych) wypowiedzenia SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa najmu lokalu użytkowego w budynku przy ul. Jagiellońska 4 w Gliwice (ol pow. 174,57 m2) Panorama sp. z o. o. Umowa zawarta na czas 1 roku począwszy od dnia Umowa jest automatycznie przedłużana na kolejny rok jeżeli nie zostanie złożone oświadczenie o nie przedłużeniu umowy Okres wypowiedzenia trzy miesiące Traffic Info Sp. z o.o. Umowa podnajmu Pomieszczenia biurowego budynku położonym przy ul. Piłsudskiego 13 we Wrocławiu SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa na czas nieokreślony ialbatros S.A. Umowa najmu Pomieszczenie biurowe 10,0 m2 w budynku położonym przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Mobicare S.A. Umowa najmu Pomieszczenie 10 m2 w budynku przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas Nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Recrutia Sp. z o.o. Umowa najmu Pomieszczenie 13,8 m2 w budynku przy ul. Piłsudskiego 13 we Wrocławiu SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreslony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Nilaya Sp z o.o. Umowa najmu Pomieszczenie 5 m2 w budynku przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawa SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc NoboSolutions S.A Umowa najmu Pomieszczenie 5 m2 w budynku przy ul. Piłsudskiego 13 we Wrocławiu SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Attorn S.A Umowa najmu Pomieszczenie 10 m2 w SMT Software Spółka z Umowa zawarta na czas nieokreślony, 103

104 Korzystający Rodzaj umowy/przedmiot umowy Data zawarcia Wynajmujący Czas obowiązywania/okres wypowiedzenia budynku przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawa ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. okres wypowiedzenia 1 miesiąc CodeArch S.A Umowa najmu Pomieszczenie 24 m2 w budynku przy ul. Handlowa 6G w Białymstoku SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc CodeArch S.A Umowa najmu Pomieszczenie 30,5 m2 w budynku przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc SMT Software sp. z o. o. Umowa najmu Pomieszczenie 5 m2 w budynku przy ul. Jutrzenki 183 w Warszawie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Umowa zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia 1 miesiąc Źródło: Emitent Emitent nie jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym budynków, budowli oraz gruntów Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Ze względu na charakter działalności prowadzonej, w stosunku do Emitenta i Spółek Zależnych nie wydano żadnej decyzji opartej na przepisach z zakresu ochrony środowiska. Prowadzenie przez Emitenta oraz Spółki Zależne działalności gospodarczej nie wymagają uzyskania żadnych zgód ani zezwoleń przewidzianych przez regulacje prawne związane z ochroną środowiska. 104

105 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Oceny sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonano na podstawie: - zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej SMT (dawniej Grupa SMT) za lata , dane te zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości; - skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2014 r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Sytuacja finansowa Emitenta Analiza struktury aktywów W poniższej tabeli przedstawiono aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w okresie 2011 I kwartał 2014 r. (w tys. PLN), które następnie posłużyły do dokonania analizy struktury aktywów. Tabela: Aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w okresie 2011 I kwartał 2014 (w tys. PLN) Wyszczególnienie Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Akcje i udziały w jedn. podporządkowanych nieobjętych konsolidacją Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tyt. dostaw i usług oraz poz. należności (Należności handlowe) Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM Źródło: Emitent 105

106 Wyszczególnienie* I-III 2014 I-III 2013 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Nieruchomości inwestycyjne 0 0 Inwestycje w jednostkach powiązanych 0 0 Akcje i udziały w jedn. podporządkowanych nieobjętych konsolidacją Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rozliczenia międzyokresowe Pozostałe aktywa trwałe 0 0 Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tyt. dostaw i usług oraz poz. należności (Należności handlowe) Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 AKTYWA RAZEM Źródło: Emitent W analizowanym okresie wartość sumy bilansowej Grupy Kapitałowej Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu. W 2011 roku łączna wartość aktywów Emitenta wynosiła 55,1 mln zł stanowiło to wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 79%. Na koniec 2012 r. majątek Emitenta wynosił 72,6 mln zł i był o 32% wyższy w stosunku do tej pozycji na koniec 2011 r. Na koniec 2013 r. majątek Emitenta osiągnął wartość 127,2 mln zł, odnotowując wzrost o 75% w stosunku do końca roku Zwiększenie wartości majątku miało głównie źródło w rozwoju organicznym oraz rozbudowywaniu Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez nabywanie udziałów w kolejnych spółkach. W analizowanym okresie istotny wpływ miało również zwiększenie wartości aktywów obrotowych o 84% na koniec 2013 roku w stosunku do 2011 roku, wywołane wzrostem skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Na koniec I kwartału 2014 r. suma bilansowa uległa obniżeniu do wartości 123 mln zł, co wynikało ze sprzedaży spółki zależnej Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. Wartość aktywów trwałych w analizowanym okresie ukształtowała się kolejno na następujących poziomach: w roku 2011 nastąpił wzrost o 194% w stosunku do roku poprzedniego i na koniec 2011 r. wartość aktywów trwałych wyniosła tys. zł. Na koniec 2012 roku wartość aktywów trwałych wyniosła tys. zł i była o 67% wyższa od poziomu tej wielkości na koniec 2011 r. Na koniec 2013 r. aktywa trwałe wynosiły tys. zł i były o tys. zł wyższe niż na koniec 2012 roku co stanowi wzrost o ok. 106%. Na koniec I kwartału 2014 r. aktywa trwałe nieznacznie wzrosły w stosunku do końca 2013 r. do poziomu tys. zł. Począwszy od 2011 roku najistotniejsze pozycje w aktywach trwałych stanowią: wartość firmy, wartości niematerialne oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją. Wartość firmy wzrosła z poziomu tys. zł w roku 2011 do tys. zł na koniec 2012 roku. W 2011 roku jej znaczenie w aktywach trwałych zwiększyło się w głównej mierze wraz z nabyciem udziałów w Xantus S.A. Wzrost wartości firmy w 2012 roku jest konsekwencją przejęcia MAT Sp. z o.o. przez Lemon Sky Sp. z o.o. oraz IWEII S.A. przez Codemedia S.A. Wartość akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych wzrosła z tys. zł w roku 2011, do tys. zł w 2012 roku w wyniku włączenia nowych spółek do SMT S.A. (dawniej Grupa SMT). W 2011 roku na akcje i 106

107 udziały podmiotów nieobjętych konsolidacją, z uwagi na niewielki wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, składały się inwestycje w następujące podmioty: ialbatros S.A., MobiCare S.A., Traffic Info Sp. z o.o., Ofens Sp. z o.o., Trade Marketing Poland Sp. z o.o., Trade Tracker Sp. z o.o., Iweii S.A. oraz SMT Software Nederlands B.V. W 2011 roku wzrost w pozycji rzeczowych aktywów trwałych wynikał m.in. z zakupu studia animacji i post produkcji reklam telewizyjnych Xantus S.A. Wartości niematerialne i prawne wzrosły w wyniku inwestycji w zintegrowane programy wspierające zarządzanie projektami i realizacje zleceń dla klientów, w takich spółkach jak Lemon Sky sp. z o.o. czy SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A), jak również w wyniku zakończenia inwestycji w platformie SATIS, która jest systemem lokalizacji i monitoringu pojazdów w oparciu o moduł GPS. Na koniec 2012 roku w zestawieniu do końca 2011 roku, aktywa trwałe wzrosły o 67%. Głównym czynnikiem tego wzrostu było: wzrost wartości firmy, zwiększenie wartości akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W 2012 roku na akcje i udziały podmiotów nieobjętych konsolidacją składały się inwestycje w następujące podmioty: ialbatros S.A., CMI S.A., Traffic Info Sp. z o.o., MobiCare S.A., Nobo Solutions S.A., Recrutia Sp. z o.o., Code Arch S.A., Offiliate Sp. z o.o., Iweii Online Solutions LLC, Trade Marketing Poland Sp. z o.o., SMT Software Nederlands B.V. oraz Ungava Sp. z o.o. W 2013 roku, w porównaniu do końca roku 2012, wzrost aktywów trwałych wynikał w głównej mierze ze wzrostu wartości niematerialnych z tys. zł do tys. zł, co stanowi wzrost o 336% w okresie 12 miesięcy. Wzrost wartości firmy w 2013 r. był spowodowany m.in. rozpoczęciem przez SMT S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2013 konsolidowania metodą pełną spółki ialbatros S.A. W efekcie tego pojawiła się wartość firmy i wzrost w stosunku do końca 2012 r. przedmiotowej pozycji o kwotę tys. zł. Natomiast wzrost wartości niematerialnych i prawnych w stosunku do początku roku o tys. zł wynika głównie z uwzględnienia wartości niematerialnych i prawnych spółki ialabtros S.A., na które składa się platforma e- procurment. Spadek inwestycji w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją o 2 mln zł w 2013 roku w stosunku do końca roku 2012, wynika z objęcia konsolidacją spółki ialbatros S.A. Wzrost pozycji wynikał z m.in. z nabycia udziałów w spółkach Quartic i Attorn. W I kwartale 2014 roku nie zaszły znaczące zmiany w strukturze aktywów trwałych. Wartość aktywów trwałych wzrosła o tys. zł w stosunku do 2013 r., osiągając poziom tys. zł. W I kwartale największą zmianę zanotowano w pozycji rozliczeń międzyokresowych, których stan wzrósł o ok. 580 tys. zł w stosunku do 2013 r. W latach aktywa obrotowe stanowiły odpowiednio 81,6% i 76,6% aktywów ogółem. Wartość aktywów obrotowych w okresie systematycznie wzrastała z poziomu tys. zł do tys. zł w roku W 2013 roku wartość ta zwiększyła się do poziomu tys. zł. Najistotniejszą częścią aktywów obrotowych w okresie są należności z tytułu dostaw i usług, które w okresie stanowiły średnio biorąc ok. 50% sumy bilansowej. W 2011 roku należności handlowe od jednostek powiązanych wyniosły tys. zł, co stanowiło 19,4% należności handlowych ogółem, zaś należności od pozostałych jednostek wyniosły tys. zł. W 2012 wartość należności handlowych wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 26%, osiągając poziom tys. zł. W tym samym roku wartość należności handlowych od jednostek powiązanych zmniejszyła się jednak do tys. zł. W 2013 roku wartość należności handlowych wynosiła tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do końca roku 2012 o 38%. W 2011 roku zapasy wyniosły tys. zł, w 2012 r tys. zł, a na koniec 2013 roku tys. zł, co oznacza tempo wzrostu rzędu 52% w stosunku do roku Wzrost zapasów zaobserwowany w 2013 r. w stosunku do 2012 r. był spowodowany głównie objęciem konsolidacją spółki ialbatros. W aktywach obrotowych inną znaczącą pozycją są środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które w 2011 roku wyniosły tys. zł, a w 2012 wyniosły tys. zł. W 2013 pozycja ta wyniosła tys. zł. W 2011 roku na środki pieniężne składały się przede wszystkim środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe o terminie realizacji do 3 miesięcy, natomiast w 2012 roku przeważały lokaty overnight. 107

108 W 2013 roku w zestawieniu do roku 2012 aktywa obrotowe wzrosły o ok. 34,4 mln zł. W wartości aktywów obrotowych zauważalny jest wzrost rozliczeń międzyokresowych z tys. zł w 2012 roku do tys. zł w 2013 oraz wzrost wielkości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tys. zł w roku 2012 do tys. zł w Istotny jest również wzrost pozostałych należności z tys. zł w 2012 roku do tys. zł w 2013 tj. o 156%. W 2013 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego aktywa obrotowe wzrosły o 71%, wynosząc tys. zł. Wzrost aktywów obrotowych w 2013 r. wynika z wzrostu wartości niezafakturowanych przychodów, oszacowanych w oparciu o stopień zaawansowania realizowanych projektów. W I kwartale 2014 roku wartość aktywów obrotowych nieznacznie wzrosła do poziomu 86,6 mln zł, co stanowi wzrost o ok. 5 %. Aktywa obrotowe na koniec I kwartału stanowiły ok. 70% wartości aktywów. Wartość pozycji pozostałe należności wzrosła o ok. 5,6 mln zł, co stanowi wzrost o ok. 56 % w stosunku do stanu z końca 2013 r. Pozycja pozostałych aktywów finansowych wzrosła o 58 % do poziomu tys. zł w stosunku do stanu z końca 2013 r. Natomiast obniżeniu o 57 % uległy środki pieniężne i ekwiwalenty, osiągając na koniec kwartału poziom ok. 7 mln zł. Tabela: Analityczny rachunek zysków i strat ( w tys. PLN) Wyniki finansowe I-III 2014 I-III Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto podmiotu dominującego Źródło: Emitent W latach Grupa Kapitałowa Emitenta systematycznie zwiększała przychody ze sprzedaży, notując wysokie tempo wzrostu na poziomie 114% w badanym okresie oraz skumulowany roczny wskaźnik wzrostu CAGR rzędu 46%. W 2013 w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, nastąpił również znaczący wzrost przychodów netto ze sprzedaży, którego tempo wzrostu wyniosło 56% r./r., a przychody wyniosły tys. zł. Przychody ialbatros S.A. w pierwszym półroczu tego roku wyniosły ponad tys. zł, a ich konsolidacja miała istotny wpływ na wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta. Głównymi przyczynami znaczących zmian w wartości sprzedaży w okresie r. było w szczególności (z uwzględnieniem wpływu wydarzeń z 2009 roku): 2011 r. włączenie spółki Xantus S.A. do Grupy Kapitałowej Emitenta, 2012 r. - rozwój Spółek zależnych SMT S.A. (dawniej Grupa SMT) oraz Spółek zależnych należących do SMT Software S.A (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) oraz Codemdia S.A r. objęcie konsolidacją pełną Spółki ialbatros S.A., której obroty wyniosły 35 mln zł za rok r. sprzedaż w dniu 24 lutego 2014 r. spółki zależnej Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. W 2011 roku wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 72%, osiągając wartość tys. zł. Na wzrost przychodów znaczący wpływ miało przejęcie 50% akcji spółki Xantus S.A., której zysk netto wypracowany od dnia połączenia do końca roku wysokości 701 tys. zł, został włączony do wyniku finansowego Grupy Emitenta. W ujęciu geograficznym za 88,9% przychodów ze sprzedaży odpowiada sprzedaż w Polsce. Pozostałe 11,1%, które wartościowo wyniosły tys. zł, zostało sprzedane w krajach Unii Europejskiej, zaś sprzedaż w krajach spoza UE wyniosła zł i jej udział był relatywnie niski. W 2011 roku koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł, z czego 75% stanowiły usługi obce. Znaczącymi kosztami są również koszty wynagrodzeń ( tys. zł) oraz zużycie materiałów i energii (2.649 tys. zł). W 2011 roku Grupa osiągnęła również tys. zł przychodów finansowych głównie za sprawą odsetek, zysku ze zbycia aktywów finansowych oraz nadwyżki dodatnich różnic kursowych. Koszty finansowe w tym samym 108

109 okresie wyniosły zł za sprawą odsetek od kredytów i pożyczek. Zysk netto i EBITDA wzrosły znacząco w porównaniu z końcem 2010 roku, wynosząc odpowiednio: tys. zł i tys. zł. Zysk netto generowany był w głównej mierze z dwóch segmentów działalności: komunikacji zintegrowanej (4,3 mln zł) i innowacyjnych technologii (4 mln zł) i jego wzrost w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 82,7%. Na koniec 2012 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wynosiły tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego ukształtowały się na poziomie tys. zł. Tempo wzrostu wyniosło niemal 37% r./r. W 2012 roku za 61,5% przychodów odpowiadały przychody z tytułu komunikacji cyfrowej, generowane przez SMT S.A. (dawniej Grupa SMT), Lemon Sky Sp. z o.o. SKA, Codemedia S.A., Xantus S.A. i Trade Tracker Sp. z o.o. Innowacyjne technologie informatyczne tworzone przez SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) wygenerowały tys. zł, co stanowi 38,4% przychodów ogółem. Pozostała sprzedaż jest relatywnie mało istotna, gdyż odpowiada jedynie za 0,02% przychodów ze sprzedaży ogółem. W ujęciu geograficznym 87% przychodów ogółem wygenerowanych zostało w Polsce, a 13% za granicą (przede wszystkim na obszarze Unii Europejskiej). W roku 2012 w porównaniu do roku 2011 koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wzrosły o 46,5%, natomiast koszty ogólnego zarządu o 8,5%. W 2012 roku zysk na działalności operacyjnej wzrósł o 20,5%, wynosząc tys. zł. Dynamika wzrostu zysku z działalności operacyjnej oraz EBITDA była jednak niższa niż tempo wzrostu przychodów. W 2012 roku tempo wzrostu EBITDA wyniosło 26% r./r. Zadecydowało o tym ujemne odchylenie rok do roku na wyniku operacyjnym Spółki Xantus S.A. i wzrost kosztów ogólnych spowodowanych rozpoczęciem procesu konsolidacji akcji spółek zależnych. Spółka Xantus S.A. została poddana restrukturyzacji. W 2012 roku naliczono odsetki od wyemitowanych w latach poprzednich obligacji i odniesiono je w koszty na łączną kwotę tys. zł. Łączne koszty finansowe wyniosły w 2012 roku tys. zł, natomiast przychody finansowe tys. zł. Na przychody finansowe składają się: przychody z tytułu odsetek oraz zysk z wyceny godziwej akcji. W 2012 roku zysk netto zmalał nieznacznie o 0,3% w stosunku do roku Grupa Kapitałowa Emitenta wygenerowała zysk netto na poziomie tys. zł, który wypracowany został w dwóch głównych segmentach komunikacji cyfrowej (3.262 tys. zł) oraz innowacyjnych technologii (5.732 tys. zł). Pozostała działalność wygenerowała 4 tys. zł zysku netto. Pomimo znaczącej dynamiki wzrostu przychodów w 2013 roku, tempo wzrostu zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku z działalności operacyjnej było mniejsze. Zysk netto wyniósł tys. zł, odnotowując wzrost o 88% r./r., zaś zysk netto podmiotu dominującego wzrósł z tys. zł w 2012 roku do tys. zł w 2013 roku. Duże znaczenie miał tutaj fakt mniejszych wypływów z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w postaci aktywa z tytułu odroczonego podatku w wysokości tys. zł. Natomiast zysk operacyjny wykazał się niższy, osiągając poziom tys. zł w roku 2013 w porównaniu do tys. zł rok wcześniej. Sytuacja ta jest wynikiem wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, związanego głównie z projektami realizowanymi dla segmentu publicznego. Koszty te traktowane są jako inwestycję, ponieważ pozyskiwanie projektów z sektora publicznego jest jednym ze strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Na wyniki finansowe ma również wpływ strategia Grupy Kapitałowej Emitenta zakładająca dalszą koncentrację na tworzeniu własnych produktów technologicznych z obszaru wsparcia sprzedaży, optymalizacji kosztów oraz procesów biznesowych. SMT S.A. konsekwentnie rozwija ofertę produktów technologicznych dla biznesu wprowadzając do swojego portfela spółki, oferujące rozwiązania IT oparte na nowoczesnych technologiach. Poza podstawową działalnością operacyjną w 2013 roku nastąpiła intensyfikacja działań w podmiotach zależnych. Pomimo sprzedaży w I kwartale 2014 r. spółki zależnej Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A., przychody ze sprzedaży na poziomie skonsolidowanym wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o blisko 10 mln zł. Ma to związek z intensyfikacją działań w ramach segmentu innowacyjnych technologii. Zysk brutto na sprzedaży wzrósł o blisko 2,3 mln zł tj. o 46 % w stosunku do I kwartału 2013 r. Ponieważ wzrost kosztów ogólnego zarządu wyniósł ok. 26%, zysk na działalności operacyjnej w I kwartale 2014 miał większą dynamikę 109

110 od zysku brutto, tj. wzrósł o 51 % do poziomu ok. 3 mln zł względem blisko 2 mln zł po pierwszym kwartale 2013 r. Zysk ze zbycia spółki zależnej w kwocie 13,4 mln zł wywindował zysk netto do poziomu 14,9 mln zł względem 1,1 mln zł odnotowanego w I kwartale 2013 roku. Różnica pomiędzy zyskiem netto a zyskiem netto podmiotu dominującego wynika z pomniejszenia wyniku netto o zysk przypisany akcjonariuszom niekontrolującym. Tabela: Wskaźniki rentowności I-III 2014 I-III Rentowność na sprzedaży brutto 14,63% 12,79% 16% 21,52% 26,84% Rentowność operacyjna + amortyzacja (EBITDA) 7,70% 6,96% 7,19% 10,77% 11,65% Rentowność operacyjna (EBIT) 6,04% 5,10% 5,89% 9,48% 10,75% Rentowność netto 29,87% 2,82% 7,96% 6,61% 9,06% Rentowność kapitału własnego (ROE) 24,10% 3,45% 31,5% 28,50% 37,99% Rentowność aktywów (ROA) 12,10% 1,49% 12,3% 11,48% 15,13% Źródło: Emitent Formuły obliczeniowe wskaźników rentowności: Rentowność na sprzedaży brutto = zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność z działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (EBITDA) = zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację / przychody netto ze sprzedaży Rentowność operacyjna (EBIT) = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto (ROS) = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / wartość kapitału własnego na koniec okresu Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / wartość aktywów na koniec okresu Wszystkie pozycje bilansowe wg stanu na koniec danego okresu. Na przestrzeni trzech ostatnich lat obrotowych Emitent uzyskiwał dodatnie wartości wskaźników rentowności. W roku 2011 zaobserwowano wzrost zarówno rentowności ze sprzedaży brutto jak i rentowności netto, która wzrosła z 7,82% do 9,06%. Na poprawę wskaźników rentowności na tym polu miał wpływ zakup 50% akcji Xantus S.A. (jedno z największych w Polsce studiów 3D) i objęcie przez spółkę zależną Codemedia S.A. 50% udziałów w spółce Trade Tracker Poland Sp. z o.o. Ponadto na ROS miała wpływ wyższa dynamika na poziomie zysku m.in. dzięki osiągnięciu zysku na operacjach finansowych zrealizowanych na instrumentach kapitałowych podmiotów powiązanych. Niewielkiemu pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności EBIT i EBITDA, które wynikało ze wzrostu kosztów ogólnego zarządu o 53% w stosunku do roku poprzedniego oraz nadwyżki pozostałych kosztów operacyjnych nad przychodami, przy jednoczesnym wzroście przychodów. Niższa dynamika wzrostu EBITDA niż przychodów wynikała z jednorazowych kosztów związanych z przejściem SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.) z rynku New Connect na rynek Główny GPW w Warszawie oraz wystąpieniem kosztów związanych z debiutem Codemedia S.A. na rynku New Connect. W związku z tym podjęto działania w celu optymalizacji kosztów zarządzania i administracji w całej Grupie Kapitałowej. W 2012 roku wartości wskaźników rentowności spadły w porównaniu do poziomu osiągniętego z końca 2011 roku. Rentowność sprzedaży brutto spadła na koniec 2012 roku do 21,52% wobec 26,84% osiągniętej na koniec 2011 roku. W 2012 roku powodem obniżenia rentowności była wyższa dynamika wzrostu przychodów niż tempo wzrostu zysku netto czy zysku z działalności operacyjnej. W całym 2012 roku na spadek wartości wskaźnika rentowności operacyjnej wpływ miał m.in. wzrost kosztów ogólnych spowodowanych rozpoczęciem procesu konsolidacji akcji spółek zależnych. Rentowność netto Grupy również uległa pogorszeniu i zmniejszyła się z poziomu 9,06% do 6,61%. Zestawiając wielkość wskaźnika ROE i ROA w 2012 roku w stosunku do 2011 roku również zauważalny jest spadek wysokości wskaźników spowodowany w głównej mierze wysoką dynamiką wzrostu wartości aktywów ogółem i kapitałów własnych w analizowanym okresie. 110

111 W 2013 roku w zestawieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wskaźnik rentowności na sprzedaży brutto zmalał o 5,5 pp z 21,52% do 16% rok później. Wskaźniki rentowności działalności operacyjnej EBIT oraz EBITDA zmniejszyły się o 3,6 pp głównie w wyniku spadku marż projektowych spowodowanych przede wszystkim wzrostem kosztów procesów sprzedażowych w SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Wskaźnik rentowności netto (ROS) zwiększył się natomiast z 6,61% do 7,96% w analogicznym okresie. Wielkości wskaźników ROE i ROA w 2013 roku w stosunku do 2012 roku uległy wzrostowi odpowiednio o 3 pp. oraz 0,8 pp. dzięki wyższej dynamice zysku netto r./r. Wszystkie wskaźniki rentowności dla danych za I kwartał 2014 roku, kształtują się lepiej niż odpowiadające im wskaźniki dla tego samego okresu 2013 roku. Należy jednak mieć na uwadze, że dla I kwartału 2014 roku wskaźniki rentowności netto, ROE oraz ROA zostały nietypowo zawyżone przez sprzedaż jednostki zależnej. Rentowność na sprzedaży brutto ukształtowała się w I kwartale 2014 r. na poziomie 14,63% i była wyższa o 1,7 pp. w stosunku do I kwartału 2013 roku. Rentowność EBIT oraz EBITDA była wyższa w I kwartale 2014 r. w stosunku do analogicznego okresu rok wcześniej, oraz była wyższa od wartości wykazanych na koniec 2013 roku i było to związane z mniejszą dynamiką wzrostu kosztów sprzedanych produktów oraz kosztów ogólnego zarządu w I kwartale 2014 r. Pozostałe wskaźniki dla I kwartału 2014 r. uwzględniają jednorazowe zdarzenie jakim była sprzedaż jednostki zależnej co wpłynęło na wysokość zysku netto, zawyżając wartości ww. wskaźników. Tabela: Analityczne aktywa obrotowe POZYCJA (w tys. PLN) I-III 2014 I-III Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatków (dochodowego., VAT) Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Źródło: Emitent W strukturze aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na koniec 2013 roku dominują należności z tytułu dostaw i usług (44% aktywów obrotowych), które wzrastały z poziomu 26 mln w roku 2011, do 33 mln w roku 2012 oraz do poziomu 36,5 mln zł w 2013 roku. W 2011 roku znaczący wzrost pozycji należności handlowych był pochodną wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej jak również sezonowością sprzedaży, gdyż największe przychody SMT S.A. osiąga w ostatnim miesiącu roku. Z uwagi na znaczącą wartość tej pozycji w strukturze aktywów obrotowych jak również jej podatność na ekspozycje, na ryzyko opóźnień lub braku płatności Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta podjął szereg działań w celu ograniczenia tych ryzyk, do których zaliczyć należy: centralny nadzór nad całym procesem, począwszy od ustalania warunków sprzedaży, poprzez monitoring należności, aż do procesów windykacji, wdrożenie narzędzi informatycznych wspierających monitoring i windykacje należności, ubezpieczenie obrotu handlowego; stosowne polisy ubezpieczeniowe zostały zawarte przez wszystkie istotne Spółki z Grupy na początku roku W strukturze aktywów obrotowych istotną pozycję zajmują rozliczenia międzyokresowe, których wartość wzrosła z 652 tys. zł w 2011 roku, przez tys. zł rok później, do tys. zł w 2013 roku. W 2012 roku na tę pozycję składa się głównie wycena projektów w toku w SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) oraz niezafakturowane należności Codemedia S.A. W 2013 roku wzrost rozliczeń międzyokresowych kosztów jest wynikiem wzrostu wartości niezafakturowanych przychodów, oszacowanych w oparciu o stopień zaawansowania realizowanych projektów. 111

112 Kolejną pozycją są środki pieniężne, których udział w aktywach obrotowych wg stanu na koniec 2011 roku wyniósł prawie 12,6%. W 2011 roku środki pieniężne wynosiły tys. zł, na które przede wszystkim składały się środki pieniężne na rachunkach bankowych. W 2012 roku środki pieniężne stanowiły 7,7% aktywów obrotowych, a w 2013 r. ok. 20%. Następną pozycję stanowią pozostałe aktywa finansowe, na które składają się udzielone pożyczki. W I kwartale 2014 r. udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej wynosił ok. 70%. Podobnie jak to miało miejsce w poprzednich okresach, najważniejszą pozycją aktywów obrotowych stanowią należności handlowe (44,5%). W porównaniu do stanu z końca 2013 roku, aktywa obrotowe zwiększyły się o ok. 5%. Najważniejszą zmianą w stosunku do końca 2013 r. było zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 9.3 mln zł. Jednak pozostałe pozycje jak zapasy, należności handlowe czy pozostałe aktywa finansowe pokazywały wyższe wartości. Wartość aktywów obrotowych na koniec I kwartału 2014 roku była wyższa o 61% w porównaniu do analogicznego okresu 2013 roku. Tabela: Wskaźniki obrotowości (sprawności działania) Wskaźniki rotacji Cykl rotacji zapasów 6,21 7,27 10,66 Cykl rotacji należności 66,80 95,82 103,96 Cykl rotacji zobowiązań 87,30 61,18 48,42 Źródło: Emitent Formuły obliczeniowe wskaźników: Rotacja zapasów (dni) = Rotacja należności handlowych (dni) = Rotacja zobowiązań handlowych (dni) = Wszystkie pozycje bilansowe wg stanu na koniec danego okresu. wartość zapasów * ilość dni w okresie / koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wartość należności z tytułu dostaw i usług * ilość dni w okresie / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług * ilość dni w okresie / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W analizowanym okresie, wartość wskaźnika rotacji zapasów uległa zmniejszeniu co świadczy o sprawnej polityce zarządzania zapasami przez Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2011 roku wskaźnik rotacji zapasów wyniósł 10,66 dni, w 2012 roku osiągnął poziom 7,27 dni, a następnie zmalał do poziomu 6,21 dni. Wskaźnik rotacji należności, w analizowanym okresie, również uległ istotnemu zmiejszeniu z ponad 103 dni w 2011 roku do niespełna 67 dni na koniec 2013 roku. Skrócenie cyklu rotacji należności należy odbierać pozytywnie gdyż wzrost skali działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, poprzez wzrost przychodów ze sprzedaży, odbywa się skróceniem rotacji należności handlowych a co za tym idzie Grupa Kapitałowa Emitenta szybciej odzyskuje swoje należności. Natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań w analizowanym okresie uległ zwiększeniu z 48 dni w 2011 roku do 87 dni na koniec 2013 roku. Wzrost wartości wskaźnika rotacji zobowiązań o 39 dni jest efektem wydłużenia terminów spłat zobowiązań handlowych przez Grupę Kapitałową Emitenta Wynik operacyjny Istotne czynniki w tym zdarzenia nadzwyczajne, mające znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta Poza zdarzeniami opisanymi w pkt i czynnikami opisanymi w pkt części rejestracyjnej Prospektu nie miały miejsca żadne inne zdarzenia, w tym nadzwyczajne lub sporadyczne, a także nie zostały wprowadzone nowe rozwiązania, które miałyby istotny wpływ na wyniki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 112

113 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub w przychodach netto Emitenta W okresie 2011 I kwartał 2014 r. można było zaobserwować znaczący wzrost przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta. Za istotne czynniki wpływające na sytuację finansową Emitent uznaje: 2011 r. włączenie spółki Xantus S.A. do Grupy Kapitałowej Emitenta r. Rozwój Spółek zależnych Grupy SMT (dawniej Grupy ADV) oraz Spółek zależnych należących do SMT Software S.A (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) oraz Codemedia S.A r. objęcie konsolidacją pełną Spółki ialbatros S.A., której obroty wyniosły 35 mln zł za rok r. sprzedaż w dniu 24 lutego 2014 r. spółki zależnej Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ, lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniona jest od tych elementów polityki rządowej, gospodarczej lub fiskalnej, które w równym stopniu dotyczą wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Do czynników takich należą przede wszystkim: Działania organów władzy w zakresie polityki fiskalnej, Ogólne regulacje prawne dotyczące podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, Zmiany stóp procentowych, Aktualna sytuacja makroekonomiczna, Dostęp do źródeł finansowania. 113

114 10. Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Poniżej przedstawiono strukturę pasywów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie. Tabela: Bilans pasywa POZYCJA (w tys. PLN) Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM POZYCJA (w tys. PLN)* I-III 2014 I-III 2013 Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Inne zobowiązania długoterminowe 0 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 Pozostałe rezerwy 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM Źródło: Emitent 114

115 W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie udział kapitałów własnych systematycznie zmniejszał się, począwszy od 40% w roku 2011 i 2012 po 39% na koniec 2013 roku. Po I kwartale 2014 roku udział kapitałów własnych w strukturze pasywów wzrósł do poziomu 50%. W 2011 roku udział kapitału własnego w sumie pasywów zmalał do poziomu 40%, pomimo ich wartościowego zwiększenia o 60% do tys. zł. Udział zobowiązań handlowych w zobowiązaniach krótkoterminowych w tym czasie wzrósł o 62% do poziomu tys. zł, co sprawiło, że stanowiły one ponad 22% sumy pasywów ogółem. Nastąpił również znaczący wzrost kredytów i pożyczek krótkoterminowych z 335 tys. zł do tys. zł, co daje wzrost o 830%. Wynikał on z faktu, iż spółka zależna SMT Software S.A (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A) zawarła dwie umowy kredytowe dotyczące kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w kwocie tys. zł oraz kredytu w rachunku bieżącym w kwocie tys. zł. W 2011 roku widoczny był również wzrost pozostałych długookresowych zobowiązań finansowych z tys. zł do tys. zł spowodowany emisją obligacji o wartości tys. zł. W 2012 roku w ujęciu wartościowym nastąpił wzrost kapitałów własnych o 32,9% w porównaniu do końca roku 2011, osiągając poziom tys. zł, głównie w wyniku zwiększenia kapitału zapasowego oraz wyniku finansowego bieżącego okresu. W Grupie Kapitałowej Emitenta finansowanie długoterminowe oparte jest o obligacje korporacyjne, a finansowanie działalności bieżącej oparte jest o kredyty obrotowe i faktoring. W 2012 roku nastąpił znaczący spadek zobowiązań długoterminowych z tys. zł w 2011 do tys. zł rok później, przede wszystkim w wyniku przeklasyfikowania zobowiązań z tytułu 1 transzy obligacji w kwocie 5 mln zł z zobowiązań długoterminowych do krótkoterminowych. Na pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe poza obligacjami składają się długoterminowe zobowiązania leasingowe wysokości 420 tys. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się ponadto: rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wysokości 445 tys. zł oraz kredyty i pożyczki długoterminowe wysokości 64 tys. zł. Natomiast zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 64,6% głównie za sprawą zwiększenia zobowiązań handlowych z tys. zł na koniec 2011 roku do tys. zł w roku 2012, w wyniku wzrostu skali działalności. Nastąpił również znaczący wzrost pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tys. zł 2011 roku do tys. zł w 2012, co daje 449% tempo wzrostu. Na tę pozycję składają się ww. zobowiązania z tytułu obligacji, a także zobowiązania leasingowe w wysokości 725 tys. zł. W analizowanym okresie nastąpił również wzrost kredytów i pożyczek krótkoterminowych z tys. zł w 2011 roku do tys. zł w 2012 roku, na które składają się w głównej mierze kredyty w rachunku bieżącym, a także pożyczki oraz debet na karcie kredytowej. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wyniosły w 2012 roku tys. zł, z czego tys. zł stanowią zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych z wyjątkiem podatku dochodowego, a w kwocie tys. zł odpowiadają m.in. zobowiązania wobec pracowników. W 2013 kapitały własne ukształtowały się na poziomie tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 77%. Do zwiększenia kapitałów własnych przyczynił się w głównej mierze wzrost pozostałych kapitałów oraz wzrost wyniku finansowego bieżącego okresu. W strukturze zobowiązań w 2013 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych z tys. zł do 648 tys. zł za sprawą m.in. konwersji zobowiązań z tytułu 1 transzy obligacji w kwocie 5 mln zł z zobowiązań długoterminowych do krótkoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe uległy natomiast zwiększeniu o 89% w związku z zwiększeniem zobowiązań handlowych z tys. zł do tys. zł oraz zwiększeniem kredytów i pożyczek w analizowanym okresie. Wzrost kapitałów własnych w I kwartale 2014 r. wynikał z ujęcia sprzedaży spółki zależnej Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. Wartość pozycji wyniku finansowego bieżącego okresu wynosił dla I kwartału 2014 r mln zł wobec 840 tys. w analogicznym okresie 2013 roku. Zobowiązania długoterminowe nie zmieniły się w znaczącym stopniu w stosunku do końca 2013 roku i stanowią niewielki odsetek sumy bilansowej (0,79%). 115

116 Zobowiązania krótkoterminowe w I kwartale 2014 roku stanowiły 49% sumy bilansowej i była to wielkość zbliżona do analogicznego okresu 2013 roku (50%). Jednakże suma bilansowa w przeciągu 2013 roku systematycznie wzrastała oraz, co za tym idzie, wielkość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła (o ok. 24 mln zł). W stosunku do I kwartału 2013 największe różnice są w zobowiązaniach handlowych, które po I kwartale 2014 roku były wyższe o 98% (blisko 14 mln zł). W stosunku do końca 2013 roku zobowiązania krótkoterminowe zmalały, głównie za sprawą spadku zobowiązań handlowych z poziomu 47,6 mln zł na koniec 2013 r. do poziomu 28,3 mln zł na koniec I kwartału. Tabela: Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności I-III 2014 I-III Wskaźnik płynności bieżącej 1,44 1,47 1,1 1,44 1,92 Wskaźnik płynności szybkiej 1,34 1,41 1,1 1,39 1,83 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,12 0,03 0,22 0,11 0,24 Źródło: Emitent Formuły obliczeniowe wskaźników płynności finansowej: Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = aktywa obrotowe zapasy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Wszystkie pozycje bilansowe wg stanu na koniec danego okresu. W roku 2011 wszystkie wskaźniki płynności w Grupie Kapitałowej Emitenta wykazywały się tendencję malejącą w stosunku do roku poprzedniego, zwłaszcza wskaźnik podwyższonej płynności, z uwagi na przeznaczenie środków pieniężnych na debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych. Na koniec roku wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,92 w porównaniu do 2,34 osiągniętego w roku 2010, natomiast wskaźnik płynności szybkiej 1,83 w porównaniu do 2,27 na koniec 2010 roku. W 2012 roku nastąpił spadek zarówno wskaźnika płynności bieżącej jak i płynności szybkiej oraz spadek wskaźnika podwyższonej płynności z 0,24 do 0,11. Przyczyną tej sytuacji był spadek pozycji bilansowej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tys. zł do tys. zł w 2012 roku przy dodatkowym znaczącym wzroście zobowiązań krótkoterminowych. W związku z istotnie wyższą dynamiką wzrostu zobowiązań krótkoterminowych r/r (65%) niż aktywów obrotowych (24%), wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy zmniejszeniu w stosunku do roku poprzedniego, wynosząc odpowiednio: 1,44 i 1,39. Należy jednak zauważyć, że obydwa wskaźniki znajdują się w ogólnie przyjętych przedziałach normatywnych dla tych wskaźników. W roku 2013 wskaźniki płynności finansowej uległy zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie za sprawą znaczącego wzrostu zobowiązań krótkoterminowych. Ponadto dynamika wzrostu zobowiązań krótkoterminowych była wyższa niż aktywów obrotowych w analizowanym okresie. Wskaźnik płynności bieżącej spadł z 1,44 do 1,1; wskaźnik płynności szybkiej z 1,39 do 1,1 ( z uwagi na istotny wzrost wartości zapasów w analizowanym okresie). Wskaźnik podwyższonej płynności wzrósł natomiast z 0,11 do 0,22. Znaczący wzrost pozycji gotówki jest efektem wypracowania wysokiej nadwyżki pieniężnej na działalności operacyjnej w kwocie tys. PLN.). Szczegółowy opis źródeł zobowiązań odsetkowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej został przedstawiony w punkcie części rejestracyjnej Prospektu. Wskaźnik podwyższonej płynności dla I kwartału 2014 r. kształtuje się na poziomie 0,12 i jest znacząco lepszy od wartości wskaźnika wykazywanej za I kwartał 2013 (0,03), co jest spowodowane zmianą wielkości środków pieniężnych. Jednakże w stosunku do końca 2013 roku, wartość wskaźnika zmalała i obecnie kształtuje się na poziomie wykazywanym na koniec 2012 roku. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej dla I kwartału 2014 roku wynoszą odpowiednio: 1,44 i 1,34, co oznacza, że były niższe niż wykazywane za ten sam okres roku poprzedniego (o odpowiednio 0,03 i 0,07), jednakże były istotnie lepsze od wartości wykazywanych na koniec 2013 r. 116

117 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w okresie 2011 I kwartał 2014 r. (w tys. zł), które posłużyły do dokonania opisu przepływów środków pieniężnych. Tabela: Przepływy pieniężne netto Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 2011 I kwartał 2014 (w tys. PLN) Wyszczególnienie I-III 2014 I-III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent Saldo przepływów pieniężnych w 2011 roku było ujemne. W porównaniu do stanu na koniec 2010 roku, największe znaczenie miało zmniejszenie salda z przepływów z działalności operacyjnej, które na koniec 2011 roku wyniosło 245 tys. zł, wobec salda na działalności operacyjnej w 2010 roku w wysokości tys. zł. Niskie przepływy działalności operacyjnej za 2011 rok wynikają głównie ze wzrostu stanu należności, co jest efektem wzrostu obrotów ogółem jak i wzrostu obrotów w czwartym kwartale 2011, których termin płatności jeszcze w tamtym czasie nie upłynął. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej ukształtowały się na ujemnym poziomie i wyniosły tys. zł wobec tys. zł na koniec 2010 roku. Saldo przepływów pieniężnych jest niższe o ok. 4 mln zł w stosunku do roku wcześniejszego. Największy wpływ na osiągnięty poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w 2011 roku miały wydatki na aktywa finansowe w wysokości ok tys. zł, inne wydatki inwestycyjne w kwocie tys. zł oraz nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych wysokości tys. zł. Jednocześnie wielkości te są wyższe od osiągniętych za czwarty kwartał 2010 roku. Przepływy pieniężne z działalności finansowej na koniec 2011 roku wyniosły tys. zł i były wyższe o ok. 2,6 mln zł w stosunku do roku Głównym składnikiem wpływów z tytułu działalności finansowej w 2011 roku była emisja dłużnych papierów wartościowych w wysokości 4 mln zł, zaciągnięte kredyty i pożyczki oraz inne wpływy finansowe rzędu tys. zł. W 2012 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ukształtowały się na poziomie tys. zł. Przeważający wpływ na tę sytuację miały: zmiana stanu należności, zmiana stanu zobowiązań (z wyjątkiem pożyczek i kredytów), zmiana stanu pozostałych aktywów, amortyzacja oraz zapłacony podatek dochodowy w wysokości tys. zł. Przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2012 roku tys. zł za sprawą wydatków na aktywa finansowe wysokości tys. zł oraz wydatków na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa Emitenta wygenerowała ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 376 tys. zł. Łącznie przepływy pieniężne netto były ujemne i spowodowały zmniejszenie środków pieniężnych o tys. zł do wartości tys. zł. Powodem zmniejszenia środków pieniężnych, pomimo wygenerowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej, były wysokie nakłady na wydatki inwestycyjne w 2012 roku. W 2013 roku łączne przepływy pieniężne netto wyniosły tys. zł, podczas gdy w roku poprzednim było to tys. zł. W 2013 r. na łączny wynik wpływ miały przepływy z pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości tys. zł oraz dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej tys. zł. W 2013 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, na przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej największy wpływ miało zwiększenie stanu gotówki z działalności operacyjnej o ok. 14 mln zł, zwiększenie stanu zobowiązań (z wyjątkiem pożyczek i kredytów), które w 2013 wyniosły tys. zł. Jeśli chodzi o przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej największe znaczenie w 2013 odnotowały wydatki na aktywa finansowe tys. zł oraz nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wysokości tys. zł. Na przepływy z działalności finansowej największy wpływ miały wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału w wysokości 6 117

118 349 tys. zł oraz wykup dłużnych papierów wartościowych wysokości 5 mln zł. Warto zauważyć, że w styczniu 2013 Spółka Codemedia S.A. nabyła 30% udziałów w spółce Quartic Sp. z o.o., specjalizującej się w technologiach e-commerce. W I kwartale 2014 roku przepływy pieniężne netto były ujemne i wyniosły mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2013 roku wynosiły mln zł. Na łączny wynik wpływ miały przepływy z pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości mln zł, względem mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły mln zł, wobec ujemnych przepływów za I kwartał 2013 r. w kwocie Różnica wynika ze zbycia aktywów finansowych mln zł. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły na koniec I kwartału 2014 roku mln zł, wobec mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wpływy z działalności finansowej pozostały na podobnym poziomie i składały się na nie kredyty i pożyczki. W I kwartale 2013 roku Emitent poniósł wydatki na wykup dłużnych papierów wartościowych, które nie wystąpiły w 2014 roku Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Struktura finansowania Emitenta została szczegółowo przedstawiona w punkcie części rejestracyjnej Prospektu. Tabela: Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia I-III 2014 I-III Wskaźnik zadłużenia ogółem 0,50 0,57 0,58 0,60 0,60 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,99 1,31 1,55 1,49 1,51 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,01 0,07 0,01 0,07 0,18 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,49 0,50 0,57 0,53 0,43 Wskaźnik zadłużenia finansowego / EBITDA 2,82 3,61 0,41 0,37 0,29 Źródło: Emitent Formuły obliczeniowe wskaźników zadłużenia: Wskaźnik zadłużenia ogółem = zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia finansowego / EBITDA = zadłużenie długo i krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek / wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Wszystkie pozycje bilansowe wg stanu na koniec danego okresu. W okresie wzrosło znaczenie kapitału obcego w strukturze finansowania Emitenta. W całym analizowanym okresie, wskaźnik zadłużenia ogółem znajduje się w ogólnie przyjętym przedziale normatywnym, wynoszącym 0,57-0,67, co świadczy o optymalnym stanie zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2012 roku wskaźnik zadłużenia ogółem pozostał na niezmienionym poziomie 60% w stosunku do roku poprzedniego, natomiast poprawie uległy wskaźniki zadłużenia kapitałów własnych oraz zadłużenia długoterminowego, a pogorszyły się wskaźniki zadłużenia krótkoterminowego oraz zadłużenia finansowego/ebitda. W całym analizowanym okresie wartość kapitału własnego wielokrotnie pokrywała wartość aktywów trwałych. W roku 2011 wskaźniki zadłużenia ogółem i kapitałów własnych wyniosły odpowiednio 0,60 i 1,51. W strukturze zobowiązań wystąpiły zmiany, wzrosły zobowiązania krótkoterminowe, natomiast długoterminowe nie uległy zmianie. W efekcie wskaźnik zadłużenia długoterminowego na koniec 2011 roku wyniósł 0,18. Wskaźnik pokazujący zadłużenie finansowe do EBITDA wzrósł w 2011 roku do poziomu 0,29 z 0,05 w roku poprzednim głownie na skutek wzrostu zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek o 830% do tys. zł. 118

119 W 2012 roku spadły zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej, zmniejszając się w ujęciu wartościowym o 4,8 mln zł. Przyczyniło się to do zminiejszenia wskaźnika zadłużenia długoterminowego do 0,07. Natomiast zwiększenie wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego z 0,43 w 2011 roku do 0,53 w 2012 roku było wynikiem znaczącego wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (wzrost o 65% r/r) na skutek zwiększenia zobowiązań handlowych oraz przekwalifikowania części pozostałych zobowiązań finansowych (obligacji) z długo do krótkoterminowych pozycji bilansowych. Pomimo wzrostu wartości EBITDA w 2012 roku, wskaźnik zadłużenia finansowego / EBITDA uległ podwyższeniu, gdyż w tym samym okresie nastąpił wzrost kredytów i pożyczek. W 2013 roku, w stosunku do końca roku 2012, wszystkie wskaźniki zadłużenia (z wyjątkiem zadłużenia długoterminowego i ogólnego) uległy zwiększeniu. Za sprawą wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (spowodowanych wzrostem zobowiązań handlowych) wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego w 2013 w stosunku do roku 2012 uległ zwiększeniu z 0,53 do 0,57, zaś wskaźnik zadłużenia finansowego do EBITDA zwiększył się z 0,37 do 0,41. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego uległ dalszemu obniżeniu do 0,01 z 0,07 w 2012 r. Pomimo wzrostu kapitałów własnych w 2013 roku w stosunku do roku 2012, dynamika wzrostu zobowiązań ogółem była wyższa, co przyczyniło się do zwiększenia wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych z 1,49 do 1,55. I kwartale 2014 r. wszystkie wskaźniki zadłużenia uległy poprawie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Poprawa wskaźnika zadłużenia długoterminowo z 0,07 w I kw r. do 0,01 rok później wynika z braku w zobowiązaniach długoterminowych w 2014 zobowiązań z tytułu obligacji, których część została wykupiona w 2013 roku, natomiast pozostała część została przeklasyfikowana do zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost kapitałów własnych spowodował obniżenie wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych ogółem do poziomu 0,99 i wynikał z ujęcia wyniku finansowego bieżącego okresu w kwocie 14,5 mln zł wobec 840 tys. zł w I kwartale 2013 roku. W zakresie potrzeb pożyczkowych spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta korzystają z pożyczek udzielonych przez podmioty wewnątrz Grupy Kapitałowej. Szczegółowe dane na temat warunków pożyczek, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta znajdują się w tabelach poniżej. Xantus S.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczkodawca Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty Oprocento wanie Wartość zadłużenia na Datę Prospektu SMT S.A PLN ,5% SMT S.A PLN ,5% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0%

120 Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Źródło: Emitent ialbatros S.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% SMT S.A PLN ,0% Pożyczkodawca Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty Oprocento wanie Wartość zadłużenia na Datę Prospektu SMT Software EUR % SMT Software 100 PLN % 100 SMT Software EUR % SMT Software PLN % SMT Software PLN % SMT Software PLN % SMT Software PLN % SMT Software 500 PLN % 500 SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software PLN % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR % SMT Software EUR %

121 Pożyczka krótkoterminowa Pożyczka krótkoterminowa Źródło: Emitent SMT Software EUR % SMT Software EUR % Poza pożyczkami, w zakresie finansowania zewnętrznego Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z m.in. z kredytów bankowych. Szczegółowe warunki kredytów i pożyczek znajdują się w tabelach poniżej. SMT S.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Kredyt w rachunku bieżącym Źródło: Emitent Pożyczkodawca Kwota Waluta BNP Paribas Bank Polska S.A. Data udzielenia Termin całkowitej spłaty PLN Oprocentow anie WIBOR1M +1,2% marża Wartość zadłużenia na Datę Prospektu ,81 Codemedia S.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Kredyt w rachunku bieżącym Źródło: Emitent Pożyczkodawca Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty BNP Paribas Bank Polska S.A PLN Oprocentow anie Wartość zadłużenia na Datę Prospektu WIBOR1M +1,2% marża 0,00 Ponadto Codemedia S.A. w dniu 23 sierpnia 2013 podpisało z BNP Paribas Factor Sp. z o.o. umowę faktoringu z limitem na kwotę tys. zł i jednocześnie limitem na kontrahenta LEK-AM Sp. z o.o. na kwotę tys. zł oraz na kontrahenta Rankomat.pl S.A. na kwotę 350tys. zł i oprocentowaniem WIBOR1M + 1,5%. Xantus S.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Pożyczkodawca Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty Oprocento wanie Wartość zadłużenia na Datę Prospektu Pożyczka krótkoterminowa A.R. Czart S.A ,00 PLN ,2% Pożyczka krótkoterminowa A.R. Czart S.A ,00 PLN ,2% Pożyczka długoterminowa EFL Finance S.A ,64 PLN ,9098% ,63 Kredyt w rachunku bieżącym Źródło: Emitent BNP Paribas Bank Polska S.A PLN WIBOR1M +1,2 % marża ,61 Trade Tracker Poland Sp. z o. o. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Kredyt w rachunku bieżącym Źródło: Emitent Pożyczkodawca Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty BNP Paribas Bank Polska S.A PLN Oprocento wanie Wartość zadłużenia na Datę Prospektu WIBOR1M +1,2% - SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Wyszczególnienie (kredyty, pożyczki, inne) Kredyt w rachunku bieżącym Źródło: Emitent Bank Kwota Waluta Data udzielenia Termin całkowitej spłaty Alior Bank S.A PLN Oprocento wanie Wibor3M+ 1,5% marża Wartość zadłużenia na Datę Prospektu ,48 121

122 Grupa Kapitałowa Emitenta finansuje swoją działalność wykorzystując również finansowanie zewnętrzne w postaci umów leasingowych. Zobowiązania leasingowe Grupy Kapitałowej Emitenta na Datę Prospektu wynoszą tys. PLN (w tym 836 tys. PLN leasing długoterminowy oraz 640 tys. PLN leasing krótkoterminowy). W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta dwa podmioty zależne mają zawarte również umowy faktoringowe. ialbatros S.A. ma zawartą umowę na następujących warunkach: Faktor: Alior Bank S.A. Rodzaj umowy: Odwrotny Faktoring Numer umowy: U/ Data zawarcia umowy: 17 lutego 2014 r. Data ostatecznej spłaty: 15 marca 2015 r. Limit umowy (maksymalna kwota zadłużenia): ,00 EUR Limit wykorzystany na dzień prospektu: ,12 EUR Limit dostępny: ,88 EUR Wartość zaliczki: 100% Wysokość prowizji : 0,25% od wartości umowy brutto Zabezpieczenie: potwierdzona cesja należności od ialbatros SAS Poręczenie wg prawa cywilnego SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe z tytułu dzielonego poręczenia cywilnego Codemedia S.A. ma zawartą umowę faktoringową na następujących warunkach: Faktor: BNP Paribas Factor Sp. z o.o. Wierzytelności objęte faktoringiem: Przedsiębiorstwo Farmaceutyczne Lek-Am Sp. z o.o., Novascon Pharmaceuticals Sp. z o.o. Limit umowy: zł Wartość zaliczki: 85% Zabezpieczenie: Globalna cesja obecnych i przyszłych wierzytelności od zgłoszonych kontrahentów, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczenia należności ubezpieczonych w Coface Data zawarcia umowy: r. Aktualne wykorzystania przyznanych limitów faktoringowych: ,24 zł W dniu 23 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie realizacji przez Emitenta Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych. Program Emisji Obligacji zakładał możliwość wyemitowania do Obligacji, o łącznej wartości nominalnej do PLN, w kolejnych seriach, z terminem wykupu wynoszącym do 36 miesięcy, które zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej do nie więcej niż 99 adresatów. Program został zrealizowany w wysokości szt. obligacji. Wyemitowane obligacje są obligacjami kuponowymi, niezabezpieczonymi. Emitent dokonał emisji pierwszej transzy w wysokości sztuk Obligacji serii A1, o wartości nominalnej PLN każda, oraz o łącznej wartości emisyjnej tys. PLN. Obligacje serii A1 zostały wykupione przez Emitenta w dniu r. W ramach emisji drugiej transzy obligacji serii A2, 4 listopada 2011 roku Emitent wyemitował szt. obligacji o wartości nominalnej PLN po cenie emisyjnej PLN tj. na łączną kwotę PLN. Emisje obligacji Emitenta: Rodzaj zobowiązania finansowego Kwota (zł) Data wykupu Obligacje korporacyjne serii A Źródło: Emitent 122

123 10.4. Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta W ocenie Zarządu Emitenta na Datę Prospektu nie istnieją znane Emitentowi ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć bezpośrednio lub pośrednio wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań co do głównych inwestycji w przyszłości, o których mowa w pkt części rejestracyjnej Prospektu. Zgodnie z informacją wskazaną w treści pkt części rejestracyjnej Prospektu Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie planuje inwestycji w rzeczowe środki trwałe. 123

124 11. Badania i rozwój, patenty i licencje Z oświadczenia Zarządu Emitenta na Datę Prospektu wynika, że Emitent ani żadna ze Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, za wyjątkiem SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., nie prowadziła i nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. prowadzi działalność badawczą w segmencie innowacyjnych technologii szczegółowy opis prowadzonych prac badawczo-rozwojowych został zamieszczony w pkt Części Rejestracyjnej Prospektu. Na Datę Prospektu Emitent ani żadna ze Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiada patentów, wynalazków zgłoszonych do opatentowania, wzorów użytkowych i przemysłowych znaków towarowych, z wyjątkiem opisanych poniżej: Emitent posiada następujące prawa ochronne na znaki towarowe: 1) decyzją Urzędu Patentowego z dnia r. udzielono Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny Adv.pl przeznaczony do oznaczania następujących towarów i/lub usług: programy komputerowe, komputery, nośniki oprogramowania komputerowego, reklama, badanie rynku, badanie opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, projektowanie oprogramowania komputerowego, projektowanie stron internetowych, doradztwo w zakresie sprzętu i oprogramowania komputerowego, powielanie oprogramowania. Prawo ochronne trwa od roku od daty zgłoszenia znaku przez Adv.pl spółkę z o.o. w Gdyni poprzednika prawnego Emitenta. W dniu roku Urząd Patentowy wydał poprzednikowi prawnemu Emitenta świadectwo ochronne nr ) decyzją Urzędu Patentowego z dnia r. udzielono Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny Brand Mate przeznaczony do oznaczania następujących towarów i/lub usług: programy komputerowe, komputery, nośniki oprogramowania komputerowego, reklama, badanie rynku, badanie opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, projektowanie oprogramowania komputerowego, projektowanie stron internetowych, doradztwo w zakresie sprzętu i oprogramowania komputerowego, powielanie oprogramowania. Prawo ochronne trwa od roku od daty zgłoszenia znaku przez Adv.pl spółkę z o.o. w Gdyni poprzednika prawnego Emitenta. W dniu roku Urząd Patentowy wydał poprzednikowi prawnemu Emitenta świadectwo ochronne nr Nadto Emitent oraz Spółki Zależne Emitenta korzystają z oznaczeń graficznych lub słownych, jak również nazw handlowych lub oznaczeń usługowych nie zarejestrowanych tzw. brandów czy marek takich jak: ThinkOpen (korzystający Codemedia S.A.) oraz zawierających nazwy poszczególnych Spółek w określonym układzie graficznym: Codemedia (korzystający Codemedia S.A.), Iweii.com (korzystający Codemedia S.A.), AdvFinance (korzystający AdvFinance Sp. z o.o.). SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. na podstawie umowy licencyjnej z dnia r. uzyskał licencję do korzystania z Systemu VIIP dla celów świadczenia usług utrzymaniowych dla klientów spółki posiadających prawa do korzystania z Systemu VIIP. Licencja została udzielona bez ograniczeń czasowych i terytorialnych. Ponadto, SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z uwagi na charakter prowadzonej działalności korzysta z licencji udzielonych m.in. przez Licencjodawcę Microsoft Sp. z o.o. (tzw. pakiet systemów operacyjnych Windows w tym Windows Server, pakiet Office, pakiet Visual Studio oraz narzędzia pomocnicze, relacyjne i wielowymiarowe bazy SQL Server, narzędzia portalowe Share Point) oraz licencje udzielone przez producenta Licencjodawcę Sparx Systems typu Enterprise Architect, których wykorzystanie ma znaczenie dla prowadzonej przez Spółkę działalności. 124

125 12. Informacje o tendencjach Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Rynki zbytu W segmencie innowacyjnych technologii, w obszarze outsourcingu zasobów IT widoczna jest tendencja przyrostu liczby zleceń. Tendencja ta występowała w trakcie całego roku 2013 i jest kontynuowana w pierwszych miesiącach roku 2014 r. Widoczny jest również w roku 2014 bardziej dynamiczny przyrost zleceń od klientów zagranicznych (Niemcy, Wielka Brytania). W segmencie komunikacji cyfrowej Emitent ocenia perspektywę rozwoju rynku reklamy w Polsce na dość dobrym poziomie. Obecnie obserwowana jest stopniowa poprawa dynamiki rynku. Silna cykliczność całego rynku reklamy i wysokie uzależnienie od wzrostu PKB może sugerować, że rynek ten wychodzi z tzw. dołka reklamowego cyklu i następuje lekkie odbicie. Spośród gałęzi rynku reklamowego największą dynamiką charakteryzuje się segment reklamy internetowej (na poziomie około 7%). Spośród branż największe wzrosty wydatków będzie widać w branży finansowej (głównie w bankach), handlowej, w tym e- commerce oraz w farmacji Zapasy W związku z charakterem realizowanej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta nie utrzymuje zapasów wg. ewidencji księgowej Koszty Pewną zauważalną tendencją jest wzrost kosztów ogólnych w grupie kapitałowej Emitenta. Jest to konsekwencją istotnego zwiększenia skali działalności i koniecznością stworzenia zaplecza biznesowego, które będzie w stanie wspierać organizację w dalszym dynamicznym wzroście. W celu maksymalnie efektywnego wykorzystania tzw. usług wsparcia na poziomie Emitenta tworzone jest aktualnie tzw. centrum usług wspólnych. Zakres usług dostarczanych przez Emitenta dla podmiotów z jego grupy kapitałowej będzie obejmował m.in.: księgowość, usługi kadrowo płacowe, naliczanie i płacenie podatków, sprawozdawczość, pozyskiwanie finansowania, planowanie podatkowe, częściowo również usługi kontrolingowe, usługi IT, usługi prawne, pozyskiwanie dotacji Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie do końca 2014 roku wpływ mogą mieć czynniki zewnętrzne, pozostające poza możliwością ich kształtowania przez Zarząd Emitenta czy Zarządy Spółek Zależnych, a dotyczące w równym stopniu wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Do czynników takich należeć mogą: 1. Kształt polityki fiskalnej w Polsce, 125

126 2. Wysokość oraz zmiany stóp procentowych, 3. Wpływ aktualnych, ogólnych warunków makroekonomicznych, 4. Zmiany regulacji prawnych, w tym w szczególności odnoszące się do działań reklamowanych czy marketingowych w mediach cyfrowych, 5. Trendy występujące na rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta, Na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie do końca 2014 roku wpływ mogą mieć również czynniki wewnętrzne, które w znacznie większym zakresie mogą być przedmiotem kontroli przez osoby zarządzające. Do czynników takich zaliczyć można: 1. Realizację założonej strategii rozwoju, 2. Efektywne pozyskiwanie nowych odbiorców usług świadczonych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. 3. Efektywna integracja usług świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta Ponadto Emitent zwraca uwagę na możliwe ryzyka związane z realizacją znaczącego kontraktu dla Ministerstwa Finansów (Zamawiający) zgodnie z umową nr C/830/11/DI/B/298-2/R/150/12/S.C./B zawartej w dniu 15 lutego 2013 r. Wykonawcą projektu jest spółka zależna Emitenta SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Z uwagi na opóźnienia w realizacji Kontraktu Zamawiający jednostronnie naliczył kary Wykonawcy z tytułu opóźnienia i potrącił je z należnego Wykonawcy wynagrodzenia. W związku z powyższym w skróconym skonsolidowanym raporcie za 4 kwartał Emitent wykazał utworzone z tego tytułu rezerwy, na które składają się następujące kary naliczone przez Zamawiającego: 640 tys. PLN za opóźnienie Fazy 2 za okres od 17 do r. (potrącone z wynagrodzenia wykonawcy), 389 tys. PLN za opóźnienie w wykonaniu asysty technicznej (7.340 zł asysta Faza 1, zł asysta Faza 2) (potrącone z wynagrodzenia wykonawcy). Potencjalne kary za okres opóźnienia w kwocie 560 tys. PLN zostały wykazane przez Emitenta jako zobowiązania warunkowe i opisane w punkcie 2.6. skróconego skonsolidowanego raportu za 4 kwartał (strona 42 z 93 oraz strona 89 z 93 raportu okresowego), dostępnego na stronie internetowej Emitenta w zakładce raporty okresowe. Szczegółowe informacje dot. kontraktu spółki zależnej zostały opisane w Prospekcie w opisie czynnika ryzyka związanego z z realizacją kontraktu przez spółkę zależną Emitenta (pkt 2.23, str. 37 Czynniki Ryzyka). Wykonawca stoi na stanowisku, że kary nie są należne gdyż opóźnienie w oddaniu Fazy 2 wynikało z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę. Takie wnioski wynikają również z ekspertyz prawnych posiadanych przez Wykonawcę. Przedstawiony przez Wykonawcę plan naprawczy został wstępnie zaakceptowany przez Ministerstwo. Aktualnie trwają rozmowy z Zamawiającym zmierzające do aktualizacji harmonogramu realizacji projektu oraz podpisania aneksu, którego skutkiem będzie nie naliczenie dalszych kar Wykonawcy. Poza czynnikami wyszczególnionymi powyżej oraz w Rozdziale II Czynniki Ryzyka Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu wiedzy na temat innych czynników, które mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. 126

127 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki Emitent sporządził prognozę wyników SMT S.A. (wcześniej Grupy SMT S.A.) na rok Prognoza wyników została sporządzona w sposób zapewniający porównywalność z wynikami lat poprzednich tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Prognoza wyników na 2014 rok została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym w dniu 22 stycznia 2014 roku. Przy sporządzaniu prognozy wyników na 2014 rok Emitent opierał się na budżetach kontraktów pozyskanych oraz planowanych do pozyskania przez Grupę i przewidywanych do realizacji w 2014 roku, jak również danych historycznych za rok Szacowane zwiększenie przychodów ze sprzedaży oraz kosztów jest wynikową wzrostu wartości sprzedanych produktów i usług. Przy opracowaniu prognozy przyjęto założenie, że w prognozowanym okresie Grupa Kapitałowa będzie obejmowała wszystkie spółki zależne. W dniu 24 marca 2014 r. Emitent raportem bieżącym nr 22/2014 zaktualizował pierwotne prognozy na rok Bezpośrednim powodem aktualizacji prognoz jest wpływ sprzedaży 80% akcji Spółki pośrednio zależnej od Emitenta, Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. ( Lemon Sky, Spółka ), na prognozowane skonsolidowane wyniki grupy kapitałowej. Umowa sprzedaży akcji spółki Lemon Sky spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. została zawarta 24 lutego 2014 r. Łączna wartość transakcji wyniosła 21,0 mln zł i objęła 100% udziałów w spółce Lemon Sky. Cena sprzedaży została zapłacona w całości w dniu transakcji. W dniu podpisania umowy spółka zależna Emitenta - Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu, posiadała pakiet 80% akcji, którym odpowiadało 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lemon Sky. Posiadany przez spółkę zależną Emitenta pakiet został sprzedany JWT Warszawa Sp. z o.o. za łączną kwotę 17,4 mln zł. JWT Warszawa Sp. z o.o. nabył także pozostałe 20% udziałów w Lemon Sky od akcjonariuszy będących osobami operacyjnie zaangażowanymi w działalność Spółki. Koszty związane z transakcją wyniosły 1,8 mln zł. Korekty konsolidacyjne wynikające z utraty kontroli związane ze sprzedażą 80% akcji Spółki wyniosły 3,6 mln zł i obniżają skonsolidowany księgowy wynik na transakcji. Korekty te nie mają charakteru pieniężnego i dokonywane są tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego. Historyczna wartość w cenie nabycia 80% akcji Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. wynosiła 760 tys. zł. W efekcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk na transakcji wyniósł 12,0 mln zł, natomiast wpływy ze sprzedaży pomniejszone o koszty transakcji wyniosły 15,6 mln zł. Z uwagi na sprzedaż akcji Lemon Sky i utratę kontroli a co się z tym wiąże zaprzestanie konsolidowania wyników Spółki od dnia 25 lutego 2014 r. Emitent dokonał aktualizacji prognozy przychodów obniżając je do poziomu 261 mln zł. Pierwotny budżet Lemon Sky zakładał na rok 2014 zysk na poziomie 2,5 mln zł, natomiast do dnia utraty kontroli tj. do dnia r. Spółka poniosła stratę w wysokości 0,6 mln zł. Strata ta została odpowiednio uwzględniona w zaktualizowanej skonsolidowanej prognozie wyników Emitenta na rok 2014 r., natomiast planowane przyszłe zyski nie zostały ujęte w prognozie. 127

128 Zarząd spółki zależnej Emitenta SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. -zabudżetował rezerwy na potencjalnie dodatkowe koszty realizowanych projektów informatycznych w szacunkowej kwocie 3 mln zł. Rezerwy te mogą zostać w przyszłości rozwiązane Założenia do szacunków niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta sporządzając prognozę wyników na 2014 rok przyjął następujące założenia: otoczenie rynkowe, prawne i podatkowe będzie zbliżone do roku poprzedniego, koniunktura ekonomiczna będzie zbliżona do roku poprzedniego, nie wystąpią zdarzenia nadzwyczajne, które miałyby wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej, sytuacja rynkowym w segmencie reklamowym i technologicznym jest stabilna Założenia do prognoz zależne od Emitenta SMT S.A. w 2014 r. spodziewa się kontynuacji dynamicznego wzrostu, który towarzyszy jej od początku działalności. W ocenie Zarządu w roku 2014r. głównymi czynnikami wzrostu będą: dynamiczny rozwój Spółek produktowych, w szczególności Satis GPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz ialabtros S.A., dalszy dynamiczny rozwój segmentu outsourcingu zasobów IT w Polsce oraz za granicą, zwiększenie efektywności i sprawności zarządzania w efekcie zakończenia wprowadzania głównych zmian w strukturze organizacyjnej grupy kapitałowej. Pozostałe podstawy i istotne założenie prognozy są następujące: stabilna sytuacja rynkowa w segmencie mediów i technologii informatycznych, konsolidacja wyników kluczowych spółek zależnych w całym roku 2014, dalszy dynamiczny rozwój segmentu outsourcingu zasobów IT w Polsce oraz za granicą, udział Emitenta (bezpośrednio i pośrednio) w głównych podmiotach objętych konsolidacją pełną wynoszący (dane są prezentowane w pełnych %): - SMT Software Sp. z o. o. S.K.A.: 100%, - Satis GPS sp. z o. o. S.K.A.:100%, - Codemedia S.A.: 100%, - ialbatros S.A.:53%, - Xantus S.A.:50%, - Trade Tracker Poland sp. z o. o.: 50%. Spółki produktowe, o których mowa powyżej są dostarczycielem następujących usług: Spółka ialbatros S.A. jest dostawcą usług rezerwacji hotelowych dla klientów biznesowych z wykorzystaniem platformy informatycznej. System transakcyjny udostępniany jest użytkownikom końcowym w formie samoobsługowej (narzędzie self-service) lub jako narzędzie dla biura podróży obsługującego klienta korporacyjnego. Platforma zwiększa transparentność procesu zakupowego i pozwala racjonalizować strukturę wydatków. Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w marcu 2012 osiągając "break event point" na poziomie operacyjnym już w roku Charakterystyczną cechą modelu biznesowego ialbatros jest to, że cały obrót z klientami przechodzi realnie przez Spółkę i tak jest księgowany, zaś prawdziwym jej przychodem netto jest realizowana prowizja. Spółka Satis Sp. z o.o. SKA (w trakcie rejestracji w KRS), powstała z przeniesienia działalności prowadzonej pod marką SATIS z SMT Software Sp. z o.o. SKA do odrębnego podmiotu. Przedmiotem działalności Spółki jest oferowanie własnego rozwiązania dla przedsiębiorstw logistycznych oraz działów transportu spółek produkcyjnych i dystrybucyjnych mające na celu wspieranie zarządzania flotą samochodową poprzez integrację z urządzeniami GPS i optymalizację tras przejazdów. System został zaprojektowany z myślą o wsparciu działań w dystrybucji i spedycji, zakładów energetycznych, przedsiębiorstw z sektora FMCG i farmacji, a także spółek świadczących usługi naprawcze w terenie (monterzy, instalatorzy, serwisanci). 128

129 13.2. Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów 129

130 130

131 131

132 13.3. Wyniki szacunkowe Emitenta W poniższej tabeli zaprezentowano prognozowane wielkości rachunku zysków i strat za 2014 rok: Pozycja 2014 Przychody ze sprzedaży (mln zł) 261 Zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 32,1 Zysk (strata) netto (mln zł) 27,0 EPS (zysk na 1 akcję) 2,39 Źródło: Emitent Jeśli Emitent opublikował prognozę wyników w Prospekcie, który nadal jest ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie Prospektu, a w przypadku, gdy nie jest ona aktualna, należy podać przyczynę tego faktu. Spółka nie publikowała prognozy wyników ani danych szacunkowych w prospektach, które nadal są ważne. 132

133 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych i nadzorczych Zarząd Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Zgodnie z 6 Statutu Emitenta, Zarząd powinien liczyć od jednego do pięciu członków. Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą Emitenta na trzyletnią wspólną kadencję. W dniu 26 marca 2014 roku Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 6 ust. 2 i 12 ust. 2 lit. c) Statutu podjęła uchwały w sprawie powołania Członków Zarządu SMT S.A. na nową kadencję. Uchwały weszły w życie z dniem ich podjęcia. Na Datę Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Konrad Roman Pankiewicz Prezes Zarządu, Adam Kuszyk Wiceprezes Zarządu, Szymon Pura Wiceprezes Zarządu. Poniżej zostały przedstawione dane i życiorysy członków Zarządu Emitenta, które opracowane zostały na podstawie oświadczeń poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu. Konrad Roman Pankiewicz Prezes Zarządu Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Emitenta i podstawa zatrudnienia oraz podstawowa działalność wykonywana poza Emitentem mająca istotne znaczenie dla Emitenta: 37 lat siedziba Emitenta Kadencja upływa z dniem: r. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Funkcje w ramach Emitenta: Prezes Zarządu Emitenta na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia r. Dyrektor Zarządzający Emitenta na podstawie umowy o pracę z dnia Wykształcenie: Wyższe Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu, magister zarządzania. Przebieg pracy zawodowej: Prezes Zarządu Codemedia Sp. z o.o. od r. do r. Wiceprezes Zarządu Adv.pl Sp. z o.o. od r. do r., wspólnik Wiceprezes Zarządu Lemon Sky Sp. z o.o. (dawne ADV.pl) od do Członek Zarządu MAT Sp. z o.o. od r. do r. Członek Rady Nadzorczej ThinkOpen Sp. z o.o. od r. do r. Członek Rady Nadzorczej Easycall.pl Sp. z o.o. od r. do r. Członek Rady Nadzorczej SMT Software S.A. od do r. oraz od do Członek Rady Nadzorczej Incentive Concept Poland Sp. z o.o do r. Wiceprezes Zarządu Grupa ADV S.A. od r. Członek Rady Nadzorczej Codemedia S.A. od do Członek Rady Nadzorczej Iweii S.A. od r. do r. 133

134 Członek Rady Nadzorczej GS2 Sp. z o. o do Członek Zarządu Xantus S.A. od r. do r. Funkcje pełnione w Dacie Prospektu: Prezes Zarządu SMT S.A. od do chwili obecnej Prezes Zarządu Xantus od r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej AdvFinance Sp. z o.o. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Codemedia S.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Europejski Fundusz Medyczny S.A. od r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej SATIS GPS sp. z o.o. od do chwili obecnej Blue Ceriana Limited, udziałowiec od r. Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. od r. od do aktualnie komplementariusz w Pearls Divers k.s. od do aktualnie Członek Zarządu Softrada Sp. z o. o., wspólnik od do aktualnie Członek Zarządu Pluma Sp. z o. o., wspólnik od do aktualnie Dyrektor Zarządzający w SMT S.A. Od dnia Konrad Pankiewicz jest zatrudniony w spółce na stanowisku Dyrektora Zarządzającego i otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1680 zł brutto. Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Konrad Roman Pankiewicz nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Konrad Pankiewicz nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Konrad Pankiewicz: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, jest mężem pani Adriany Pankiewicz Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Poza tą sytuacją pomiędzy Konradem Pankiewicz a Emitentem oraz innymi osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne inne powiązania rodzinne, nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Adam Kuszyk Wiceprezes Zarządu Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: 43 lata siedziba Emitenta Wiceprezes Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2013 roku, Dyrektor Finansowy. 134

135 Kadencja upływa z dniem: Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Wyższe: Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania Przebieg pracy zawodowej Deloitte Sp. z o.o. Superwizor , Agora S.A. Kierownik Audytu Wewnętrznego , CR Media S.A. Dyrektor Finansowy , BDO Sp. z o.o. Menadżer 2008, Grupa Wsparcia Projektów Inwestycyjnych Sp. z o.o. Wspólnik, Wiceprezes Zarządu Gen-Bud S.A. Dyrektor Finansowy Technoboard Sp. z o.o. Prezes Zarządu Rolmex S.A. Dyrektor Finansowy Rezydencje Anin Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu IWEI S.A. Członek Rady Nadzorczej , później Prezes Zarządu SMT Software S.A. Członek Rady Nadzorczej Członek Zarządu Emitenta Członek Rady Nadzorczej Codemedia S.A Funkcje pełnione na Datę Prospektu: Dyrektor Finansowy Emitenta od 01 sierpnia 2011 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta (wcześniej Członek Zarządu) od do chwili obecnej Prezes Zarządu MGI Akcept Audyt Sp. z o.o. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej SMT Software sp. z o.o. S.K.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Xantus S.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej NOBO Solutions S.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej SATIS GPS sp. z o.o. od do chwili obecnej Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Adam Kuszyk nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Adam Kuszyk nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Adam Kuszyk: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, pomiędzy Adamem Kuszykiem, a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. 135

136 nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Adam Kuszyk nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Szymon Grzegorz Pura Wiceprezes Zarządu Wiek 35 lat Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: siedziba Emitenta Kadencja upływa z dniem: Wiceprezes Zarządu Emitenta na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2013 roku. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Wyższe: Szkoła Główna Handlowa, kierunek: Metody ilościowe i systemy informacyjne, magister nauk ekonomicznych. Podyplomowe studia Szkoła Główna Handlowa z zakresu zarządzania projektami. Posiadane certyfikaty Prince2, PMP, CompTIA+, ITIL, MCP, MCDBA, MCSD, MCAP Przebieg pracy zawodowej Andersen Business Consulting Starszy konsultant Deloitte Business Consulting Starszy konsultant Od do SMT Software Sp. z o. o. - Wspólnik, Członek Zarządu Od do SMT Software S.A. Członek Zarządu, Wspólnik od do Sinteg sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik, od do Likwidator od do MobiCare SA Członek Rady Nadzorczej od do Alavera sp. z o.o. (zmiana nazwy: obecnie SATIS GPS Sp. z o. o.) Członek Zarządu, Wspólnik od do Tobira sp. z o. o. - Członek Zarządu, Wspólnik, od do Likwidator od do Avaxa sp. z o. o. - Członek Zarządu, Wspólnik, od do Likwidator od r. do Onemaker Solutions Limited z siedzibą na Cyprze Dyrektor Od r. do SMT Software Sp. z o. o. Członek Zarządu od r. do SMT Software Sp. z o.o. S.K.A. Członek Zarządu od r. do SATIS GPS Sp. z o. o. ( wcześniej Alavera Sp. z o. o.) Prezes Zarządu Funkcje pełnione na Datę Prospektu: Od r. do aktualnie - SMT SA - Wiceprezes Zarządu Emitenta Od r. do aktualnie - MobiCare S.A.- Prezes Zarządu Od r. do aktualnie - GTMS S.A. w organizacji Prezes Zarządu od r. do aktualnie - Traffic Info sp. z o.o. Członek Zarządu od do aktualnie - Doneva sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie - NuON.pl sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik od do aktualnie - ialbatros SA Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie - ialbatros spółka akcyjna uproszczona oddział w Polsce - Osoba reprezentująca zagranicznego przedsiębiorcę 136

137 w oddziale od do aktualnie - MobiCare SA Prezes Zarządu od r. do aktualnie - Pluma sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie - Softrada sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie - Bachmat sp. z o.o. Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie - ATTORN SA Przewodniczący Rady Nadzorczej od r. do aktualnie - Nobo Solutions Przewodniczący Rady Nadzorczej od r. do aktualnie SORCERSOFT.COM SA Członek Rady Nadzorczej od r. do aktualnie - Holiday Adventures Sp. z o. o. Członek Zarządu, Wspólnik od r. do aktualnie akcjonariusz Emitenta od do aktualnie komplementariusz w Pearls Divers k.s. Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Szymon Pura nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Szymon Pura nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Szymon Pura: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub zarządu komisarycznego. Szymon Pura pełnił w spółkach Avaxa Sp. z o.o. oraz Tobira Sp. z o.o., Sinteg sp. z o.o. funkcje likwidatora, a wcześniej Członka Zarządu, które to spółki zostały zlikwidowane. Avaxa Sp. z o. o. : Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców: Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców: W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. Szymon Pura był likwidatorem. Tobira Sp. z o.o.: Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców: Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. Szymon Pura był likwidatorem. Sinteg sp. z o.o.: Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. Szymon Pura był likwidatorem. Poza wymienionymi wyżej podmiotami Szymon Pura w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie likwidacji. w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, 137

138 pomiędzy Szymonem Purą, a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Szymon Pura nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta Rada Nadzorcza Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z 10 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków i jest powoływana przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Emitent na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbytym w dniu 7 sierpnia 2013 roku dokonał wyboru Rady Nadzorczej w pełnym składzie na nową wspólną kadencję: Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby: Tomasz Krześniak Tomasz Frątczak Sobiesław Pająk Przemysław Kruszyński Adriana Pankiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Poniżej przedstawione zostały życiorysy zawodowe poszczególnych członków Rady Nadzorczej Emitenta opracowane na podstawie oświadczeń poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej. Tomasz Krześniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: 37 lat Kancelaria Adwokacka Tomasz Krześniak Adwokat Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwały 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku. Kadencja upływa z dniem: r. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Przebieg pracy zawodowej Wyższe: Uniwersytet Warszawski magister prawa. Doradca podatkowy (nr wpisu 10050). Adwokat. Sierpień 2002 marzec 2004 specjalista ds. prawnych w Krajowej Izbie Doradców Podatkowych, Marzec czerwiec 2004 doradca podatkowy w AE Consult Sp z o.o. (obecnie PKF Consult Sp. z o.o.) Czerwiec listopad 2007 doradca podatkowy w Kancelarii Prawnej Witolda Modzelewskiego Radcy Prawnego, Listopad luty 2010 kierownik działu prawnego w Fundacji Rozwoju Systemu Edukacji, Lipiec 2009 wrzesień 2011 Członek Rady Nadzorczej SMT Software S.A. 138

139 Funkcje pełnione na Datę Prospektu: Luty 2010 obecnie - Kancelaria Adwokacka Tomasz Krześniak Adwokat. Przewodniczący Rady Nadzorczej Codearch S.A. od 2010 r., Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A. od 2010 r., Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A. od 2011 r.,, Członek Rady Fundacji AVIATOR VENTUM AIR od 2011 r., Członek Rady Nadzorczej B2B.NET S.A. od 2012 r., Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. w organizacji od 2013 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta od 2013 Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Tomasz Krześniak nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Tomasz Krześniak był/jest udziałowcem/akcjonariuszem w następujących spółkach: FLY SERVICE Sp. z o.o. (obecnie TECH SIM Sp. z o.o.) - od , B2B.NET S.A. - od obecnie, ialbatros S.A. - od 2012 obecnie, JTK Team Sp. z o.o. od obecnie Poza wskazanymi wyżej spółkami Tomasz Krześniak nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Tomasz Krześniak: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, pomiędzy Tomaszem Krześniakiem, a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Tomasz Krześniak nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Tomasz Frątczak Członek Rady Nadzorczej Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: 36 lat Warszawa Członek Rady Nadzorczej na podstawie uchwały 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku. Kadencja upływa z dniem: r. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Wyższe: Absolwent Wydziału Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej na kierunku Informatyka ze specjalnością Sieciowe Systemy Informacyjne. Ukończył także Podyplomowe Studium Zarządzania 139

140 Projektami w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Tomasz Frątczak posiada następujące certyfikaty: Prince2, CompTIA Project+, IT Infrastructure Library (ITIL), Microsoft Certified Solution Developer (MCSD), Microsoft Certified Application Developer (MCAD). Przebieg pracy zawodowej Funkcje pełnione na Datę Prospektu: od 2012 r. do 2014 r. Prezes Zarządu Alavera Sp. z o.o., wspólnik od 2009 r. do 2011 r. Członek Zarządu SMT Software S.A., akcjonariusz od 2011 r. do 2013 r. Członek Rady Nadzorczej SMT Software S.A., wspólnik od 2009 r. do 2010 r. Prezes Zarządu Avaxa Sp. z o.o., wspólnik (od 2010 do 2012 spółka w stanie likwidacji. Likwidatorem był Szymon Pura) od 2009 r. do 2010 r. Członek Zarządu Sinteg Sp. z o.o., wspólnik (od 2010 do 2014 spółka w stanie likwidacji. Likwidatorem był Szymon Pura) od 2009 r. do 2010 r. Prezes Zarządu Tobira Sp. z o.o., wspólnik (od 2010 do 2012 spółka w stanie likwidacji. Likwidatorem był Szymon Pura) od 2007 r. do 2009 r. Członek Zarządu SMT Software Sp. z o.o., wspólnik od 2006 r. do 2008 r. - Starszy Konsultant w Deloitte Business Consulting S.A. od 2002 r. do 2006 r. - Starszy Konsultant w Andersen Business Consulting Sp. z o.o. Od 2013 do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Emitenta Od 2013 do chwili obecnej Prezes Zarządu Holiday Adventures Sp. z o. o., Wspólnik od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Attorn S.A. od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Codearch S.A. od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A. od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (wcześniej SMT Software S.A.) od 2011 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Bachmat Sp. z o.o., Wspólnik od 2011 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A. od 2010 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Traffic Info Sp. z o.o. od 2010 r. do chwili obecnej najpierw Członek Zarządu, a następnie Prezes Zarządu Doneva Sp. z o.o., Wspólnik od 2010 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Mójrachunek.pl Sp. z o.o. od 2010 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Softrada Sp. z o.o., wspólnik od 2010 r. do chwili obecnej Prezes Zarządu Pluma Sp. z o.o., wspólnik od 2010 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A. od 2009 r. do chwili obecnej Członek Zarządu NuON.pl Sp. z o.o., wspólnik od 2014r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej SATIS GPS Sp. z o. o. od do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. od r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu Codearch SA od do aktualnie akcjonariusz Emitenta od do aktualnie komplementariusz w Pearls Divers k.s. Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Tomasz Frątczak nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Tomasz Frątczak nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Tomasz Frątczak: 140

141 w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub zarządu komisarycznego. Tomasz Frątczak pełnił funkcje Prezesa Zarządu w spółkach Avaxa Sp. z o.o. oraz Tobira Sp. z o.o., oraz funkcję Członka Zarządu w spółce Sinteg Sp. z o.o., które to spółki zostały zlikwidowane. Avaxa Sp. z o. o. : Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców: Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców: W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. W okresie likwidacji likwidatorem był Szymon Pura. Tobira Sp. z o.o.: Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców: Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. W okresie likwidacji likwidatorem był Szymon Pura. Sinteg sp. z o.o.: Data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Data wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców W okresie od do spółka była w stanie likwidacji. W okresie likwidacji likwidatorem był Szymon Pura. Poza wymienionymi wyżej podmiotami Tomasz Frątczak w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie likwidacji. w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, pomiędzy Tomaszem Frątczakiem, a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Tomasz Frątczak nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Sobiesław Pająk Członek Rady Nadzorczej Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: 44 lata Dom Maklerski IDM SA, ul Złota 59, Skylight p. XVII, Warszawa Członek Rady Nadzorczej na podstawie uchwały 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku. Kadencja upływa z dniem: r. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Wyższe: Tytuł magistra na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Kierunek: międzynarodowe stosunki gospodarcze 141

142 MA (Master of Arts) z wyróżnieniem na University of Wales w Bangor. Kierunek: bankowość i finanse. Posiadacz desygnacji CFA (Chartered Financial Analyst). Przebieg pracy zawodowej Funkcje pełnione na Datę Prospektu: luty 1995 lipiec Asystent w Departamencie Strategii i Rozwoju CDM Pekao SA. wrzesień 1995 październik Konsultant, następnie doświadczony konsultant w Arthur Andersen Polska. listopad 1996 wrzesień Analityk akcji w TFI Korona październik 1997 październik Analityk akcji w Wood & Company S.A. październik 1999 październik Dyrektor Departamentu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego Wood & Company S.A. grudzień 2001 grudzień Dyrektor Departamentu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego CDM Pekao SA. Członek Rady Nadzorczej SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.) luty 2008 do chwili obecnej - Dyrektor Działu Analiz i Rekomendacji DM IDM SA Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Sobiesław Pająk nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Sobiesław Pająk na datę emisji prospektu nie jest wspólnikiem w żadnej spółce. W okresie poprzednich pięciu lat Sobiesław Pająk był akcjonariuszem spółki DM IDMSA od listopada 2010 do października 2013 aktualnie nie jest akcjonariuszem. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Sobiesław Pająk: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, pomiędzy Sobiesławem Pająkiem, a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Sobiesław Pająk nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Przemysław Jakub Kruszyński Członek Rady Nadzorczej Wiek 45 lat Miejsce pracy Agencja Reklamowa CzART Sp. z o.o. Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: Kadencja upływa z dniem: r. Członek Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku 142

143 Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej Funkcje pełnione na datę Prospektu: Specjalista w dziedzinie marketingu i reklamy. Założona przez niego i prowadzona od 1996 r. Agencja Reklamowa CzART realizuje kampanie ATL / BTL dla największych przedsiębiorstw w Polsce. Biomaxima S.A. - członek Rady Nadzorczej - od 2012 do 2014 Centrum Produkcji Reklamowej Sp. z o.o. - Prezes Zarządu-od 2005 do 2008 Claire Multimedia International S.A. Wiceprezes Zarządu - od 2010 do 2012 SMT S.A. - członek Rady Nadzorczej od do teraz (od powołany na 2 kadencję) PPS S.A. członek Rady Nadzorczej od 2010 do teraz PPS S.A. akcjonariusz od 2010 do teraz Agrologic Sp. z o.o. wspólnik od 2005 do teraz Słonko Sp. z o.o. wspólnik od 2013 do teraz Uraz Sp. z o.o. wspólnik od 2007 do teraz Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o. wspólnik - od 1996 do teraz Comperia.pl S.A. - członek Rady Nadzorczej - od do teraz Xantus SA - przewodniczący Rady Nadzorczej od 2008 do teraz Quart Development SA - członek Rady Nadzorczej od 2008 do teraz CPR S.A. - przewodniczący Rady Nadzorczej - od 2011 do teraz Fream S.A. - członek Rady Nadzorczej - od 2011 do teraz Wrocławska Fabryka Maszyn i Urządzeń Przemysłu Spożywczego Spomasz" S.A. - członek Rady Nadzorczej - od 2011 do teraz Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o. prezes zarządu - od 1996 do teraz Czart Długopole Sp. z o.o. - prezes - od 2010 do teraz Podkowa Leśna Sp. z o.o. - Prezes Zarządu- od 2006 do teraz Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Przemysław Kruszyński nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Przemysław Kruszyński nie był w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Przemysław Kruszyński: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niego żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do jego osoby nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, pomiędzy Przemysławem Kruszyńskim a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne powiązania rodzinne. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent i Spółki Zależne, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 143

144 Przemysław Kruszyński nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Adriana Karolina Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej Wiek Miejsce pracy Funkcje w ramach Spółki i podstawa zatrudnienia: 39 lat Biuro Garażowa Sp. z o.o., ul. Gwieździsta 5, Warszawa Członek Rady Nadzorczej na podstawie uchwały 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku. Kadencja upływa z dniem: r. Opis wiedzy i doświadczenia zawodowego: Wykształcenie: Przebieg pracy zawodowej: Funkcje pełnione na Datę Prospektu: Wyższe, tytuł Magistra na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu, na kierunku zarządzanie i informatyka oraz ukończone studia podyplomowe z zarządzania finansami na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu r r. Prezes Zarządu w Baj-Pros Eko Sp. z o.o r 2010 r. Wspólnik w IWEII.COM Sp. z o. o r r. Prezes Zarządu w Rehabilis Sp. z o.o r r. - Dyrektor Finansowy, Wiceprezes Zarządu w Baj Pros Sp. z o.o r r. Członek Rady Nadzorczej IMC S.A. WINKOWSKI GROUP 2005 r r. - Analityk Finansowy w Winkowski Sp. z o.o r r. Analityk ds. Rynku finansowego w Polifarb Cieszyn- Wrocław S.A. Członek Rady Nadzorczej SMT S.A. od do teraz Dyrektor Finansowy w Garażowa Sp. z o. o. od 2013 r. do teraz Członek Zarządu Blue Ceriana Ltd. od października 2012 r. do teraz Od Pani Adriana Pankiewicz prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą Skills Adriana Pankiewicz Poza pełnieniem wyżej wymienionych funkcji Adriana Pankiewicz nie pełniła w okresie poprzednich pięciu lat ani nie pełni na Datę Prospektu funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w innych spółkach. Poza wskazanymi wyżej spółkami Adriana Pankiewicz nie była w okresie poprzednich pięciu lat ani nie jest na Datę Prospektu wspólnikiem w innych spółkach. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Adriana Pankiewicz: w okresie ostatnich pięciu lat nie zapadł w stosunku do niej żaden wyrok związany z przestępstwami oszustwa, w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego, nadzorującego oraz administracyjnego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego. w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie otrzymała kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, a także w stosunku do niej nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych. jest małżonką pana Konrada Pankiewicz Prezesa Zarządu Emitenta. Poza tą sytuacją pomiędzy Adrianą Pankiewicz a Emitentem oraz innymi osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz osobami na stanowiskach kierowniczych nie występują żadne inne powiązania rodzinne. 144

145 nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, bądź członkiem organu spółek kapitałowych innych niż Emitent, ani członkiem organów jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Adriana Pankiewicz nie jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pełnią równocześnie funkcje w organach zarządzających i nadzorczych Spółek Zależnych: Konrad Pankiewicz: Prezes Zarządu Emitenta: Prezes Zarządu Xantus S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej SMT Software sp. z o.o. S.K.A., Członek Rady Nadzorczej AdvFinance Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej Codemedia S.A. Członek Rady Nadzorczej Satis GPS sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. w organizacji Adam Kuszyk: Wiceprezes Zarządu Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SMT Software sp. z o.o. S.K.A.,, Członek Rady Nadzorczej Xantus S.A., Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A., Członek Rady Nadzorczej NOBO Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A. Szymon Pura: Wiceprezes Zarządu Emitenta:., Członek Zarządu Traffic Info sp. z o.o., Członek Zarządu ialbatros S.A., Prezes Zarządu MobiCare S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej Attorn S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej Nobo Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A., Członek Rady Nadzorczej Codearch S.A., Prezes Zarządu GTMS S.A. w organizacji, Przemysław Jakub Kruszyński, Członek Rady Nadzorczej Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej Xantus S.A., Claire Multimedia International S.A. Wiceprezes Zarządu, Tomasz Frątczak: Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Attorn S.A., Członek Rady Nadzorczej Sorcersoft.com S.A., Członek Rady nadzorczej SMT Software Sp. z o.o. SKA, Członek Rady Nadzorczej Mobicare S.A., Prezes Zarządu Traffic Info sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A., Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. w organizacji, Członek Rady Nadzorczej ialbatros S.A., Prezes Zarządu Codearch SA Tomasz Krześniak: Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Codearch S.A. Członek Rady Nadzorczej GTMS S.A. w organizacji Powyższe może być oceniane jako niesprzyjające przejrzystości decyzyjnej w ramach całej Grupy Kapitałowej, a w szczególności może rodzić ryzyko poddania stosunków kontraktowych pomiędzy Emitentem i Spółkami Zależnymi i wzajemnie pomiędzy poszczególnymi spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta szczególnej weryfikacji przez organy skarbowe (poszerzenie ryzyka związanego z cenami transakcyjnymi). Dodatkowo Emitent informuje, że nie zamierza zawierać porozumienia w sprawie ustalenia cen transakcyjnych, o którym mowa w art. 20a ustawy Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 roku, poz. 749). Potencjalny konflikt mogący wynikać z kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkiem działania w interesie innej spółki z jego grupy kapitałowej może być spowodowany m.in. tym, że interesy każdego z tych podmiotów nie muszą być tożsame z interesami Emitenta. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów, konflikt ten zostanie rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi osób członków Zarządu i Rady Nadzorczej Według wiedzy Emitenta i stosownie do jego oświadczenia na Datę Prospektu wśród członków Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla na Datę Prospektu nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. 145

146 Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Emitenta Według wiedzy Emitenta i stosownie do jego oświadczenia na Datę Prospektu brak jest jakichkolwiek umów i porozumień ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami Emitenta i innymi osobami, na mocy których osoby opisane w punkcie i zostałyby powołane do Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta lub zostałyby wybrane jako osoby zarządzające wyższego szczebla Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Następujące osoby pełniący funkcje kierownicze w organach Emitenta lub w ramach Spółek należących do grupy kapitałowej Emitenta posiadający akcje serii D są objęci umowami zakazu sprzedaży akcji typu lock-up: Piotr Bieńko, Sebastian Łękawa, Szymon Pura, Anna Gruszka, Tomasz Frątczak. Wyżej wymienieni akcjonariusze zobowiązali się do: w stosunku do 80% akcji objętych przez danego akcjonariusza, do nie zbywania ich w terminie do 31 października 2014 roku. gdzie: Piotr Bieńko jest: Prezesem Zarządu Codemedia S.A. Spółki w 99,80% zależnej od SMT S.A. Prezesem Zarządu Media Planning sp. z o.o. Spółki w 100% zależnej od Codemedia S.A. Sebastian Łękawa jest Prezesem Zarządu Spółek: SMT Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie komplementariusza Spółki SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Recrutia Sp. z o.o. Spółki 100% zależnej od SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. SMT SOFTWARE UK LTD. Spółki 100% zależnej od SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Szymon Pura jest Wiceprezesem Zarządu Emitenta oraz pełni inne funkcje szczegółowo opisane w punkcie części rejestracyjnej prospektu Anna Gruszka jest członkiem Zarządu Spółki Media Planning sp. z o.o. Spółki w 100% zależnej od Codemedia S.A. Pan Tomasz Frątczak jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz pełni inne funkcje szczegółowo opisane w punkcie części rejestracyjnej prospektu. 146

147 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Informacja dotycząca wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobom pełniącym w latach funkcje Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz kluczowym pracownikom, jak również informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych przez te osoby z tytułu pełnienia funkcji we władzach Emitenta zawarte są w poniższych tabelach Zarząd Emitenta Tabela: Wynagrodzenia wypłacone przez Emitenta członkom Zarządu Emitenta w 2010 r. oraz należne za 2010 r. Imię i nazwisko Rafał Dziedzic Konrad Pankiewicz Kamila Karpińska Wojciech Sak Źródło: Emitent Funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Okres sprawowania funkcji od do od do od do od do Forma zatrudnienia Wynagrodzenia i nagrody wypłacone (tys. zł) Wynagrodzenia należne (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) brak 42,41 43,54 0,00 brak 42,41 43,54 0,00 brak 42,41 43,54 0,00 brak 29,02 32,65 0,00 Wynagrodzenia opisane powyżej obejmują wynagrodzenie ryczałtowe przyznane członkowi Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta. Członkowie Zarządu nie są zatrudniani na podstawie umów o pracę lub innych umów o podobnym charakterze. Różnica pomiędzy wysokością wynagrodzenia należnego i wypłaconego w 2010 roku wynika z faktu wypłaty w styczniu 2011 roku wynagrodzenia należnego członkom Zarządu za grudzień 2010 roku. Tabela: Wynagrodzenia wypłacone przez spółki zależne Emitenta członkom Zarządu Emitenta w 2010 r. oraz należne za 2010 r. Imię i nazwisko Konrad Pankiewicz Źródło: Emitent Funkcja Członek Rady Nadzorczej w SMT Software S.A. Okres sprawowania funkcji od do Wynagrodzenia i nagrody wypłacone (tys. zł) Wynagrodzenia należne (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) ,00 147

148 Tabela: Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta w 2011 r. oraz należne za ten okres. Imię i nazwisko Rafał Dziedzic Konrad Pankiewicz Kamila Karpińska Wojciech Sak Źródło: Emitent Funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Okres sprawowania funkcji od do Forma zatrudnienia Wynagrodzenia i nagrody wypłacone (tys. zł) Wynagrodzenia należne (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) brak 39,9 39,9 0,00 od brak 43,5 43,5 0,00 od brak 43,5 43,5 0,00 od do brak 14,5 14,5 0,00 Ponadto Pan Konrad Pankiewicz w roku 2010 pobrał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki zależnej działającej wówczas pod nazwą SMT Software S.A. w wysokości PLN oraz z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. w wysokości PLN, natomiast w 2011 roku pobrał wynagrodzenie z tych tytułów odpowiednio w wysokości PLN oraz PLN. Pan Rafał Dziedzic w roku 2010 pobrał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o. SKA) w wysokości PLN, natomiast w 2011 pobrał wynagrodzenie z tego tytułu w wysokości PLN. Pani Kamila Karpińska w roku 2010 pobrała wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o. SKA) w wysokości PLN, natomiast w 2011 pobrała wynagrodzenie z tego tytułu w wysokości PLN. Tabela: Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta w 2012 r. oraz należne za 2012 r. Imię i nazwisko Konrad Pankiewicz Kamila Karpińska Adam Kuszyk Źródło: Emitent Funkcja Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Okres sprawowania funkcji od od od Forma zatrudnienia Wynagrodzenia i nagrody wypłacone (tys. zł) Wynagrodzenia należne (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) brak 43,6 43,6 0,00 brak 43,6 43,6 0,00 brak 17,0 17,0 0,00 Tabela: Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta w 2013 r. oraz należne za 2013 r. Imię i nazwisko Konrad Pankiewicz Kamila Karpińska Adam Kuszyk Źródło: Emitent Funkcja Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Okres sprawowania funkcji od od od Forma zatrudnienia Wynagrodzenia i nagrody wypłacone (tys. zł) Wynagrodzenia należne (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) brak 10,9 10,9 0,00 brak 10,9 10,9 0,00 brak 10,9 10,9 0,00 148

149 15.2. Rada Nadzorcza Emitenta Tabela: Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2010 r. Imię i nazwisko Mariusz Sokołowski Katarzyna Seretna Sokołowska Źródło: Emitent Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Okres sprawowania funkcji od do od do Forma zatrudnienia Umowa o pracę Umowa o pracę Wynagrodzenia wypłacone (tys. zł) Tabela: Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2011 r. Imię i nazwisko Katarzyna Seretna Sokołowska Źródło: Emitent Funkcja Członek Rady Nadzorczej Okres sprawowania funkcji od do Forma zatrudnienia umowa o pracę od Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) 8,66 0,00 12,12 0,00 Wynagrodzenia wypłacone (tys. zł) Wartość świadczeń w naturze (tys. zł) 6,87 0,00 Ponadto Pan Mariusz Sokołowski w roku 2010 i 2011 pobrał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki zależnej działającej wówczas pod nazwą SMT Software S.A. w wysokości po PLN w każdym roku. Członkowie Rady Nadzorczej w 2012 oraz 2013 roku nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w organach Emitenta. Pan Mariusz Sokołowski w roku 2012 pobrał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki zależnej działającej wówczas pod nazwą SMT Software S.A. w wysokości po PLN Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Emitent ani Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają kwot wydzielonych lub zgromadzonych z przeznaczeniem na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia. 149

150 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Zarząd Emitenta Zarząd Emitenta kadencja Zarządu trwa 3 lata ( 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok Tabela: Okres kadencji obecnych członków Zarządu Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Konrad Pankiewicz Prezes Zarządu Szymon Pura Wiceprezes Zarządu Adam Kuszyk Wiceprezes Zarządu Źródło: Emitent Rada Nadzorcza Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata ( 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w k.s.h. Kadencja członków obecnej Rady Nadzorczej Emitenta upływa z dniem 7 sierpnia 2016 roku. Tabela: Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Sławomir Kornicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Krześniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Łucja Gdala Członek Rady Nadzorczej Sławomir Kornicki Członek Rady Nadzorczej Tomasz Krześniak Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent Informacje o umowach o pracę /o świadczenie usług członków organów Emitenta zawartych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń Zgodnie z oświadczeniem, złożonym przez Zarząd Emitenta na Datę Prospektu nie istnieją umowy o świadczenie usług zawarte z Emitentem, które określałyby świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przez Emitenta w chwili rozwiązania stosunku pracy. 150

151 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji Emitent uchwałą 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 7 sierpnia 2013 roku przekazał Radzie Nadzorczej obowiązki Komitetu Audytowego. Emitent nie powołał komisji do spraw wynagrodzeń do Daty Prospektu. Zgodnie z 11 Regulaminu Rady Nadzorczej w przypadku jej powołania Komisja do Spraw Wynagrodzeń członków Zarządu składa się z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. W wypadku niepowołania Komisji, jej obowiązki wykonuje Rada Nadzorcza jako organ kolegialny. Pan Sobiesław Pająk, jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i spełnia kryteria niezależności, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Na kierunku: międzynarodowe stosunki gospodarcze oraz w szczególności uzyskując tytułu MA (Master of Arts) z wyróżnieniem na University of Wales w Bangor na kierunek: bankowość i finanse, oraz certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Sobiesława Pająka szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Emitenta kompetencje Pana Sobiesława Pająka wypełniają wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę Poniżej przedstawiono opis stosowanych przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego wraz z zastrzeżeniami. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przyjęciu przez Emitenta i jego organy procedur ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym, określonych szczegółowo w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, rekomendując Zarządowi Spółki stosowanie wszystkich procedur ładu korporacyjnego opisanych w wymienionym wyżej dokumencie i ich implementację z uwzględnieniem możliwości organizacyjnych i technicznych Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w uchwale GPW Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW obowiązującego od dnia 1 stycznia 2013 roku, którego pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: za wyjątkiem następujących: zasada I.12 w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zasada II.1.9a) w zakresie zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo; oraz zasada IV.10, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. 151

152 W przypadku zasady II.1.9a) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zamiarem Emitenta jest, przy uwzględnieniu potrzeb potencjalnych inwestorów, obecnych akcjonariuszy oraz możliwości technicznych i finansowych Spółki, przyjęcie stosowania tej zasady od dnia 1 lipca 2014 r. Emitent podejmie działania aby zapewnić wdrożenie zasady I.12 oraz IV.10 do końca roku I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Zasada 1 Emitent prowadzi na Datę Prospektu i będzie prowadził w przyszłości przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Emitent: prowadzi swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: zapewnia odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej. Zasada 3 Emitent dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zasada 4 Emitent będzie dążyć do tego, aby w sytuacji, gdyby papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta stały się przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada 5 Emitent zobowiązuje się do przyjęcia polityki wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. (Na Datę Prospektu Emitent nie posiada ustalonej polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania). Polityka wynagrodzeń będzie w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Emitenta, Emitent będzie stosował zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Zasada 6 i 7 Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej podejmują odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki. członkowie Rady Nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu interesem Emitenta oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: nie przyjmują nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii i sądów, wyraźnie zgłaszają swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Emitenta. Zasada 8 Żaden akcjonariusz nie jest i nie będzie uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Emitenta z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. 152

153 Zasada 9 Emitent dążyć będzie do tego, aby zapewnić zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej. Do dnia 21 marca 2013 roku w Zarządzie Emitenta zasiadała jedna kobieta. Na Datę Prospektu w organach zarządczych i organach nadzoru Emitenta nie ma zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn. W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada jedna kobieta. Zasada 10 Dotychczas nie wystąpiły zdarzenia dające podstawę do zastosowania opisywanej zasady, jednak w momencie ich zaistnienia Emitent zapewni, aby zostały one opublikowane w przyjęty przez Emitenta sposób. Zasada 11 Emitent stosuje powyższą zasadę i przedstawia swoje stanowisko w formie komunikatu zamieszczonego na stronie internetowej lub w innej odpowiedniej formie, w przypadku, gdy publicznie przekazane informacje dotyczące spółki są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe lub stały się takimi później, albo publicznie wygłoszone opinie są od początku lub w wyniku późniejszych okoliczności niepoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada 12 Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada 1 Emitent prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów Emitenta, 2. życiorysy zawodowe członków organów Emitenta, 2a. corocznie, w czwartym kwartale informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie ostatnich dwóch lat, 3. raporty bieżące i okresowe, 5. w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, 6. roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Emitenta, 7. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 8. informację na temat powodów odwołania Zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz uzasadnieniem, 9. informację o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 9a. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, 10. informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, 153

154 11. powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia członka Rady Nadzorczej, informacje o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 12. w przypadku wprowadzenia u Emitenta programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie Emitent w związku z jego wprowadzeniem, 13. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został publikowany, 14. informację o treści obowiązującej u Emitenta reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Ad. 9a Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości. Zasada 2 Emitent na Datę Prospektu zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, za wyjątkiem zakładek inwestorskich. Zasada 3 Zarząd, przed zawarciem przez Emitenta istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Emitenta z podmiotem zależnym, w którym Emitent posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby stosowania zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Zasada 4 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu informuje Zarząd oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zasada 6 Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zasada 7 Emitent ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zasada 8 W przypadku otrzymania przez Zarząd Emitenta informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na podstawie art k.s.h., Zarząd Emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art k.s.h. 154

155 III. Dobre praktyki realizowane przez rady nadzorcze spółek giełdowych Zasada 1 Rada Nadzorcza Emitenta poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa: 1. raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Emitenta, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Emitenta, 3. rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zasada 2 Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Emitenta informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. Zasada 3 Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zasada 4 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą i powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zasada 5 Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. Zasada 6 Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Emitentem. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej jest stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem Emitenta lub podmiotu zależnego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zasada 8 Na Datę Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie została powołana Komisja do spraw wynagrodzeń Członków Zarządu, natomiast zadania Komitetu Audytu, na podstawie uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa SMT S.A. z dnia 07 sierpnia 2013 roku, zostały przekazane Radzie Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym Emitent deklaruje, że odpowiednio od daty powołania Komisji do spraw wynagrodzeń i począwszy od dnia przekazania Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu, w zakresie zadań i funkcjonowania każdego z tych organów, będzie stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych ( ). 155

156 Zasada 9 Zawarcie przez Emitenta umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o której mowa powyżej, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Emitent respektuje i stosuje dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, zgodnie z którymi: Zasada 1 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zasada 2 Regulamin Walnego Zgromadzenia nie utrudnia uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia. Zasada 4 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru precyzują cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązują organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapewniają zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Zasada 6 Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy są tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Zasada 7 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej zawierają tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Zasada 9 Uchwały Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie ustalają nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Zasada 10 W ocenie Emitenta istnieje ryzyko zakłócania prawidłowego i terminowego przebiegu obrad spowodowane ewentualną możliwością wystąpienia problemów natury technicznej i logistycznej, które mogą wynikać ze stosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk. Dodatkowo Emitent uważa, że obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości. 156

157 17. Pracownicy Informacja o liczbie pracowników na koniec roku obrotowego / średniej liczbie pracowników w każdym z trzech ostatnich lat obrotowych z podziałem na główne kategorie działalności i regiony geograficzne Na Datę Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta zatrudnia 211 osób, w tym 193 na podstawie umowy o pracę. Większość pracowników dotychczas zatrudnionych przez Grupę Kapitałową Emitenta została zatrudniona przez Spółki Zależne Emitenta, co obrazują przedstawione poniżej zestawienia. Spółki Zależne z Grupy Kapitałowej Emitenta stale podnoszą poziom zatrudnienia, co wynika z rozwoju całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Przeważająca większość pracowników Spółek Zależnych należących do Grupy Kapitałowej Emitenta jest zatrudniona na umowę o pracę na czas nieokreślony. Taki stan rzeczy pozwala spółkom inwestować długoterminowo w rozwój pracowników, a pracownikom odczuwać stabilność zatrudnienia, co zwiększa efektywność pracy oraz lojalność wobec pracodawcy. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni 2 2 Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie AdvFinance Sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji - - Personel pomocniczy/asystenci - - Łącznie Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Codemedia S.A. (do Codemedia Sp. z o.o.) Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci - - Łącznie Źródło Emitent 157

158 Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (do SMT Software Sp. z o.o. oraz do SMT Software S.A.) Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Xantus S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie SMT Software sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 2 2 Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 2 2 Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Lemon Sky sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie Źródło Emitent

159 Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie GTMS S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 4 4 Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 4 4 Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie SATIS GPS Sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 1 1 Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 1 1 Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie SATIS GPS Sp. z o.o. SKA Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd - - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie - - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie INVEST SMT Software Sp. z o.o. SKA Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd - - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie - - Źródło Emitent

160 Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Sorcersoft.com S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 1 1 Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 1 1 Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Attorn S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 2 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 2 - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie SMT Software Services Sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 1 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 1 - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Navicorp Trust Polska Sp. z o.o. 4 SKA Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd - - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie - - Źródło Emitent

161 Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie ialbatros S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 2 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 2 - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie MobiCare S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 2 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 2 - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie NoboSolutions S.A. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 2 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 2 - Źródło Emitent Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Recrutia Sp. z o.o. Stan na dzień Od dnia r. do daty prospektu Menadżerowie Zarząd 1 - Menadżerowie inni Specjaliści Pracownicy administracji Personel pomocniczy/asystenci Łącznie 1 - Źródło Emitent Z powyższych zestawień wynika, iż przeważającą większość pracowników zatrudnionych w spółkach z grupy kapitałowej Emitenta stanowią specjaliści. Taka struktura zatrudnienia jest pochodną branży, w której funkcjonują Emitent oraz spółki zależne. 161

162 17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje Członkowie organów Emitenta nie posiadają opcji na akcje Emitenta Zarząd Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale Udział w liczbie głosów Konrad Pankiewicz, Wiceprezes Zarządu (posiadanie pośrednie przez spółkę zależną Blue Ceriana Limited) ,43% 3,43% Sebastian Łękawa ,73% 4,73% Szymon Pura ,68% 4,68% Źródło Emitent Rada Nadzorcza Emitenta Pan Tomasz Frątczak Członek Rady nadzorczej Emitenta posiada akcji Emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta bezpośrednio. Jedynym Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada akcje Emitenta pośrednio jest Pan Przemysław Kruszyński. Pan Przemysław Kruszyński posiada 76,92% udziałów w kapitale spółki Agencja Reklamowa Czart sp. z o.o., która posiada 7,42% w kapitale zakładowym Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Brak jest jakichkolwiek ustaleń, dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 162

163 18. Znaczni akcjonariusze Akcjonariusze Emitenta, inni niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Spółki, posiadający, w sposób bezpośredni lub pośredni, udziały w kapitale zakładowym Emitenta lub prawa głosu na WZA, podlegające zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów. Według stanu na Datę Prospektu do osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni mają udziały w kapitale Emitenta i prawa głosu przekraczające 5% należą następujące podmioty: Tabela: Akcjonariat Emitenta Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Investors TFI S.A ,02% ,02% Blue Ceriana Limited ,43% ,43% Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o ,69% ,69% Amplico PTE S.A ,77% ,77% inwestorzy poniżej 5% ,10% ,10% Razem ,00% ,00% *Blue Ceriana Limited z siedzibą w Larnace pod adresem Ermou Kyprianos Court 105 Cypr jest spółką, w której Prezes Zarządu Konrad Pankiewicz posiada 100% udziałów ** Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o. jest spółką, w której Członek Rady Nadzorczej Przemysław Kruszyński posiada 76,92% udziałów inwestorzy poniżej 5% 69,1% Struktura akcjonariatu Investors TFI S.A. 13,0% Blue Ceriana Limited 3,4% Agencja Reklamowa Czart Sp zo.o. 7,7% Amplico PTE S.A. 6,8% Źródło: Emitent 163

164 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym Na Datę Prospektu nie występuje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Na Datę Prospektu, według oświadczenia Emitenta, Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w dacie późniejszej spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 164

165 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu definicji określonej w Rozporządzeniu nr 1606/2002/WE oraz w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 24. W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych oraz zawierane są na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawieranych z podmiotami trzecimi. Transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej Emitenta pomiędzy Emitentem i Spółkami Zależnymi są w dużym zakresie realizowane na podstawie porozumień, zleceń i zamówień (bez zawierania stosownych umów), a ich realizacja jest dokumentowana fakturami. Wszystkie wyszczególnione w niniejszym punkcie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na zasadach rynkowych. Poniżej przedstawiono informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi. Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi ROK 2011 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2011 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 rok Wynagrodzenie Zarządu 141,4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 6,87 Razem 148,27 Źródło: Emitent Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w jednostkach zależnych w 2011 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 rok Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej 13,5 Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Zarządzie spółki zależnej 80 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej 18 Razem 111,5 Źródło: Emitent Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej w kwocie 13,5 tys. zł stanowi wynagrodzenie Konrada Pankiewicza za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w SMT Software S.A. Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Zarządzie spółki zależnej w kwocie 80 tys. zł stanowi wynagrodzenie dla: Konrada Pankiewicza z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. w wysokości PLN Rafała Dziedzica z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. w wysokości PLN Kamili Karpińskiej z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej wówczas pod nazwą Adv.pl Sp. z o.o. w wysokości PLN Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej w kwocie 18 tys. zł stanowi wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mariusza Sokołowskiego z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki zależnej działającej wówczas pod nazwą SMT Software S.A. 165

166 Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2011 rok (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Pożyczki udzielone Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Adv.pl /obecnie Lemon Sky SKA/ Pożyczki otrzymane Codemedia S.A Xantus S.A SMT Software Sp. z o.o. S.K.A Mediasense Sp. z o.o. 30 AdvFinance Sp. z o.o TradeTracker Poland Sp. z o.o MAT Sp. z o.o Iweii S.A SKILLS Pankiewicz Adriana 76 Źródło: Emitent AdvFinance nabywa usługi najmu lokalu. Sprzedaż AdvFinance w grupie obejmowała wyłącznie usługi księgowe. Sprzedaż Emitenta do Adv.pl obejmowała czynsz najmu (29 tys. PLN), usługi PR (18 tys. PLN) oraz refaktury za telefony itp. (łącznie 53 tys. PLN) Sprzedaż LemonSky obejmowała usługi związane z tworzeniem strony internetowej (15 tys. PLN) oraz refaktury. Sprzedaż Emitenta do Codemedia obejmowała głównie czynsz najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi. Sprzedaż Codemedia obejmowała usługi związane z wydaniem biuletynu. Ponadto Codemedia udzieliła pożyczki Emitentowi pożyczkę w kwocie tys. zł oprocentowaną na poziomie 10% rocznie. Sprzedaż Emitenta do Xantus obejmowała czynsz najmu (7 tys. PLN) oraz refaktury kosztów podróży (8 tys. PLN). Sprzedaż Emitenta do TradeTracker Poland obejmowała głównie czynsz najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi. Sprzedaż Emitenta do Mediasense obejmowała głównie obsługę finansowo-księgową (18 tys. PLN) oraz czynsz najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi (12 tys. PLN) Sprzedaż Skills obejmowała usługi szkoleniowe. Emitent udzielił pożyczkę długoterminową spółce SMT Software S.A. (aktualnie SMT Software Sp. z o.o. SKA) w kwocie zł oraz spółce Iweii S.A. pożyczki krótkoterminowe na łączną kwotę 990,5 tys. zł oprocentowane na poziomie WIBOR 6M + 5,9% rocznie. Należności z tytułu pożyczek od Iweii S.A. w kwocie tys. zł zostały skompensowane z zobowiązaniami Emitenta wobec Iweii z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego tej spółki. Na dzień kończący rok obrotowy 2011 kwota pożyczek udzielonych podwyższona jest o wartość naliczonych odsetek. 166

167 Zobowiązania warunkowe Emitenta z tytułu udzielonych w latach poprzednich poręczeń wekslowych dotyczących umów kredytowych spółek zależnych wynoszą (dane w tys.): Wyszczególnienie Gwarancja / poręczenie Tytułem Waluta Kwota Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Źródło: Emitent ROK 2012 Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. / Fortis Bank Polska S.A. Codemedia S.A. / Fortis Bank Polska S.A. Iweii S.A. / Fortis Bank Polska S.A. MAT Sp. z o.o. / Fortis Bank Polska S.A. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2012 rok Wynagrodzenie Zarządu 195,23 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej - Razem 195,23 Źródło: Emitent umowy kredytowej PLN umowy kredytowej PLN umowy kredytowej PLN 600 umowy kredytowej PLN 510 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w jednostkach zależnych w 2012 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2012 rok Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej 0 spółki zależnej Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za pełnienie funkcji w Zarządzie spółki 0 zależnej Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie 4,5 Nadzorczej spółki zależnej Razem 4,5 Źródło: Emitent Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej w kwocie 4,5 tys. zł stanowi wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mariusza Sokołowskiego z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki zależnej działającej wówczas pod nazwą SMT Software S.A. Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2012 rok (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Pożyczki udzielone Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Pożyczki otrzymane Codemedia S.A AdvFinance Sp. z o.o Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A SMT Software Sp. z o.o. S.K.A Xantus S.A TradeTreacker Poland Sp. z o.o SKILLS Pankiewicz Adriana 98 Kancelaria Finansowa A.Kuszyk Źródło: Emitent AdvFinance nabywa usługi najmu lokalu. Ponadto w roku 2012 zaciągnęła pożyczkę od Emitenta na kwotę 50 tys. zł oprocentowaną na poziomie 8% rocznie. Sprzedaż AdvFinance w grupie obejmowała wyłącznie usługi księgowe. 167

168 Lemon Sky nabyła usługi doradcze, PR (316 tys.) oraz prowizje za pozyskanie klienta (50 tys.) koszty najmu (78 tys.) i szkolenia (28 tys.) oraz refaktury za telefony (72 tys.) Sprzedaż Lemon Sky obejmowała opracowanie strategii i prace nad serwisem strony www (131 tys.) oraz refaktury (3 tys.) Sprzedaż Emitenta do Codemedia obejmowała głównie czynsz najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi (245 tys.) oraz usługi doradcze i PR (64 tys.) Sprzedaż Codemedia obejmowała aktualizacje strony www (3 tys.) oraz refaktury. Ponadto Codemedia udzieliła pożyczki Emitentowi na kwotę 500 tys. zł oprocentowaną na poziomie 11% rocznie. Sprzedaż Emitenta do SMT Software obejmowała usługi doradztwa. Sprzedaż SMT Software do Emitenta obejmowała prace nad projektem serwisu dla ZUS, ABSL (65 tys.), usługi doradcze (5 tys.) oraz pozostałe (1 tys.) Sprzedaż Emitenta do Xantus obejmowała usługi najmu lokalu (46 tys.) oraz refaktury za internet oraz podróże (4 tys.) Sprzedaż Emitenta do TradeTracker obejmowała głównie czynsz wraz z opłatami eksploatacyjnymi (43 tys.) oraz refaktury za internet (3 tys.). Sprzedaż Skills do grupy obejmowała usługi szkoleniowe. Emitent nabył od Kancelarii Finansowej A.Kuszyk usługi doradztwa (204 tys.) Emitent w 2012 roku udzielił pożyczki spółce Xantus SA na łączną kwotę 504 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,5% rocznie. Zobowiązania warunkowe Emitenta z tytułu udzielonych w latach poprzednich poręczeń wekslowych dotyczących umów kredytowych spółek zależnych wynoszą (dane w tys.): Wyszczególnienie Gwarancja / poręczenie Tytułem Waluta Kwota Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Źródło: Emitent Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. / Fortis Bank Polska S.A. Codemedia S.A. / Fortis Bank Polska S.A. Transakcje polegające na wnoszeniu kapitału wkładem niepieniężnym: umowy kredytowej PLN umowy kredytowej PLN osoba / podmiot powiązany rodzaj powiązania z Emitentem rodzaj wkładu wartość wkładu niepieniężnego w PLN rodzaj objętego instrumentu kapitałowego Emitenta Anna Gruszka Piotr Bieńko Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - Codemedia S.A. Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - Codemedia S.A akcji uprzywilejowanych serii A Codemedia S.A akcji zwykłych imiennych serii Codemedia S.A. oraz akcji na okaziciela serii D Codemedia S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta Sebastian Łękawa Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; zdematerializowanych akcji serii B; 147 zdematerializowanych akcji serii C - SMT Software S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta 168

169 Szymon Pura Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; zdematerializowanych akcji serii B; 301 zdematerializowanych akcji serii C - SMT Software S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta Tomasz Frątczak Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; zdematerializowanych akcji serii B - SMT Software S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta Michał Ogierman Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; zdematerializowanych akcji serii B - SMT Software S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta Sławomir Nowak Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; zdematerializowanych akcji serii B - SMT Software S.A akcji zwykłych imiennych serii D Emitenta Źródło: Emitent Razem ROK 2013 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2013 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2013 rok Wynagrodzenie Zarządu 32,7 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej - Razem 32,7 Źródło: Emitent Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w jednostkach zależnych w 2013 roku (w tys. zł) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uzyskiwali w roku 2013 wynagrodzeń w jednostkach zależnych. Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2013 rok (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Pożyczki udzielone Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Lemon Sky Sp. z o.o. SKA AdvFinance Sp. z o.o Codemedia S.A SMT Software Sp. z o.o. S.K.A Xantus S.A ialbatros S.A. 369 TradeTreacker Poland Sp. z o.o Źródło: Emitent AdvFinance nabywa usługi najmu lokalu. Sprzedaż AdvFinance w grupie obejmowała wyłącznie usługi księgowe. Lemon Sky nabyła refaktury za telefony (60 tys.) i polisa OC Zarządu (4 tys.) Pożyczki otrzymane Sprzedaż Lemon Sky obejmowała prace nad serwisem strony www (24 tys.) oraz usługi PR związane z wizerunkiem spółki (9 tys.) oraz refaktury związane ze sprzedażą spółki (72 tys.) 169

170 Sprzedaż Emitenta do Codemedia obejmowała opłaty z tytułu usług zarządzania (tzw. management fee) na kwotę 600 tys. zł, czynsz najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi (32 tys.) oraz refaktury za usługi prawne i pozostałe (8 tys.) Sprzedaż Codemedia obejmowała usługi marketingowe i wizerunkowe dla Grupy Kapitałowej (69 tys.) aktualizacje strony www (1 tys.) oraz refaktury za dzierżawę samochodu (21 tys.) i pozostałe (2 tys.) Sprzedaż Emitenta do SMT Software obejmowała refaktury usług prawnych (5 tys.) i telekomunikacyjnych (8 tys.) oraz polisa OC Zarządu (4 tys.) Sprzedaż SMT Software do Emitenta obejmowała refaktury usług prawnych (10 tys.) i biletów lotniczych (2 tys.) oraz usługi PR i marketingowe (6 tys.) i czynsz najmu (1 tys.) Sprzedaż Emitenta do TradeTracker obejmowała głównie czynsz wraz z opłatami eksploatacyjnymi (6 tys.) Zakupy Emitenta od ialbatros S.A. dotyczy usług doradztwa w zakresie inwestycji w spółkę zależną GTMS S.A. prowadzącą działalność zbliżoną do działalności ialbtaros S.A. na kwotę 300 tys. zł. Emitent w 2013 roku udzielił pożyczki spółce Xantus SA na łączną kwotę tys. zł. Jednocześnie pożyczki w łącznej kwocie 428 tys. zostały w 2013 roku spłacone. Oprocentowanie pożyczek wynosi 6,5% rocznie. Emitent w 2013 roku udzielił pożyczki spółce SMT Software na łączną kwotę tys. zł. Jednocześnie pożyczki w łącznej kwocie tys. zostały w 2013 roku spłacone. Oprocentowanie pożyczek wynosi 6% rocznie. W dniu 7 czerwca 2013 r. Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania wynikające z dwóch umów: faktoringu odwrotnego i kredytowej zawartych przez spółkę SMT Software S.A. z Alior Bank S.A. w kwocie odpowiednio 11 mln zł i 8 mln zł. Emitent poddaje się egzekucji z tych tytułów odpowiednio do kwot 22 mln zł i 16 mln zł. Pozostałe zobowiązania warunkowe Emitenta z tytułu udzielonych poręczeń wekslowych dotyczących umów kredytowych spółek zależnych wynoszą (dane w tys.): Wyszczególnienie Gwarancja / poręczenie Tytułem Waluta Kwota Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Poręczenie spłaty weksla Źródło: Emitent ialbatros S.A. gwarancja ubezpieczeniowo turystyczna PLN 179 ialbatros S.A. gwarancja płatności EUR 286 Lemon Sky Sp. z o.o. SKA umowa kredytowa PLN Codemedia S.A. umowa kredytowa PLN Transakcje polegające na wnoszeniu kapitału wkładem niepieniężnym osoba / podmiot powiązany Sebastian Łękawa Szymon Pura Tomasz Frątczak rodzaj powiązania z Emitentem Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A. Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A. Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A. rodzaj wkładu akcji zwykłych na okaziciela serii B; 100 akcji zwykłych na okaziciela serii C - SMT Software S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B SMT Software S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B SMT Software S.A. wartość wkładu niepieniężnego w PLN rodzaj objętego instrumentu kapitałowego Emitenta akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta 170

171 Michał Ogierman Sławomir Nowak Źródło: Emitent Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A. Członek Zarządu Spółki zależnej Emitenta - SMT Software S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B SMT Software S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B SMT Software S.A. Razem akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta ROK 2014 do daty prospektu Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2014 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2014 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie Zarządu - Wynagrodzenie Rady Nadzorczej - Razem - Źródło: Emitent Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uzyskiwali w roku 2014 wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji. Z wyjątkiem Konrada Pankiewicza członkowie organów Emitenta nie uzyskali wynagrodzenia w roku 2014 gdyż nie wiążą ich na ten moment żadne stosunki prawne na mocy, których takie wynagrodzenie byłoby zależne. Funkcje, które sprawują w organach Emitenta są sprawowane bez wynagrodzenia. Konrad Pankiewicz od dnia 01 kwietnia 2014 r. został zatrudniony na umowę o pracę jako Dyrektor Zarządzający SMT S.A. z wynagrodzeniem brutto wynoszącym zł miesięcznie. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta w jednostkach zależnych w 2014 roku do daty prospektu (w tys. zł) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uzyskiwali w roku 2014 wynagrodzeń w jednostkach zależnych. Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2014 rok do daty prospektu (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Pożyczki udzielone Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych AdvFinance Sp. z o.o Pożyczki otrzymane Codemedia S.A SMT Software Sp. z o.o. S.K.A ialbatros S.A Xantus S.A SATIS GPS S.K.A GTMS S.A Mobicare S.A SMT Software Services Źródło: Emitent AdvFinance nabywa usługi najmu lokalu. Sprzedaż AdvFinance w grupie obejmowała wyłącznie usługi księgowe. Sprzedaż Emitenta do SMT Software obejmowała refaktury usług telekomunikacyjnych (2 tys.). Sprzedaż SMT Software do Emitenta obejmowała refaktury usług prawnych i kosztów przejazdu (18 tys.) 171

172 Emitent w 2014 roku udzielił pożyczki spółce Xantus SA na łączną kwotę 800 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 6,5% rocznie. Emitent w 2014 roku udzielił pożyczki spółce SMT Software SKA na łączną kwotę tys. zł. Jednocześnie pożyczki w łącznej kwocie 1 mln zł udzielone w latach poprzednich zostały w 2014 roku spłacone. Oprocentowanie pożyczek wynosi 6% rocznie. Ponadto Emitent udzielił pożyczki spółce zależnej ialbatros S.A. w kwocie 1 mln zł, spółce SATIS GPS Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 400 tys. zł, spółce GTMS S.A. w kwocie 90 tys. oraz Mobicare S.A. w kwocie 25 tys. zł i SMT Software Services Sp. z o.o. w kwocie 3 tys. zł. Oprocentowanie tych pożyczek wynosi 6%. Emitent r. nabył od Codemedia S.A. 100% akcji w Spółce Navicorp Trust Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. W 2014 roku Codemedia S.A. udzieliło Emitentowi pożyczki na kwotę 1,7 mln zł, z czego 700 tys. zostało do dnia zatwierdzenia prospektu zwrócone. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6%. Pozostałe zobowiązania warunkowe Emitenta z tytułu udzielonych poręczeń wekslowych dotyczących umów kredytowych spółek zależnych wynoszą (dane w tys.): Podmiot, któremu udzielono gwarancji lub poręczenia (beneficjent) BNP Paribas Bank Polska S.A. ialbatros S.A. Podmiot, który udziela gwarancji, poręczenia. Wzajemne poręczenie SMT S.A., Codemedia S.A., Trade Tracker Poland sp. zo.o., Storic sp. z o.o., Xantus S.A. SMT Software sp. z o.o. SKA Rodzaj zabezpieczenia Poręczenie wekslowe wraz z umową wekslową Poręczenie gwarancji bankowej Alior Bank S.A. Łączna kwota kredytów pożyczek zobowiązań w całości lub części zabezpieczona gwarancją Tytuł oraz warunki finansowe udzielenia gwarancji lub poręczenia / rodzaj gwarancji tys. PLN Zabezpieczenie kredytu obrotowego. Ponieważ spółki z Grupy poręczały kredyt sobie nawzajem nie były z tego tytułu naliczane żadne opłaty. 40 tys. EUR bez wynagrodzenia ialbatros S.A. 40 tys. EUR bez wynagrodzenia ialbatros S.A. 40 tys. EUR bez wynagrodzenia SMT Software Sp. z o. o. SKA SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Źródło: Emitent SMT S.A. Poręcznie kredytu obrotowego w Alior Bank S.A. SMT S.A. kontrakt z PWPW poręczenie wekslowe tys. PLN bez wynagrodzenia Bez wynagrodzenia Charakter powiązań pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredy lub pożyczkę Spółki zależne od emitenta Spółka pośrednio zależna Spółka pośrednio zależna Spółka pośrednio zależna Spółka zależna Spółka zależna 172

173 Transakcje polegające na wnoszeniu kapitału wkładem niepieniężnym: Podmiot wnoszący aport Podmiot otrzymujący aport Rodzaj wnoszonego aportu Rodzaj otrzymanego instrumentu kapitałowego wartość wkładu niepieniężnego w PLN Emitent Źródło: Emitent Invest SMT Software sp. z o. o. S.K.A akcji imiennych serii A spółki Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A akcji imiennych serii B Spółki Invest SMT Software sp. z o.o. S.K.A Razem Pozostałe Transakcje kapitałowe Podmiot kupujący Podmiot sprzedający Przedmiot sprzedaży Wartość transakcji w PLN Emitent SMT Software sp. z o.o. Mobicare S.A.: akcji S.K.A. imiennych zwykłych serii A Emitent SMT Software sp. z o.o. Nobo Solutions S.A.: akcji S.K.A. imiennych serii A Emitent SMT Software sp. z o.o. Recrutia Sp. z o.o.: 100 udziałów S.K.A. (wszystkie) Emitent SMT Software sp. z o.o. Attorn S.A.: akcji S.K.A. imiennych zwykłych serii A Emitent SMT Software sp. z o.o. Sorcersoft.com S.A.: akcji S.K.A. imienne Spółki serii A ialbatros S.A.: akcji Emitent imiennych zwykłych serii A, SMT Software sp. z o.o akcji imiennych zwykłych S.K.A. serii B; akcji imiennych zwykłych serii C Razem Źródło: Emitent 173

174 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku regulowanym ma obowiązek podawać do publicznej wiadomości raporty kwartalne, półroczne oraz roczne. Spółka wypełnia te obowiązki. Na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art. 28 Rozporządzenia 809/2004 o Prospekcie, informacje można włączać do Prospektu przez odniesienie. Korzystając z tego uprawnienia Emitent informuje, że ze sporządzonymi w formie raportów okresowych oraz zamieszczonych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym można zapoznać się na stronie internetowej Emitenta - Emitent przez odniesienie włączył do Prospektu następujące sprawozdania finansowe: zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia grudnia 2011, opublikowane w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2011 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2012 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 rok zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia grudnia 2012, opublikowane w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2012 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2013 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia grudnia 2013, opublikowane w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2013 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2014 r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok zostały zamieszczone w powyższym raporcie rocznym; niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2014 r. Sprawozdanie za I kwartał 2014 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta; niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2014 r. Sprawozdanie za I kwartał 2014 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Raportem bieżącym nr 35/2014 z dnia 27 maja 2014 r. Emitent poinformował o korekcie raportu za I kwartał 2014 r., w tym samym dniu Emitent w formie skorygowanego raportu okresowego zamieścił skorygowaną treść raportu za I kwartał 2014 r. Historyczne informacje finansowe za lata zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2011, 2011 oraz 2013 r. nie zawierały zastrzeżeń Dane finansowe pro forma Po upływie okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiła w Grupie Kapitałowej żadna zmiana, która miałaby cechy znaczącej zmiany brutto w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004. Emitent nie jest także emitentem o złożonej historii finansowej ani emitentem, który poczynił znaczące zobowiązania finansowe w rozumieniu Rozporządzenia 211/2007. W związku z powyższym Emitent nie jest zobowiązany do zamieszczenia w Prospekcie Emisyjnym informacji finansowych pro forma. 174

175 20.3. Sprawozdanie finansowe Na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art. 28 Rozporządzenia 809/2004 o Prospekcie, informacje można włączać do Prospektu przez odniesienie. Emitent korzystając z takiego uprawnienia zamieścił przez odniesienie sprawozdania finansowe wyszczególnione w pkt części rejestracyjnej Prospektu Badanie historycznych rocznych danych finansowych Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych Historyczne informacje finansowe za lata , zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie w pkt części rejestracyjnej Prospektu, zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 r. została zawarta w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2011 r. przekazanym do publicznej wiadomości w trybie raportu okresowego w dniu 30 kwietnia 2012 r. Powyższy raport został również zamieszczony na stronie internetowej Emitenta ( Opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. została zawarta w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2012 r. przekazanym do publicznej wiadomości w trybie raportu okresowego w dniu 17 kwietnia 2013 r. Powyższy raport został również zamieszczony na stronie internetowej Emitenta ( Opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 r. została zawarta w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2013 r. przekazanym do publicznej wiadomości w trybie raportu okresowego w dniu 30 kwietnia 2014 r. Powyższy raport został również zamieszczony na stronie internetowej Emitenta ( Biegli rewidenci nie wyrazili negatywnych opinii o badanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, jak również opinie te nie zawierają zastrzeżeń. Biegli rewidenci nie odmówili wydania opinii na temat historycznych informacji finansowych Wskazanie innych informacji w Prospekcie Emisyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Inne informacje finansowe prezentowane w Prospekcie, poza wymienionymi w pkt części rejestracyjnej Prospektu, nie zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Wszystkie zamieszczone w Prospekcie dane finansowe nie zbadane przez biegłego rewidenta pochodzą bezpośrednio ze sprawozdań i raportów opracowanych przez Emitenta. Dane finansowe za I kwartał 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za ten sam okres roku poprzedniego, na które powołuje się Emitent w treści prospektu emisyjnego nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie za I kwartał 2014 r. nie zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie opublikowane informacje finansowe obejmują skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r. i zostały włączone do niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego przez odniesienie na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy o ofercie i art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych, oraz rozpowszechniania reklam. 175

176 Niezbadane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostało opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2014 r. Sprawozdanie to nie zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta Śródroczne i inne informacje finansowe Po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta (rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 r.), Emitent opublikował skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r., które nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi. Raportem bieżącym nr 35/2014 z dnia 27 maja 2014 r. Emitent poinformował o korekcie raportu za I kwartał 2014 r., w tym samym dniu Emitent w formie skorygowanego raportu okresowego zamieścił skorygowaną treść raportu za I kwartał 2014 r. Powyższe śródroczne sprawozdanie finansowe dostępne jest na stronie internetowej Emitenta Polityka dywidendy Stosownie do przepisu art pkt 2 k.s.h., organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z przepisem art k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a zatem w przypadku Emitenta do końca czerwca. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w przepisach k.s.h. jako "dzień dywidendy") oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały lub w okresie kolejnych trzech miesięcy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z 127 Działu IV Rozdział 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, Emitent jest zobowiązany bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Wraz z wyżej wymienionymi informacjami Emitent obowiązany jest przekazać Giełdzie uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach. Zgodnie z 128 Działu IV Rozdział 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego ostatnim dniem uprawniającym do nabycia akcji z prawem do dywidendy, zwanym dniem D, jest dzień przypadający: a) w dniu sesji giełdowej, dla której termin rozliczenia transakcji na niej zawartych przypada w dniu ustalenia prawa do dywidendy, jeżeli dzień ustalenia prawa do dywidendy przypada w dniu rozliczeniowym w rozumieniu przepisów Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., b) w dniu sesji giełdowej, dla której termin rozliczenia transakcji na niej zawartych przypada w dniu rozliczeniowym poprzedzającym dzień ustalenia prawa do dywidendy, jeżeli dzień ustalenia prawa do dywidendy nie przypada w dniu rozliczeniowym w rozumieniu przepisów Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Na najbliższej sesji giełdowej po dniu D kurs akcji podawany jest z oznaczeniem "bd" (bez dywidendy). Regulacja dotycząca notowania akcji z prawem do dywidendy zawarta jest w Działu IV Rozdział 13 Oddział 4 i 5 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego. Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW (stanowiących Załącznik nr l do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późno zm.) nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW nie później niż 5 dni przed dniem D (zgodnie z 79 ust 2 pkt l Regulaminu KDPW. tj. dniem, w którym konta ewidencyjne i stany kont istniejące z upływem tego dnia są podstawą dla ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z papierów wartościowych i wielkości tych świadczeń), tj. dniem dywidendy, o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję w dniu D (dniu 176

177 dywidendy) oraz dniu W (zgodnie z 79 ust. 2 pkt 2 Regulaminu KDPW dniu, w którym środki pieniężne będące przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika), a więc terminie wypłat dywidendy. Zgodnie z 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłat dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Należy również uwzględnić, iż zgodnie z 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty, z zastrzeżeniem 5 ust. 1a oraz ust. 2 Regulaminu. Zasady obliczania i wypłaty dywidendy oraz ustalania zasad uiszczania podatku dochodowego opisane są w Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Statut Spółki przewiduje możliwość wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Przepisy Działu IV Rozdział 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego dotyczące dywidendy oraz przepisy Szczegółowych Zasad Działania KDPW (z zastrzeżeniem 115) stosuje się odpowiednio do zaliczek na poczet dywidendy. Wartość wypłaconych dywidend z zysku wypracowanego w latach Za okres obejmujący lata obrotowe Emitent nie wypłacał dywidendy. 1. Zgodnie z treścią uchwały podjętej w dniu 30 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło pokryć stratę netto za 2010 r. w kwocie ,23 zł z zysków wypracowanych w następnych latach obrotowych, 2. Zgodnie z treścią uchwały podjętej w dniu 18 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło przeznaczyć zysk za 2011 r. w kwocie ,32 zł netto na pokrycie strat z lat ubiegłych, 3. Zgodnie z treścią uchwały podjętej w dniu 5 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło pokryć stratę netto za 2012 r. w kwocie ,18 zł netto z zysków wypracowanych w następnych latach obrotowych. Emitent przewiduje, że w przypadku wypracowania zysku w kolejnych latach obrotowych, zysk ten po pokryciu strat netto za lata 2010, 2012 zostanie przeznaczony w całości lub w części na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w szczególności ze względu na konieczność sfinansowania przyszłych przedsięwzięć inwestycyjnych Emitenta, zysk ten zostanie przeznaczony na ich realizację albo przekazany na kapitał zapasowy bądź określone fundusze celowe Postępowania sądowe i arbitrażowe Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, nie toczą się obecnie oraz nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy przed Datą Prospektu, z udziałem Emitenta oraz Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, żadne postępowania przed organami rządowymi, ani też postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta albo Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, za wyjątkiem opisanego niżej postępowania, którego stroną jest Spółka Zależna Emitenta SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. we Wrocławiu. Postępowanie z powództwa SMT Software S.A. (obecnie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.) we Wrocławiu przeciwko Spółce Data System Group spółka z o.o. spółka komandytowa w Poznaniu o ochronę dóbr osobistych w związku z rozpowszechnieniem przez tę Spółkę nieprawdziwych informacji dotyczących SMT Software S.A., zarzucających SMT Software S.A. stosowanie na rynku informatycznym praktyk nieuczciwej konkurencji. Sprawa obecnie została skierowana na drogę sądową. SMT Software S.A. (obecnie SMT Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.) wniosło w pozwie m.in. publikację stosownego oświadczenia oraz zasądzenia 20 tys. zł na rzecz Katolickiego Stowarzyszenia Pomocy im. Św. Brata Alberta w Płocku. Z punktu widzenia wyniku finansowego Spółki Zależnej Emitenta postępowanie to nie ma istotnego znaczenia. Według wiedzy Emitenta, nie istnieją na Datę Prospektu uzasadnione podstawy do wszczęcia przez Emitenta lub Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta ani też przeciwko Emitentowi lub Spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta innych istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub postępowań przed organami rządowymi. 177

178 Za istotne postępowania sądowe lub arbitrażowe Emitent uznaje postępowania, których wartość przedmiotu sporu przewyższałaby kwotę PLN lub dotyczyłaby majątku lub praw niemajątkowych mających znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, nie toczą się obecnie oraz nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy przed Datą Prospektu, z udziałem Emitenta oraz Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, żadne postępowania kontrolne przed organem rządowym, w tym przed Urzędem Kontroli Skarbowej Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W dniu 24 lutego 2014 r. została zawarta Umowa sprzedaży akcji spółki Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. r. Łączna wartość transakcji wyniosła 21,0 mln zł i objęła 100% udziałów w spółce Lemon Sky. Cena sprzedaży została zapłacona w całości w dniu transakcji. Posiadany przez spółkę zależną Emitenta pakiet został sprzedany JWT Warszawa Sp. z o.o. za łączną kwotę 17,4 mln zł. JWT Warszawa Sp. z o.o. nabył także pozostałe 20% udziałów w Lemon Sky od akcjonariuszy będących osobami operacyjnie zaangażowanymi w działalność Spółki. Spółka JWT Warszawa Sp. z o.o. nie jest podmiotem powiązanym Emitenta w rozumieniu MSR 24. Z uwagi na sprzedaż akcji Lemon Sky i utratę kontroli a co się z tym wiąże zaprzestanie konsolidowania wyników Spółki od dnia 25 lutego 2014 r. Emitent dokonał aktualizacji prognozy przychodów obniżając je do poziomu 261 mln zł (zostało to opisane w punkcie 13. Prospektu). Sprzedaż Spółki Lemon Sky sp. z o.o. S.K.A. wpłynęła istotnie na poprawę płynności grupy kapitałowej Emitenta, jednocześnie wyniki finansowe Lemon Sky od dnia utraty kontroli tj. od dnia 25 lutego 2014 r. nie będą podlegały konsolidacji. W zakresie pozycji handlowej Emitenta sprzedaż Lemon Sky oznacza, że Grupa Kapitałowa Emitenta ogranicza swoją działalność w obszarze marketingu, koncentrując się na części technologicznej. 178

179 21. Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,30 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,30 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote trzydzieści groszy) i dzieli się na (jedenaście milionów trzysta osiem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 PLN. (dziesięć groszy) każda Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Zgodnie 4 ust. 1, 2 oraz 4 Statutu Emitenta kapitał zakładowy obejmuje: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości (trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości. Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 PLN każda. Akcje serii A w liczbie o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości PLN zostały utworzone w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl Sp. z o.o., stosownie do przepisu art K.s.h. i art. 563 pkt 2 K.s.h., na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia Adv.pl spółka z ograniczona odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną podjętej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w Gdyni z dnia roku (Rep. A nr 3530/2007/BK notariusz Beaty Kawalec w Gdyni) i zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o. Akcje serii A w utworzone zostały jako akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję. Zarejestrowanie Adv.pl Spółki Akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiło w dniu roku. Na podstawie uchwały Zarządu z dnia roku nr 01/08/2010, podjętej na wniosek akcjonariusza Wynn World Media Limited (Cypr) z dnia roku, zgodnie z 4 ust. 4 Statutu Emitenta, Zarząd postanowił o zamianie akcji imiennych serii A, na akcje na okaziciela. Akcje te z mocy art. 353 zdanie drugie k.s.h. utraciły przypadający na nie przywilej co do głosu. Zarejestrowanie akcji serii A jako akcji na okaziciela w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiło w dniu roku. Na podstawie uchwały Zarządu z dnia roku nr 2/09/2010, podjętej na wniosek akcjonariusza Wynn World Media Limited (Cypr) z dnia roku, zgodnie z 4 ust. 4 i 5 Statutu Emitenta, Zarząd postanowił o dematerializacji akcji na okaziciela serii A, o wystąpieniu do KDPW o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii A w depozycie oraz o wystąpieniu do GPW w Warszawie z wnioskiem o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Na podstawie uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 544/10 z dnia roku akcji serii A zostało zarejestrowanych w Krajowym Depozycie w dniu roku i nadany im został kod PLADVPL

180 Akcje zwykłe na okaziciela serii B w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN zostały utworzone zgodnie z art. 431, 432 oraz k.s.h., na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i przeprowadzenie emisji w drodze subskrypcji prywatnej (Rep. A 5849/2007/BK Beaty Kawalec notariusza w Gdyni) i oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia roku (Rep. A nr 8288/2007/BK notariusz Beaty Kawalec w Gdyni) o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego i ustaleniu ceny emisyjnej 1 akcji serii B w kwocie 3,30 PLN za jedną akcję. Akcje serii B nie korzystają z uprzywilejowania. Akcje serii B mają prawo uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku, to jest w dywidendzie za rok obrotowy Na podstawie uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 701/07 z dnia roku akcji serii B zostało zarejestrowanych w Krajowym Depozycie w dniu roku i został im nadany kod PLADVPL00029 (pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do alternatywnego systemu obrotu). Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii B w rejestrze przedsiębiorców KRS nastąpiło w dniu roku akcji serii A oraz akcje serii B są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW. W dniu 8 grudnia 2011 roku akcji serii A zostało zamienionych z akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. Rejestracja akcji serii A jako akcje zwykłe na okaziciela została dokonana przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 stycznia 2012 r. Akcje zwykłe na okaziciela serii D w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN zostały utworzone zgodnie z art i 2 pkt 1 i art , art oraz art kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. W dniu 21 lutego 2013 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych) w drodze emisji (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda. Zarząd Emitenta w dniu 14 lutego 2013 roku na podstawie 4 a Statutu oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E. Następnie Zarząd Emitenta w dniu 27 lutego 2013 roku podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 lutego 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E. Wszystkie akcje serii E zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom dwóch spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS oraz SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS i zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji wyżej wymienionych spółek zależnych Emitenta. Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E w dniu r. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych oraz ich umorzenie (Rep. A 4938/2013 Justyna Baszuk notariusz w Warszawie ) doszło do umorzenia akcji serii E. W konsekwencji dokonanego umorzenia akcji serii E doszło do zmiany 180

181 Statutu Spółki w ten sposób że aktualna liczba akcji serii E wynosi opisana zmiana Statutu objęta jest postanowieniem Sądu Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku o którym mowa poniżej. Na podstawie uchwały nr. 4 z dnia r. opisanego powyżej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, akcjonariusze zdecydowali o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,70 PLN tj. o kwotę ,60 PLN odpowiadającą wartości umorzonych akcji serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego do kwoty ,30 PLN tj. o kwotę ,60 PLN w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowana została zmiana Statutu Emitenta w zakresie zmiany ilości akcji zwykłych na okaziciela serii E w konsekwencji ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego jako również rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego obejmująca akcje serii F. Szczegółowe informacje dotyczące emisji akcji serii D oraz akcji serii E oraz akcji serii F zostały zawarte w punkcie Części Rejestracyjnej niniejszego prospektu emisyjnego Akcje nie reprezentujące kapitału Nie istnieją inne akcje Emitenta niż tworzące kapitał zakładowy Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Emitent nie posiada akcji własnych. Akcje Emitenta nie znajdują się w posiadaniu innych osób, które wykonywałaby to posiadanie w imieniu Emitenta. Akcje Emitenta nie znajdują się w posiadaniu podmiotów zależnych Emitenta Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Na Datę Prospektu Emitent ma podpisaną umowę z Bank of New York Mellon (BoNY) w ramach działań związanych z emisją amerykańskich kwitów depozytowych ("ADR" lub "American Depositary Receipts") na rynku amerykańskim, która weszła w życie w dniu 30 stycznia 2012 roku. W ramach umowy BoNY został depozytariuszem akcji SMT S.A. (wcześniej Grupa SMT), na bazie których będzie emitował i prowadził ewidencję ADR-ów. Liczba akcji objętych programem emisji kwitów depozytowych wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu, które z nich wynikają to maksymalnie akcji, co daje mln głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na jeden kwit depozytowy przypadać będzie jedna akcja. Brak jest ograniczeń w przenoszeniu własności kwitów depozytowych. Emisja ADR-ów dotyczy rynku OTCQX. 181

182 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Postanowienie 4a Statutu Emitenta przewiduje, że kapitał zakładowy może zostać podwyższony w granicach kapitału docelowego. W dniu 10 grudnia 2012 roku została dokonana zmiana tego zapisu i konwalidacja uprawnienia, które obecnie może zostać wykonane do 9 grudnia 2015 roku. W punkcie została opisana uchwała Zarządu Emitenta podjęta na mocy tego przepisu w zakresie emisji akcji serii E, które zostały zarejestrowane w dniu 26 marca 2013 w Krajowym Rejestrze Sądowym Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta na Datę Prospektu nie istnieje kapitał Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Na podstawie uchwały z dnia spółki Adv.pl Sp. z o.o. w sprawie przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną (akt notarialny notariusza Beaty Kawalec w Gdyni Rep. A nr 3530/2007/BK) ustalono, że kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił PLN i będzie dzielił się na akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki Adv.pl Sp. z o.o.: Rafała Dziedzica, Konrada Pankiewicza i Mariusza Sokołowskiego. Zarejestrowanie spółki akcyjnej Adv.pl Spółka Akcyjna w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , w tym kapitału zakładowego w wysokości PLN nastąpiło w dniu W dniu r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę (akt notarialny notariusza Beaty Kawalec w Gdyni Rep. A 5849/2007/BK) o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż PLN, ale nie większą niż ,00 PLN w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych serii B o wartości 0,10 PLN z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B objęte zostały w drodze subskrypcji prywatnej. W dniu r. Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego na kwotę PLN i ustalił cenę emisyjną akcji serii B na kwotę 3,30 PLN. W dniu r. Sąd Rejestrowy w Gdańsku zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w wysokości PLN w wyniku emisji akcji serii B. Akcje zwykłe na okaziciela serii D w liczbie (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN zostały utworzone zgodnie z art i 2 pkt 1 i art , art oraz art kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na kwotę 12,22 zł (dwanaście złotych dwadzieścia dwa grosze) za każdą akcję. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. Akcje serii D zostały wyemitowane, jako akcje imienne, a następnie Zarząd Emitenta w dniu 4 marca 2013 roku, działając na podstawie art KSH oraz na podstawie 4 ust. 4 Statutu, w związku z wnioskami złożonymi przez akcjonariuszy podjął uchwałę w sprawie zamiany (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda na akcje na okaziciela oraz w sprawie podjęcia 182

183 niezbędnych czynności zmierzających do dokonania dematerializacji wyżej wymienionych akcji i wprowadzenia ich do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku powyższej zamiany akcji serii D wysokość kapitału zakładowego oraz ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta nie uległy zmianie. Akcje serii D nie korzystają z uprzywilejowania. Emisja akcji serii D została objęta za wkład niepieniężny za akcje dwóch spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS oraz SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS i zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji wyżej wymienionych spółek. Wkłady niepieniężne w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. były poddane badaniu przez biegłego rewidenta panią Halinę Łajszczak (nr ew. 8240) z Firmy Konsultingowej Kapitał Audit Zespół Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ew. 882), który to biegły został wyznaczony przez sąd w odniesieniu do badania wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii D Emitenta. Biegły rewident dokonał badania sprawozdania Zarządu w odniesieniu do wkładów niepieniężnych w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. i ich wartości godziwej i w dniu 23 listopada 2012 roku, wydał opinię, która następnie została złożona do akt rejestrowych Spółki w dniu 28 listopada 2012 roku. Badanie i opinia dotyczyły wyłącznie wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii D Emitenta. W dniu 21 lutego 2013 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych) w drodze emisji (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii D objęły następujące osoby i podmioty: akcjonariusze Codemedia S.A.: CBNC CAPITAL SOLUTIONS Limited z siedzibą na Cyprze, Q-FREE TRADING Limited z siedzibą na Cyprze, Piotr Bieńko, Anna Gruszka, Piotr Kaniewski, Katarzyna Baczyńska, Bartłomiej Zientek, Onemaker Solutions Limited z siedzibą na Cyprze, Kenedix Investments Limited z siedzibą na Cyprze, Bellimus Limited z siedzibą na Cyprze oraz Krzysztof Krysztofczyk; akcjonariusze spółki SMT Software S.A.: Sebastian Łękawa, Szymon Pura, Sławomir Nowak, Michał Ogierman, Tomasz Frątczak. Szczegółowe informacje na temat ilości akcji obejmowanych serii D Emitenta, jak również wyceny oraz wielkości wkładu niepieniężnego znajdują się w punkcie 4.1. Części Ofertowej niniejszego prospektu. Zarząd Emitenta w dniu 14 lutego 2013 roku na podstawie 4 a Statutu oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E. Następnie Zarząd Emitenta w dniu 27 lutego 2013 roku podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 lutego 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E. W treści powyższej uchwały zmieniona została kwota, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Emitenta oraz ilość akcji serii E emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z powyższą zmianą kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony o kwotę ,30 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści groszy) w drodze emisji (sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda i cenie emisyjnej wynoszącej 12,22 zł (dwanaście złotych i dwadzieścia dwa grosze) za akcję. Wszystkie akcje serii E zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom dwóch spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze 183

184 przedsiębiorców pod numerem KRS oraz SMT Software S.A. (obecnie SMT Software sp. z o.o. S.K.A.) z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS i zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji wyżej wymienionych spółek zależnych Emitenta. W związku z emisją akcji serii E Zarząd Emitenta w oparciu o art pkt. 2 k.s.h odstąpił od badania wkładów niepieniężnych w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A., gdyż te wkłady niepieniężne były poddane badaniu przez biegłego rewidenta panią Halinę Łajszczak zgodnie z informacjami zawartymi powyżej w odniesieniu do emisji akcji serii D Emitenta. Emisja akcji serii E tak jak emisja akcji serii D, pokrywana była wkładem niepieniężnym w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. a pomiędzy badaniem przez biegłego wartości tego aportu a kolejną emisją akcji serii E nie upłynęło 6 miesięcy to dokonano odstąpienia od badania biegłego rewidenta na podstawie art pkt. 2 k.s.h. Mając zatem powyższe na względzie tj. okoliczność iż wskazany powyżej biegły rewident w opinii z dnia 23 listopada 2012r. wydał opinię na temat wartości godziwej aportu w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A., Zarząd w odniesieniu do wykładów niepieniężnych w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. wnoszonych do Spółki na pokrycie akcji serii E odstąpił od badania przez biegłego rewidenta, tych wkładów gdyż termin określony w art pkt. 2 k.s.h. został zachowany i zarząd uprawniony był do odstąpienia od obowiązku badania wkładów aportowych przez biegłego rewidenta. Jednocześnie przy wycenie wartości godziwej aportu w odniesieniu do wkładów niepieniężnych przeznaczonych na pokrycie akcji serii E została zastosowana ta sama metoda wyceny jaka była stosowana przy określeniu wartości godziwej akcji serii D. Sąd nie wniósł zastrzeżeń do przedmiotowej emisji i jej podstawy przeprowadzenia i w dniu 26 marca 2013 r. VII Wydział Gospodarczy KRS Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku dokonał rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje serii E objęły następujące osoby i podmioty: akcjonariusze Codemedia S.A.: Łukasz Wysocki, Maciej Żak, Rafał Wasilewski oraz Zdzisław Bębenek; akcjonariusze spółki SMT Software S.A.: Bartłomiej Knabel, Bazyli Kucharski, Artur Górecki, Krzysztof Krysztofczyk, Marek Cisowski, Paweł Kuśmierowski, Aleksander Szczepan, Paweł Suliga, Katarzyna Plichta, Wiesław Jurewicz, Izabella Rosińska, Sławomir Gajewski, Mariusz Gajewski, Tomasz Filipiak, Mariusz Korczyński, Janusz Pałucki, Robert Lipa, Konrad Weiske, Jan Ortyński, Michał Ochocki, Andrzej Mazur, Marek Mikłaszewski, Anna Pająkiewicz, Maciej Kałuża, Michalina Grajda, Sławomir Nowak, Szymon Pura, Sebastian Łękawa, Tomasz Frątczak, Michał Ogierman, AEGON OFE z siedzibą w Warszawie, Beskidzki Dom Maklerski z siedzibą w Bielsku-Białej, Bartosz Niedźwiedź, Mariusz Lotko, Flexaret Investment Limited z siedzibą w Nikozji, Marek Zaborowski, Grzegorz Lipnicki, Łukasz Klimek. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych oraz ich umorzenie (Rep. A 4938/2013 Justyna Baszuk notariusz w Warszawie ) doszło do umorzenia akcji serii E. W konsekwencji dokonanego umorzenia akcji serii E doszło do zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że aktualna liczba akcji serii E wynosi opisana zmiana Statutu objęta jest postanowieniem Sądu Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku o którym mowa poniżej. Na podstawie powołanej uchwały 04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, akcjonariusze zdecydowali o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,70 PLN t.j o kwotę ,60 PLN odpowiadającą wartości umorzonych akcji serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego do kwoty ,30 PLN t.j o kwotę ,60 PLN w drodze 184

185 prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Powołana uchwała nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia r. stanowi podstawę do emisji akcji serii F (opisane w podpunkt d) powyżej ) w liczbie (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć ) o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,60 PLN, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o emisję akcji serii F zostało dokonane w trybie art pkt.1, art pkt 1 i art oraz art kodeksu spółek handlowych, w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje serii F mają prawo uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku, to jest w dywidendzie za rok obrotowy Akcje serii F zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd rejestrowy. W dniu roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowana została zmiana Statutu Emitenta w zakresie zmiany ilości akcji zwykłych na okaziciela serii E w konsekwencji ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego jako również rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego obejmująca akcje serii F. Akcje serii F w całości zostały objęte za wkład pieniężnych w pełni opłacony przed zarejestrowaniem zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Blue Ceriana Limited z siedzibą w Larnace pod adresem Ermou Kyprianos Court 105 Cypr jest spółką, w której Prezes Zarządu Konrad Pankiewicz. Cena emisyjna akcji wynosiła 20 zł za akcję. Szczegółowe informacje na temat ilości akcji obejmowanych serii E Emitenta, jak również wyceny oraz wielkości wkładu niepieniężnego znajdują się w punkcie 4.1. Części Ofertowej niniejszego prospektu. Emitent informuje, że w związku z emisją akcji serii D, w dniu 6 listopada 2012 r. akcjonariusze-założyciele Emitenta, Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. wystosowali List otwarty skierowany do pozostałych akcjonariuszy Emitenta, Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A., w którym przedstawili propozycję przekształcenia struktury właścicielskiej spółek SMT S.A. (wówczas działającej pod firmą Grupa ADV S.A.), Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. Akcjonariusze przedstawili w Liście swoją opinię, że z korzyścią dla akcjonariuszy wszystkich trzech spółek należy przeprowadzić konsolidację, która miałaby polegać na nabyciu przez SMT SA docelowo 100% akcji w spółkach Codemedia SA oraz SMT Software SA, w zamian za wydanie akcjonariuszom mniejszościowym nowo emitowanych akcji Spółki. Akcjonariusze poinformowali w Liście, że w celu realizacji konsolidacji Spółka przeprowadzi emisję serii D skierowaną do akcjonariuszy-założycieli Codemedia SA oraz SMT Software SA, a w dalszym kroku zostanie przeprowadzona kolejna emisja skierowana do pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Codemedia SA oraz SMT Software SA na takich samych warunkach jak emisja akcji serii D. Akcjonariusze wystąpili z prośbą skierowaną do pozostałych akcjonariuszy Spółki o poparcie projektów uchwał walnego zgromadzenia Spółki zmierzających do realizacji wskazanego planu. List otwarty akcjonariuszy został opublikowany w dniu 6 listopada 2012 roku przez SMT SA na stronie internetowej, jak również przez SMT Software w formie komunikatu EBI nr 53/2012 oraz przez Codemedia w formie komunikatu EBI nr 34/2012. Celem komunikatów było poinformowanie wszystkich akcjonariuszy o planie konsolidacji trzech spółek i wyjaśnienie akcjonariuszom podstawowych zasad planowanej konsolidacji Umowa spółki i statut Statut Emitenta został przyjęty uchwałą z dnia r. o przekształceniu spółki Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną (akt notarialny notariusz Beaty Kawalec w Gdyni Rep. A nr 3530/2007/BK). Statut został zarejestrowany w dniu r. Statut podlegał następującym zmianom: uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia r. notariusz Beaty Kawalec w Gdyni Rep. A nr 5849/2007/BK zmieniono 4 i 10; zarejestrowano w dniu r.; uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia r. notariusza Adama Wasaka w Gdańsku Rep. A nr 203/2010 zmieniono 1 ust. 1 i 2; zarejestrowano w dniu r.; 185

186 uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia r. notariusz Joanny Orlińskiej w Wejherowie Rep. A nr 9699/2010 zmieniono 3, 4, 11, 14, 15, 16, 22, dodano 4a; zarejestrowano w dniu r.; uchwałą Zarządu nr 1/12/2011 z dnia 7 grudnia 2011 roku na podstawie 4 ust. 4 Statutu Spółki w sprawie zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, na podstawie tej uchwały akcji serii A zostało zamienionych z akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. Rejestracja akcji serii A jako akcje zwykłe na okaziciela została dokonana przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 stycznia 2012 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2012r., Repertorium A Nr 4941/2012, Justyna Baszuk Notariusz w Warszawie, zmiany : 4 ust. 1, 1 ust. 1 i 2, 4a. uchwałą Zarządu z dnia 14 lutego 2013 roku, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 27 lutego 2013 r. Repertorium A Nr 750/2013 Justyna Baszuk Notariusz w Warszawie, zmiana 4 ust. 1. uchwałą Zarządu z dnia 13 listopada 2013 roku zmieniono 4 ust Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Przedmiotem działalności Emitenta jest: 1) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z), 2) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), 3) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), 4) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z), 5) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), 6) działalność portali internetowych (63.12.Z), 7) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z), 8) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), 9) działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 10) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), 11) leasing finansowy (64.91.Z), 12) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 13) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 14) zarządzanie rynkami finansowymi (66.11.Z), 15) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z), 16) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), 17) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), 18) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), 19) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), 20) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z), 21) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z), 22) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z), 23) działalność agencji reklamowych (73.11.Z), 24) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A), 25) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B), 26) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C), 27) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D), 28) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z). 186

187 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zarząd Emitenta liczy od jednego do pięciu członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. W stosunkach z Członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Emitenta reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. Statut przewiduje, iż zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej PLN (dwa miliony złotych). W razie dokonania przez Zarząd lub Członka Zarządu czynności z naruszeniem powyższego postanowienia, Członek/Członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę. Członek Zarządu Emitenta nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta do kompetencji Zarządu należy także dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi ( 4 ust. 5 Statutu Emitenta). Zarząd Emitenta dokonuje przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji. Zarząd Emitenta jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez trzy lata od dnia rejestracji Statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. Wysokość kapitału docelowego wynosi ,00 PLN (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych 187

188 powyżej. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) ustalenia ceny emisyjnej, 2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 4) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z 4 b Statutu Emitenta kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej ( 4a Statutu Emitenta) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów k.s.h. i Statutu Emitenta, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w k.s.h. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada Nadzorcza pełni funkcje Komitetu Audytu zgodnie z uchwałą 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 sierpnia 2013 roku. Przyjęty w dniu 28 czerwca 2010 roku Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta w 12 stanowi, iż Komitet Audytu w przypadku jego powołania przez Radę Nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden z powołanych członków powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W wypadku niepowołania Komitetu, jego obowiązki wykonuje Rada Nadzorcza in corpore. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w Statucie (powołany przez Walne Zgromadzenie), wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady 188

189 Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w Statucie. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Emitenta nieruchomości lub udziału w nieruchomości; 2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; 3) powoływanie i odwoływanie Zarządu Emitenta; 4) zawieranie umów z Członkami Zarządu Emitenta; 5) reprezentowanie Spółki w sporach z Członkami Zarządu Emitenta; 6) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu Emitenta; 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Emitenta; 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; 9) uchwalanie regulaminu Zarządu Emitenta; 10) składanie do Zarządu Emitenta wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia; 11) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Emitenta nie zwoła go w terminie; 12) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Emitenta nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie wskazane inne miejsce. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady, chyba że Statut Emitenta albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. Rada Nadzorcza Emitenta działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta uchwalony w obecnym brzmieniu uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa, przywileje i ograniczenia związane z każdym rodzajem istniejącym akcji Emitenta wynikają z przepisów k.s.h., Statutu Emitenta oraz innych, szczególnych przepisów prawnych. 189

190 Zgodnie 4 ust. 1, 2 oraz 4 Statutu Emitenta kapitał zakładowy obejmuje: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości (trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, zgodnie z art i 2 k.s.h., to jest prawo do dywidendy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Zgodnie z 19 Statutu Emitenta, z zysku dokonywany jest odpis na kapitał zapasowy, na pokrycie strat finansowych w wysokości 8% czystego zysku rocznego do czasu, kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. (Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych i fundusz premiowy). Statut upoważnia Zarząd do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w k.s.h., jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zgodnie z art. 349 k.s.h. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 k.s.h. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. W przypadku uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wypłacie dywidendy, warunki jej odbioru ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Spółka informuje Krajowy Depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D - dzień dywidendy i W dzień wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Spółka ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem D a dniem W musi upłynąć co najmniej 10 dni. Jednocześnie zgodnie z 26 Regulaminu GPW Spółka zobowiązana jest informować GPW o zamierzeniach związanych m.in. z wykonywaniem praw z instrumentów finansowych (akcji) już notowanych np. praw związanych z wypłatą dywidendy, jak również o podjętych w tych przedmiotach 190

191 decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h., akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej w interesie Spółki większością co najmniej 4/5 głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 k.s.h.). Akcjonariusz ma prawo do udziału w majątku w proporcji do posiadanego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania i nie określa innych zasad podziału majątku. 4) Za zgodą akcjonariusza, zgodnie z postanowieniem 4 ust. 6 Statutu Emitenta, jego akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji. 5) Prawo do rozporządzania akcjami. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami to jest ich zbywania, zastawiania, oddawania w użytkowanie lub dokonywania innych czynności o charakterze rozporządzającym. W szczególności nie zawiera postanowień przyznających prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa nabycia akcji. Zgodnie z 4 ust. 7 Statutu Emitenta, przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd Emitenta. Zgodnie z art k.s.h., w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 6) Zgodnie z 4 ust. 4 Statutu Emitenta, akcjonariuszowi posiadającemu akcje imienne serii A przysługuje prawo zamiany tych akcji na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd Emitenta działający na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym: 1) Zgodnie z art. 406 k.s.h., akcjonariuszowi przysługuje prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 2) Zgodnie z art. 411 i 412 k.s.h., akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wykonywane na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411(3) k.s.h.). 3) Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 400 k.s.h. i 14 ust. 3 Statutu Emitenta, prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku i prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, a także prawo wystąpienia do sądu o uzyskanie upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w terminie 191

192 2 tygodni od daty przedstawienia przez akcjonariuszy żądania zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane. 5) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 401 k.s.h., prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania na piśmie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 6) Prawo akcjonariusza do przeglądania księgi akcyjnej i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art k.s.h.). 7) Prawo akcjonariusza do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art k.s.h.). 8) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisanej przez Zarząd, zawierającej nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożonej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz prawo do żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1(1) k.s.h.). 9) Prawo akcjonariusza do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art k.s.h.). 10) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego przysługuje prawo do żądania sprawdzenia listy obecności, zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisanej przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, która powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 k.s.h.). 11) Prawo do przeglądania księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, zgodnie z przepisem art k.s.h. 12) Prawo do żądania podczas obrad Walnego Zgromadzenia od zarządu informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, zgodnie z przepisem art. 428 k.s.h.. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanych informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.). 13) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/5 kapitału zakładowego przysługuje prawo złożenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadach określonych w art k.s.h. W głosowaniu każdej akcji przysługuje 1 głos, bez przywilejów lub ograniczeń. 14) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia sprzecznych ze Statutem Emitenta bądź dobrymi obyczajami i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy przysługujące akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, na zasadach określonych w art k.s.h. 15) Prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, zgodnie z przepisem art. 425 k.s.h. 16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Prawo akcjonariusza do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, określonych w art k.s.h. (dotyczących połączenia spółek) i określonych w art k.s.h. (dotyczących podziału spółek) oraz określonych w art k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółek). 192

193 18) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 ustawy, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). 19) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art k.s.h.). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o Obrocie). Świadectwo zawiera: a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; b) liczbę papierów wartościowych; c) rodzaj i kod papieru wartościowego; d) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; e) wartość nominalną papieru wartościowego; f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; g) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; h) datę i miejsce wystawienia świadectwa; i) cel wystawienia świadectwa; j) termin ważności świadectwa; k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 20) Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406(3) 2 k.s.h.). Zaświadczenie zawiera: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 21) Prawo do żądania, aby spółka handlowa, której jest akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni 193

194 będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 k.s.h.). 22) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 ustawy o Ofercie). 23) Prawo do żądania wykupu posiadanych przez danego akcjonariusza akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie 4 ust. 1, 2 oraz 4 Statutu Emitenta kapitał zakładowy obejmuje: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości (trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości, (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (dziesięć groszy) każda akcja opłacony w całości. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie może być w Spółce dokonana ( 4 ust. 3 Statutu Emitenta). Statut Emitenta nie przewiduje wydawania przez Spółkę akcji o szczególnych uprawnieniach. Statut Spółki nie przyznaje ani nie przewiduje przyznania indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnień osobistych Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestniczenia w nich Zgodnie z art k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zgodnie z 14 ust. 2 Statutu Emitenta Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub przynajmniej połowę głosów w Spółce. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 400 k.s.h. i 14 ust. 3 Statutu Emitenta, prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego 194

195 zgromadzenia w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku i prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 401 k.s.h., prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz prawo zgłaszania na piśmie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Zgodnie z 12 ust. 2 lit. l) Statutu Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Emitenta nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę. W myśl art k.s.h. walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art k.s.h.) powinno zawierać co najmniej: 1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art k.s.h., 4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. 195

196 Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia (art k.s.h.): 1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, 2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, 3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze te powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: 1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, 2) oddanie głosu, 3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu Emitenta mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Statutu Emitenta. Jeżeli w porządku obrad przewidziano sprawy finansowe Spółki do udziału w Zgromadzeniu można zaprosić głównego księgowego, dyrektora finansowego lub biegłego rewidenta, w celu udzielenia wyjaśnień lub informacji dotyczących tych spraw. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania zgromadzenia, w tym byli członkowie organów Spółki, jeżeli w porządku obrad umieszczono ocenę ich działania w Spółce ( 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta). Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta w Gdyni lub w Warszawie ( 15 Statutu Emitenta). Zgodnie z 18 ust. 1 Statutu Emitenta, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g) rozwiązanie Spółki, h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 196

197 k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. Zgodnie z 18 ust. 2 Statutu Emitenta do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z 18 ust. 2 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej 25% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z postanowieniem 16 ust. 1 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. Statut Emitenta stanowi, iż uchwała o rozwiązaniu Spółki w przypadku istnienia straty przewyższającej sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego (art. 397 k.s.h.) wymagana jest większość ¾ głosów oddanych. Statut Spółki nie przewiduje wymogu większości kwalifikowanej w innych przypadkach. Szczegółowe zasady zwoływania i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Emitenta zostały określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni, przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia r. Postanowienie 23 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewiduje, iż dla jego zmiany wymagana jest uchwała Zgromadzenia podjęta większością 2/3/ głosów Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem W Statucie Emitenta, jak również w jego regulaminach brak postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza W Statucie Emitenta, jak również w jego regulaminach brak postanowień, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa W Statucie Emitenta, jak również w jego regulaminach brak postanowień, określających zasady zmiany kapitału w sposób bardziej rygorystyczny niż określone wymogami obowiązującego prawa. 197

198 22. Istotne umowy inne niż zawierane w normalnym toku działalności W niniejszym punkcie poniżej opisano istotne umowy, które nie zostały zawarte w ramach normalnego toku działalności, a które biorąc pod uwagę konserwatywne i ostrożnościowe podejście Emitenta zawierają postanowienia, które w przyszłości mogą spowodować powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy kapitałowej Emitenta lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej Emitenta. 1. Umowa ramowa nr 1/08/12/GADV na świadczenie usług z obszaru nadzoru właścicielskiego, kontroli wewnętrznej, finansów, doradztwa podatkowego, wsparcia sprzedaży, public relations i marketingu. W dniu r. Emitent zawarł z Outsourcing Professionals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowę ramową nr 1/08/12/GADV na świadczenie usług z obszaru nadzoru właścicielskiego, kontroli wewnętrznej, finansów, doradztwa podatkowego, wsparcia sprzedaży, public relations i marketingu. Celem umowy jest określenie zasad składania zamówień oraz warunków na jakich Outsourcing Professionals sp. z o.o. będzie wykonywał dla Emitenta usługi z obszaru nadzoru właścicielskiego, kontroli wewnętrznej, finansów, doradztwa podatkowego, wsparcia sprzedaży, public relations i marketingu. Usługi zlecane na podstawie zamówień polegać będą na wspieraniu realizacji projektów z obszaru nadzoru właścicielskiego, kontroli wewnętrznej, finansów, doradztwa podatkowego, wsparcia sprzedaży, public relations i marketingu poprzez skierowanie do dyspozycji Emitenta konsultantów Outsourcing Professionals sp. z o.o. Zakres i zasady realizacji zlecanych prac określa każdorazowo zamówienie. Usługi świadczone będą w standardowym wymiarze przeciętnie 8 godzin dziennie i 40 godzin tygodniowo w miesięcznym okresie rozliczeniowym, w dni robocze. W takim przypadku wynagrodzenie za pracę każdego konsultanta zostanie określone w wartości zryczałtowanej w zamówieniu. Wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych na podstawie umowy oraz wiążących strony zamówień obliczane będzie w oparciu o wartości ryczałtowe wskazane w zamówieniu w przypadkach, w których będzie miało to zastosowanie jako iloczyn liczby godzin rzeczywiście świadczonych usług i stawki jednostkowej za godzinę pracy ustalonej w zamówieniu. Emitent będzie dodatkowo pokrywał, na podstawie wystawianych przez Outsourcing Professionals sp. z o.o. faktur, wydatki (uzgodnione wcześniej ze Emitentem) poniesione przez Outsourcing Professionals sp. z o.o. w związku ze świadczeniem przez konsultantów usług będących przedmiotem umowy, w tym usług świadczonych poza miejscem określonym w zamówieniu. W przypadku opóźnień w płatnościach Outsourcing Professionals sp. z o.o. będzie naliczał odsetki w wysokości 0,06 % od zaległego wynagrodzenia za każdy dzień zamówienia. Jeśli opóźnienia w płatnościach przekroczą 30 dni, Outsourcing Professionals sp. z o.o. ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez dodatkowego wezwania do zapłaty. Emitent zobowiązał się, iż w okresie obowiązywania umowy oraz przez okres jednego roku po jej rozwiązaniu nie będzie składał ofert zatrudnienia czy współpracy w jakiejkolwiek formie, zarówno bezpośrednio jak i za pośrednictwem osób i podmiotów trzecich, żadnemu konsultantowi Outsourcing Professionals sp. z o.o., bez uprzedniej pisemnej zgody Outsourcing Professionals sp. z o.o., jak również nie będzie podejmować prób skłonienia do rozwiązania przez nich stosunku pracy lub innego w ramach którego konsultant współpracuje z Outsourcing Professionals sp. z o.o., bez pisemnej zgody Outsourcing Professionals sp. z o.o. Zgoda taka nie może być wydana przez osobę, której składana jest oferta. Jeżeli Emitent zatrudni konsultanta Outsourcing Professionals sp. z o. o naruszając w ten sposób powyższy zakaz, zapłaci karę umowną w wysokości zł za każde naruszenie. Umowa została zawarta na czas niekreślony i może być rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. 2. Umowa zobowiązująca zbycia akcji z dnia r. W dniu r. Emitent zawarł umowę z Jerzym Kozyrą zam. w Oławie. W ramach umowy Emitent przeniósł na rzecz Jerzego Kozyry własność akcji Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 198

199 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu serii A o numerach za cenę 1 zł za każdą akcję w terminie 30 dni od podjęcia przez Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2012, która to uchwała została podjęta w dniu 26 czerwca 2013 roku (uchwała 07/2013 i 08/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.). Dywidenda została wypłacona w dniu 31 sierpnia 2013 roku. Cena akcji została zapłacona przez Jerzego Kozyrę w całości w terminie 7 dni od podpisania umowy przeniesienia własności akcji. 3. Umowa zobowiązująca zbycia akcji z dnia r. W dniu r. Emitent zawarł umowę z Magdaleną Surowiec zam. we Wrocławiu. W ramach umowy Emitent przeniósł na rzecz Magdaleny Surowiec własność akcji Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu serii A o numerach za cenę 1 zł za każdą akcję w terminie 30 dni od podjęcia przez Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2012, która to uchwała została podjęta w dniu 26 czerwca 2013 roku (uchwała 07/2013 i 08/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.). Dywidenda została wypłacona w dniu 31 sierpnia 2013 roku. Cena akcji została zapłacona przez Magdalenę Surowiec w całości w terminie 7 dni od podpisania umowy przeniesienia własności akcji. 4. Umowa zobowiązująca zbycia akcji z dnia r. W dniu r. Emitent zawarł umowę z Beatą Turlejską-Zduńczyk, zam. w Warszawie. W ramach umowy przeniósł na rzecz Beaty Turlejskiej-Zduńczyk własność akcji Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu serii A o numerach za cenę 1 zł za każdą akcję w terminie 30 dni od podjęcia przez Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2012, która to uchwała została podjęta w dniu 26 czerwca 2013 roku (uchwała 07/2013 i 08/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.). Dywidenda została wypłacona w dniu 31 sierpnia 2013 roku. Cena akcji została zapłacona przez Beatę Turlejską-Zduńczyk w całości w terminie 7 dni od podpisania umowy przeniesienia własności akcji. 5. Umowa pożyczki z dnia r. W dniu r. Emitent zawarł umowę z Xantus S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy umowy Emitent przeniósł własność kwoty zł na rzecz Xantus S.A. Umowa została zawarta do dnia r. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosi 6,5% w stosunku rocznym. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2013 roku wraz z odsetkami. 6. Porozumienie z dnia r. W dniu r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Emitentem a Xantus S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W porozumieniu strony w związku z zaginięciem umowy pożyczki na kwotę zł potwierdziły fakt jej zawarcia. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosi 6,5% w stosunku rocznym. Pożyczka zostanie spłacona wraz z odsetkami w dniu 31 grudnia 2013 roku. 7. Umowa pożyczki z dnia r. W dniu r. Emitent zawarł umowę z AdvFinance Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Na mocy umowy Emitent przeniósł własność kwoty zł na rzecz AdvFinance Sp. z o.o. Umowa została zawarta do dnia r. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosi 8%. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2013 roku wraz z odsetkami. 199

200 8. Gwarancja bankowa wykonania umowy nr 2574/12/WAR W dniu r. BNP Paribas Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie wystawił gwarancję bankową dla Benficjenta MCX SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Gwarancja został wystawiona w związku z zawarciem w dniu r. umowy najmu nr 1/2010 wraz z aneksami i porozumieniem z dnia r. dotyczącej wynajmu lokalu o powierzchni 262,8 m2 w budynku przy ul. Gotarda 9 w Warszawie. Bank zobowiązał się wobec Beneficjenta do zapłaty sumy gwarancyjnej do kwoty ,32 zł. Gwarancja jest ważna od dnia r. do dnia r Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego Emitent nie zawierał istotnych umów innych niż w normalnym toku działalności. 200

201 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach 23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby Emitent nie zamieszczał w Prospekcie Emisyjnym oświadczeń, ani też raportów osób, które są określane jako ekspert Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Część informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym opierała się na informacjach uzyskanych od osób trzecich. Zarząd Emitenta oświadcza, iż informacje uzyskane od osób trzecich zostały powtórzone dokładnie oraz, że w stopniu w jakim Zarząd Emitenta może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które mogłyby sprawić, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub mogłyby wprowadzać w błąd. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym wykorzystane zostały następujące zewnętrzne źródła informacji: 1. Raport: Global entertainment and media outlook , E&M industry faces accelerating change and fragmentation, PricewaterhouseCoopers, 2010, 2. Raport: adstandard 2011, Internet Standard, luty 2011, 3. Raport: adstandard 2012, Internet Stantard, marzec 2012, 4. Raport: adstandard 2013, Internet Stantard, marzec 2013, 5. Raport: Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2009, 6. Raport: Internet 2011, IAB Polska, czerwiec 2012, 7. Raport: Internet 2k10, Internet Standard, lipiec 2010, 8. Raport: Internet 2k11, Internet Standard, lipiec 2011, 9. Raport: Internet 2k12, Internet Standard, czerwiec 2012, 10. Raport: E-commerce 2011, Internet Standard, wrzesień 2011, 11. Raport: E-commerce 2012, Internet Standard, wrzesień 2012, 12. Raport: Mobile 2011, Internet Standard, czerwiec Raport: Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeń 2010, 14. Raport: Konkurencyjność Europy w dziedzinie technologii cyfrowych, Komisja Europejska czerwiec 2010 r., 15. Raport: Gartner Report IT Spending, Gartner, wrzesień 2009 r., 16. Raport: Computerworld TOP 200, Computerworld, czerwiec 2010 r., 17. Raport: Rynek telekomunikacyjny w Polsce 2013, PMR, styczeń 2013 r., 18. Raport: Działalność innowacyjna przedsiębiorstw w latach , GUS, listopad 2012 r., 19. Raport:, Raport specjalny ERP Standard, Computerworld, marzec 2010 r., 20. Raport: Wartość wydatków reklamowych w 2012 roku prognoza dla Europy i Świata, ZenithOptimedia, marzec

202 24. Dokumenty udostępnione do wglądu W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami: Statutem Emitenta, Historycznymi informacjami finansowymi wraz z opiniami biegłego rewidenta opublikowanymi przez Emitenta: - w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 1 stycznia grudnia 2011, opublikowanym w skonsolidowanym rocznym raporcie za 2011 r. włączonym do prospektu przez odniesienie, - w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 1 stycznia grudnia 2012, opublikowanym w skonsolidowanym rocznym raporcie za 2012 r. włączonym do prospektu przez odniesienie, - w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 1 stycznia grudnia 2013, opublikowanym w skonsolidowanym rocznym raporcie za 2013 r. włączonym do prospektu przez odniesienie, Kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2014 r. opublikowanym w formie raportu okresowego w dniu 14 maja 2014 r. włączonym do prospektu przez odniesienie. Raportem bieżącym nr 35/2014 z dnia 27 maja 2014 r. Emitent poinformował o korekcie raportu za I kwartał 2014 r., w tym samym dniu Emitent w formie skorygowanego raportu okresowego zamieścił skorygowaną treść Raportu za I kwartał 2014 r., Regulaminami Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Odpisem KRS Emitenta. Ponadto niniejszy Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta W siedzibie Emitenta można ponadto zapoznać się z historycznymi informacjami finansowymi spółek zależnych za lata

203 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Na Datę Prospektu Emitent nie posiada udziału w innych przedsiębiorstwach lub spółkach poza wymienionymi w punkcie 7 części rejestracyjnej Prospektu. 203

204 CZĘŚĆ OFERTOWA 1. Osoby odpowiedzialne Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w pkt. 1. części rejestracyjnej Prospektu. 2. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w części Prospektu - Czynniki ryzyka. 3. Istotne informacje 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta posiada wystarczające przepływy pieniężne, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie co najmniej dwunastu kolejnych miesięcy Kapitalizacja i zadłużenie Tabela: Dane finansowe prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień 31 marca 2014 roku ( w tys. PLN) Lp. Pozycja I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (I.A.+I.B.+I.C.) A. Gwarantowane 0 B. Zabezpieczone C. Niegwarantowane/Niezabezpieczone II Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) (II.A.+II.B.+II.C.) 605 A. Gwarantowane 0 B. Zabezpieczone 605 C. Niegwarantowane/Niezabezpieczone 0 III. Kapitał własny A. Kapitał zakładowy B. Pozostałe kapitały C. Niepodzielony wynik finansowy D. Bieżący wynik finansowy E. Udziały mniejszości Źródło: Emitent RAZEM

205 Poręczyciel Waluta PROSPEKT EMISYJNY SMT SA CZĘŚĆ OFERTOWA Tabela: Informacje dotyczące zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień 31 marca 2014 (w tys. PLN) Lp. Pozycja A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (weksle, czeki) 0 C. Papiery krótkoterminowe przeznaczone do obrotu 0 D Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki 60 L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 545 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 605 O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent Wykaz zobowiązań warunkowych w tym również udzielonych przez jednostkę gwarancji i poręczeń, wekslowych (stan na r.) Zestawienie udzielonych gwarancji Udzielający gwarancji Występujący Beneficjent Rodzaj gwarancji Kwota Termin spłaty Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA Alior Bank SA BNP Paribas Bank Polska SA SMT Software - sp. z o.o. SKA SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - SMT Software sp. z o.o. SKA - Woj. zachodniopom orskie Alior Bank SA ialbatros S.A. (dla Travco House) - SMT Software sp. z o.o. SKA IGHZ Gwarancja rękojmi ,80 PLN Telekomunikacja Polska Instytut Adama Mickiewicza Gwarancja należytego wykonania kontraktu Gwarancja należytego wykonania kontraktu ,00 PLN ,00 PLN ANTEX sp. z o. o. Gwarancja najmu ,00 PLN Taifun Real Sp. z Gwarancja najmu ,15 EUR o.o. Philips Gwarancja najmu ,28 PLN COMTEGRA Sp. z o.o Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o.o. Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o.o. Gwarancja przetargowa Gwarancja płatności ,00 PLN Gwarancja należytego wykonania kontraktu ,38 PLN Gwarancja rękojmi ,01 PLN Gwarancja przetargowa ,00 PLN Travco House Gwarancja płatności ,00 EUR

206 CZĘŚĆ OFERTOWA Alior Bank SA ialbatros S.A ("Content Ukraine") Alior Bank SA ialbatros S.A (Transhotel Central de Reservas International S.L.U.) BNP Paribas Bank Polska SA Źródło: Emitent SMT Software sp. z o.o. SKA SMT Software sp. z o.o. SKA Izba turystyczna we Francji - "Content Ukraine" Transhotel Central de Reservas International S.L.U. Izba turystyczna we Francji Gwarancja płatności ,00 EUR Gwarancja płatności ,00 EUR Regwarancja do gwarancji turystycznej wystawionej przez BNP we Francji ,00 EUR Zestawienie pozostałych udzielonych poręczeń Podmiot, któremu udzielono gwarancji lub poręczenia (beneficjent) BNP Paribas Bank Polska S.A. SMT Software Sp. z o. o. SKA Źródło: Emitent Podmiot, który udziela gwarancji, poręczenia. Wzajemne poręczenie SMT S.A., Codemedia S.A., Trade Tracker Poland sp. zo.o., Xantus S.A. SMT S.A. Inne zobowiązania warunkowe Rodzaj zabezpieczenia Poręczenie wekslowe wraz z umową wekslową Poręcznie kredytu obrotowego w Alior Bank S.A. Podstawa prawna zobowiązania warunkowego i rodzaj zobowiązania wraz z komentarzem Umowa z Ministerstwem Finansów nr C/830/11/DI/B/298-2/R/150/12/S.C./B (na realizację projektu KIC1B). Wykonawcą projektu jest SMT Software sp. z o.o. S.K.A. Wykonawca stoi na stanowisku, że kary nie są należne gdyż opóźnienie w oddaniu Fazy 2 wynikało z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę. Takie wnioski wynikają również z ekspertyz prawnych posiadanych przez Wykonawcę. Aktualnie trwają rozmowy z zamawiającym zmierzające do aktualizacji harmonogramu realizacji projektu. Źródło: Emitent Łączna kwota kredytów pożyczek zobowiązań w całości lub części zabezpieczona gwarancją tys. PLN Tytuł oraz warunki finansowe udzielenia gwarancji lub poręczenia / rodzaj gwarancji Charakter powiązań pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredy lub pożyczkę Zabezpieczenie kredytu obrotowego. Ponieważ Spółki spółki z Grupy poręczały zależne kredyt sobie nawzajem nie emitenta były z tego tytułu naliczane żadne opłaty tys. PLN bez wynagrodzenia Rodzaj zabezpieczenia Gwarancja należytego wykonania do kwoty tys. PLN udzielona przez PZU S.A. Spółka zależna Kwota i rodzaj zobowiązania od 560 tys. PLN z tytułu potencjalnych kar za opóźnienie oddania Fazy 2 projektu za okres opóźnienia od r. 206

207 CZĘŚĆ OFERTOWA Zobowiązania warunkowe w których wypływ środków pieniężnych jest bardzo mało prawdopodobny Podstawa prawna zobowiązania warunkowego i rodzaj zobowiązania. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą SMT OPTYMALIZACJA opracowanie i wdrożenie innowacyjnego rozwiązania ekonometrycznego optymalizacji kosztów i frachtów w logistyce i transporcie drogowym. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Wzrost konkurencyjności SMT Software SA poprzez wdrożenie kompleksowego Systemu Koordynacji Projektów i integrację z istniejącymi systemami spółek Grupy SMT. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Przygotowanie Plan rozwoju eksportu dla nowego Innowacyjnego systemu Satis. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Wsparcie spółki SMT Software S.A w zakresie pozyskania inwestora zewnętrznego. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Zintegrowany system oceny stopnia wytężenia oraz żywotności konstrukcji. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Opracowanie przemysłowego standardu przesyłania danych telemetrycznych Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Software systemu informatycznego służącego automatyzacji współpracy w zakresie usług związanych z monitoringiem. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą SMT Engineering Toolkit Umowa na Platforma integracji narzędzi inżynieryjno-badawczych w środowisku rozproszonym. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Utworzenie centrum badawczo rozwojowego SMT Software S.A.. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa zlecenia o okresowe udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych przez PZU S.A. do kwoty 5 mln zł. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa generalna o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych dla InterRisk T.U. S.A. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Stworzenie platformy B2B do zarządzania ryzykiem handlowym i należnościami SMT Software i jej Rodzaj zabezpieczenia Kwota zobowiązania weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksel in blanco - weksle in blanco - weksle in blanco - weksle in blanco - 207

208 CZĘŚĆ OFERTOWA Podstawa prawna zobowiązania warunkowego i rodzaj zobowiązania. Rodzaj zabezpieczenia Kwota zobowiązania partnerów biznesowych. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Integracja systemów kompleksowej obsługi podróży SMT Software S.A. i jej partnerów w celu automatyzacji procesów biznesowych. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Umowa na Projekt finansowany ze środków Unii Europejskiej pod nazwą Integracja systemów zarządzania projektami SMT Software S.A. i jej partnerów celem automatyzacji. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Sprawa Bull SAS przeciwko SMT Software S.A. kwota roszczenia wynosi zł powiększone o zwrot kosztów sądowych. Opisane przy sprawach sądowych. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Sprawa z powództwa wzajemnego SMT Software S.A. i MIKST Sp. z o.o. na kwotę roszczenia ,00 zł. Opisane przy sprawach sądowych. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Sprawa z powództwa Pawła Fryczyńskiego Data System przeciwko SMT Software S.A. na kwotę zł. Opisane przy sprawach sądowych. Zobowiązanie wynikające z kwoty dofinansowania projektu. Źródło: Emitent weksle in blanco - weksle in blanco - brak brak brak tys. PLN wraz z kosztami sądowymi i odsetkami 86 tys. PLN wraz z kosztami sądowymi i odsetkami 118 tys. PLN wraz z kosztami sądowymi i odsetkami 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Doradca Finansowy Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. pełni funkcję doradcy finansowego zaangażowanego w sporządzenie niniejszego Prospektu. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego nie jest uzależnione od dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii D, akcji serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta. Ponadto pomiędzy działaniami Doradcy Finansowego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Doradca Finansowy nie jest akcjonariuszem Emitenta Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Akcje objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym nie są przedmiotem Oferty Publicznej Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: 1) (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje zostały wyemitowane na podstawie następujących uchwał: 208

209 CZĘŚĆ OFERTOWA Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. podjęta w dniu 10 grudnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka ) po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Prezesa Zarządu Konrada Pankiewicza, dotyczącą zwiększenia zaangażowania Grupy ADV w dwa główne aktywa, tj. spółki SMT Software S.A. oraz Codemedia S.A., poprzez planowane przejęcie 100% akcji tych podmiotów celem realizacji nowych wspólnych inicjatyw inwestycyjnych mających wpływ na wartość Grupy oraz zwiększenie jej efektywności przychodowej oraz kosztowej, uchwala co następuje: Działając na podstawie art i 2 pkt. 1 i art , art oraz art kodeksu spółek handlowych: Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych), to jest o kwotę zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji (słownie: trzech milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 3. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na kwotę 12,22 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia dwa grosze) za każdą akcję. 4. Akcje serii D zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej następującym podmiotom: A) akcjonariuszom Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie takim jak: CBNC CAPITAL SOLUTIONS LIMITED z siedzibą na Cyprze, Q-FREE TRADING LIMITED z siedzibą na Cyprze, Panu Piotrowi Bieńko, Pani Annie Gruszce, Panu Piotrowi Kaniewskiemu, Pani Katarzynie Baczyńskiej, Panu Bartłomiejowi Zientek, Onemaker Solutions Limited z siedzibą na Cyprze, Kenedix Investments Limited z siedzibą na Cyprze, Bellimus LTD z siedzibą na Cyprze oraz Krzysztofowi Krysztofczykowi; B) akcjonariuszom spółki SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu takim jak: Panu Sebastianowi Łękawie, Panu Szymonowi Purze, Panu Sławomirowi Nowak, Panu Michałowi Ogierman, Panu Tomaszowi Frątczak przy czym: a) CBNC CAPITAL SOLUTIONS LIMITED z siedzibą na Cyprze obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych). b) Q-Free Trading Limited z siedzibą na Cyprze obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. 209

210 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). c) Pani Anna Gruszka obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). d) Pan Piotr Bieńko obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych). e) Pani Katarzyna Baczyńska obejmie akcje zwykłe imienne serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych). f) Pan Piotr Kaniewski obejmie akcje zwykłe imienne serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych). g) Pan Bartłomiej Zientek obejmie 84 akcje zwykłe imienne serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: - 36 zdematerializowanych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: tysiąc złotych). h) Onemaker Solutions Limited z siedzibą na Cyprze obejmie akcje zwykłe imienne serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: zdematerializowanych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: siedemdziesiąt cztery tysiące złotych). i) Kenedix Investments Limited z siedzibą na Cyprze obejmie akcje zwykłe imienne serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: zdematerializowanych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. 210

211 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych). j) Bellimus Ltd z siedzibą na Cyprze obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych). k) Pan Krzysztof Krysztofczyk obejmie 469 akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę (słownie: sześć tysięcy złotych). l) Pan Sebastian Łękawa obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). m) Pan Szymon Pura obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). n) Pan Tomasz Frątczak obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). o) Pan Michał Ogierman obejmie akcji zwykłych imiennych serii D, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 211

212 CZĘŚĆ OFERTOWA akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). p) Pan Sławomir Nowak obejmie akcji zwykłych imiennych serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zdematerializowanych akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja w spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). 5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. 6. Akcje serii D zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez inwestorów wskazanych w pkt. 4 powyżej. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania oferty objęcia akcji serii D inwestorom wskazanym w pkt. 4 powyżej oraz do zawarcia z inwestorami, którzy przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. 8. Akcje serii D mogą być wydawane akcjonariuszom w odcinkach zbiorowych. 9. Umowy na objęcie akcji serii D zostaną zawarte w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 roku, a akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji serii D. 2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, a w szczególności w związku z planami rozwojowymi Grupy ADV Spółka Akcyjna, do realizacji których niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu wprowadzenia w życie nowych projektów inwestycyjnych, a także propozycją wysokości ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości. Nadrzędnym celem emisji akcji serii D pod aport akcji SMT Software S.A. oraz Codemedia S.A. jest docelowo 100% konsolidacja wyników mniejszości najbardziej dochodowych biznesów Spółki. Jednocześnie zarówno SMT Software S.A. jak i Codemedia S.A. są spółkami zależnymi charakteryzującymi się największą dynamiką wzrostu przychodów i EBITDA spośród wszystkich podmiotów w grupie kapitałowej Spółki. W ocenie Zarządu Spółki popartej opiniami Zarządów Spółek zależnych SMT Software S.A. i Codemedia S.A. planowane działanie przełoży się na synergie kosztowe, lepszą i bardziej efektywną obsługę w obszarze procesów wsparcia dla biznesu. W znacznej mierze wpłynie to również na jeszcze szybszy wzrost przychodów i EBITDA w segmentach technologii, mediów i e-commerce, co powinno przełożyć się na wzrost skonsolidowanego EPS Spółki. W opinii Zarządu efektem planowanego działania będzie wzrost przychodów Spółki z segmentu e-commerce poprzez wygenerowanie korzyści wynikających ze skrzyżowania kompetencji i doświadczeń w obszarze mediów i technologii. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

213 CZĘŚĆ OFERTOWA Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. podjęta w dniu 10 grudnia 2012 roku w sprawie zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni niniejszym uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki: 1 4 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na a) (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie jednomyślnie w głosowaniu jawnym, ważne głosy oddano z akcji, co stanowi 35,62% kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów oddanych, przy głosach oddanych za uchwałą, przy braku głosów oddanych przeciw uchwale i głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. podjęta w dniu 10 grudnia 2012 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji Spółki serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii D Spółki. 3. Walne Zgromadzenie Spółki z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4 niniejszej uchwały upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności prawnych, faktycznych i organizacyjnych niezbędnych do: 1/ dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; 2/ dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 4. Walne Zgromadzenie Spółki bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązuje Zarząd Spółki aby wykonywał wszelkie opisane w pkt. 3 powyżej czynności tak, aby doszło do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. emisji akcji serii D przypadającej na każdego z nowych akcjonariuszy. 213

214 CZĘŚĆ OFERTOWA 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W dniu 4 marca 2013 roku Zarząd Emitenta działając na podstawie art k.s.h. oraz na podstawie 4 ust. 4 Statutu, w związku z wnioskami złożonymi przez akcjonariuszy podjął uchwałę w sprawie zamiany (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda na akcje na okaziciela. 2) (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje zostały wyemitowane na podstawie następujących uchwał: UCHWAŁA nr 1 Zarządu spółki Grupa ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 14 lutego 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E Zarząd Spółki pod firmą Grupa ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), działając w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, na podstawie art. 431, art. 432 oraz art. 446 w zw. z art. 336 par.3 Kodeksu spółek handlowych, 4 a Statutu Spółki oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, niniejszym uchwala co następuje: 1 Uchwały. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę ,10 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote 10/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji (sześćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 3. Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 12,22 zł (dwanaście złotych i dwadzieścia dwa grosze) każda akcja. 4. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. 2 Uchwały. 1. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. 2. Wszystkie akcje serii E zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej akcjonariuszom spółki pod firmą Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS oraz spółki pod firmą SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS , przy czym: a) Łukasz Wysocki obejmie 342 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 147 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A z siedzibą w Warszawie Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 4.173,00 zł (słownie: cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote). 214

215 CZĘŚĆ OFERTOWA b) Maciej Żak obejmie 2064 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 888 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziesięć złotych). c) Rafał Wasilewski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 4534 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych). d) Zdzisław Bębenek obejmie 324 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 139 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.946,00 zł (słownie: trzy tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych). e) Bartłomiej Knabel obejmie 311 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 250 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.798,00 zł (słownie: trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych). f) Bazyli Kucharski obejmie 684 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 550 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 8.355,00 zł (słownie: osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych). g) Artur Górecki obejmie 125 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 1.519,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset dziewiętnaście złotych). h) Krzysztof Krysztofczyk obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt sześć złotych). i) Marek Cisowski obejmie 193 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 155 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 215

216 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 2.354,00 zł (słownie: dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote). j) Paweł Kuśmierowski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące trzysta cztery złote). k) Aleksander Szczepan obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 998 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych). l) Paweł Suliga obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych). m) Katarzyna Plichta obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 1200 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych). n) Wiesław Jurewicz obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). o) Izabella Rosińska obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych). p) Sławomir Gajewski obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwieście dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych). 216

217 CZĘŚĆ OFERTOWA q) Mariusz Gajewski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dziewiętnaście tysięcy dziewięćset czternaście złotych). r) Tomasz Filipiak obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy trzysta jeden złotych). s) Mariusz Korczyński obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 3612 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych). t) Janusz Pałucki obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto sześć tysięcy trzysta trzydzieści złotych). u) Robert Lipa obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). v) Konrad Weiske obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 4340 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych). w) Jan Ortyński obejmie 373 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 300 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 4.557,00 zł (słownie: cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem złotych). x) Michał Ochocki obejmie 249 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 200 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 217

218 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.038,00 zł (słownie: trzy tysiące trzydzieści osiem złotych). y) Andrzej Mazur obejmie 73 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 58 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 881,00 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden złotych). z) Marek Mikłaszewski obejmie 1 akcję zwykłą na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych). aa) Anna Pająkiewicz obejmie 249 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 200 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.038,00 zł (słownie: trzy tysiące trzydzieści osiem złotych). bb) Maciej Kałuża obejmie 73 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 58 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 881,00 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden złotych). cc) Michalina Grajda obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych). dd) Sławomir Nowak obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemnaście złotych). ee) Szymon Pura obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć złotych). ff) Sebastian Łękawa obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 100 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 218

219 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć złotych). gg) Tomasz Frątczak obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote). hh) Michał Ogierman obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote). ii) AEGON OFE z siedzibą w Warszawie obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote). jj) Beskidzki Dom Maklerski z siedzibą w Bielsku-Białej obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). kk) Bartosz Niedźwiedź obejmie 953 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 766 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych). ll) Mariusz Lotko obejmie 588 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 473 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.185,00 zł (słownie: siedem tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych). mm) Flexaret Investment LTD z siedzibą w Nikozji obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 219

220 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta trzy tysiące osiemset złotych). nn) Marek Zaborowski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote). oo) Grzegorz Lipnicki obejmie 100 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 80 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 1.215,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście piętnaście złotych). pp) Łukasz Klimek obejmie 237 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 190 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 2.886,00 zł (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych). 3. Zawarcie umów o objęciu akcji nastąpi w terminie do dnia 28 lutego 2013 roku. 4. Akcje Spółki serii E zostaną pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym. 5. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z tym nie będą miały formy dokumentu i zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej i będą złożone do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 6. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności prawne i faktyczne przewidziane przepisami prawa w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, których przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii E. 3 Uchwały. 1. Zarząd Spółki, w oparciu o 4a ust. 8 Statutu Spółki oraz Uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, niniejszym pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. Wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki, ponieważ w związku z planami rozwojowymi Spółki, niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu wprowadzenia w życie nowych projektów inwestycyjnych. Nadrzędnym celem emisji akcji serii E pod aport akcji SMT Software S.A. oraz Codemedia S.A. jest 100% konsolidacja wyników mniejszości najbardziej dochodowych biznesów Spółki. Jednocześnie zarówno SMT Software S.A. jak i Codemedia S.A. są spółkami zależnymi charakteryzujących się największą dynamiką wzrostu przychodów i EBITDA spośród wszystkich podmiotów w grupie kapitałowej Spółki. Ponadto, w ocenie Zarządów Spółek SMT Software S.A. i Codemedia S.A. planowane działanie przełoży się na synergie kosztowe, lepszą i bardziej efektywną obsługę w obszarze procesów wsparcia dla biznesu. W znacznej mierze wpłynie to również na jeszcze szybszy wzrost przychodów i EBITDA w segmentach technologii, mediów i e-commerce, co powinno przełożyć się na wzrost skonsolidowanego EPS Spółki. 220

221 CZĘŚĆ OFERTOWA Efektem planowanych działań będzie wzrost przychodów Spółki z segmentu e-commerce poprzez wygenerowanie korzyści wynikających ze skrzyżowania kompetencji i doświadczeń w obszarze mediów i technologii. Kamila Karpińska, Konrad Pankiewicz i Adam Kuszyk oświadczyli, że oddają głosy za powyższą uchwałą, zatem uchwała ta została podjęta. UCHWAŁA nr 2 Zarządu spółki pod firmą Grupa ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 14 lutego 2013 roku w sprawie zmiany statutu Spółki 1 Uchwały. Zarząd Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, postanawia zmienić Statut Spółki, w następujący sposób: 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,10 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziesięć 10/100 gr) i dzieli się na: a (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; b (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. c (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; d akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2 Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kamila Karpińska, Konrad Pankiewicz i Adam Kuszyk oświadczyli, że oddają głosy za powyższą uchwałą, zatem uchwała ta została podjęta. UCHWAŁA nr 1 Zarządu spółki Grupa ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 27 lutego 2013 roku w sprawie zmiany uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 lutego 2013 roku Zarząd Spółki pod firmą: Grupa SMT Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia dokonać zmiany uchwały nr 1 Zarządu Spółki, podjętej w dniu 14 lutego 2013 roku, objętej protokołem sporządzonym przez Notariusza w Warszawie Justynę Baszuk aktem notarialnym za Repertorium A nr 550/2013, zmienionej następnie uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 19 lutego 2013, objętą protokołem sporządzonym przez Notariusza w Warszawie Justynę Baszuk aktem notarialnym za Repertorium A nr 591/2013, nadając jej nowe, następujące brzmienie: Zarząd Spółki pod firmą Grupa SMT Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ( Spółka ), działając w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, na podstawie art. 431, art. 432 oraz art. 446 w zw. z art. 336 par. 3 Kodeksu spółek handlowych, 4a Statutu Spółki 221

222 CZĘŚĆ OFERTOWA oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, niniejszym uchwala co następuje: 1 Uchwały. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę ,30zł (sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści groszy). 2. Poswyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji (sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcji. 3. Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 12,22 zł (dwanaście złotych i dwadzieścia dwa grosze) każda akcja. 4. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. 2 Uchwały. 1. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci akcji spółek Codemedia S.A. oraz SMT Software S.A. 2. Wszystkie akcje serii E zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej akcjonariuszom spółki pod firmą Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS oraz spółki pod firmą SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS , przy czym: a) Łukasz Wysocki obejmie 342 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 147 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 4.173,00 zł (słownie: cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote). b) Maciej Żak obejmie 2064 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 888 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziesięć złotych). c) Beyondream Investments Limited z siedzibą na Cyprze obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 4534 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych). d) Zdzisław Bębenek obejmie 324 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 139 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie. 222

223 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.946,00 zł (słownie: trzy tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych). e) Bartłomiej Knabel obejmie 311 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 250 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.798,00 zł (słownie: trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych). f) Bazyli Kucharski obejmie 684 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 550 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 8.355,00 zł (słownie: osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych). g) Artur Górecki obejmie 125 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 1.519,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset dziewiętnaście złotych). h) Krzysztof Krysztofczyk obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt sześć złotych). i) Marek Cisowski obejmie 193 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 155 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 2.354,00 zł (słownie: dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote). j) Paweł Kuśmierowski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące trzysta cztery złote). k) Aleksander Szczepan obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 998 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 223

224 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych). l) Paweł Suliga obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych). m) Castman Limited z siedzibą na Cyprze obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych). n) Wiesław Jurewicz obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). p) Izabella Rosińska obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych). q) Sławomir Gajewski obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwieście dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych). r) Mariusz Gajewski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści złotych). r) Tomasz Filipiak obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 224

225 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy trzysta jeden złotych). s) Mariusz Korczyński obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 3612 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych). t) Janusz Pałucki obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto sześć tysięcy trzysta trzydzieści złotych). u) Robert Lipa obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). v) Konrad Weiske obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 4340 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych). w) Jan Ortyński obejmie 373 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 300 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 4.557,00 zł (słownie: cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem złotych). x) Michał Ochocki obejmie 249 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 200 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.038,00 zł (słownie: trzy tysiące trzydzieści osiem złotych). y) Andrzej Mazur obejmie 73 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 58 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 881,00 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden złotych). 225

226 CZĘŚĆ OFERTOWA z) Marek Mikłaszewski obejmie 1 akcję zwykłą na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych). aa) Anna Pająkiewicz obejmie 249 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 200 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 3.038,00 zł (słownie: trzy tysiące trzydzieści osiem złotych). bb) Maciej Kałuża obejmie 73 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 58 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 881,00 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden złotych). cc) Michalina Grajda obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych). dd) Sławomir Nowak obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemnaście złotych). ee) Szymon Pura obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć złotych). ff) Sebastian Łękawa obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 100 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć złotych). 226

227 CZĘŚĆ OFERTOWA gg) Tomasz Frątczak obejmie akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote). hh) Michał Ogierman obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote). ii) AEGON OFE z siedzibą w Warszawie obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu, akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote). jj) Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej obejmie 622 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.595,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych). kk) Bartosz Niedźwiedź obejmie 953 akcje zwykłe na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 766 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych). ll) Mariusz Lotko obejmie 588 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 473 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 7.185,00 zł (słownie: siedem tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych). mm) Flexaret Investment LTD z siedzibą w Nikozji obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 227

228 CZĘŚĆ OFERTOWA Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: trzysta trzy tysiące osiemset złotych). nn) Marek Zaborowski obejmie akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę ,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote). oo) Grzegorz Lipnicki obejmie 100 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 80 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 1.215,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście piętnaście złotych). pp) Łukasz Klimek obejmie 237 akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 190 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 zł każda w Spółce SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wycena powyższego wkładu niepieniężnego sporządzona została przez Zarząd Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączną kwotę 2.886,00 zł (słownie: dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych). 3. Zawarcie umów o objęciu akcji nastąpi w terminie do dnia 28 lutego 2013 roku. 4. Akcje Spółki serii E zostaną pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym. 5. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z tym nie będą miały formy dokumentu i zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej i będą złożone do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 6. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności prawne i faktyczne przewidziane przepisami prawa w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, których przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii E. UCHWAŁA nr 3 Zarządu spółki pod firmą Grupa SMT Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 27 lutego 2013 roku w sprawie zmiany statutu Spółki 1 Uchwały. Zarząd Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, postanawia zmienić Statut Spółki, w następujący sposób: 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,30 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote i trzydzieści groszy) i dzieli się na: 228

229 CZĘŚĆ OFERTOWA a (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; b (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; c (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; d (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2 Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Konrad Pankiewicz i Adam Kuszyk oświadczyli, że oddają głosy za powyższą uchwałą, zatem uchwała ta została podjęta. Uchwała nr 03 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2013 roku w sprawie wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych oraz ich umorzenie 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SMT Spółka Akcyjna (zwanej dalej Spółką ) wyraża zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji własnych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, celem ich umorzenia. Akcje zostaną nabyte nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariusza Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art i 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 4 ust. 5 Statutu Spółki, umarza w trybie umorzenia dobrowolnego bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariusza (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, nabytych przez Spółkę, wymienionych w 1 niniejszej uchwały ( Akcje Własne ). 2. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę nieodpłatnie a brak obowiązku zapłaty przez Spółkę wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza z tytułu umorzenia, uzasadniony jest zgodą akcjonariusza na taki tryb umorzenia, to jest bez wynagrodzenia na jego rzecz. 3. W związku z umorzeniem Akcji Własnych, nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki z jego równoczesnym podwyższeniem w trybie art i 2 i w zw. z art pkt 1 oraz art Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie uchwał, które zostaną podjęte przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez zachowania procedury konwokacyjnej o której mowa w art. 456 Kodeksu Spółek Handlowych z uwagi na fakt, iż będzie ono dokonywane przy spełnieniu przesłanek określonych w art pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia

230 CZĘŚĆ OFERTOWA Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie jednomyślnie w głosowaniu jawnym, ważne głosy oddano z akcji, co stanowi 50,26% kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów oddanych, przy głosach oddanych za uchwałą oraz braku głosów oddanych przeciw uchwale i głosów wstrzymujących się. Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę: Uchwała nr 04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SMT Spółka Akcyjna (zwanej dalej Spółką ) działając na podstawie art w związku z art oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z podjęciem uchwały nr 03 z dnia roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki postanawia, co następuje: 1 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,30 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 30/100 złotych) do kwoty ,70 (jeden milion dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć 70/100 złotych) tj. o kwotę ,60 zł (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści sześć 60/100 złotych) odpowiadającą łącznej wartości umarzanych Akcji Własnych Spółki. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,60 zł (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści sześć 60/100 złotych). 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych nieodpłatnie przez Spółkę tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji własnych Spółki. 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z czym zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzania postępowania konwokacyjnego. 5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostanie zgłoszone do Sądu rejestrowego po objęciu i opłaceniu nowo wyemitowanych akcji Spółki w liczbie, która zapewni, iż kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił ,30 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 30/100 złotych). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art pkt. 1, art pkt. 1, art oraz art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,70 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć 70/100 złotych) do kwoty ,30 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia trzy 30/100 złotych), to jest o kwotę ,60 zł (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści sześć 60/100 złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej następuje w drodze emisji (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 230

231 CZĘŚĆ OFERTOWA 3. Cena emisyjna akcji serii F została ustalona na kwotę 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za akcję. 4. Wpłaty na pokrycie akcji serii F zostaną dokonane w terminie 10 dni od zawarcia umowy na objęcie akcji, nie później jednak niż przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. 6. Emisja Akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do skierowania oferty na objęcie akcji w terminie 7 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały do Blue Ceriana Limitem, przy czym zawarcie przez Spółkę umowy na objęcie akcji powinno nastąpić w terminie nie później niż 10 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały. 7. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z siedzibą w Warszawie. 8. Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Spółki po ich opłaceniu i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, mogą być także wydawane akcjonariuszom w odcinkach zbiorowych. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych w interesie Spółki pozbawia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii F. Spółka SMT Spółka Akcyjna realizując umorzenie akcji własnych, o którym mowa w Uchwale nr 03 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i w konsekwencji dokonując obniżenia kapitału zakładowego Spółki, postanowiła skorzystać z możliwości odstąpienia od przeprowadzania procedury konwokacyjnej regulowanej przepisami art. 456 kodeksu spółek handlowych a skutkującej wydłużenie procesu o 3 miesiące i zastosować rozwiązanie wynikające z art pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym procedury konwokacyjnej nie stosuje się jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone. Mając to na względzie wolą Spółki jest skorzystanie z opisanych powyżej unormowań i wraz z obniżeniem kapitału dokonać jego równoczesnego podwyższenia. W opinii Zarządu przeprowadzenie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, daje gwarancje zakończenia tych działań bez zbędnej zwłoki i pozwoli przyspieszyć prace związane z wprowadzeniem do obrotu akcji serii D, E i F, co jest istotne z punktu widzenia zarówno interesów Spółki jak i jej akcjonariuszy. Mając powyższe na względzie, interes Spółki przemawia za tym, aby pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru zgodnie z art kodeksu spółek handlowych została zaprezentowana Walnemu Zgromadzeniu i złożona w Spółce. 4 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki a następnie jego podwyższeniem do pierwotnej wysokości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 4 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,30 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści dwa i 30/100 złotych) i dzieli się na: a (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; b (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; 231

232 CZĘŚĆ OFERTOWA c (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; d (trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; e (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,1 złoty (dziesięć groszy) każda akcja. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie jednomyślnie w głosowaniu jawnym, ważne głosy oddano z akcji, co stanowi 50,26% kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów oddanych, przy głosach oddanych za uchwałą oraz braku głosów oddanych przeciw uchwale i głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 05 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 listopada 2013 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji Spółki serii F 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SMT S.A Spółka Akcyjna (zwanej dalej Spółką ) wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii F Spółki. 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności prawnych, faktycznych i organizacyjnych niezbędnych do: 1/ dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; 2/ dokonania dematerializacji akcji serii F Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii F Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2 Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie jednomyślnie w głosowaniu jawnym, ważne głosy oddano z akcji, co stanowi 50,26% kapitału zakładowego, przy łącznej liczbie ważnych głosów oddanych, przy głosach oddanych za uchwałą oraz braku głosów oddanych przeciw uchwale i głosów wstrzymujących się Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Akcje serii D w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN zostały utworzone zgodnie z art. 431, 432 oraz k.s.h., na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Repertorium A Nr 4941/2012, notariusz Justyny Baszuk w Warszawie. 232

233 CZĘŚĆ OFERTOWA Akcje serii E w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,30 PLN zostały utworzone zgodnie z art. 431, art. 432 oraz art. 446 w zw. z art k.s.h., 4 a Statutu Spółki oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E, zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Emitenta z dnia roku w sprawie zmiany uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 lutego 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E, Repertorium A Nr 750/2013, notariusz Justyny Baszuk w Warszawie. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych oraz ich umorzenie (Rep. A 4938/2013 Justyna Baszuk notariusz w Warszawie ) doszło do umorzenia akcji serii E. W konsekwencji dokonanego umorzenia akcji serii E doszło do zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że aktualna liczba akcji serii E wynosi opisana zmiana Statutu objęta jest postanowieniem Sądu Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku o którym mowa poniżej. Na podstawie uchwały nr. 4 z dnia r. opisanego powyżej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, akcjonariusze zdecydowali o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,70 PLN t.j o kwotę ,60 PLN odpowiadającą wartości umorzonych akcji serii E wraz z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego do kwoty ,30 PLN t.j o kwotę ,60 PLN w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Powołana uchwała nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia r. stanowi podstawę do emisji akcji serii F (opisane w podpunkt d) powyżej ) w liczbie (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć ) o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,60 PLN, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o emisję akcji serii F zostało dokonane w trybie art pkt.1, art pkt 1 i art oraz art kodeksu spółek handlowych, w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje serii F mają prawo uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku, to jest w dywidendzie za rok obrotowy Akcje serii F zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd rejestrowy. W dniu roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowana została zmiana Statutu Emitenta w zakresie zmiany ilości akcji zwykłych na okaziciela serii E w konsekwencji ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego jako również rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego obejmująca akcje serii F. Akcje serii F w całości zostały objęte za wkład pieniężnych w pełni opłacony przed zarejestrowaniem zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Blue Ceriana Limited z siedzibą w Larnace pod adresem Ermou Kyprianos Court 105 Cypr jest spółką, w której Prezes Zarządu Konrad Pankiewicz. Cena emisyjna akcji wynosiła 20 zł za akcję Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Akcje na okaziciela serii D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela, które zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW. 233

234 CZĘŚĆ OFERTOWA 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,1 PLN Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, zgodnie z art i 2 k.s.h., to jest prawo do dywidendy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Zgodnie z 20 Statutu Emitenta, z zysku dokonywany jest odpis na kapitał zapasowy, na pokrycie strat finansowych w wysokości 8% czystego zysku rocznego do czasu, kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. (Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych i fundusz premiowy). Statut upoważnia Zarząd do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w k.s.h., jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zgodnie z art. 349 k.s.h. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 k.s.h. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. W przypadku uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wypłacie dywidendy, warunki jej odbioru ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Spółka informuje Krajowy Depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D - dzień dywidendy i W dzień wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Spółka ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem D a dniem W musi upłynąć co najmniej 10 dni. Jednocześnie zgodnie z 26 Regulaminu GPW Spółka zobowiązana jest informować GPW o zamierzeniach związanych m.in. z wykonywaniem praw z instrumentów finansowych (akcji) już notowanych np. praw związanych z wypłatą dywidendy, jak również o podjętych w tych przedmiotach decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 234

235 CZĘŚĆ OFERTOWA 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h., akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej w interesie Spółki większością co najmniej 4/5 głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 k.s.h.). Akcjonariusz ma prawo do udziału w majątku w proporcji do posiadanego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania i nie określa innych zasad podziału majątku. 4) Za zgodą akcjonariusza, zgodnie z postanowieniem 4 ust. 6 Statutu Emitenta, jego akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji. 5) Prawo do rozporządzania akcjami. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami to jest ich zbywania, zastawiania, oddawania w użytkowanie lub dokonywania innych czynności o charakterze rozporządzającym. W szczególności nie zawiera postanowień przyznających prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa nabycia akcji. Zgodnie z 4 ust. 7 Statutu Emitenta, przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd Emitenta. Zgodnie z art k.s.h., w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 6) Zgodnie z 4 ust. 4 Statutu Emitenta, akcjonariuszowi posiadającemu akcje imienne serii A przysługuje prawo zamiany tych akcji na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd Emitenta działający na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym: 1) Zgodnie z art. 406 k.s.h., akcjonariuszowi przysługuje prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 2) Zgodnie z art. 411 i 412 k.s.h., akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wykonywane na Walnym Zgromadzeniu. 3) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 400 k.s.h. i 14 ust. 3 Statutu Emitenta, prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku i prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, a także prawo wystąpienia do sądu o uzyskanie upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jeżeli w terminie 2 tygodni od daty przedstawienia przez akcjonariuszy żądania zarządowi, nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane. 4) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje, zgodnie z art. 401 k.s.h., prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz prawo zgłaszania na piśmie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 235

236 CZĘŚĆ OFERTOWA 5) Prawo akcjonariusza do przeglądania księgi akcyjnej i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art k.s.h.). 6) Prawo akcjonariusza do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art k.s.h.). 7) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisanej przez zarząd, zawierającej nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożonej w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia oraz prawo do żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 k.s.h.). 8) Prawo akcjonariusza do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art k.s.h.). 9) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego przysługuje prawo do żądania sprawdzenia listy obecności, zawierającej spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisanej przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, która powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 k.s.h.). 10) Prawo do przeglądania księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, zgodnie z przepisem art k.s.h. 11) Prawo do żądania podczas obrad walnego zgromadzenia od zarządu informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, zgodnie z przepisem art. 428 k.s.h.. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanych informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, a który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.). 12) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/5 kapitału zakładowego przysługuje prawo złożenia wniosku o wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadach określonych w art k.s.h. W głosowaniu każdej akcji przysługuje 1 głos, bez przywilejów lub ograniczeń. 13) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia sprzecznych ze Statutem Emitenta bądź dobrymi obyczajami i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy przysługujące akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, na zasadach określonych w art k.s.h. 14) Prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, zgodnie z przepisem art. 425 k.s.h. 15) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 16) Prawo akcjonariusza do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, określonych w art k.s.h. (dotyczących połączenia spółek) i określonych w art k.s.h. (dotyczących podziału spółek) oraz określonych w art k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółek). 17) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 ustawy, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą, w terminie

237 CZĘŚĆ OFERTOWA dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych (art. 85 Ustawy o Ofercie) Podstawa emisji oferowanych lub dopuszczonych papierów wartościowych Emitent nie przewiduje emisji akcji nowej serii Przewidywana data emisji papierów wartościowych Papiery wartościowe zostały wyemitowane i zarejestrowane Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Emitenta mogą wynikać ze Statutu i z obowiązujących przepisów prawa Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia akcji Emitenta Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, tj. akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom stanowionym przez przepisy Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c-e Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 159 Ustawy o Obrocie Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nim powiązanych albo dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 237

238 CZĘŚĆ OFERTOWA w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany był dany raport. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są zobowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji (dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej). Zgodnie z art. 70 Ustawy o Ofercie, obowiązki z art. 69 ustawy spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. 238

239 CZĘŚĆ OFERTOWA Zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia posiadających akcje spółki, osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie. W przypadku podmiotu, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej (art. 69a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie) zawiadomienie zawiera dodatkowo informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno natomiast dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim (art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie). Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do: 239

240 CZĘŚĆ OFERTOWA 1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo 2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie), przy czym gdy przekroczenie tego progu, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 72 ust. 2 Ustawy o Ofercie ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiedniego progu 33% i 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku opisanego powyżej, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, do których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Regulację tą stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej. Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie j, obowiązki o których mowa w art Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego; od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 nie stosuje się; w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym; zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871, z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341); obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu; w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust

241 CZĘŚĆ OFERTOWA Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 ust. 1 Ustawy o Ofercie w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce (art. 76 ust. 1a Ustawy o Ofercie). W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Żądanie to doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania (art. 78 ust. 1a Ustawy o Ofercie). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie). 241

242 CZĘŚĆ OFERTOWA Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o Obrocie, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 242

243 CZĘŚĆ OFERTOWA 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 88a Ustawy o Ofercie). Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się: a) w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, z takim zastrzeżeniem, iż art. 69 Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz 2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, związanych z organizacją rynku regulowanego; b) z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie; c) w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie; 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej Ustawy; 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o Obrocie; d) do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, uważa się za spełnione, jeżeli: 1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; 2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; 3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy 243

244 CZĘŚĆ OFERTOWA tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność; e) z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 - w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art , art , art. 422, 425, art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; f) z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu nie dochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) na osobę wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości złotych, 2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężna do wysokości złotych, chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie). Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu nie dochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie prawo głosu z: akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72; wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1; akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79; wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie i nie wykonał w terminie obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie); akcji spółki publicznej podmiotu, nabytych lub objętych przez ten podmiot z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 89 ust 2 b Ustawy o Ofercie). nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniami przepisów innych ustaw. Zgodnie z przepisem art. 89 ust. 2b Ustawy o Ofercie zakazy wykonywania prawa głosu opisane powyżej w tiret 2 i 4, dotyczą również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie lub który nie wykonał obowiązków określonych w 244

245 CZĘŚĆ OFERTOWA art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, a zakaz opisany w tiret 5 dotyczy podmiotów zależnych podmiotu tam wskazanego. 2) zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie, na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art , nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się czynu określonego w punktach powyższych, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Przepisy Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nakładają na przedsiębiorców obowiązek zgłaszania zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK, o ile: łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. 245

246 CZĘŚĆ OFERTOWA Obrót, o którym mowa powyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Sposób wyliczenia obrotu przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji (Dz.U ). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Zwolnienia nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów), 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji prowadzi Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; powinno ono być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od jego wszczęcia. Do czasu zakończenia postępowania, lub do upływu terminu w którym decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi - określając w stosownej decyzji termin spełnienia warunków. Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 246

247 CZĘŚĆ OFERTOWA Jednakże Prezes Urzędu wydaje, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego lub może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężna w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólna kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jedn. Dz.U. z 1999 r., Nr 52, poz. 547 z późn. zm.) Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Rozporządzenia Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw określa dodatkowe wymogi w zakresie kontroli koncentracji, zawierając uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty lub 247

248 CZĘŚĆ OFERTOWA przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EURO oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EURO, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EURO oraz łączny obrót przypadający na WE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Przymusowy wykup akcji (squeeze-out) Zgodnie z art. 82 ust 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Prawo może być realizowane w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu. Cenę przymusowego wykupu, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Na mocy art. 82 ust 5 Ustawy przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Prawo do żądania wykupu akcji (sell-out) Stosownie do art. 83 ust 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby 248

249 CZĘŚĆ OFERTOWA głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, przy czym w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, uprawniających do złożenia przez innego akcjonariusza żądania wykupu akcji, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu przymusowego wykupu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa powyżej, uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Obowiązki ogłoszenia wezwania, w związku z przejęciem kontroli nad Emitentem Do Daty Prospektu w stosunku do kapitału Emitenta nie zostały złożone przez podmioty trzecie jakiekolwiek publiczne oferty przejęcia Regulacje dotyczące opodatkowania dochodów uzyskiwanych z papierów wartościowych Poniższe informacje w sprawie opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami mają charakter ogólny i nie mogą być traktowane jako porada prawna czy podatkowa. Celem uzyskania odpowiedzi w zakresie kwestii szczegółowych i indywidualnych akcjonariusze powinni skorzystać z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000, Nr 14, poz. 176 z późn. zm.) dywidendy wypłacane przez spółkę akcyjną traktuje się jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochody osób fizycznych posiadających miejsce zamieszkania na terytorium Polski z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy. Przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7). Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. 249

250 CZĘŚĆ OFERTOWA Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 r. (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, płatnikiem jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej której wypłacana jest dywidenda. Uprzednio, analogiczne stanowisko Ministerstwa Finansów zostało wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r., znak PB5/RB /02, oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 r., znak PB5/RM / Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2000, Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), dywidenda wypłacana przez spółkę akcyjną stanowi przychód podlegający opodatkowaniu, na zasadach określonych w art. 22 tej ustawy. Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się z od podatku dochodowego dochody z dywidend, jeśli łącznie spełnione są następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zasady powyższe winny być stosowane z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Umowy takie stosowane zgodnie z ich mocą obowiązującą mogą wprowadzać odmienne uregulowania. Spółki, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów 250

251 CZĘŚĆ OFERTOWA podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Płatnik przekazuje kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnie jest obowiązany przesłać podatnikom informację o wysokości pobranego podatku, a w przypadku podatników nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązany przekazać takim podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku sporządzone według ustalonego wzoru Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest osiągnięta w roku podatkowym: 1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 4. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38, 5. różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. 6) różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (ak-cji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł. Po zakończeniu roku podatkowego podatnicy powinni złożyć zeznanie podatkowe, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazując dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych a także dochody wynikające z realizacji praw z nich wynikających. Jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zasady powyższe stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nie zapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. 251

252 CZĘŚĆ OFERTOWA Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku jest dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji otrzymanych w drodze spadku i darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski z odpłatnego zbycia papierów wartościowych tj. zarówno akcji jak i praw do akcji podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym, gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zwiększa u podatnika podstawę opodatkowania. Osoby prawne które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące (art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru (art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Podatnik może wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu/straty określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zasady powyższe winny być stosowane z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Umowy takie stosowane zgodnie z ich mocą obowiązującą mogą wprowadzać odmienne uregulowania. Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2005, Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wypłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada ze te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Pobranie i odprowadzenie podatku w wysokości 19% przychodu u źródła tj. na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego, w przypadku, gdy następuje wypłata kwot związanych z udziałem w zyskach osób prawnych na rzecz podmiotów zagranicznych, podlegających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. wynikającemu z osiągania dochodu na terenie RP. Dotyczy to: a) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), b) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami stosownych umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, zawartymi między Polską a krajem zamieszkania bądź siedziby (zarządu) osoby podlegającej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP z ww. tytułu. Inwestor zagraniczny winien każdorazowo zbadać fakt istnienia takiej umowy 252

253 CZĘŚĆ OFERTOWA międzynarodowej i stosować się do jej postanowień. W przypadku gdy właściwa umowa międzynarodowa dotycząca unikania podwójnego opodatkowania reguluje zasady opodatkowania dochodów osiąganych z tytułu udziału w zysku osób prawnych w sposób odmienny od zasad wskazanych w obowiązujących na terenie Rzeczypospolitej Polskiej ustaw podatkowych, wiążące są postanowienia umowy międzynarodowej i wyłączają one stosowanie odpowiednich ustaw podatkowych, w tym przepisów powyżej przytoczonych. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nie zapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika będącego osobą fizyczną, lub siedziby (miejsca zarządu) podatnika będącego osobą prawną uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się z od podatku dochodowego dochody z dywidend, jeśli łącznie spełnione są następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. (Dz.U. z 2004, Nr 142, poz.1514 z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn uzależniona jest od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa lub innego stosunku osobistego pomiędzy spadkodawcą a spadkobiercą lub pomiędzy darczyńcą a obdarowanym (zaliczenie do odpowiedniej grupy podatkowej). Zaliczenie do odpowiedniej grupy podatkowej jest dokonywane na zasadach określonych w przepisie art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, macocha i ojczym spadkodawcy lub darczyńcy zwolnieni są od podatku od spadków i darowizn (art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn), z zastrzeżeniem wykonania wobec właściwego organu podatkowego obowiązków informacyjnych, określonych w powołanym przepisie ustawy Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz.U z późn. zm.) zwolniona od tego podatku jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 253

254 CZĘŚĆ OFERTOWA b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U , z późn. zm.). Ustawa o Obrocie dopuszcza jednak możliwość zawierania umów przenoszących własność papierów wartościowych bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie. W przypadku takich umów i innych, nie przewidzianych przez powołany przepis art. 9 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obciążone są normowanym nią podatkiem w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Płatnikiem jest notariusz, jeżeli czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wypłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada ze te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 5. Informacje o warunkach oferty Akcje na okaziciela serii D, serii E oraz serii F objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych. 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Zamiarem Emitenta jest, aby: a) szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D, b) szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E, c) szt. akcji zwykłych na okaziciela serii F. było dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym GPW na rynek podstawowy najdalej w II kwartale 2014 r. Akcje na okaziciela serii A i B są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 254

255 CZĘŚĆ OFERTOWA Według Zarząd Emitenta wszystkie warunki określone w Regulaminie GPW wymagane do dopuszczenia Akcji na okaziciela serii D, E i F do obrotu na rynku regulowanym są na Datę Prospektu spełnione Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Akcje zwykłe na okaziciela serii B w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN, zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie i oznaczone kodem PLADVPL00029 są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje zwykłe na okaziciela serii A w liczbie o wartości nominalnej 0,1 PLN każda i łącznej wartości ,00 PLN, zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie i oznaczone kodem PLADVPL00029 są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją i nie są tworzone żadne inne akcje tej samej lub innej klasy, co Akcje na okaziciela serii D, E i F, które są lub mogłyby być przedmiotem jakiejkolwiek oferty prywatnej lub publicznej Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent nie zawarł umowy z jakimkolwiek podmiotem, który mógłby pełnić funkcję animatora rynku dla Akcji na okaziciela serii D, E i F lub animatora Emitenta na rynku regulowanym GPW, po uprzednim dopuszczeniu i wprowadzeniu tych akcji do obrotu Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Emitent nie planuje przeprowadzania działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji na okaziciela serii D, E oraz F przed, w trakcie oraz bezpośrednio po zatwierdzeniu Prospektu. 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą 7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lata z Emitentem lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Akcje objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i nie są objęte sprzedażą przez obecnych właścicieli Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Akcje objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i nie są objęte sprzedażą przez obecnych właścicieli. 255

256 CZĘŚĆ OFERTOWA 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Następujący akcjonariusze posiadający akcje serii D są objęci umowami zakazu sprzedaży akcji typu lock-up: Katarzyna Baczyńska, Bellimus LTD, Piotr Bieńko, Sławomir Nowak, Piotr Kaniewski, Michał Ogierman, Q-FREE TRADING LIMITED, CBNC Capital Solutions LTD, Sebastian Łękawa, Szymon Pura, Tomasz Frątczak, Anna Gruszka. Wyżej wymienieni akcjonariusze zobowiązali się do: w stosunku do 80% akcji objętych przez danego akcjonariusza, do nie zbywania ich w terminie do 31 października 2014 roku. 8. Koszty emisji / oferty Szacunkowe prowizje i koszty związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym wyniosą ok PLN. 9. Rozwodnienie Akcje objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych, w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia. 10. Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Informacje dotyczące doradcy w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia wprowadzeniem akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz szt. akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW zostały przedstawione w punkcie 3.3 Części Ofertowej Prospektu Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów, z wyjątkiem dotyczących wskazanych w Prospekcie historycznych informacji finansowych oraz raportu ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych na rok Dane na temat eksperta Nie były podejmowane dodatkowe działania ekspertów związane z dopuszczeniem papierów regulowany. na rynek Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Nie były uzyskiwane dodatkowe informacje od osób trzecich w zakresie informacji zamieszczonych w części ofertowej Prospektu. 256

257 ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1: Statut 1. Firma Spółki brzmi: SMT Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy SMT S.A. 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. Statut Spółki SMT SPÓŁKA AKCYJNA po zmianach zarejestrowanych POSTANOWIENIA OGÓLNE 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami. 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1 SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI 1. Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl S.A. 2. Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o. 2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych ( Z), 2) działalność związana z oprogramowaniem ( Z), 3) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki ( Z), 4) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ( Z), 5) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( Z), 6) działalność portali internetowych ( Z), 7) działalność agencji informacyjnych ( Z), 8) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana ( Z), 9) pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19 Z), 10) działalność holdingów finansowych ( Z), 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych ( Z), 12) leasing finansowy ( Z), 13) pozostałe formy udzielania kredytów ( Z), 14) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( Z), 15) zarządzanie rynkami finansowymi ( Z), 257

258 ZAŁĄCZNIKI 16) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych ( Z), 17) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( Z), 18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), 19) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ( Z), 20) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie ( Z), 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), 22) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych ( Z), 23) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja ( Z), 24) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania ( Z), 25) badania i analizy techniczne (71.20 Z), 26) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych ( Z), 27) działalność agencji reklamowych ( Z), 28) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji ( A), 29) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych ( B), 30) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) ( C), 31) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach ( D), 32) badanie rynku i opinii publicznej ( Z), 33) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11 Z), 34) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nieklasyfikowana (82.99 Z). KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 4 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,30 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści dwa) i dzieli się na: a) (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; b) (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; c) (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; d) (trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja; e) (trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie może być dokonana. 3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez akcjonariusza. 4. Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza. 6. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. 258

259 ZAŁĄCZNIKI 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. 4a 2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. 5. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. 6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień. 7. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej, b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 8. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. 9. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 4 b 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer [ ] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego 259

260 ZAŁĄCZNIKI Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków. ORGANY SPÓŁKI 5 A. Zarząd 6 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje. 3. W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę. 4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. 5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. 6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej PLN (dwa miliony złotych). 3. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę. 9 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 260

261 ZAŁĄCZNIKI B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. 3. Rada składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni Rada Nadzorcza, spośród swoich członków, powołuje komitet audytowy składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zadania komitetu audytowego mogą zostać powierzone całej Radzie Nadzorczej. 4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w 10 ust. 3, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w 10 ust Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Do kompetencji Rady należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; 261

262 ZAŁĄCZNIKI g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia; k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę. 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 3. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. C. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Gdyni lub w Warszawie Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 262

263 ZAŁĄCZNIKI 2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów. 3. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g) rozwiązanie Spółki, h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy. 3. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. 4. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom. 263

264 ZAŁĄCZNIKI 20 Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: pokrycie strat za lata ubiegłe, dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie, inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 264

265 ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 2: Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym Akcje Akcje Dopuszczane, Akcje Wprowadzane, Akcje Dopuszczane i Akcje Wprowadzane Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii D Akcje serii E Akcje serii F Biegły Rewident CAGR Dz. U. Data Prospektu Doradca Finansowy Emitent, Spółka, SA, EURO, EUR GPW, Giełda Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa Emitenta GUS KDPW KH, Kodeks Handlowy KK, Kodeks Karny Kodeks Pracy Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h. KNF, Komisja Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. NBP Prawo Bankowe Program Emisji Obligacji Niezabezpieczonych, wszystkie wyemitowane akcje spółki SMT S.A. na Datę Prospektu szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda szt. akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 złoty każda szt. akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 złoty każda szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda szt. akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki SMT S.A. o wartości nominalnej 0,1 zł każda BDO Sp. z o.o. skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. z SMT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej Grupa SMT) jednostka walutowa obowiązująca w Unii Europejskiej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. grupa kapitałowa spółki SMT S.A. Główny Urząd Statystyczny Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z siedzibą w Warszawie Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553 z późn. zm.) ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks Pracy (tekst jednolity Dz. U, z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz z późn. zm.) Komisja Nadzoru Finansowego Dawniej Adv.pl Sp. z o.o. Narodowy Bank Polski ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.) program emisji dowolnej liczby serii niezabezpieczonych kuponowych obligacji zwykłych na okaziciela, w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2011 r., 265

266 ZAŁĄCZNIKI Prospekt Rada Nadzorcza Rozporządzenie o Prospekcie S.A. Spółka Powiązana, Spółki Powiązane Spółka Zależna, Spółki Zależne Sp. z o.o., Sp. z o.o. Statut UE Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urząd USD Ustawa o KRS Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Obligacjach Ustawa o Ofercie Ustawa o Obrocie Ustawa o Nadzorze Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Rachunkowości Walne Zgromadzenie, WZ, począwszy od serii A, o łącznej wartości do (słownie: dziesięć milionów) złotych, przeprowadzany przez Emitenta na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 listopada 2010 roku w sprawie emisji obligacji niniejszy prospekt emisyjny spółki SMT S.A. będący prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o Emitencie oraz Akcjach dopuszczanych, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie organ nadzoru spółki SMT S.A. rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. spółka akcyjna spółka powiązana z Emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 121, poz. 591) spółka zależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 121, poz. 591) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością statut spółki SMT S.A. Unia Europejska polski urząd antymonopolowy, który jest centralnym organem administracji państwowej (rządowej), działający na podstawie ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.). dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209 z późn. zm.) ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001r., nr 120, poz z późn. zm.) ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2009 Nr 185, poz z późn. zm.) ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2010 Nr 211, poz z późn. zm.) ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 Nr 183, poz z późn. zm.) ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.) ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) walne zgromadzenia spółki SMT S.A. 266

267 ZAŁĄCZNIKI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ Zarząd Zarząd spółki SMT S.A. Słowniczek pojęć branżowych występujących w Prospekcie: agencja cyfrowa marketing desktop marketing marketing wirusowy epr Search Engine Marketing - SEM Content Management System, CMS e-commerce programy afiliacyjne smartfon działania reklamowe Below The Line (BTL) usługi Video&Motion technologii Augmented Reality działania reklamowe Above The Line (ATL) media brief audience targeting Rich media Cost-per-action agencja marketingu interaktywnego tworząca innowacyjne kampanie i rozwiązania e-marketingowe jedna z form marketingu bezpośredniego, w której narzędziem komunikacji jest poczta elektroniczna działania marketingowe prowadzone za pośrednictwem pulpitu systemu operacyjnego komputera odbiorcy reklamy forma marketingu internetowego polegająca na motywowaniu użytkowników sieci Internet do przekazywania komunikatu reklamowego innym użytkownikom kreowanie wizerunku danego podmiotu lub produktu poprzez odpowiednie rozpowszechnianie informacji w Internecie zestaw działań zmierzających do uzyskania jak najlepszej pozycji danego serwisu w wyszukiwarkach internetowych aplikacje internetowe umożliwiające tworzenie serwisów WWW oraz ich późniejszą aktualizację i rozbudowę przez właściciela serwisu procesy sprzedaży przez Internet umowy, w których sprzedawca płaci właścicielowi serwisu internetowego (afiliantowi) prowizję za wygenerowanie ruchu odpowiedniej liczby osób odwiedzających serwis sprzedawcy przenośne urządzenie telefoniczne integrujące funkcje telefonu komórkowego, poczty elektronicznej, przeglądarki sieciowej, pagera, GPS, cyfrowego aparatu fotograficznego działania promocyjno-reklamowe realizowane w sposób inny niż w środkach masowego przekazu tworzenie treści wideo na potrzeby działań marketingowych w Internecie oraz poza nim system łączący świat rzeczywisty z wytworzonym komputerowo, wykorzystującym obraz z kamery, na który nałożona jest generowana w czasie rzeczywistym trójwymiarowa grafika działania promocyjno-reklamowe realizowane w środkach masowego przekazu dokument opisujący w skróconej formie charakterystykę klienta, jego produktów, konkurencji, konsumentów oraz potrzeb i oczekiwań związanych z kampanią reklamową metoda komunikacji umożliwiającą dotarcie z komunikatem reklamowym do konkretnego, pojedynczego użytkownika zaawansowane technologie wykorzystywane przy budowie przekazu reklamowego w Internecie, który łączy np. obraz video, animacje i dźwięk model rozliczenia kosztów reklamy internetowej, wg którego koszt reklamy jest uzależniony od czynności wykonanych przez odbiorców reklamy, np. kliknięcie w link do strony internetowej reklamodawcy, zakup produktu 267

268 ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 3: Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 268

269 ZAŁĄCZNIKI 269

270 ZAŁĄCZNIKI 270

271 ZAŁĄCZNIKI 271

272 ZAŁĄCZNIKI 272

273 ZAŁĄCZNIKI 273

274 ZAŁĄCZNIKI 274

275 ZAŁĄCZNIKI 275

276 ZAŁĄCZNIKI 276

277 ZAŁĄCZNIKI 277