Szczecin, marzec 2013 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. raport roczny za okres od dnia do dnia roku. Szczecin, marzec 2013 r.

2 Spis treści 1. INFORMACJE O SPÓŁCE OT LOGISTICS S.A Podstawowe informacje o Spółce OT Logistics S.A Charakterystyka podstawowej działalności Opis organizacji Grupy Kapitałowej OT Logistics Struktura własnościowa Zarząd Spółki OT Logistics S.A Rada Nadzorcza ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A Aktualna sytuacja finansowa spółki i omówienie podstawowych wielkości finansowych Umowy kredytowe i leasing Przewidywana sytuacja finansowa spółki OT Logistics S.A ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ OT LOGISTICS S.A Istotne wydarzenia w roku obrotowym Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym Korekta błędu podstawowego Zdarzenia po dacie bilansu Istotne postępowania przed sądem, organem administracji publicznej ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ PRZEWIDYWANY ROZWÓJ OT LOGISTICS S.A WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU OT LOGISTICS S.A INFORMACJA NA TEMAT ODDZIAŁÓW POSIADANYCH PRZEZ OT LOGISTICS S.A OŚWIADCZENIA ZARZĄDU OT LOGISTICS S.A

3 1. Informacje o Spółce OT Logistics S.A Podstawowe informacje o Spółce OT Logistics S.A. OT Logistics Spółka Akcyjna ( dawniej Odratrans S.A.) z siedzibą w Szczecinie przy ul. Moniuszki 20, została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Numer NIP , numer statystyczny w systemie REGON: Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Spółka nie posiada oddziałów. OT Logistics S.A. jest jednostką dominującą w Grupie OT Logistics. Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07 maja 2012 r. uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. W lutym 2012 roku Spółka OT Logistics S.A. zadebiutowała na rynku Catalyst, emitując obligacje na okaziciela serii A o wartości 60 mln zł, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLODRTS00025" Charakterystyka podstawowej działalności OT Logistics S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej OT Logistics - polskiej grupie transportowej o zasięgu międzynarodowym operującej w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Spółka jest liderem rynku śródlądowego transportu rzecznego w Polsce. OT Logistics S.A. jest armatorem floty rzecznej blisko 300 jednostek czynnie świadczących usługi transportowe o nośności przekraczającej 100 tysięcy ton. W kooperacji z flotą rzeczną spółek powiązanych kapitałowo: Odra Lloyd sp. z o. o., Żegluga Bydgoska sp. z o. o., Odra Rhein Lloyd GmbH oraz Deutsche Binnenreederei AG (DBR AG), OT Logistics S.A. ma w sumie do dyspozycji prawie 750 jednostek o nośności ponad 300 tysięcy ton. Flota ta realizuje głównie usługi śródlądowego transportu wodnego. Dodatkowe przychody uzyskane dzięki posiadaniu tej floty pochodzą z wynajmu jednostek, prac związanych z wydobyciem kruszyw z dna rzek oraz usług hydrotechnicznych, w których dodatkowo wykorzystywanych jest kilkadziesiąt dźwigów będących również własnością OT Logistics S.A. Wokół usług czysto transportowych OT Logistics S.A., oferując kompleksową spedycję, świadczy usługi składowania towaru, wykorzystując do tego flotę rzeczną oraz przeładunki i transport kolejowy. Usługi transportowe obejmują obszar Polski, Niemiec, Holandii i Belgii. Miejsce świadczenia usług w Polsce to głównie rzeka Odra. W Niemczech aktywność OT Logistics S.A. obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu, porty Rotterdam w Holandii i Antwerpia w Belgii. Dodatkową działalnością gospodarczą OT Logistics S.A. jest wynajem własnych nieruchomości. Działalność ta stanowi poniżej 9% ogólnej sprzedaży i jej trend z roku na rok jest malejący ze względu na sukcesywną sprzedaż tychże nieruchomości. Strona 3 z 13

4 1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej OT Logistics Grupę Kapitałową tworzą: spółka dominująca OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie oraz następujące spółki zależne: 1. GK Deutsche Binnenreederei AG 2. GK Rentrans Cargo Sp. z o.o 3. GK Rentrans International Spedition Sp. z o. o. 4. Odra Lloyd Sp. z o.o. 5. Odra Logistics Sp. z o.o. 6. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. 7. Odratrans-Porty Sp. z o.o. 8. OT Porty Morskie S.A. 9. Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. 10. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o Struktura własnościowa W okresie objętym sprawozdaniem jak również w okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego, struktura własnościowa OT Logistics S.A. nie uległa zmianie. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Lp. Nazwa Akcjonariusza Adres Liczba akcji/głosów Rodzaj akcji Seria akcji % 1 I Fundusz MISTRAL S.A. ul. E. Plater Warszawa na okaziciela Seria A 74,99% 2 NPN II S.à r.l. ul. BOULEVARD DE LA PETRUSSE 68/ Luksemburg na okaziciela Seria A 25,01% RAZEM % Na dzień Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,92 zł. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje Spółki OT Logistics S.A., będące akcjami zwykłymi na okaziciela zgodnie z uchwałą nr 358/05 z dnia 5 lipca 2005 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostały przyjęte do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniu 7 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 maja 2012 r. podjęło uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji nowej emisji Serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie dematerializacji akcji serii B i praw do akcji serii B. W dniu 30 stycznia 2013 Sąd Rejonowy dla Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował wniosek warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Strona 4 z 13

5 serii C. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,72 zł i dzieli się na nie więcej niż akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,92 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału objętego rejestracją jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Skład osobowy Zarządu na dzień r. - Piotr Chajderowski - Prezes Zarządu - Daniel Stachiewicz - Wiceprezes Zarządu Powołani Prokurenci na dzień r. - Piotr Pawłowski prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu - Michał Piotrowski prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu - Adam Gliszczyński prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu W terminie przekazania niniejszego sprawozdania zwiększyła się ilość powołanych prokurentów. Uchwałą Zarządu OT Logistics S.A. w dniu 27 lutego 2013 Zarząd udzielił prokury: - Grzegorz Sorn prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu 1.6. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki OT Logistics S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień r: - Zbigniew Nowik - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Piotr Oskroba - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Ludwik Heinsch - Członek Rady Nadzorczej, - Paweł Jacel - Członek Rady Nadzorczej, - Marek Komorowski - Członek Rady Nadzorczej, - Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej, - Artur Szczepaniak - Członek Rady Nadzorczej. Strona 5 z 13

6 2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, zostało sporządzone zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz.694 z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą) oraz Kodeksem Spółek Handlowych. 3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki OT Logistics S.A Aktualna sytuacja finansowa spółki i omówienie podstawowych wielkości finansowych w tys. zł rok 2012 rok 2011 * zmiana 2012/2011 Wybrane dane finansowe w tys. PLN PLN wart. % Przychody netto ze sprzedaży ,4% Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów ,1% Amortyzacja ,5% Zysk (strata) brutto na sprzedaży ,2% Zysk (strata) na sprzedaży ,1% Pozostałe przychody operacyjne ,0% Pozostałe koszty operacyjne ,4% Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,0% Przychody finansowe ,8% Koszty finansowe ,0% Zysk (strata) z działalności gospodarczej ,3% Zysk (strata) brutto ,3% Zysk (strata) netto ,0% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ,4% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ,6% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,5% Przepływy pieniężne netto razem ,5% Suma aktywów ,3% Aktywa obrotowe ,3% Kapitały własne ,4% Należności długoterminowe ,2% Należności krótkoterminowe ,4% Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,8% Zobowiązania długoterminowe ,8% Zobowiązania krótkoterminowe ,7% Kredyty krótkoterminowe i długoterminowe ,1% Średnie zatrudnienie (w etatach) ,7% * rok 2011 dane porównawcze Rok 2012 był dla Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics, kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju oraz zdarzeń, które umocniły pozycję Spółki w branży. W lutym 2012 r. do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst wprowadzone zostało (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela serii A Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda. Jednocześnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Nr 152/2012 z dnia 17 lutego 2012 roku określił dzień 23 lutego 2012 roku, jako dzień pierwszego notowania obligacji na okaziciela serii A w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Strona 6 z 13

7 W połowie 2012 r. Zarząd OT Logistics S.A. zawarł ze spółką DB Schenker Rail Polska S.A. umowę nabycia udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. stanowiących 46,23% jej kapitału zakładowego. W wyniku tej transakcji oraz prowadzonego skupu udziałów od indywidualnych posiadaczy na dzień 07 marca 2013 r. udział kapitale zakładowym OT Logistics S.A. wzrósł do 94,29%. Spółka dąży do maksymalnego skupu udziałów będących w posiadaniu osób indywidualnych. Zakup dodatkowych udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. był jednym z celów inwestycyjnych wskazanych przy emisji obligacji korporacyjnych. W 2012 roku Spółka przeprowadziła prace związane z planowanym debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 20 września 2012 roku został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Dokumentu Rejestracyjnego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Środki pozyskane poprzez Giełdę oraz zysk wypracowany w 2012 r., Spółka OT Logistics S.A. zamierza przeznaczyć na kolejne akwizycje. Sprzedaż Przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2012 r. poziom 83,3 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest to wzrost o 5,7 mln zł. Ponad 67% udziału w przychodach Spółki stanowią usługi przewozów transportem wodnym śródlądowym. Kolejnym ważnym segmentem są usługi dzierżawy floty, których udział w przychodach ze sprzedaży w roku 2012 wyniósł 20%. Wzrost przychodów to głównie efekt prac mających na celu optymalizację procesów biznesowych pomiędzy poszczególnymi Spółkami Grupy Kapitałowej. Ponadto w kwietniu 2012 r. Spółka OT Logistics S.A. uruchomiła linię żeglugową pomiędzy Elblągiem a portami obwodu kaliningradzkiego, na której odbywa się regularny transport ładunków drobnicowych (materiały budowlane, cement). rok 2012 rok 2011 * zmiana 2012/2011 Struktura sprzedaży (w tys.zł) PLN % PLN % wart. % Przychody netto ze sprzedaży, w tym: % % ,4% przewozy % % ,2% przeładunki % % ,9% pozostała działalność wspierająca transport wodny 296 0% % ,3% dzierżawa floty % % ,1% najem / dzierżawa majątku % % 161 2,2% sprzedaż pozostała % % 96 9,2% * rok 2011 dane porównawcze Wynik operacyjny Wynik na działalności operacyjnej w roku 2012 wyniósł 21,7 mln zł wykazując spadek o 20 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na tak wysoki zysk operacyjny w roku 2011 miała aktualizacja wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej Stoczni we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej (+21,3 mln zł). Wynik brutto ukształtował się w 2012 na poziomie 15,9 mln zł i był niższy od osiągniętego w roku 2011 o 19,6 ml zł. Rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 19% wobec 16% w analogicznym okresie 2011 r. Podkreślić należy natomiast, iż spółka odnotowała w 2012 r. zdecydowanie lepsze wyniki na poziomie zysku ze sprzedaży (7,4 mln zł vs 3,6 mln zł). Lepszy wynik wynika przede wszystkim z poprawy efektywności podstawowej działalności spółki poprzez optymalizację zarządzania flotą. Wynik netto Zysk netto w roku 2012 r. wyniósł 12,8 mln zł, co oznacza wypracowanie rentowności netto na poziomie 15%. Wpływ na osiągnięty wynik miała głównie poprawa wyników na sprzedaży, dalsza sprzedaż pozostałego nieproduktywnego majątku. Strona 7 z 13

8 Przepływy pieniężne Prowadzona polityka finansowa Spółki ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w roku 2012 r. wyniosły 2,8 mln zł. Z działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała przepływy pieniężne w wysokości -8,6 mln zł. Przepływy pieniężne na działalności finansowej wyniosły -15,7 mln zł i związane były z obsługą i spłatą zadłużenia. Wskaźniki płynności w roku 2012 ukształtowały się na poziomie: bieżący 1,3 natomiast szybki 0,7. Wartość tych wskaźników uległa obniżeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Realizowane kontrakty, kształtowanie portfela zamówień, uwzględniające osiągniętą dotychczas rentowność, poniesione nakłady inwestycyjne oraz rozszerzenie zakresu zarządzania projektami wpływa na poprawę efektywności Spółki i terminową realizację zobowiązań. Aktualnie nie występują zagrożenia mogące znacząco pogorszyć płynność finansową Spółki. Wskaźnik rotacji należności i zobowiązań uległ poprawie w stosunku do roku ubiegłego. Wskaźniki finansowania działalności oceniające stopień zadłużenia i możliwości jego obsługi oraz skalę ryzyka związanego ze strukturą pasywów ukształtowały się na poziomie korzystniejszym od osiągniętego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wskaźniki zyskowności rok 2012 rok 2011 * metody obliczania wskaźników Marża zysku brutto ze sprzedaży 19% 16% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Marża zysku ze sprzedaży 9% 5% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego 26% 54% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Marża zysku brutto 19% 46% zysk brutto/przychody ze sprzedaży Marża zysku netto 15% 37% zysk netto/przychody ze sprzedaży Wskaźniki rentowności Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5% 11% zysk netto/aktywa Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 9% 21% zysk netto/kapitał własny Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej 1,3 1,5 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej 0,7 1,2 (środki pieniężne + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki aktywności Rotacja należności (należności krótkoterminowe * ilość dni w okresie)/przychody ze sprzedaży Rotacja zobowiązań (zobowiązania krótkoterminowe * ilość dniw okresie)/koszty sprz. Prod., tow.i mat. Cykl konwersji gotówki rotacja należności rotacja zobowiązań Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia 32% 39% (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem Wskaźnik pokrycia zadł. kap. Włas. 187% 134% kapitał własny/(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe) Dług/EBITDA 3,0 2,2 (zob. dług.+ zob. krótk.)/(zysk operacyjny + amortyzacja) * rok 2011 dane porównawcze W 2012 r. wskaźnik dług / EBITDA określający obciążenie przedsiębiorstwa spłatą odsetek uległ nieznacznemu pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego ale nadal prezentuje bezpieczny poziom Umowy kredytowe i leasing W efekcie przeprowadzonej w latach ubiegłych restrukturyzacji zadłużenia, spadły zobowiązania Spółki z tytułu zawartych umów kredytowych i leasingowych. W czerwcu 2012 zakończono umowę leasingową dotyczącą Strona 8 z 13

9 dźwigu portowego, która stanowiła znaczne obciążenie dla Spółki. Pozostałe umowy leasingowe nie stanowią wysokiego obciążenia i zakończą się na początku 2013 roku. W marcu 2012 roku Spółka zawarła z bankiem BPS S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na finansowanie zakupu nowego systemu informatycznego. Również z w/w bankiem, w listopadzie 2012 r. Spółka zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym przedłużający dostępność linii kredytowej na okres kolejnych 12 miesięcy. Przeprowadzono negocjacje pozostałych umów kredytowych, które pozwoliły na korzystną dla Spółki zmianę warunków. rok 2012 rok 2011 * zmiana 2012/2011 w tys. zł PLN PLN wart. % zobowiązania kredytowe ,1% zobowiązania z tytułu umów leasingowych ,9% RAZEM ,1% * rok 2011 dane porównawcze 3.3. Przewidywana sytuacja finansowa spółki OT Logistics S.A. Zarząd Spółki OT Logistics S.A. przewidując sytuację finansową w najbliższych latach zakłada, iż obecnie osiągane wyniki nie powinny ulec pogorszeniu. Ze względu na stabilizację obszaru rynku transportowego Spółka zamierza w perspektywie najbliższych lat utrzymać główne parametry finansowe i operacyjne na niezmienionym poziomie. Działania Zarządu skoncentrowane będą na poprawie efektywności i pozyskiwaniu nowych Klientów, a większość planowanych inwestycji w tym segmencie utrzyma swój odtworzeniowy charakter. W związku z realizacją przez samorządy województw projektów związanych z Programem dla Odry 2006 Zarząd Spółki widzi potencjalne możliwości zawarcia nowych kontraktów handlowych na usługi transportowe jak i usługi związane z pracami modernizacyjnymi i pogłębianiem. W ciągu najbliższych lat mają być zakończone wszystkie rozpoczęte na Odrze prace modernizacyjne w tym remontowe prowadzone na Kanale Gliwickim. Odra ma pełnić rolę śląskiej osi transportowej. Jej żeglowność ma być zapewniona dla barek z węglem oraz wszelkich innych towarów od Górnego Śląska aż po Szczecin. 4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność OT Logistics S.A Istotne wydarzenia w roku obrotowym - 28 września 2012 dokonano zakupu 46,2% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście od DB Schenker Rail Polska S.A. w efekcie czego OT Logistics S.A. przejęła kontrolę nad spółką PHŚ stając się większościowym udziałowcem posiadającym łącznie 92,46% udziałów. Dodatkowo w wyniku skupu udziałów od indywidualnych udziałowców nastąpił wzrost udziałów i na dzień 31 grudnia 2012 wynosił 93,53%; - 20 września 2012 roku został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Dokumentu Rejestracyjnego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jesteśmy na etapie konsultacji i weryfikacji prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oczekujemy na decyzję o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego; - powołanie spółki OT Porty Morskie S.A. w kwietniu 2012 r. w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Związane jest to z realizacją strategii grupy, zakładającej osiągnięcie pozycji wiodącej firmy spedycyjno-logistycznej w Europie Środkowej, poprzez Strona 9 z 13

10 rozszerzenie wachlarza usług. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł, akcje w całości należą do OT Logistics S.A.; - renegocjacje warunków umów z kluczowymi Klientami Spółki; - uruchomienie nowego połączenia żeglugowego na rynku geograficznym nie obsługiwanym do tej pory. Spółka świadczy usługi przewozu na Zalewie Wiślanym pomiędzy Elblągiem a Kaliningradem; - kontynuacja projektu wdrożenie systemu ERP w 7 spółkach należących do Grupy Kapitałowej poprzez uruchomienie prototypu modułu do zarządzania kontraktami i jednostką żeglugi śródlądowej i przejście do etapu skonfigurowania automatyzacji rozliczeń; - sprzedaż nieruchomości stanowiących operacyjnie niewykorzystywane aktywa Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym W roku 2012 został zmieniony sposób prezentacji poniesionych nakładów dotyczących prowadzonego od lutego 2011 roku projektu związanego z wdrożeniem w OT Logistics S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej nowego zintegrowanego systemu wspomagającego zarzadzanie Microsoft Navision NAV. W ramach projektu, przy udziale oddelegowanej do tego celu grupy pracowników OT Logistics S.A. prowadzone są prace związane z rozbudową systemu o autorskie rozwiązania dotyczące modułu operacyjnego (flotowego). Nakłady dotyczące wdrożenia, w tym nakłady własne Spółki na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w aktywach obrotowych w pozycji Inne rozliczenia międzyokresowe. W sprawozdaniu za 2011 rok pozycja ta była prezentowana w aktywach trwałych w pozycji Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Korekta błędu podstawowego Korekta błędu podstawowego za okres sprawozdawczy 2012 związana jest z przeklasyfikowaniem nieruchomości położonej w Szczecinie przy ul. Kujota z pozycji rzeczowych aktywów trwałych do pozycji nieruchomości inwestycyjne. Przeklasyfikowanie zostało ujęte retrospektywnie z uwagi na odniesienie ustalonej wartości godziwej na dzień bilansowy do wyceny tej nieruchomości z okresu porównawczego. Skutki przeklasyfikowania obejmują lata Zdarzenia po dacie bilansu - Uruchomienie modułu Planowania Floty upraszczające proces planowania i umożliwiające realizację zleceń klientów przez kilka podmiotów działających w ramach jednej Grupy. System zapewnia również stałą łączność z jednostkami transportowymi i ich załogą; - Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na sprawozdanie finansowe, poza wymienionymi powyżej Istotne postępowania przed sądem, organem administracji publicznej W okresie objętym sprawozdaniem, jak również na dzień przekazania niniejszego raportu, wobec OT Logistics S.A. nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Strona 10 z 13

11 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OT Logistics S.A. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Spółka nie kierowała się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Ryzyko finansowe Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu ograniczenie lub eliminację niekorzystnych wpływów na sytuację finansową spółki ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności : a) ryzyka kredytowego - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych; b) ryzyka płynności Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności; c) ryzyka rynkowego: ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółka realizuje sprzedaż na rynki zagraniczne. W roku 2012 przychody Spółki ze sprzedaży eksportowej stanowiły 36 % przychodów ze sprzedaży ogółem; ryzyko stopy procentowej Spółka narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR. 100% wartości kredytów to kredyty zaciągnięte w PLN, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje decyzje Rady Polityki Pieniężnej oraz negocjuje z bankiem warunki na jakich udzielone są kredyty. Zarząd ocenia że, ryzyko to jest obecnie niewielkie; Ryzyko związane z sezonowością działalności Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się ok. 15 marca a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Przerwa nawigacyjna wynikająca z okresu zimowego rozpoczyna się od połowy grudnia i trwa do połowy marca w Polsce, podczas gdy w Niemczech obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, negatywnie wpływa na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę OT Logistics S.A. Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Perspektywy rozwoju działalności Spółki na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz Strona 11 z 13

12 wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Spółki. 6. Przewidywany rozwój OT Logistics S.A. Celem Zarządu OT Logistics S.A. jest kontynuowanie przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Chodzi przede wszystkim o dalsze umacnianie jej pozycji rynkowej poprzez dynamiczny rozwój sprzedaży na rynku Europy Środkowej. Polityka Zarządu OT Logistics S.A. zakłada wykorzystanie efektów synergii pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy poprzez: - tworzenie silnej i prężnej Grupy, będącej liderem w sektorze śródlądowego transportu wodnego; - oszczędności wynikające z lepszej organizacji transportu, logistyki i zaplecza remontowego; - poszerzenie bazy kontrahentów o dotychczasowych kontrahentów poszczególnych Spółek z Grupy Kapitałowej; - uzyskanie oszczędności wynikających z lepszej pozycji negocjacyjnej wobec kontrahentów (większa wiarygodność, skala przewozów); - uzupełnienie oferty dzięki bogatej ofercie usługowej wszystkich Spółek Grupy (m.in.: kompleksowa spedycja międzynarodowa, obsługa agencyjna statków morskich, świadczenia usług przeładunkowych w portach morskich). Natomiast rola samej Spółki OT Logistics S.A. w Grupie Kapitałowej uległa zmianie. Spółka powoli odchodzi od aktywnej działalności na poszczególnych rynkach (za które przejmują odpowiedzialność spółki zależne) i przechodzi do roli spółki: - kształtującej strategię całej Grupy Kapitałowej; - koncentrującej w swoim posiadaniu i administracji majątek Grupy; - przeprowadzającej samodzielnie lub też wspierającej spółki zależne przy dużych transakcjach kapitałowych; - świadczącej na rzecz podmiotów zależnych usługi korporacyjne. 7. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju OT Logistics S.A. Ze względu na charakter prowadzonej działalności gospodarczej spółka OT Logistics S.A. nie prowadzi działalności badawczo rozwojowej. Spółka inwestuje natomiast w rozwój nowoczesnego systemu informatycznego klasy ERP. W roku 2012 uruchomiono prototyp modułu do zarzadzania kontraktami i jednostkami żeglugi śródlądowej. Na początku roku 2013 uruchomiono autorski moduł Planowania Floty upraszczający proces planowania i umożliwiający realizację zleceń klientów przez kilka podmiotów działających w ramach Grupy Kapitałowej. System zapewnia również stałą łączność z jednostkami transportowymi i ich załogą dzięki wykorzystaniu systemów nawigacji satelitarnej. 8. Informacja na temat oddziałów posiadanych przez OT Logistics S.A. OT Logistics S.A. nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów). Strona 12 z 13

13 9. Oświadczenia Zarządu OT Logistics S.A. Niniejszym Zarząd OT Logistics S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie to zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd Spółki OT Logistics S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych tj. BDO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii w badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i zasadami zawodowymi. Sprawozdanie Zarządu zostało zatwierdzone do publikacji dnia roku. Piotr Chajderowski Prezes Zarządu (podpis na oryginale dokumentu) Daniel Stachiewicz Wiceprezes Zarządu (podpis na oryginale dokumentu) Strona 13 z 13