DOKUMENT INFORMACYJNY D&D S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY D&D S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych, objętych tym dokumentem, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 26 SIERPNIA 2011 R. Autoryzowany Doradca 1

2 Wstęp Emitent: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: D&D Spółka Akcyjna Polska Bielsko-Biała Adres: Bielsko-Biała, ul. Inwalidów 3 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: ; Fax: Poczta Strona www: biuro@d-d.com.pl Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: biuro@ic.poznan.pl 2

3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: a (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b (sto sześćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3

4 Spis treści I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU19 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

5 6. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORGANIZACJA SPÓŁKI RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE PROGNOZY FINANSOWE EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD R. DO R VI. ZAŁĄCZNIKI STATUT EMITENTA ZMIANY STATUTU UCHWALONE, NIEZAREJESTROWANE W KRS NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO ODPIS Z KRS DEFINICJE SKRÓTÓW

6 I. Czynniki ryzyka Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Emitent zawarł w Dokumencie Informacyjnym wszystkie znane mu w dniu zatwierdzenia Dokumentu czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Emitenta, które wywrą w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich istotności. 1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko związane z istniejącą na rynku konkurencj ą Działalność przedsiębiorstwa funkcjonującego w branży producentów osłon przeciwsłonecznych jest narażona na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki finansowe Emitenta może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji, polegająca na oferowaniu po niższej cenie produktów porównywalnych jakościowo do oferowanych przez Emitenta. Może to spowodować konieczność obniżenia cen oferowanych wyrobów, realizację niższej marży, a w konsekwencji obniżenie wyniku finansowego Emitenta. Ponadto relatywnie niskie bariery wejścia do branży mogą skutkować pojawieniem się w przyszłości nowych konkurentów. Należy również wskazać, iż w 2009 roku Emitent odnotował mniejsze przychody ze sprzedaży osłon przeciwsłonecznych w stosunku do swoich głównych konkurentów, do których zalicza takie przedsiębiorstwa jak Markisol sp. z o.o., Gardinia sp. z o.o., Franc Gardiner sp. z o.o., Vertex S.A. oraz Decora S.A. Może to świadczyć o jego relatywnie słabszej pozycji w branży. 1 Ryzyko kursu walutowego w działalności operacyjnej Emitent realizuje część przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów na rynkach zagranicznych. W okresie od do Emitent zrealizował 9,1% przychodów ze sprzedaży wyrobów, usług, towarów i materiałów na rynkach zagranicznych (większość stanowiły przychody z rynku francuskiego). W okresie od do r. było to już 12,2%, a do najważniejszych rynków należały oprócz Francji, również Rosja, Litwa oraz Estonia. Ponadto w pierwszym kwartale 2011 roku udział rynków zagranicznych w przychodach ze sprzedaży wyrobów, usług, towarów i materiałów wzrósł do 16,9%. Emitent dokonuje również zakupów komponentów i towarów handlowych na rynkach zagranicznych, przede wszystkim na rynkach krajów azjatyckich oraz Holandii i Niemiec. W 2009 roku stanowiły one 27,1% ogółu zakupów Spółki, a w 2010 roku było to 27,3%. Natomiast w pierwszym kwartale 2011 roku ich udział w ogóle zakupów Emitenta był mniejszy i wyniósł 15,7%. Ponadto Emitent posiada zobowiązania denominowane w walutach obcych. Są to zobowiązania leasingowe denominowane we franku szwajcarskim (CHF) oraz zobowiązania wynikające z zawartej przez Emitenta umowy faktoringowej denominowane w euro (EUR). W związku z tym w przypadku niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta wahań kursu walutowego PLN/CHF lub PLN/EUR nastąpi wzrost ponoszonych przez niego kosztów finansowych. Zarówno transakcje sprzedażowe, jak i zakupowe denominowane były w dolarach amerykańskich (USD) bądź w walucie zagranicznej, będącej prawnym środkiem płatniczym w Unii Gospodarczej i Walutowej, tj. euro (EUR). W związku z istnieniem zarówno należności, jak i zobowiązań w walutach obcych (w euro, jak i w dolarach amerykańskich) występuje u Emitenta naturalny hedging w postaci częściowego kompensowania należności i zobowiązań, a także wpływów i wydatków w walucie zagranicznej. Naturalny hedging nie pozwala jednak na pełne zabezpieczenie się Emitenta przed ryzykiem kursu walutowego w działalności operacyjnej. Ponadto Emitent nie wykorzystywał i nie wykorzystuje zewnętrznych technik hedgingowych. 1 Źródło: Branżowy Ranking Firm Przemysłu Stolarki Budowlanej Lista 1000 edycja II, oknonet.pl 6

7 W związku z istniejącą ekspozycją walutową netto i niestosowaniem zewnętrznych transakcji hedgingowych, wahania kursu walutowego PLN/EUR, PLN/USD oraz PLN/CHF przekładają się na płynność finansową Emitenta (wielkość wpływów i wydatków mierzonych w walucie macierzystej - polskim złotym), a także na rentowność działalności Emitenta (wynik finansowy). Występujące w wyniku wahań kursów walutowych różnice kursowe mogą mieć zarówno pozytywny, jak i negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta. W 2009 roku Emitent odnotował, stanowiące dla niego przychody finansowe, dodatnie różnice kursowe w wysokości ,52 PLN oraz stanowiące dla niego koszty finansowe, ujemne różnice kursowe w wysokości ,73 PLN. W 2010 roku kwoty wykazanych w sprawozdaniu finansowym dodatnich i ujemnych różnic kursowych wyniosły odpowiednio ,31 PLN i ,01 PLN. Ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących stawek celnych i ich interpretacji Prowadząc działalność w skali międzynarodowej, Emitent jest narażony na ryzyko związane z ewentualnymi zmianami w przepisach dotyczących stawek celnych nakładanych na produkty, towary i materiały, które eksportuje lub importuje. W przypadku niekorzystnej dla Emitenta zmiany przepisów bądź ich interpretacji przez Urząd Celny odnoszących się do produktów przez niego importowanych, dalsze ich sprowadzanie będzie przebiegało na mniej korzystnych warunkach, co wpłynie negatywnie na rentowność prowadzonej działalności. Natomiast w razie niekorzystnych dla Emitenta zmian przepisów bądź ich interpretacji przez Urząd Celny odnoszących się do produktów przez niego eksportowanych, dalsza ich sprzedaż będzie przebiegała na mniej korzystnych warunkach. W celu zachowania konkurencyjności swoich wyrobów, Emitent będzie zmuszony do obniżania ich cen, co wpłynie negatywnie na poziom przychodów ze sprzedaży i rentowność prowadzonej działalności. Ponadto istnieje ryzyko, że niekorzystne zmiany zobowiązań celnych nastąpią już po wykorzystaniu przez Emitenta przy odprawie określonej stawki celnej. W związku z tym zostanie z urzędu wszczęte postępowanie mające na celu zastosowanie prawidłowych zdaniem Urzędu Celnego stawek celnych. Emitent wskazuje, że w toku prowadzonej przez niego działalności taka sytuacja miała już miejsce w przeszłości i dotyczyła dostaw z 2009 oraz 2010 roku. Odwołania od decyzji Urzędu Celnego zostały rozpatrzone negatywnie, w związku z czym nastąpiła konieczność korekty zgłoszeń celnych. Co więcej, skutkiem zwiększenia wartości celnej importowanych towarów był też wzrost zobowiązań z tytułu podatku VAT. Naliczone przez Urząd Celny cło wyniosło ,00 PLN, a przypadający na nie podatek VAT 4 006,00 PLN. Ryzyko nieterminowego spływu należności oraz ryzyko płynności Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewypłacalnością lub nieterminowym realizowaniem należności przez kontrahentów. Znaczący przyrost łącznej wartości niespłacanych należności może skutkować pogorszeniem się stanu płynności finansowej i obniżeniem sprawności działania na rynku. W przypadku wydłużenia terminów spływu należności koniecznością może stać się znalezienie nowych źródeł finansowania krótkoterminowego, aby móc utrzymać poziom płynności pozwalający na pokrycie bieżących wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Jednakże nie ma pewności, że uda się pozyskać dodatkowe źródła finansowania, ani że w przypadku ich pozyskania uda się wynegocjować zadowalające warunki. Rozwój działalności Emitenta może ulec ograniczeniu, jeśli pozyskiwanie przez niego środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach. Ryzyko związane z istnieniem przeterminowanych zobowiązań W swojej strukturze zobowiązań Emitent wykazuje na dzień 27 czerwca 2011 roku zobowiązania przeterminowane o łącznej wartości ,48 PLN. Jako przyczynę opóźnień w regulowaniu zobowiązań Emitent wskazuje na okresowe pogorszenie płynności, spowodowane okresowym ograniczeniem współpracy ze spółką Castorama Polska. Spółka wykazuje zobowiązania przeterminowane względem jednego ze swoich polskich dostawców w wysokości ,66 PLN (zobowiązania przeterminowane stanowią 63,94% łącznych zobowiązań względem tego przedsiębiorstwa). W związku z tak dużym udziałem zobowiązań przeterminowanych w łącznej wartości zobowiązań względem wspomnianego polskiego dostawcy, Emitent może napotkać na trudności przy planowanym wzroście wartości zamówień realizowanych od tego dostawcy. W 2011 roku mają one wynieść według prognoz Zarządu PLN (tym samym dostawca ten stanie się najistotniejszym dostawcą Emitenta, z udziałem w ogólnej wartości dostaw w wysokości 12,5%), podczas gdy w 2010 roku ukształtowały się one na poziomie 7

8 ,58 PLN. Wśród problemów, jakie mogą wystąpić, należy wskazać na możliwość wynegocjowania przez Emitenta mniej korzystnych niż do tej pory warunków współpracy w związku z wysokim poziomem zobowiązań przeterminowanych. Emitent wykazuje również przeterminowane zobowiązania publicznoprawne w wysokości ,82 PLN. Innym rodzajem ryzyka, związanym z istnieniem zobowiązań przeterminowanych, jest konieczność zapłaty odsetek od zaległych kwot. Wspomniany wcześniej polski dostawca nie skorzystał do chwili obecnej z prawa do naliczenia odsetek, ale nie można wykluczyć, że zrobi to w przyszłości. Natomiast w przypadku zobowiązań względem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych naliczane są odsetki według stawek dla nieterminowo regulowanych składek na ubezpieczenie społeczne. Konieczność zapłaty odsetek negatywnie przełoży się na płynność finansową Emitenta oraz na rentowność jego działalności. Czynnikiem ryzyka związanym z istnieniem zobowiązań przeterminowanych jest też możliwość zgłoszenia przez jednego z wierzycieli wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta. Zgodnie z Ustawą o prawie upadłościowym i naprawczym z dnia 28 lutego 2003 roku wniosek o zgłoszenie upadłości może zostać zgłoszony przez samego dłużnika lub każdego z jego wierzycieli. Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny, przez co rozumie się nie wykonywanie swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Sąd może jednakże oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeśli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań nie przekracza trzech miesięcy, a suma niewykonanych zobowiązań nie przekracza 10% wartości bilansowej dłużnika. Emitent wskazuje, że wartość jego przeterminowanych zobowiązań (na dzień 27 czerwca 2011) nie przekracza 10% sumy bilansowej (z dnia 31 marca 2011 roku). Ryzyko związane z formą kontaktów z dostawcami oraz istn ieniem należności dochodzonych na drodze sądowej Prowadząc swą działalność Emitent współpracuje z zagranicznymi fabrykami zlokalizowanymi w takich krajach jak Chiny, Indie, Korea Południowa oraz Niemcy. Emitent wskazuje, że kilkukrotnie zorganizowane zostały wyjazdy do Chin do dostawców oraz na targi. Ponadto właściciele firm produkcyjnych, z którymi współpracuje Emitent, kilkukrotnie odwiedzili jego siedzibę. W bieżących relacjach Emitent kontaktuje się ze swoimi zagranicznymi dostawcami głównie telefonicznie oraz drogą elektroniczną (za pośrednictwem wiadomości ). Wiąże się z tym ryzyko przechwycenia korespondencji prowadzonej z dostawcami przez podmiot do tego nieupoważniony, który może wykorzystać zdobyte w ten sposób informacje do osiągnięcia korzyści majątkowej kosztem Emitenta. Ponadto, z racji prowadzenia przez Emitenta współpracy z kontrahentami zagranicznymi, dochodzenie przez niego swoich praw na drodze sądowej może być utrudnione z powodu trudności, jakie mogą wystąpić przy próbie identyfikacji sprawcy. Może pojawić się konieczność uzupełnienia materiałów postępowania o dowody, których uzyskanie wymaga wykonania czynności w ramach międzynarodowej pomocy prawnej na terenie innych państw. Emitent wskazuje, że tego rodzaju zdarzenie miało miejsce w przeszłości i dotyczyło przelewów bankowych z listopada 2010 roku oraz stycznia 2011 roku, które z racji przechwycenia korespondencji Emitenta z jednym z jego chińskich dostawców przez podmiot trzeci, trafiły na konto nienależące do dostawcy. Kwota zgłoszona do postępowania sądowego to ,04 PLN. Należy w związku z tym wskazać na ryzyko odpisu należności dochodzonych na drodze sądowej, co negatywnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Na dzień sporządzanie Dokumentu Informacyjnego postępowanie sądowe jest zawieszone z uwagi na konieczność uzupełnienia materiałów postępowania o dowody, których uzyskanie wymaga wykonania czynności w ramach międzynarodowej pomocy prawnej na terenie Chińskiej Republiki Ludowej, Stanów Zjednoczonych oraz Nigerii. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców W ostatnich trzech latach najważniejszym odbiorcą produktów Emitenta pozostawała spółka Castorama Sp. z o.o. W 2008 roku jej udział w łącznych przychodach ze sprzedaży Emitenta wyniósł 69,7%, w 2009 roku było to 56,4%, a w 2010 roku 54,5%. W związku z tym, istnieje ryzyko dyktowania przez kluczowego kontrahenta niekorzystnych warunków współpracy, które negatywnie przełożą się na rentowność działalności Emitenta. Przykładem takiego działania jest wymuszony przez spółkę Castorama Sp. z o.o. w sierpniu 2010 roku odbiór pozostałości starej kolekcji. Dokonane przez nią w listopadzie 2010 roku zamówienie nowej kolekcji dotyczyło tylko niewielkiej liczby sklepów sieci, a na swe pozostałe sklepy spółka Castorama Sp. z o.o. wprowadziła produkty innych dostawców. Była to jedna z głównych przyczyn straty finansowej, jaką Emitent poniósł w 2010 roku. Istnieje ponadto ryzyko gwałtownego obniżenia wysokości przychodów ze sprzedaży Emitenta w przypadku zakończenia dotychczasowej współpracy przez kluczowego odbiorcę. 8

9 Emitent prowadzi działania zmierzające do dywersyfikacji struktury przychodów ze sprzedaży ze względu na odbiorców. Jest to efekt planowanego ograniczania współpracy ze spółką Castorama Sp. z o.o. i zwiększania sprzedaży do innych podmiotów. Udział spółki Castorama Sp. z o.o. w przychodach ze sprzedaży Emitenta według prognoz Zarządu ma się zmniejszyć w 2011 roku do poniżej 15% (w I kwartale 2011 roku wyniósł 33,3%), a w 2012 roku poniżej 10%. Według prognoz Emitenta największy udział w przychodach ze sprzedaży ma mieć w 2011 roku sieć Real, a w 2012 roku estońskie przedsiębiorstwo, które pośredniczy w transakcjach Emitenta z ukraińską siecią EpiCentre K. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotem powiązanym Emitent jest powiązany osobowo ze spółką cywilną P.P.U.H. D&D Daniel Śpiewak, Damian Zagórski z siedzibą w Wilkowicach, której wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i głównymi akcjonariuszami Emitenta. Emitent jest jedynym dostawcą spółki cywilnej P.P.U.H. D&D, której działalność jest ponadto konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Uchwałą Nr 1/2011 Rady Nadzorczej Spółki D&D S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia wyrażono zgodę na prowadzenie przez członków Zarządu działalności konkurencyjnej wobec Spółki.. Z transakcjami z podmiotami powiązanymi wiąże się ryzyko ich zawierania na warunkach innych niż rynkowe. Jednakże jak wskazuje Emitent obroty realizowane w związku z transakcjami między obiema spółkami są nieistotne z punktu widzenia jego działalności. W 2009 roku sprzedaż do P.P.U.H. D&D S.C. wyniosła 5 099,65 PLN i stanowiła 0,02% łącznych przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta. W 2010 roku było to odpowiednio ,95 PLN i 0,29%, a w pierwszym kwartale 2011 roku ,85 PLN i 0,47%. Ryzyko powiązań między członkami organów Spółki Emitent wskazuje, że pomiędzy członkami Zarządu Spółki, będącymi jednocześnie większościowymi akcjonariuszami, a członkami Rady Nadzorczej występują istotne powiązania rodzinne i organizacyjne, opisane szczegółowo w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, rozdział IV pkt 5. Z uwagi na powyższe, Emitent wskazuje na potencjalne ryzyko związane z brakiem niezależności członków ww. organów, co może mieć potencjalny wpływ na podejmowane decyzje przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a zatem działalność Spółki. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Prowadzona przez Emitenta działalność charakteryzuje się sezonowością, w związku z czym przychody ze sprzedaży (oraz wynik finansowy) w poszczególnych kwartałach mogą znacznie różnić się od siebie. Emitent wskazuje, że największą sprzedaż odnotowuje w II i III kwartale, natomiast najmniejszą w I kwartale. Emitent wskazuje, że wpływ na to ma czynnik pogodowy (warunki atmosferyczne). Sprzedaż rolet jest uzależniona od tego, jak mocno świeci słońce (zwiększony poziom przychodów ze sprzedaży w okresie letnim sprzedaż jest wówczas wspomagana także poprzez akcje promocyjne). Natomiast większa sprzedaż wiosną wynika z podejmowanych przez osoby indywidualne remontów w mieszkaniach. Z kolei jesienią, w związku z większą częstotliwością opadów deszczu wzrasta sprzedaż wycieraczek. Ryzyko zniszczenia i kradzieży Emitent w związku z prowadzoną przez siebie działalnością jest narażony na ryzyko zniszczenia i kradzieży, zarówno produktów gotowych, jak i materiałów, towarów i półproduktów. W celu zabezpieczenia się przed tym rodzajem ryzyka Emitent wykupił odpowiednie polisy ubezpieczeniowe. Polisy obejmują zakład główny przy ul. Inwalidów w Bielsku-Białej (w tym budynki i budowle oraz środki obrotowe) ochroną od ognia, innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży, a posiadane przez Emitenta stoisko w centrum handlowym (w tym przenośny sprzęt elektroniczny i środki obrotowe) ochroną od ognia i innych zdarzeń losowych. Tym niemniej należy wziąć pod uwagę, że ewentualne odszkodowanie wypłacane na podstawie polisy ubezpieczeniowej mogłoby nie pokryć wszystkich strat Emitenta wywołanych zniszczeniem bądź kradzieżą. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy Nie można wykluczyć, że w czasie procesu produkcyjnego dojdzie do wypadków z udziałem pracowników. Nie można również wykluczyć wystąpienia przez poszkodowanego pracownika na drogę sądową w celu otrzymania odszkodowania, co w przypadku wyroku zasądzającego odszkodowanie mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta. Emitent wskazuje jednakże, że w jego zakładzie produkcyjnym obowiązują wymagane prawem standardy bezpieczeństwa pracy. 9

10 Ryzyko braku akceptacji przez klientów nowych wzorów produktów Emitent projektuje nowe wzory produktów oraz poszerza ofertę o kolekcje swoich dostawców. Istnieje ryzyko, że w przypadku błędnego wyboru wzoru, Emitent nie osiągnie zakładanego poziomu sprzedaży, co wpłynie negatywnie na rentowność działalności. Emitent minimalizuje opisywane ryzyko przez przygotowywanie partii próbnych nowych produktów. W celu rozpoznania rynku przedstawiciele handlowi Emitenta odwiedzają jego odbiorców z próbkami handlowymi. Ryzyko związane z wyceną rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej Emitent w swojej polityce rachunkowości przyjął wycenę rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej, z odniesieniem zmian wartości środków trwałych na kapitał z aktualizacji wyceny. Istnieje ryzyko, że przyjęte na dzień bilansowy, a wynikające z wyceny rzeczoznawcy, wartości nie oddają precyzyjnie wartości rynkowej rzeczowych aktywów trwałych Emitenta. W szczególności istnieje ryzyko, że przyjęta wycena rzeczowych aktywów trwałych jest zawyżona, co powodowałoby zawyżenie wyceny kapitału własnego Emitenta. Należy podkreślić, że sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta, a biegły rewident nie wniósł zastrzeżeń do wyceny rzeczowych aktywów trwałych. Z polityką rachunkowości Emitenta związane jest również ryzyko, że w przypadku dalszego zwiększania wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych podlegających amortyzacji, wzrośnie kwota amortyzacji wykazywana w rachunku zysków i strat, a tym samym obniży się wynik finansowy netto Emitenta. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w przyszłości wartość godziwa wybranych rzeczowych aktywów trwałych obniży się, co z kolei mogłoby prowadzić do obniżenia kapitału własnego Emitenta, a w przypadku obniżenia kapitału z aktualizacji wyceny do zera mogłoby również prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego Emitenta. Ryzyko związane z nieprecyzyjnym ok reślaniem ceny sprzedaży netto wyrobów gotowych i towarów Wycena wyrobów znajdujących się w magazynie na dzień bilansowy nie może być wyższa niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania (cena sprzedaży netto). Istnieje ryzyko, że przyjęte na dzień bilansowy wartości nie oddają precyzyjnie wartości rynkowej wyrobów gotowych i towarów. W związku z tym zachodzi niebezpieczeństwo, że na skutek niewłaściwego oszacowania cen sprzedaży netto na dzień bilansowy konieczne będzie dokonanie odpisów aktualizujących w przyszłości, co może negatywnie odbić się na wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym dokonany zostanie skumulowany odpis aktualizujący. Ryzyko związane z brakiem i utratą wykwalifikowanych pracowników Swoją działalność Emitent w dużej mierze opiera na umiejętnościach i doświadczeniu kadry pracowniczej. Ewentualna utrata wysoko wykwalifikowanych pracowników może odbić się negatywnie na dalszym funkcjonowaniu Emitenta na rynku i utrudnić sprawny przebieg procesu produkcyjnego. Wzrost konkurencji wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników, a także deficyt na rynku pracy będący efektem m.in. emigracji, mogą skutkować również wzrostem kosztów działalności (wzrost wynagrodzeń, kosztów szkoleń nowych pracowników z zakresu procesu produkcyjnego, a także kosztów przestojów). Emitent w ostatnich latach dokonał wprawdzie istotnej redukcji zatrudnienia, ale nie można wykluczyć, że rozwój Emitenta spowoduje w przyszłości konieczność zatrudniania nowych pracowników. W przypadku braku możliwości zatrudnienia nowych pracowników w kraju na akceptowanych przez Emitenta warunkach, konieczne może stać się sprowadzanie pracowników z zagranicy, głównie z krajów położonych na wschód od Polski. Wiąże się to jednak z koniecznością uzyskania przez nich niezbędnych pozwoleń na pracę, a także z problemami związanymi z adaptacją do nowych warunków (kwestia bariery językowej). Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Grupą pracowników istotną z punktu widzenia rozwoju Emitenta jest kadra zarządcza, odpowiedzialna za realizację strategii Emitenta. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby należące do kadry zarządzającej (w szczególności przez Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, którzy pełnią swoje funkcje w przedsiębiorstwie od momentu jego założenia w 2005 roku) może spowodować trudności w realizacji strategii. Ryzyko rotacji na stanowisku Prezesa i Wiceprezesa jest ograniczone w związku z faktem, że są oni akcjonariuszami zawodowo związanymi ze Spółką od początku jej istnienia. 10

11 Ryzyko zmiany dostawców Część realizowanych przez Emitenta zakupów jest przygotowywana na jego specjalne zamówienie i nie znajduje się w ofercie katalogowej fabryk, z którymi współpracuje. Istnieje ryzyko, że w przypadku zakończenia współpracy z daną fabryką, Emitentowi nie uda się znaleźć partnera, który będzie w stanie spełnić wymagania odnośnie do sprowadzanych przez niego komponentów. Ponadto koszty współpracy z nowymi dostawcami mogą okazać się wyższe od kosztów ponoszonych przez Emitenta przy współpracy z dotychczasowymi dostawcami. Wpłynie to negatywnie na rentowność prowadzonej przez niego działalności. Ryzyko związane z wzrastającymi kosztami produkcji w Chinach Prowadząc swą działalność Emitent współpracuje z zagranicznymi fabrykami zlokalizowanymi w takich krajach jak Chiny, Indie, Korea Południowa oraz Niemcy. Większość fabryk dostarczających materiały zlokalizowanych jest w Chinach (10 z wszystkich 14). W związku z tym istotnym czynnikiem ryzyka dla Emitenta jest systematyczny wzrost kosztów produkcji w tym kraju. Wskazuje się, że koszty pracy w Chinach wzrosły między rokiem 2005 a 2010 o blisko 70%. 2 Nie można wykluczyć dalszego wzrostu kosztów ponoszonych przez Emitenta, co mogłoby wpłynąć negatywnie na rentowność prowadzonej przez niego działalności. W takiej sytuacji konieczne stanie się poszukiwanie partnerów oferujących korzystniejsze warunki współpracy w innych krajach. Nie ma gwarancji, że uda się takowych znaleźć. Istnieje również ryzyko, że koszty, które trzeba będzie ponieść przy ewentualnej zmianie partnera okresowo obciążą wynik finansowy Emitenta. Ryzyko przestojów w procesie produkcyjnym Emitent prowadząc współpracę z fabrykami zagranicznymi zlokalizowanymi w krajach odległych od Polski, takich jak Chiny, Indie, czy Korea Południowa jest narażony na ryzyko przestojów w procesie produkcyjnym w razie nieotrzymania na czas niezbędnych partii komponentów do produkcji. Wśród możliwych przyczyn opóźnień w dostawach komponentów należy wskazać możliwe klęski żywiołowe na terenach, przez które są one przewożone, czy mogące się pojawić problemy przy przekraczaniu granic poszczególnych państw. W celu minimalizowania niniejszego ryzyka Emitent utrzymuje zapasy materiałów, które pozwalają na kontynuację prowadzonej przez niego produkcji do 3 tygodni. Ryzyko związane z obsługą zawartych umów kredytowych, pożyczek, leasingów oraz zobowiązań wynikających z umów faktoringowych Emitent wykazuje znaczny poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia. Na dzień 31 marca 2011 roku zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 72,4% łącznej wartości pasywów Emitenta. W finansowaniu swojej działalności Emitent korzysta z kredytów oraz pożyczek. Zobowiązania z ich tytułu na 31 marca 2011 roku wyniosły ,03 PLN. Zgodnie z danymi bilansowymi na dzień 31 marca 2011 roku ich wartość stanowi 25,8% sumy bilansowej Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań przez Emitenta pożyczkobiorcy uzyskają prawo do obniżenia kwoty przyznanego kredytu bądź do wypowiedzenia umowy i zażądania spłaty całości lub części udzielonego kredytu. Z nieterminowym regulowaniem zobowiązań wiąże się też powstanie odsetek, które powiększą koszty finansowe i wpłyną negatywnie na rentowność działalności Emitenta. Ponadto w przypadku niewypłacalności Emitenta jego wierzyciele mogą złożyć wniosek o ogłoszenie jego upadłości. Emitent zaciąga pożyczki krótkoterminowe od spółki Prymus Sp. z o.o., których termin spłaty to każdorazowo 30 dni, a oprocentowanie w skali 30 dni wynosi 1,9%. W związku z tym nominalna roczna stopa procentowa to 22,8%. Ponadto każdorazowo ponoszona jest przez Emitenta opłata manipulacyjna w kwocie 1,35% kwoty udzielonej pożyczki. Poziom kosztów, które Emitent jest zobowiązany ponosić przy obsłudze zadłużenia krótkoterminowego wywiera negatywny wpływ na rentowność jego działalności. Emitent wykazuje także zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego (według prawa bilansowego), które wyniosły na dzień 31 marca 2011 roku ,83 PLN. W związku z tym istnieje ryzyko, że w przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań przez Emitenta, leasingodawcy uzyskają prawo do wcześniejszego rozwiązania umowy i zażądania zwrotu przedmiotu leasingu wraz z zapłatą odszkodowania. Z nieterminowym 2 Źródło: Koszty produkcji w Chinach rosną. Naszych firm broni złoty, 11

12 regulowaniem zobowiązań z tytułu leasingu wiąże się też powstanie odsetek, które powiększą koszty finansowe Emitenta. Emitent zawarł również w dniu 15 stycznia 2007 roku dwie umowy faktoringowe. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań przed odbiorców Emitenta, które zostały nabyte przez faktora, Emitent będzie zobligowany do zwrotu otrzymanej uprzednio od faktora zaliczki. Ponadto faktor ma prawo naliczyć dodatkowe odsetki od nienależnie pobranych i nie zwróconych przez Emitenta zaliczek. Na dzień 31 marca 2011 roku zobowiązania Emitenta z tytułu zawartych umów faktoringowych wyniosły ,07 PLN. Ryzyko stopy procentowej Emitent posiada zadłużenie długoterminowe o oprocentowaniu zmiennym. Ponadto posiada dwie umowy faktoringowe, na podstawie których faktorowi przysługują odsetki dyskontowe od nabytych wierzytelności o zmiennej stopy procentowej. Ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych będzie miał wpływ na koszty finansowania, a tym samym na rentowność netto prowadzonej działalności. Emitent nie wykorzystuje instrumentów zabezpieczających przed tym rodzajem ryzyka. W związku z tym, że Emitent wykorzystuje maszyny i urządzenia na podstawie umowy leasingu, istnieje również zagrożenie, że w przypadku podniesienia stóp procentowych dla waluty będącej denominatorem rat leasingowych (a także wzrostu kursu waluty będącej denominatorem rat leasingowych), Emitent utraci zdolność do wywiązywania się z płatności okresowych względem leasingodawcy. W skrajnym wypadku mogłoby to skutkować utratą przez Emitenta możliwości wykorzystania leasingowanych maszyn i urządzeń w działalności operacyjnej. Ryzyko związane z zabezpieczeniem kredytów w postaci zapasów Jedno z zabezpieczeń kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank Ochrony Środowiska stanowi zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych materiałów, towarów i produktów gotowych na kwotę PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W związku z tym Emitent jest zobowiązany do utrzymywania stanu zapasów magazynowych stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu o wartości nie niższej niż PLN oraz do dostarczania do Banku Ochrony Środowiska wydruków stanów magazynowych do dnia 15-go każdego miesiąca następującego po kwartale kalendarzowym, ze stanem na koniec kwartału kalendarzowego pod rygorem podwyższenia marży o 1 punkt procentowy (na dzień 31 grudnia 2009 roku bilansowa wartość zapasów wyniosła ,74 PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2010 roku ukształtowała się ona na poziomie ,87 PLN). Tak sformułowane zapisy umowne wpływają negatywnie na elastyczność prowadzonej przez Emitenta działalności. Ryzyko niezrealizowania prognoz W rozdziale IV, pkt. 6. zamieszone zostały prognozy finansowe Emitenta. Zarząd Emitenta sformułował prognozy z uwzględnieniem wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii C na realizację celów emisyjnych oraz z uwzględnieniem wybranych czynników zależnych oraz niezależnych od Spółki. Wśród kluczowych założeń będących podstawą do sformułowania przez Zarząd Emitenta prognoz finansowych, przewidujących spadek przychodów ze sprzedaży Emitenta w roku 2011 w stosunku do roku 2010, a następnie ich wzrost w roku 2012 (jednak do poziomu niższego niż w 2010 roku) oraz wzrost zysku netto Emitenta w latach , należy wymienić zwiększenie przychodów ze sprzedaży mini rolet oraz rozwój sprzedaży Emitenta na rynkach zagranicznych. Emitent wskazuje, że w wyniku spadku skali zamówień oraz zwrotów wyrobów gotowych od głównego odbiorcy Castorama Sp. z o.o., w 2010 roku oraz w pierwszej połowie 2011 roku zrealizował stratę na poziomie odpowiednio ,54 PLN oraz ,62 PLN. Zarząd Emitenta prognozuje, że spadek przychodów ze sprzedaży generowanych ze współpracy z Castorama Sp. z o. o. zostanie skompensowany poprzez wzrost zamówień od innych podmiotów. Spółka prognozuje wypracowanie dodatniego wyniku finansowego w całym 2011 i 2012 roku Istnieje ryzyko, że przyjęte do prognozy finansowej założenia lub ich część okażą się w przyszłości niezgodne ze stanem faktycznym, a w rezultacie Emitent nie będzie w stanie zrealizować prognoz finansowych. Do czynników mogących wpłynąć negatywnie na realizację prognoz można zaliczyć ewentualną konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych wartości należności dochodzonych na drodze sądowej. Według Zarządu Emitenta ściągalność tych należności nie budzi zastrzeżeń Ryzyko związane z ograniczeniem wypłaty dywidendy Emitent dotychczas nie wypłacał dywidendy. W przyszłości podejmowanie uchwał w zakresie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od wielu okoliczności, w tym w szczególności od osiąganych zysków i płynności finansowej 12

13 Emitenta Spółka wskazuje, że w 2010 roku oraz w pierwszej połowie 2011 roku w efekcie znaczącego spadku zamówień oraz zwrotów wyrobów gotowych od głównego odbiorcy Castorama Sp. z o.o. Spółka zrealizowała stratę na poziomie odpowiednio ,54 PLN oraz ,62 PLN. Według prognoz Zarządu spadek przychodów ze sprzedaży generowanych ze współpracy z Castorama Sp. z o.o zostanie skompensowany wzrostem zamówień od innych podmiotów. Spółka prognozuje wypracowanie dodatniego wyniku finansowego w całym 2011 i 2012 roku. Możliwe, że Emitent będzie podpisywał w przyszłości umowy kredytowe zawierające postanowienia ograniczające albo zakazujące wypłatę dywidendy przez Emitenta w określonych sytuacjach. Podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy nie będzie w takich okolicznościach proponowane przez Zarząd, gdyż mogłoby to stanowić naruszenie umowy kredytowej, a w konsekwencji prowadzić do żądania banku spłaty tego kredytu przez Emitenta. Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na możliwości Emitenta w zakresie wypłaty dywidendy zaliczyć można ewentualną konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych wartości należności dochodzonych na drodze sądowej. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na możliwość realizacji przez Emitenta zaplanowanych wyników finansowych oddziałują w istotnym stopniu czynniki makroekonomiczne, determinujące zarówno przychody, jak i poziom kosztów Emitenta. Do czynników tych można zaliczyć: dynamikę produktu krajowego brutto, dochody do dyspozycji brutto w sektorze gospodarstw domowych i sektorze przedsiębiorstw, stopę inflacji czy też stopę bezrobocia. Z punktu widzenia Emitenta znaczenie mają zmiany tych czynników występujące zarówno w krajach będących miejscem sprzedaży wyrobów Emitenta, w krajach, w których Emitent zaopatruje się w komponenty i towary handlowe, jak i w kraju wytwarzania produktów, tj. w Polsce. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych (pogorszenie dynamiki wzrostu gospodarczego, zmniejszenie wielkości dochodów do dyspozycji brutto w sektorze gospodarstw domowych i sektorze przedsiębiorstw, wzrost stopy inflacji czy stopy bezrobocia) mogą wpłynąć na spadek liczby zamówień realizowanych przez Emitenta, zarówno ze strony odbiorców krajowych, jak i zagranicznych. To z kolei może negatywnie wpłynąć na relację przychodów do kosztów, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej Działalność Emitenta jest ściśle powiązania z koniunkturą w branży budowlanej. Poza parametrami makroekonomicznymi, na stan koniunktury gospodarczej w branży budowlanej mogą wpływać takie czynniki jak polityka państwa w zakresie rozwoju rynku budowlanego, w szczególności w odniesieniu do promocji budownictwa energooszczędnego, stymulacji fiskalnej procesów modernizacji obiektów budowlanych oraz nowych inwestycji, a także polityka banków w odniesieniu do kredytowania inwestycji przedsiębiorstw. Istnieje ryzyko, że niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym w Polsce oraz na kluczowych rynkach zagranicznych, na których działa Emitent, mogą negatywnie oddziaływać na dynamikę nakładów inwestycyjnych oraz koniunkturę w branży budowlanej, a tym samym na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz perspektywy rozwoju jego działalności. Ryzyko związane z obowiązują cymi przepisami prawa w Polsce oraz na rynkach eksportowych i importowych Emitenta Niekorzystny wpływ na Emitenta mogą wywierać zmiany przepisów prawa lub jego interpretacji, a także niespójność obowiązującego systemu prawnego, w tym prawa podatkowego. Ewentualne zmiany przepisów prawnych, w szczególności w zakresie działalności gospodarczej, opodatkowania, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą negatywnie oddziaływać na Emitenta w sposób bezpośredni oraz pośredni, tj. oddziałując negatywnie na odbiorców produktów oferowanych przez Emitenta. Wejście w życie nowych przepisów prawnych może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, wynikającymi z niekonsekwentnego orzecznictwa sądów oraz niejednolitych interpretacji przyjmowanych przez organy administracji publicznej. Ryzyko to może również pojawić się w sytuacji niewystąpienia zmian legislacyjnych, ale zmiany interpretacji obowiązujących przepisów prawa przez organy administracji. Wspomniane ryzyko dotyczy wszystkich systemów prawnych, w których działa Emitent, tj. Polski oraz rynków eksportowych i importowych. Materializacja omawianego ryzyka może negatywnie oddziaływać na wynik finansowy poprzez zwiększenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w formie kosztów dostosowań do nowych przepisów prawnych (w tym kosztów usług konsultingowych), opłat pobieranych i kar 13

14 nakładanych przez organy administracji publicznej, a także poprzez zmniejszenie przychodów (w związku z negatywnym wpływem zmian legislacyjnych na popyt ze strony odbiorców). Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż w krajach rozwiniętych, w których systemy podatkowe są bardziej stabilne. Przepisy podatkowe w Polsce ulegają częstym zmianom, ponadto nadal są w fazie dostosowywania do przepisów Unii Europejskiej. Wciąż brakuje ich precyzyjnej interpretacji, a działania organów skarbowych, jak i decyzje sądów są niejednolite. Zakres zmian, ich treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności gospodarczej, a w szczególności w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Niestabilność systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania uregulowań mogą okazać się niekorzystne dla Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko - w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się spółki do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mieć znaczny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Nie przewiduje się realizacji zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych, jednak nie można go zupełnie wykluczyć. Czynnikiem ograniczającym ryzyko w obszarze prawa podatkowego może być praktyka występowania przez Emitenta do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów. Ekonomiczne ryzyko kursowe Pozycja konkurencyjna przedsiębiorstw z branży Emitenta uzależniona jest od zmian kursów walutowych w średnim i długim okresie. Niekorzystne zmiany na rynku walutowym (deprecjacja walut krajów, w których zlokalizowane są moce produkcyjne konkurentów względem walut odbiorców Emitenta) mogą wpłynąć na konkurencyjność produktów Emitenta, a w efekcie na liczbę zleceń od odbiorców zagranicznych i krajowych. W związku z relatywnie niewielkim zakresem działalności Emitent nie jest w stanie zarządzać tym rodzajem ryzyka. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko niedojścia emisji akcji serii C do skutku Emisja akcji serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli: w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii C, albo Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję akcji serii C. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii C zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji akcji Serii C do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej wynoszącej dla akcji serii C 5,00 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii C. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewCon nect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Dokumentem Informacyjnym objęte jest praw do akcji oraz akcji serii C. Zarząd Emitenta wskazuje, że docelowo, po rejestracji akcji serii B przez Sąd, zamierza ubiegać się o wprowadzenie akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect. 14

15 Ryzyko związane z zawieszen iem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, opisane w podpunkcie poniżej. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Emitent wskazuje, że zgodnie z art. 78 ust. 2 do 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 15

16 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta W przypadku nabywania akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. 16

17 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: D&D Spółka Akcyjna Polska Bielsko-Biała Adres: Bielsko-Biała, ul. Inwalidów 3 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: ; Fax: Poczta Strona www: biuro@d-d.com.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają: - Prezes Daniel Śpiewak - Wiceprezes Damian Zagórski Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 17

18 2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS Poczta Strona www: biuro@ic.poznan.pl Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. 18

19 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: a (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b (sto sześćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii C nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii C. Akcje serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Na mocy uchwały nr 4/VI/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia D&D Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku Białej z dnia 14 czerwca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, podjęto decyzję o emisji (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach 20 czerwca -7 lipca 2011 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało sztuk akcji serii C. Akcje serii C zostały objęte przez 14 osób fizycznych i prawnych. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 5 zł (pięć złotych) każda. Wpływy z akcji wyniosły zł. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączne szacunkowe koszty wyniosły zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy ofercie prywatnej zł. Emitent uzyskał decyzję o przyznaniu dofinansowania w ramach działania Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na pokrycie kosztów związanych z emisją i wprowadzeniem na NewConnect. Dofinansowanie obejmuje 50% kosztów kwalifikowanych. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Nie istnieją ograniczenia umowne dotyczące zbywania akcji serii C. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii C Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych 19

20 obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. W przypadku, o którym mowa w art. 69a, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartej przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają również z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej Ustawa o obrocie ). Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nienakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. 20

21 W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie. Art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować 21

22 czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych przepisów dot. okresu zamkniętego (art. 159) nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni; w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( EUR dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote 22

23 według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 23

24 Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie rady wspólnot europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 24

25 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Na podstawie uchwały numer 4/VI/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia D&D S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, podjęto decyzję o emisji do (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wniosek o rejestrację akcji serii C złożono r. w Sądzie Rejonowym w Bielsku Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS. UCHWAŁA Numer 4/VI/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki D&D Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (szesnaście tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C"). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. 25

26 4. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A i serii B, to jest akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku. 5. Akcje serii C pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C. 6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii C do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. 8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2011 r. 2 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii C i praw do Akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii C oraz prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii C, oraz akcji serii C w celu ich dematerializacji. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania podziału akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii C pomiędzy transzami, zawarcia umów o objęcie akcji, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art Kodeksu spółek handlowych, złożenia wniosku o praw do akcji serii C i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,00 zł (dwieście tysięcy) złotych i nie więcej niż ,00 zł (dwieście szesnaście tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję, b) (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 26

27 c) do (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania przez właściwy Sąd Rejestrowy rejestracji zmian Statutu w okresie objętym niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 r. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Emitent wskazuje, że nie zamierza wypłacać dywidendy w najbliższych 3 latach obrotowych. Zgodnie z Uchwałą Nr 2/11 z dnia 25 marca 2011 roku, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki D&D Spółka z o.o. postanowiło pokryć poniesioną przez Spółkę w 2010 roku stratę w wysokości ,54 PLN w całości z kapitału zapasowego. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) (art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach Spółek czy też z 27

28 posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie Ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, 28

29 jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w 29

30 Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązana, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz 30

31 może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej Ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku Spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z 31

32 określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego Spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące Spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na Spółce i upłynnić majątek Spółki, o czym 32

33 mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent dotychczas nie wypłacał dywidendy. W przyszłości podejmowanie uchwał w zakresie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od wielu okoliczności, w tym w szczególności od: osiąganych zysków i płynności finansowej Emitenta. Możliwe, że Emitent będzie zawierał w przyszłości umowy kredytowe zawierające postanowienia ograniczające albo zakazujące wypłatę dywidendy przez Emitenta w określonych sytuacjach. Podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy nie będzie w takich okolicznościach proponowane przez Zarząd, gdyż mogłoby to stanowić naruszenie umowy kredytowej, a w konsekwencji prowadzić do żądania banku spłaty tego kredytu przez Emitenta. Decyzję o przeznaczeniu zysku będzie podejmować corocznie WZA. Emitent wskazuje, że w najbliższych 3 latach nie zamierza dokonywać wypłat dywidendy. 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: 33

34 a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitent a od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych p rzez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 34

35 - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 35

36 IV. Dane o Emitencie i jego działalności 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1. Dane teleadresowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: D&D Spółka Akcyjna Polska Bielsko-Biała Adres: Bielsko-Biała, ul. Inwalidów 3 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: ; Fax: Poczta Strona www: Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. biuro@d-d.com.pl Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwałę o przekształceniu podjęło Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą D&D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 28 marca 2011 r. (Akt Notarialny został sporządzony przez notariusza Tomasza Balas w Kancelarii Notarialnej w Katowicach - Rep. A nr 1015/2011). UCHWAŁA Numer 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników D&D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Białej z dnia 28 marca 2011 roku w sprawie: przekształcenia Spółki D&D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę D&D Spółka Akcyjna. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 563 i art Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: 1 1) Przekształcić tę Spółkę w spółkę D&D Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku Białej, 2) Ustalić kapitał zakładowy przekształconej spółki na ,00 zł (dwieście tysięcy złotych) złotych. Kapitał dzielić się będzie na (dwa miliony) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, 3) Ustalić, że Spółka nie przeznacza środków dla Wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, 4) Ustalić, że w skład Zarządu spółki przekształconej wchodzić będą Daniel Śpiewak jako Prezes Zarządu oraz Damian Zagórki jako członek Zarządu, 36

37 5) Wyrazić zgodę na brzmienie Statutu spółki przekształconej, o następującej treści: [treść pominięto Statut w załączniku do niniejszego Dokumentu] 1.3. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Emitent w formie Spółki Akcyjnej został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 maja 2011 r. przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Poprzednik prawny Emitenta w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 listopada 2005 r. przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Październik 2000 Luty 2003 Czerwiec 2004 Grudzień 2004 Październik 2005 Luty 2006 Listopad 2006 Grudzień 2009 Październik 2010 Marzec 2011 Maj 2011 Rozpoczęcie działalności przez spółkę P.P.H.U. D&D S.C. Wspólnikami spółki od początku jej działalności byli Panowie Daniel Śpiewak oraz Damian Zagórski. Rozpoczęcie produkcji rolet materiałowych w Wilkowicach, ówczesnej siedzibie spółki P.P.H.U. D&D S.C. Podpisanie przez spółkę P.P.H.U. D&D S.C. pierwszych umów z ogólnopolskimi sieciami handlowymi. Przeniesienie siedziby spółki P.P.H.U. D&D S.C. z Wilkowic do Bielsko-Białej. 4 października 2005 r. w Kancelarii Notarialnej w Bielsku-Białej przed notariuszem Michałem Wójtowiczem (Rep. A nr II 4872/2005) została zawarta umowa Spółki D&D Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej. Podpisanie przez Spółkę D&D Sp. z o.o. pierwszej umowy z siecią handlową. Rozpoczęcie przez Spółkę D&D Sp. z o.o. importu z Chin. 15 grudnia 2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki D&D Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty PLN do kwoty PLN przez ustanowienie dwóch tysięcy nowych udziałów o wartości 50 PLN każdy. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 10 lutego 2010 roku. 1 października 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki D&D Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty PLN przez ustanowienie jednego tysiąca nowych udziałów o wartości 50 PLN każdy. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 30 listopada 2010 roku. 28 marca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki D&D Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej podjęło uchwałę o przekształceniu formy prawnej spółki na spółkę akcyjną. 11 maja 2011 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd spółki D&D S.A. z siedzibą w Bielsku- Białej pod numerem KRS Źródło: Dane Emitenta 3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 3.1. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: 37

38 a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi PLN (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy został opłacony w pełni. Na podstawie uchwały nr 3/VI/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki D&D S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2011 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiany struktury kapitału zakładowego zmieniono strukturę kapitału zakładowego Spółki i określono, że kapitał zakładowy będzie dzielić się na (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję oraz (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. Po rejestracji zmiany struktury kapitału zakładowego oraz rejestracji akcji serii C kapitał zakładowy Emitenta będzie dzielić się na: a) (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, b) (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.. Docelowo, po rejestracji akcji serii B przez Sąd, Zarząd Emitenta zamierza ubiegać się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Akcje serii B nie są objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania oraz przeniesienia kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny do dnia przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie ,60 PLN. Na dzień r. wartość posiadanego przez Emitenta kapitału zapasowego nie uległa zmianie w stosunku do poziomu z dnia r. Inne kapitały Na dzień r. Emitent nie posiada pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych. Na dzień r. wartość posiadanych przez Emitenta pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych nie uległa zmianie w stosunku do poziomu z dnia r. Na dzień r. wykazywany przez Emitent niepodzielony wynik finansowy miał wartość ujemną i wyniósł ,09 PLN. Na dzień r. wykazywany przez Emitenta niepodzielony wynik finansowy również miał wartość ujemną i wyniósł ,63 PLN. Na dzień r. wykazywany przez Emitenta wynik finansowy roku obrotowego miał wartość ujemną i wyniósł ,54 PLN. Na dzień r. wykazywany przez Emitenta wynik finansowy roku obrotowego również miał wartość ujemną i wyniósł ,13 PLN. Zasady tworzenia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem spółek handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 38

39 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest kapitałem, który powstał po dniu przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej z tytułu aktualizacji wyceny wartości środków trwałych wycenianych w wartości przeszacowanej Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta lub związane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Pan Daniel Śpiewak, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest właścicielem akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz akcji serii B 3, które stanowią łącznie 36,00% wszystkich akcji Spółki i dają prawo do 40,00% głosów na 3 Na podstawie uchwały nr 3/VI/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki D&D S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2011 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiany struktury kapitału zakładowego zmieniono strukturę kapitału zakładowego Spółki i określono, że kapitał zakładowy będzie dzielić się na (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję oraz (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. 39

40 Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po rejestracji akcji serii C Pan Daniel Śpiewak będzie posiadać akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz akcji serii B, które stanowić będą łącznie 33,33% wszystkich akcji Spółki i dadzą prawo do 37,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Damian Zagórski, pełniący obowiązki Członka Zarządu Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest właścicielem akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz akcji serii B, które stanowią łącznie 27,70% wszystkich akcji Spółki i dają prawo do 34,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po rejestracji akcji serii C Pan Damian Zagórski będzie posiadać akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz akcji serii B, które stanowić będą łącznie 25,65% wszystkich akcji Spółki i dadzą prawo do 32,23% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Emitent wskazuje, że INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu, pełniący funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki na rynku NewConnect, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego posiada akcji serii B, które stanowią 12,50% wszystkich akcji Spółki i dają prawo do 8,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po rejestracji akcji serii C INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu będzie posiadać akcji serii B, które stanowić będą 11,57% wszystkich akcji uprawniających do 8,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pan Józef Tajak na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest właścicielem akcji serii B, które stanowią 1,13% wszystkich akcji Spółki i dają prawo do 0,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po rejestracji akcji serii C Pan Józef Tajak będzie posiadać akcji serii B, które będą stanowić 1,04% wszystkich akcji Spółki uprawniających do 0,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Stanisława Śpiewak jest matką Pana Daniela Śpiewaka, pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Spółki. D&D Spółka Akcyjna jest powiązana osobowo ze spółką cywilną o nazwie P.P.U.H. D&D Daniel Śpiewak, Damian Zagórski, której siedzibą są Wilkowice. Wspólnicy spółki cywilnej są jednocześnie członkami Zarządu i głównymi akcjonariuszami Spółki D&D Spółka Akcyjna. Emitent wskazuje, że nie występują inne istotne powiązania personalne i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład jego organów lub głównymi akcjonariuszami, oraz Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów. 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Spółka D&D od 2005 roku (od 2005 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a od 2011 jako spółka akcyjna) zajmuje się produkcją oraz sprzedażą elementów wykończenia i dekoracji wnętrz, takich jak rolety okienne, zasłony, karnisze, girlandy i tapety. Siedziba Emitenta oraz zakład produkcyjny znajdują się w Bielsku- Białej. Spółka realizuje sprzedaż krajową jak również zagraniczną. 40

41 Do produkcji swoich wyrobów wykorzystuje prefabrykaty nabywane w Polsce i za granicą, w szczególności w Chinach i Korei Południowej. Odbiorcami produktów i usług Spółki są przede wszystkim ogólnopolskie sieci handlowe. D&D S.A. prowadzi również sprzedaż dla klientów detalicznych poprzez dwa punkty sprzedaży, zlokalizowane w Bielsku Białej, sklep internetowy oraz portale aukcyjne. Emitent dysponuje 1200m2 powierzchni produkcyjnej, 2400m2 powierzchni magazynowej oraz 725 m2 powierzchni, na której znajdują się m.in. biura oraz sklep. Schemat działalności Emitenta DOSTAWCY KRAJOWI I ZAGRANICZNI PRODUKCJA I SPRZEDAŻ WYROBÓW GOTOWYCH SPRZEDAŻ TOWARÓW I KOMPONENTÓW USŁUGI KLIENCI DETALICZNI PODMIOTY GOSPODARCZE Sprzedaż internetowa Stoisko handlowe: CH Gemini Park Bielsko-Biała Sklep: Bielsko Biała, ul. Inwalidów 3 Sklepy i hurtownie Sieci handlowe: Castorama Real Odbiorcy zagraniczni Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Asortyment Spółka oferuje swoim klientom bogaty asortyment wyposażenia wnętrz. Oferta obejmuje wyroby produkowane przez Emitenta oraz towary i materiały nabywane od innych podmiotów. Oferta produktowa Emitenta Pozycja Rolety wolno wiszące Opis Najpopularniejsze, opuszczane łańcuszkiem rolety. Znajdują swoje zastosowanie nie tylko w domach prywatnych, ale także biurach i budynkach użytku publicznego. Mogą zostać zamontowane do sufitu, ściany czy wnęki okiennej. Poza funkcją ochronną pełnią rolę dekoracyjną. Emitent oferuje rolety w rozmiarach do 250 cm szerokości i 230 cm wysokości. Klient może wybrać spośród stu materiałów w dwunastu kolekcjach. 41

42 Rolety mini Rolety zabudowane w kasetkach Rolety bambusowe Rolety weneckie Rolety działające na tej samej zasadzie, co wolno wiszące. Montowane są bezpośrednio do skrzydła okna. Stosuje się bezinwazyjne metody ich montażu jak wieszaki, magnesy i klej. Emitent oferuje mini rolety w rozmiarach od 30 cm do 150 cm szerokości i standardowej wysokości 170 cm. Rolety ukryte w eleganckiej obudowie. Wyposażone są dodatkowo w prowadnice, które pomagają uszczelnić rolety. Roleta kasetowa może być również rozwijana od dołu. Emitent produkuje rolety kasetowe na indywidualne zamówienie, o maksymalnej szerokości 150 cm. Produkowane z naturalnego bambusa, dostępne w rozmaitych splotach. W całości wykonane z wysokiej jakości drzewa bassowego. Charakteryzują się wysoką odpornością na uszkodzenia mechaniczne i zmiany temperatury. Dobrze komponują się z drewnianymi, skórzanymi lub rattanowymi elementami wystroju. Rolety rzymskie Akcesoria do rolet Karnisze Wycieraczki Tapeta z włókna szklanego Girlandy Markizy Moskitiery Rolety zewnętrzne Rolety wykonane z tkaniny, podnoszone za pomocą mechanizmu sterowanego łańcuszkiem bądź sznurkiem. Po podciągnięciu, zasłony układają się w charakterystyczne poziome fałdy i tworzą tym samym element dekoracyjny okna. Po opuszczeniu rolety są rozprostowane i gładkie. Oddzielne akcesoria niezbędne do użytkowania rolet takie jak mechanizmy opuszczające, uchwyty, wsporniki, łańcuszki i obciążniki. Emitent oferuje estetycznie wykonane drążki o wielu rozmiarach, zakończeniach i uchwytach, dostępne w szerokiej gamie kolorystycznej. Karnisze mogą być wykonane z metalu lub drewna. Produkty nadają się zarówno do użytkowania wewnętrznego jak i zewnętrznego. Charakteryzują się właściwościami antypoślizgowymi. Emitent oferuje szeroki asortyment wycieraczek i dywaników: kokosowe, gumowe, metalowe, polipropylenowe i bambusowe. Rodzaj okładziny ściennej o dużej wytrzymałości. Ten rodzaj tapety jest specjalnie nasycany, dzięki czemu jest odporny na nasiąkanie wodą. Przyklejana może być na płytach kartonowo gipsowych, tynku, betonie, drewnie, płytach wiórowych, tworzywach sztucznych i metalu. Tapety z tkaniny szklanej charakteryzują się dużą odpornością na uszkodzenia mechaniczne i ogień. Ich trwałość przekracza 30 lat. Rodzaj zasłon charakteryzujący się prostą formą. Mogą być stosowane jako dekoracja okna, zasłona drzwiowa lub kurtyna oddzielająca pomieszczenie. Jest doskonałą alternatywą dla firan i zasłon. Wykonana w 100% z poliestru. Emitent posiada w swojej ofercie wiele wzorów oraz kolorów zasłon sznurkowych. Popularne osłony przed słońcem, montowane głównie nad balkonami, tarasami czy oknami. Wykonane z włókien szklanych siatki chroniące pomieszczenia zamknięte przed owadami. Jednocześnie odpowiedniej wielkości otwory umożliwiają cyrkulację powietrza. Produkowane ze specjalnie wyprofilowanego aluminium. Mogą być sterowane ręcznie lub elektrycznie. Jako, że ten produkt jest szczególnie narażony na oddziaływanie czynników atmosferycznych, pokryte są farbami o dobrej trwałości kolorów i wytrzymałości na ścieranie. Ważną funkcją rolet zewnętrznych jest ochrona antywłamaniowa pomieszczeń. Dzięki systemowi specjalnych zamków rolety te nie mogą być podniesione od zewnątrz. Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Produkcja Emitent wytwarza wyroby gotowe w zakładzie w Bielsku - Białej. Podstawowe produkty wytwarzane przez Emitenta to rolety materiałowe, karnisze, żaluzje (pionowe, plisowane) oraz moskitiery. W związku z tym, że sprzedaż wyrobów gotowych stanowi największy udział w strukturze sprzedaży Emitenta, proces ich wytwarzania oraz jego efektywność są kluczowe dla działalności operacyjnej Spółki. 1) Rolety materiałowe Emitent wykazuje, że jest w stanie produkować maksymalnie sztuk rolet rocznie. W 2010 roku wykorzystano około 80% mocy produkcyjnych, którymi dysponuje Spółka. Wzrost wielkości produkcji szacowany na rok 2012 wynika z założenia, że do tego czasu Spółka podpisze kontrakty na dostawę produktów do sieci handlowych. Produkcja dla sieci handlowych charakteryzuje się większą niż zwykle ilością wytworzonych wyrobów z jednej partii rolet o tym samym rozmiarze i kolorze. Sporadyczna wymiana tkanin na stołach pozwala zwiększyć efektywność pracy. 42

43 Zdolności produkcyjne, którymi dysponuje Emitent w grupie produktów rolety w latach oraz dane szacunkowe na lata 2011 i 2012 Wyszczególnienie dane 2012 dane szacunkowe szacunkowe Moce produkcyjne (w sztukach rolet) Wykorzystanie mocy produkcyjnych 95% 90% 80% 70% 85% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta 2) Karnisze Od roku 2010 Emitent jest w stanie produkować karniszy rocznie. Zarząd Spółki zakłada, że w latach 2011 i 2012 wielkość ta nie ulegnie zmianie. Emitent wykorzystuje 3% zdolności produkcyjnych karniszy. Zdolności produkcyjne, którymi dysponuje Emitent w grupie produktów karnisze w latach oraz dane szacunkowe na lata 2011 i 2012 Wyszczególnienie dane 2012 dane szacunkowe szacunkowe Moce produkcyjne (w kompletach karniszy) Wykorzystanie mocy produkcyjnych 5% 5% 3% 3% 3% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta 3) Moskitiery Produkcję moskitier Emitent rozpoczął dopiero w 2011 roku. W pierwszym kwartale 2011 roku moce produkcyjne wynosiły 400 moskitier, a prognoza na 2011 oraz 2012 rok zakłada zdolności produkcyjne na poziomie sztuk. Wykorzystanie mocy produkcyjnych na lata wyniesie średnio 1%. Zdolności produkcyjne, którymi dysponuje Emitent w grupie produktów moskitiery w latach oraz dane szacunkowe na lata 2011 i 2012 Wyszczególnienie dane 2012 dane szacunkowe szacunkowe Moce produkcyjne (w sztukach moskitier) Brak produkcji Brak produkcji Brak produkcji Wykorzystanie mocy produkcyjnych % 1% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta 4) Żaluzje Emitent zakłada identyczne zdolności produkcji na lata jak w latach poprzednich, począwszy od roku W tym okresie moce produkcyjne szacowane są na sztuk żaluzji, przy 1%-owym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Zdolności produkcyjne, którymi dysponuje Emitent w grupie produktów żaluzje w latach oraz dane szacunkowe na lata 2011 i 2012 Wyszczególnienie dane 2012 dane szacunkowe szacunkowe Moce produkcyjne (w sztukach żaluzji pionowych) Wykorzystanie mocy produkcyjnych 1% 1% 1% 1% 1% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta 43

44 Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta zdominowana jest przez sprzedaż wyrobów gotowych. Spółka produkuje rolety materiałowe (mini rolety, rolety wolno wiszące, rolety day&night, rolety w kasetach), karnisze, żaluzje pionowe, żaluzje plisowane oraz moskitiery. W 2010 roku wartość sprzedaży wyrobów gotowych stanowiła 67,5% przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. Istotna dla działalności operacyjnej Spółki jest również sprzedaż towarów i materiałów. Stanowią je rolety bambusowe, girlandy, żaluzje drewniane, zasłony koralikowe, upinacze do zasłon, wycieraczki, tapeta z włókna szklanego, kleje, moskitiery, komponenty do rolet oraz niekiedy pochodnie bambusowe, rękawice robocze, łopaty śniegowe oraz rolety zewnętrzne. Sprzedaż towarów i materiałów stanowiła w 2010 roku nieco ponad 32,2% przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wygenerowanych w tym czasie przez Emitenta. Oznacza to wzrost o prawie 10 punktów procentowych w porównaniu do 2009 roku. Jest to zasługą przede wszystkim dynamicznego wzrostu sprzedaży komponentów do produkcji rolet. Za komponenty uważa się: tkaniny, mechanizmy, rurki, obciążniki i opakowania do rolet. Należy jednak zaznaczyć, iż skokowy wzrost udziału sprzedaży komponentów w strukturze przychodów Emitenta jest wynikiem zrealizowania znaczącego, pojedynczego zamówienia dla jednego z klientów. Emitent utrzymuje, że wzrost sprzedaży komponentów nie jest elementem strategii jego rozwoju. Spółka świadczy również usługi. Wynajmuje miejsca parkingowe na wykorzystywanym przez nią terenie, montuje rolety oraz oferuje usługi transportowe. Ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów jest jednak niewielki. W 2010 roku było to 0,3% co odpowiada ,73 PLN. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach (w PLN) Pozycja 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Wyroby Gotowe ,10 75,42% ,98 76,88% ,50 67,45% Towary i materiały ,91 24,35% ,28 22,95% ,22 32,24% Usługi ,00 0,23% ,15 0,16% ,73 0,31% RAZEM: ,01 100,00% ,41 100,00% ,45 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Analizując przedmiotową strukturę przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Spółki, należy zauważyć, że największy udział stanowi sprzedaż mini rolet. W 2010 roku przychody ze sprzedaży tego typu produktów wyniosła prawie 9 milionów PLN, co stanowi 48,7% przychodów ze sprzedaży. Rok wcześniej było to prawie 11,9 milionów PLN, czyli 56,8%. Drugą pozycję pod względem generowania przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów zajmuje sprzedaż komponentów do produkcji rolet. W 2010 roku wartość sprzedanych komponentów wyniosła niespełna 4,4 miliona PLN, co stanowi 24,2% przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. Kolejnym produktem istotnym z punktu widzenia generowania przychodów są rolety wolno wiszące. W 2010 roku sprzedaż tego typu wyrobu stanowiła 16,0% przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Spółki. Było to nieco ponad 1 punkt procentowy mniej aniżeli w 2009 roku. Przedmiotowa struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach (w PLN) Produkt 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Mini rolety (w tym Prestige i Colibri) Rolety wolno wiszące Karnisze (w tym akcesoria) ,33 43,98% ,32 56,82% ,45 48,67% ,67 19,65% ,47 17,08% ,43 16,03% ,10 11,80% ,19 2,98% ,62 2,76% Rolety bambusowe ,95 3,31% ,87 2,23% ,61 2,24% Rolety weneckie ,96 1,67% ,18 1,22% ,39 0,57% 44

45 Wycieraczki ,10 2,26% ,92 2,46% ,87 1,66% Tapeta z włókna szklanego (do wyprzedaży) ,91 4,20% ,13 2,10% ,07 0,55% Zasłony koralikowe ,13 1,49% ,67 1,36% ,14 1,07% Girlandy ,51 0,68% ,98 1,23% ,34 1,97% Komponenty do produkcji rolet ,35 10,74% ,53 12,35% ,80 24,17% Usługi ,00 0,23% ,15 0,16% ,73 0,31% RAZEM ,01 100,00% ,41 100,00% ,45 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Emitent sprzedaje oferowane przez siebie produkty, towary i materiały za granicę. W latach udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Emitenta wzrósł. W 2010 roku 12,2% przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów osiągnięto dzięki kooperacji z podmiotami działającymi w innych krajach. Jest to o prawie 2 punkty procentowe więcej niż w 2008 roku. Najwięcej eksportowanych produktów, towarów i materiałów trafia do Francji. W 2010 roku Spółka uzyskała w ten sposób nieco ponad 700 tysięcy PLN. Jest to jednak kolejno o 66,5% i 61,0% mniej niż w latach 2008 i Z drugiej strony nastąpił znaczący wzrost sprzedaży do Rosji. W 2010 roku wartość eksportu do Rosji wyniosła ponad 640 tysięcy PLN wobec braku eksportu w 2009 roku i ,03 PLN w 2008 roku, plasując ten kraj na drugim miejscu w strukturze eksportu Spółki. Istotna jest również współpraca z Estonią i Litwą. Należy jednak zaznaczyć, że odbiorca z Estonii jest podmiotem pośredniczącym (ze względu na procedury celne) pomiędzy Emitentem, a przedsiębiorstwem ukraińskim - siecią sklepów EpiCentre K. EpiCentre K jest jedną z największych sieci marketów budowlanych na Ukrainie. W analizowanym okresie Emitent współpracował również z podmiotami z Rumunii, Słowacji, Turcji, Niemiec oraz Serbii, ale wartość eksportu do tych krajów stanowiła marginalny odsetek przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. Geograficzna struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach (w PLN) Rynek zbytu 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Polska ,82 89,22% ,03 90,91% ,03 87,78% Eksport: ,19 10,78% ,38 9,09% ,42 12,22% Francja ,63 10,30% ,58 8,80% ,48 3,95% Rosja ,03 0,24% 0 0,00% ,98 3,53% Rumunia ,61 0,18% ,36 0,24% ,38 0,44% Litwa 0 0,00% 0 0,00% ,29 1,37% Estonia 0 0,00% 0 0,00% ,48 2,59% Pozostałe 11164,92 0,05% 8747,44 0,04% 60852,81 0,34% RAZEM: ,01 100,00% ,41 100,00% ,45 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta W przypadku eksportu do Rosji, Litwy i Ukrainy transport organizują odbiorcy. Za spedycję towarów eksportowanych do Francji, Słowacji oraz Rumunii odpowiedzialna jest Spółka, która pokrywa wszystkie koszty. Emitent korzysta z usług przewoźników, a w przypadku niewielkich dostaw wykorzystuje własną flotę samochodową. Dystrybucja Ważnym czynnikiem dotyczącym działalności operacyjnej Emitenta, determinującym jego zdolność do generowania przychodów ze sprzedaży, jest wybór wykorzystywanych przez niego kanałów dystrybucji. Większość 45

46 przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów osiąganych przez Spółkę generowana jest dzięki tradycyjnym kanałom sprzedaży. Należy jednak wspomnieć, iż D&D S.A. sprzedaje wyroby również poprzez sklep internetowy, którego jest właścicielem oraz portale aukcyjne. W 2010 roku udział tego typu sprzedaży w przychodach ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów ogółem stanowił 1,4% czyli ,73 PLN. Jest to ponad jedenastokrotnie więcej niż dwa lata wcześniej. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach według kanałów dystrybucji (w PLN) Kanał dystrybucji 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Sprzedaż za pośrednictwem tradycyjnych kanałów dystrybucji ,53 99,89% ,15 99,31% ,72 98,60% Sprzedaż w Internecie ,48 0,11% ,26 0,69% ,73 1,40% RAZEM: ,01 100,00% ,41 100,00% ,45 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Pomimo tego, iż Spółka znacząco zwiększa sprzedaż za pośrednictwem Internetu, to ciągle stanowi ona marginalny odsetek przychodów generowanych przez Emitenta. Największy udział w dystrybuowaniu produktów, towarów i materiałów oferowanych przez Emitenta mają sieci handlowe. W 2010 wyniósł on 74,3%. Sprzedaż za pośrednictwem sklepów i hurtowni stanowi 22,4%. Sprzedaż detaliczna jest mało istotna, generując nieco ponad 2% sprzedaży. W celu usprawnienia procesu sprzedaży oraz jego wsparcia Spółka zainwestowała w system zarządzania ERP. Ponadto Emitent zatrudnia 7 przedstawicieli handlowych, którzy pozyskują klientów z całej Polski. Pięciu z nich odpowiedzialnych jest za kontakty z sieciami handlowymi, 1 z hurtowniami i sklepami, a 1 współpracuje z klientami detalicznymi. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach według rodzaju odbiorcy (w PLN) Kanał dystrybucji 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Sieci Handlowe ,15 72,84% ,10 76,03% ,32 74,34% Sklepy i Hurtownie ,51 26,52% ,94 22,93% ,10 22,36% Detal ,33 0,27% ,51 0,75% ,89 2,21% Pozostałe ,02 0,37% ,86 0,29% ,14 1,09% RAZEM: ,01 100,00% ,41 100,00% ,45 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Odbiorcy Jak wynika z informacji zamieszczonych powyżej, znacząca część przychodów ze sprzedaży generowanych przez Emitenta pochodzi ze współpracy z dużymi sieciami handlowymi. Potwierdzają to dane dotyczące struktury podmiotowej sprzedaży. Od 2008 roku największym odbiorcą współpracującym ze Spółką jest Castorama Polska sp. z o.o. W 2010 ponad połowa wygenerowanych przez Spółkę przychodów powstała dzięki współpracy z tym podmiotem. Odnotowuje się jednak stopniowy spadek znaczenia Castoramy w strukturze przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów (strukturze odbiorców) Emitenta. Od 2008 roku udział Castorama sp. z o.o. spadł o 13,3 punktów procentowych. Emitent zaznacza, iż dąży do dywersyfikacji struktury kontrahentów w celu uniezależnienia się od współpracy z Castorama Polska sp. z o.o.. Kolejnym znaczącym odbiorcą jest Real sp. z o.o., właściciel ogólnopolskiej sieci marketów. W 2010 roku Real dokonał zakupów od Emitenta o wartości ,03 PLN co stanowiło 10,8% przychodów ze sprzedaży. Poziom przychodów z tego tytułu był o 41,5% niższy niż w 2009 roku, natomiast udział w strukturze sprzedaży spadł o 5,3 punktów procentowych do poziomu 10,8%. 46

47 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów Emitenta w latach według odbiorców (w PLN) Kraj w Odbiorca którym działa odbiorca 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Castorama Polska sp. z o.o. Real,- sp. z o.o. i spółka komandytowa Polska ,76 69,74% Polska 0 0,00% , ,92 56,44% 16,07% , ,03 56,46% 10,82% Odbiorca nr 1* Estonia 0 0,00% 0 0,00% ,48 2,59% Odbiorca nr 2 Polska ,70 2,92% ,45 0,33% 0 0,00% Odbiorca nr 3 Polska ,28 2,31% ,33 2,41% ,69 2,21% Odbiorca nr 4 Polska ,38 0,50% ,26 0,26% ,36 0,49% Odbiorca nr 5 Polska ,61 2,40% ,47 0,36% 0 0,00% Odbiorca nr 6 Francja ,07 10,46% ,78 8,78% ,48 3,95% Odbiorca nr 7 Polska 0 0,00% ,81 2,86% ,60 0,61% Odbiorca nr 8 Rosja 0 0,00% 0 0,00% ,98 3,53% Odbiorca nr 9 Polska ,87 2,78% ,37 3,40% ,56 3,11% Odbiorca nr 10 Polska 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Odbiorca nr 11 Litwa 0 0,00% 0 0,00% ,29 1,37% Odbiorca nr 12 Polska ,45 0,60% ,06 1,50% Pozostali odbiorcy RAZEM: , ,01 8,29% 100,00% , ,41 7,57% 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta * Odbiorca nr 1 jest podmiotem pośredniczącym w sprzedaży pomiędzy Emitentem a ukraińską siecią EpiCentr K , , ,45 5,94% 8,92% 100,00% Kluczowi odbiorcy Castorama Polska jest jedną z największych sieci sklepów typu Do-It-Yourself w Polsce. Działa pod markami Castorama oraz Brico Depot. Posiada 59 placówek na terenie całego kraju. Współpracuje z 900 dostawcami oferując około 50 tysięcy artykułów. Jest częścią międzynarodowej grupy Kingfisher. Castorama sp. z o.o. to podmiot dominujący w strukturze odbiorców Emitenta. D&D S.A. realizuje zamówienia na rolety bambusowe, girlandy, rolety materiałowe oraz żaluzje drewniane, których jest jedynym dostawcą. Real to ogólnopolska sieć 54 marketów zlokalizowanych w 36 miejscowościach i 14 województwach. Oferta zawiera 45 tysięcy artykułów spożywczych i przemysłowych. Real jest kluczowym odbiorcą produktów Emitenta, posiadając ponad 10% udział w strukturze jego przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. W ramach współpracy Spółka dostarcza mini rolety, karnisze oraz upinacze do zasłon. Dostawcy Emitent opiera produkcję swoich wyrobów oraz sprzedaż na materiałach i towarach nabywanych od swoich partnerów biznesowych. W związku z tym współpraca z nimi ma kluczowe znaczenie dla działalności operacyjnej Spółki oraz jej pozycji konkurencyjnej. D&D S.A. w większości zaopatruje się u rodzimych dostawców. Ich udział w strukturze zakupów towarów i materiałów na przestrzeni ostatnich 3 lat pozostawał na poziomie około 73%. Nie mniej jednak duże znaczenie ma również współpraca z dostawcami zagranicznymi. Emitent współpracuje z dziesięcioma fabrykami z Chin. W 2010 roku 16,2% wszystkich dostaw pochodziło z tego kraju. To o 7,2 punktu procentowego mniej niż w 2009 roku. Na znaczeniu zyskała współpraca z podmiotem z Korei Południowej. Dostawy towarów i materiałów z tego kraju w 2010 roku były warte ,37 PLN, czyli o 183,6% więcej niż rok wcześniej, a udział w strukturze dostawców wzrósł z 1,8% w 2009 roku do 5,5% w 2010 roku. Emitent współpracuje bądź współpracował również z dostawcami z Indii, Niemiec, Turcji, Holandii, Francji oraz Słowacji. 47

48 Geograficzna struktura dostawców Emitenta w latach (wartość zakupów towarów i materiałów w PLN) Dostawcy 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Krajowi (Polska) ,03 73,02% ,33 72,87% ,56 72,67% Zagraniczni ,04 26,98% ,60 27,13% ,67 27,33% Chiny ,24 24,27% ,92 23,35% ,53 16,18% Korea Południowa 0 0,00% ,05 1,84% ,37 5,54% Indie ,99 0,87% ,41 1,71% ,21 1,53% Holandia ,22 1,62% ,65 0,17% ,65 1,26% Niemcy 0 0,00% 0 0,00% ,32 2,72% Pozostałe ,59 0,21% ,57 0,06% ,59 0,10% RAZEM: ,07 100,00% ,93 100,00% ,23 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Struktura podmiotowa dostawców Emitenta jest silnie rozdrobniona. W 2010 roku największym dostawcą towarów i materiałów D&D S.A. była polska spółka Dostawca nr 7, która posiadała 9,7% udziału w strukturze zakupów towarów i materiałów, zaopatrując Emitenta w tkaniny roletowe. Ponad 5% udział posiadają również Dostawca nr 4 zaopatrujący Emitenta w tkaniny roletowe i Dostawca nr 9 podmiot dostarczający Spółce rurki, tkaniny, mechanizmy i systemy roletowe. Znaczącymi dostawcami są również podmioty z Azji, południowo-koreańskie oraz chińskie przedsiębiorstwa dostarczające tkaniny. Podmiotowa struktura dostawców Emitenta w latach (wartość zakupów towarów i materiałów w PLN) Dostawca Kraj w którym działa dostawca 2008 Udział 2009 Udział 2010 Udział Dostawca nr 1 Niemcy 0 0,00% 0 0,00% ,32 2,72% Dostawca nr 2 Polska ,17 8,32% ,00 7,32% ,17 1,43% Dostawca nr 3 Polska 0 0,00% 0 0,00% ,00 0,59% Dostawca nr 4 Polska 0 0,00% 0 0,00% ,58 5,14% Dostawca nr 5 Indie ,99 0,87% ,27 1,21% ,00 1,04% Dostawca nr 6 Korea Południowa 0 0,00% ,05 1,84% ,37 5,54% Dostawca nr 7 Polska ,36 2,44% ,17 15,03% ,75 9,65% Dostawca nr 8 Chiny ,79 10,66% ,45 7,51% ,46 6,37% Dostawca nr 9 Polska ,60 13,68% ,15 7,83% ,26 5,93% Dostawca nr 10 Chiny 0 0,00% 0 0,00% ,57 0,62% Dostawca nr 11 Chiny 0 0,00% ,92 0,44% ,73 3,73% Dostawca nr 12 Chiny ,17 3,04% ,78 4,16% ,66 2,81% Pozostali dostawcy ,99 60,99% ,14 54,65% ,36 54,43% RAZEM: ,07 100,00% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta ,93 100,00% ,23 100,00% Towary z Azji transportowane są drogą morską do Polski, następnie lądową do Bielska-Białej. Odprawa celna odbywa się na terenie naszego kraju. Niekiedy towary importowane są również drogą lotniczą. Koszty dostawy z Azji oraz Holandii pokrywa Spółka. Koszt niewielkich dostaw z Niemiec również pokrywa Emitent, jednak w przypadku dużego zamówienia (jeden tir) to dostawca ponosi koszty związane z transportem. 48

49 Mln Sezonowość Działalność Emitenta charakteryzuje się sezonowością. Jak wynika z danych Emitenta, największa sprzedaż generowana jest w II i III kwartale. Istotny wpływ na wielkość sprzedaży mają przede wszystkim czynniki pogodowe. Największe zainteresowanie produktami oferowanymi przez Spółkę zauważalne jest w okresie wakacyjnym. W tym czasie prowadzone są również wzmożone akcje promocyjne. Wiosna jest okresem, w którym wielu Polaków remontuje swoje domy i mieszkania, dlatego chętniej nabywają rolety, żaluzje oraz inne produkty, towary i usługi oferowane przez Emitenta. Jesienią i zimą, czyli w I i IV kwartale sprzedaż jest wyraźnie niższa. Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów [w PLN] ,65 5,73 5,91 3,60 3,77 5,10 5,46 3,83 3,08 3, Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 2011 Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta 6.2. Organizacja Spółki Personel Na koniec 2010 roku Spółka zatrudniała na umowę o pracę 80 osób. Na przestrzeni lat Emitent zatrudniał również pracowników w ramach umowy o dzieło. Były to osoby promujące produkty oferowane przez Spółkę w marketach Castorama. Od 2008 roku zauważalny jest systematyczny spadek zatrudnienia. Redukcja etatów spowodowana była inwestycjami w technologię produkcyjną. Zakupiono nowe stoły oraz maszyny do cięcia rolet, co przełożyło się na większą wydajność produkcyjną Spółki i spowodowało spadek zatrudnienia. Redukcja zatrudnienia była również efektem spowolnienia gospodarczego z końca 2008 roku. Praca w zakładzie produkcyjnym odbywa się w trybie dwuzmianowym. Struktura zatrudnienia w D&D S.A. w zależności od rodzaju zawieranych umów Rodzaje umów Umowa o pracę na okres próbny na czas określony na czas nieokreślony Umowa o dzieło Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Najliczniejszą grupę w strukturze zatrudnienia Spółki stanowią pracownicy produkcyjni. Na koniec 2010 roku w dziale produkcyjnym pracowały 43 osoby. Jest to istotnie mniej niż w 2008, kiedy zatrudnienie w tym dziale wynosiło 79 osób. Z drugiej strony w tym czasie zwiększono liczbę pracowników pracujących w dziale handlowym z 11 do 20 osób. Emitent zatrudnia również 1 osobę w dziale administracyjnym, 2 osoby zajmujące się dozorem mienia, 2 osoby w dziale mechanicznym, 6 osób w magazynie oraz po 2 osoby w dziale księgowości oraz logistyki. Spółką kieruje dwuosobowy zarząd. 49

50 Struktura zatrudnienia w D&D S.A. w zależności od charakteru wykonywanej pracy (pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę) Wydział Zarząd Administracja Dozór mienia Dział mechaniczny Dział handlowy Magazyn Księgowość Logistyka Produkcja RAZEM Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Struktura organizacyjna Działalnością operacyjną Spółki kieruje dwuosobowy Zarząd. Jego pracę wspomaga Sekretariat. Prezes Zarządu Daniel Śpiewak odpowiada za pracę działów: Księgowości i Kadr, Produkcji i Logistyki, Gospodarki Magazynowej oraz Mechanicznego. Dział Księgowości i Kadr dzieli się na dwie komórki. Odpowiada za prowadzenie rachunkowości Spółki, jej finanse oraz zarządzanie kadrami. Pracę w Dziale Produkcji i Logistyki nadzoruje kierownik oraz jego trzej zastępcy. Odpowiadają za organizację produkcji, transport oraz zamówienia. Na czele Działu Gospodarki Magazynowej również stoi kierownik. Odpowiada m.in. za przyjmowanie dostaw, przygotowanie wysyłek oraz zaopatrzenie działu Produkcji i Logistyki. Wiceprezes Zarządu Damian Zagórski odpowiada za dozór mienia Spółki oraz pracę Działu Handlowego. Działem Handlowym zarządza Dyrektor Mateusz Rączka, który deleguje obowiązki na kierownika oraz przedstawicieli handlowych. Kierownik nadzoruje pracę specjalisty do spraw handlu, specjalisty do spraw marketingu oraz pracowników administracyjnych. 6.3 Rynek działania Emitenta Działalności Emitenta opiera się na produkcji osłon przeciwsłonecznych oraz sprzedaży elementów i akcesoriów wyposażenia wnętrz. Popyt na tego typu dobra w dużym stopniu zależy w od koniunktury w branży budowlanej, ogólnej sytuacji makroekonomicznej Polski i rynków zagranicznych oraz co za tym idzie nastrojów konsumenckich. Ponadto największymi odbiorcami produktów, towarów i materiałów oferowanych prze Emitenta są sieci handlowe. W związku z tym działalność Spółki jest również zdeterminowana przez sytuację, w jakiej znajdują się jej partnerzy biznesowi. Branża osłon przeciwsłonecznych Podstawowa działalność Emitenta to produkcja oraz sprzedaż osłon przeciwsłonecznych, tj. tzw. osłon uzupełniających, czyli rolet, żaluzji, okiennic, krat, markiz, elewacji żaluzjowych, moskitier, zasłon, firan oraz draperii. Najbardziej popularne w ostatnich dwóch dekadach były żaluzje i zasłony. Od kilku lat preferencje klientów przesuwają się w stronę osłon zewnętrznych, w szczególności rolet. Produkty osłonowe można podzielić na wyroby standardowe oraz produkowane według indywidualnych preferencji klienta. Standardowe produkty sprzedawane są przede wszystkim przez samoobsługowe hipermarkety i markety budowlane, których usługi serwisowe ograniczone są do minimum. W tym przypadku klienci samodzielnie dokonują montażu. Produkty wytwarzane na wymiar sprzedawane są przez wyspecjalizowane podmioty, które oferują dodatkowo doradztwo, montaż oraz serwis oferowanych produktów. Większość przedsiębiorstw montażowo-dystrybucyjnych działa samodzielnie w oparciu o umowy z producentami. 50

51 Miliony Wartość rynku osłon przeciwsłonecznych w Polsce w latach (w PLN) Źródło: Branżowy Ranking Firm Przemysłu Stolarki Budowlanej Lista 1000 edycja II, oknonet.pl Jak wynika z danych opublikowanych w raporcie Lista 1000 w 2009 roku rynek osłon był wart 769 mln PLN. Jest to o 5,8% mniej niż w 2008 roku. Taka sytuacja była efektem ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego, które w szczególny sposób dotknęło branżę budowlaną, której kondycja determinuje koniunkturę w sektorze osłonowym. Trzeba jednak nadmienić, iż wynik z 2009 roku jest o 3,5% lepszy aniżeli z 2007 roku. Od pewnego czasu zauważalna jest tendencja do integracji pionowej przedstawicieli branży. Producenci otwierają własne salony sprzedaży detalicznej, rozwijając je we współpracy z lokalnymi podmiotami usługowomontażowymi. Z drugiej strony zauważalna jest skłonność przedsiębiorstw do integracji poziomej. Firmy dystrybucyjne oraz producenci poszerzają ofertę o produkty komplementarne takie jak stolarka otworowa, zasłony, karnisze oraz inne elementy i akcesoria dekoracji wnętrz. Konkurencja w branży osłon przeciwsłonecznych Rynek osłon przeciwsłonecznych w Polsce jest bardzo rozproszony. W Polsce funkcjonuje około 300 producentów rolet, żaluzji, markiz i moskitier. Ponadto około 1000 przedsiębiorstw, najczęściej małych, lokalnych podmiotów, zajmuje się montażem. Produkty z segmentu osłon przeciwsłonecznych sprzedawane są w ponad 2100 punktach sprzedaży 4. Należy jednak nadmienić, iż według danych za 2009 rok, 30 największych (pod kątem generowania przychodów) producentów osłon w Polsce wygenerowało nieco ponad 90% wartości całej branży. Największym producentem w 2009 okazało się przedsiębiorstwo Markisol sp. z o.o. z Wejherowa, które wygenerowało prawie 80 mln PLN przychodów ze sprzedaży osłon przeciwsłonecznych. Najwięksi producenci osłon przeciwsłonecznych w Polsce w roku Lp. Nazwa przedsiębiorstwa Miasto Przychód ze sprzedaży osłon przeciwsłonecznych w 2009 roku (w PLN) Przychód ze sprzedaży osłon przeciwsłonecznych w 2008 roku (w PLN) Dynamika wzrostu (2009/2008) 1. Markisol sp. z o.o. Wejherowo ,26% 2. Portos sp. j. Kalisz ,98% 3. Ispol sp. z o.o. Kielce ,41% 4. Anwis G. Wiśniewscy sp j. Włocławek ,54% 5. Gardinia sp. z o.o. Domasław ,69% 6. Selt SPS Tadeusz Selzer Opole ,84% 7. Franc Gardiner sp. z o.o. Świdnica ,52% 8. Vertex S.A. Czechowice-Dziedzice ,95% 4 Liczba podmiotów oszacowana na podstawie danych z katalogu firm Panorama Firm, 51

52 Miliardy 9. Bamar-Pol Opole ,80% 10. Decora S.A. Środa Wielkopolska ,19% 11. D&D sp. z o.o. Bielsko-Biała ,23% 12. Sierant sp. j. Piotrków Trybunalski ,55% 13. Faber Polska sp. z o.o. Chludowo/ k. Poznania ,85% 14. Hunter Douglas Polska sp. z o.o. Warszawa ,04% 15. Privacon Poland sp. z o.o. Zławieś Wielka ,94% 16. Mol sp. z o.o. Suchy Las/ k. Poznania ,07% 17. Decoratum sp. z o.o. Poznań ,49% 18. Karwel sp. j. Stare Dłutowo ,90% 19. Tommark sp. j. Łódź ,33% 20. Solimpex Serwis sp. z o.o. Nowa Sól ,56% 21. Żalutex sp. z o.o. Poznań ,44% 22. Krakżal sp. j. Kraków ,18% 23. Agencja AMK sp. z o.o. Poznań ,84% 24. Vadain sp. z o.o. Grudziądz ,72% 25. Alucolor sp. z o.o. Rumia ,97% 26. Chort Chorębała sp. j. Koszalin ,97% 27. Dragon sp. j. Gdańsk ,94% 28. Tasta Pro sp. z o.o. Wrocław ,63% 29. Schweiker sp. z o.o. Długołęka ,35% 30. Tasta Systemy Osłonowe sp. z o.o. Wrocław ,45% 31. A3B sp. z o.o. Długołęka ,04% 32. PHU Rolmet s.c. Jelenia Góra ,00% 33. Gorbi-Pol sp. z o.o. Lublin ,60% Źródło: Opracowanie własne na podstawie Branżowy Ranking Firm Przemysłu Stolarki Budowlanej Lista 1000 edycja II, oknonet.pl Emitent wskazuje, iż jego bezpośrednimi konkurentami są przedsiębiorstwa: Decora S.A., Franc Gardiner Sp. z o.o., Gardinia Sp. z o.o., Markisol Sp. z o.o. oraz Vertex S.A.. Rynek wyposażenia wnętrz Cześć produktów oferowanych przez Emitenta klasyfikuje się jako elementy oraz akcesoria wyposażenia wnętrz. Działalność Spółki zdeterminowana jest przez sytuację na tym rynku. Lata były dla branży okresem spadku przychodów ze sprzedaży. Był to efekt ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego. Fakt, iż banki radykalnie zmieniły politykę przyznawania finansowania oraz dekoniunktura w całej gospodarce, przełożył się na ograniczenie wydatków na dobra produkowane przez sektor reprezentowany przez Emitenta. Wartość i dynamika wzrostu wyposażenia wnętrz w Polsce w latach (w PLN) 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 24,9% 11,5% 6,8% -0,7% 4,2% -2,6% Wartość (oś lewa, w PLN) Dynamika (oś prawa) 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% -5,0% * Dame za lata 2010, 2011, 2012 są prognozowane Źródło: Rynek wyposażenia wnętrz w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications

53 Według szacunków PMR Publications opublikowanych w raporcie Rynek wyposażenia wnętrz w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata w 2010 roku branża skurczyła się o 2,6% do poziomu nieco ponad 13,5 mld PLN. Prognozy na lata zakładają odwrócenie się tego trendu i powrót całej branży na ścieżkę wzrostu. Według raportu PMR, dynamika wzrostu sektora wyniesie niespełna 7%, a jego wartość przekroczy 15 mld PLN. Przyczynią się do tego dobra koniunktura w branży budownictwa mieszkaniowego oraz rozwój sieci sklepów oferujących produkty wyposażenia wnętrz. Największe sieci działające na rynku wyposażenia wnętrz w Polsce według liczby placówek, październik 2010 Bodzio Komfort Meble Vox Jysk RuckZuck Majster Plus Abra Drzwi i podłogi Vox Meblik Black Red White Dobre Dla Domu Eurofirany Kler Home&You Meblohurt Selene Materace Villeroy&Boch Almi Decor Rosenthal Megapunkt Glazura Królewska Duka Emka Meble Meble Gawin Bielbaw Home Meblobuk Źródło: Rynek wyposażenia wnętrz w Polsce Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata , PMR Publications 2010 Budownictwo mieszkaniowe w Polsce Koniunktura w branży osłonowej oraz wyposażenia wnętrz jest ściśle skorelowana z sytuacją na rynku budownictwa mieszkaniowego. Jak wynika z danych Głównego Urzędu Statystycznego liczba mieszkań oddanych do użytkowania w naszym kraju systematycznie spada. W 2010 roku oddano do użytkowania o prawie 30 tys. mieszkań mniej niż 2 lata wcześniej. Jest to konsekwencją kryzysu w branży, zapoczątkowanego pod koniec 2008 roku. Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w Polsce w latach Źródło: Opracowanie własne na podstawie Budownictwo mieszkaniowe GUS: 2008,2009,2010 Wiele jednak wskazuje, iż rynek budownictwa mieszkaniowego powoli wraca do stanu sprzed 2008 roku. Jednym z czynników potwierdzających tę tezę jest liczba decyzji o pozwoleniu na budowę. Jak podaje Główny Urząd 53

54 Nadzoru Budowlanego w 2010 roku wydano ponad 110 tys. decyzji o pozwoleniu na budowę budynków wielorodzinnych, jednorodzinnych, użyteczności publicznej oraz zamieszkania zbiorowego. Jest to o ponad 2% więcej niż w 2009 roku, choć trzeba wspomnieć, iż nadal jest to znacznie mniej aniżeli w 2008 roku Liczba pozwoleń na budowę w Polsce w latach według rodzaje budynków Budynki użyteczności publicznej Budynki zamieszkania zbiorowego Budynki wielorodzinne Budynki jednorodzinne Źródło: Opracowanie własne na podstawie Ruch budowlany Generalny Urząd Nadzoru Budowlanego: 2008, 2009, Kolejnym czynnikiem, który w dużym stopniu wpływa na koniunkturę na rynku budownictwa mieszkaniowego jest liczba oraz wartość nowo podpisanych umów o kredyt hipoteczny. Jedną z przyczyn załamania się branży w 2009 roku było drastyczne ograniczenie akcji kredytowych prowadzonych przez banki oraz wprowadzenie zaostrzonych wymogów stawianych potencjalnym kredytobiorcom. Liczba przyznanych kredytów w tym czasie była o ponad 34% mniejsza aniżeli w 2008 roku. Ich wartość spadła o 32,2%. W 2010 roku odnotowano poprawę w tym zakresie, co może być dobrym prognostykiem dla rozwoju sektora. Jak wynika z danych Związku Banków Polskich opublikowanych w raporcie AMRON-SARFiN - ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości IV kw w 2010 roku podpisano ponad 230 tys. nowych umów o kredyt mieszkaniowy o wartości 48,68 mld złotych. Jest to o ponad 21% więcej w przypadku liczby umów oraz o 25,7% w przypadku ich wartości. Związek Banków Polskich prognozuje, iż utrzymanie tendencji wzrostowych nie będzie łatwe. Wprowadzenie nowych rekomendacji zaostrzających warunki udzielania kredytów hipotecznych, ogłaszane próby zmiany w rządowym programie wspierania budownictwa mieszkaniowego Rodzina na swoim mające na celu zmniejszenie zaangażowania budżetu państwa w dofinansowaniu odsetek, ograniczenia w dostępie do kredytów walutowych, potencjalne podwyżki referencyjnych stóp procentowych, mogą spowodować, że wartość nowo przyznanych kredytów hipotecznych w 2011 roku spadnie w stosunku do 2010 roku. Liczba podpisanych umów o kredyt mieszkaniowy w Polsce w latach Źródło: AMRON-SARFiN - ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości IV kw. 2010, Związek Banków Polskich 54

55 Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Czerwiec Lipiec Sierpień Wrzesień Październik Listopad Grudzień Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Miliardy Wartość podpisanych umów o kredyt mieszkaniowy w Polsce w latach (w PLN) 60 57,130 48, , Źródło: AMRON-SARFiN - ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości IV kw. 2010, Związek Banków Polskich Pomimo, iż antycypuje się utrudniony dostęp do kredytowania, perspektywy dla branży budownictwa mieszkaniowego są optymistyczne. Należy tutaj wspomnieć, iż deficyt mieszkań w naszym kraju szacowany jest na około 1,8 mln. Dane dotyczące całej branży budowlanej również wskazują na ożywienie tej części gospodarki. Według danych Instytutu Badań na Gospodarką Rynkową w pierwszym kwartale 2011 roku budownictwo było najszybciej rozwijającą się branżą. Tempo wzrostu wartości dodanej oszacowano na 12,6%, a produkcja sprzedana wzrosła w tym czasie o 18,8%. Dobre wyniki są m.in. efektem zwiększenia aktywności budownictwa mieszkaniowego. Prognozy IBnGR wskazują, że lata będą dla budownictwa wyraźnie lepsze aniżeli 2010 rok. Zakłada się wzrost wartości dodanej kolejno o 8,5% oraz 11,8%. Dane te potwierdzają badania koniunktury przeprowadzone w maju 2011 roku przez Główny Urząd Statystyczny. Ogólny klimat koniunktury w budownictwie w maju oceniany jest pozytywnie, nieco lepiej niż miesiąc wcześniej i przed rokiem. Ankietowane przedsiębiorstwa prognozują poprawę sytuacji w branży w najbliższych trzech miesiącach. Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury dla Budownictwa w Polsce od początku roku Źródło: Koniunktura gospodarcza Budownictwo, Maj 2011, GUS Rynek sklepów DIY w Polsce Kondycja Emitenta oraz jego funkcjonowanie w istotnym stopniu zależy od działalności jego kluczowych kontrahentów. Największymi odbiorcami wyborów produkowanych przez Emitenta są markety typu do-it- 55

56 Miliardy yourself (DIY). Koncepcja DIY opiera się na tym, iż klient otrzymuje zestaw do samodzielnego złożenia w zamian za niższą cenę. Forma DIY jest niezwykle popularna na całym świecie, zyskując również udział w polskim rynku. Jak wynika z danych opublikowanych w raporcie International DIY retailers cautious about 2010 prospects in CEE opracowanym przez PMR Publications, Polska jest największym rynkiem DIY w Europie Środkowo Wschodniej. Jego wartość szacuje się na 11,6 miliardów EUR, co jest prawie trzykrotnością wartości drugiego w zestawieniu rynku rumuńskiego. Wartość sektora DIY w krajach Europy Środkowo-Wschodniej w 2008 roku (w EUR) , ,1 3,8 2,6 4,1 1,8 0 Bułgaria Czechy Węgry Polska Rumunia Słowacja Źródło: International DIY retailers cautious about 2010 prospects in CEE, PMR, sierpień 2010 Polska jest również liderem pod względem liczby znajdujących się na jej terenie oddziałów międzynarodowych sieci. Według danych zamieszczonych w raporcie, w 2008 roku w naszym kraju zlokalizowane były 144 sklepy w ramach 4 międzynarodowych koncernów działających w sektorze DIY. Są to markety budowlane: Praktiker, OBI, Leroy Merlin, Bricoman, Castorama oraz Brico Depot. Drugie w notowaniu Węgry posiadały blisko trzykrotnie mniejszą liczbę sklepów. Liczba oddziałów międzynarodowych sieci branży DIY w Europie Środkowo-Wschodniej w roku 2008 Nazwa Polska Czechy Słowacja Węgry Rumunia Praktiker Obi (Tenglemann) Hornbach baumax Groupe Adeo (Leroy Merlin, Bricoman) 35 1 Kingfisher (Castorama, Brico Depot) 56 RAZEM Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu PMR International DIY retailers cautious about 2010 prospects in CEE z sierpnia Strategia rozwoju Emitenta Cele strategiczne Emitent planuje kontynuować działalność jako producent rolet, żaluzji i karniszy. Misją Emitenta jest produkcja rolet, żaluzji i karniszy oraz handel elementami wyposażenia wnętrz pod własną marką, z oryginalnym designem, które usatysfakcjonują najbardziej wymagających klientów. Emitent zakłada istotne zwiększenie popytu na jego wyroby, głównie ze względu na antycypowany rozwój rynku mieszkaniowego i co za tym idzie, rozwój rynku marketów Do-It-Yourself. 56

57 Strategia rozwoju Emitenta zakłada realizację następujących celów strategicznych: 1. Rozbudowa portfela klientów, poprzez pozyskanie nowych kontraktów z sieciami handlowymi na dostawę wyrobów gotowych. Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości rozwijać własnej detalicznej sieci sprzedaży. Spółka zamierza skupić się głównie na współpracy z sieciami handlowymi. 2. Dywersyfikacja struktury odbiorców. Emitent dąży do tego, aby udział pojedynczych odbiorców w jego łącznych przychodach ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów nie przekraczał 15-20%. W pierwszym kwartale 2011 roku największy udział w przychodach Emitenta z tytułu sprzedaży wyrobów, usług, towarów i materiałów miała spółka Castorama Sp. z o.o. (wyniósł on 33,3%), przy czym według prognoz Emitenta w całym 2011 roku ma on wynieść mniej niż 15%. 3. Rozwój eksportu przez poszerzenie współpracy z sieciami zagranicznymi, głównie na Ukrainie oraz w Rosji. 4. W zakresie portfela produktowego Emitent zakłada w latach wzrost sprzedaży mini rolet. W wypadku rolet wolno wiszących oraz komponentów do produkcji rolet przewiduje się spadek w roku 2011 w porównaniu do 2010 roku, a w kolejnym roku wzrost przychodów ze sprzedaży. W opinii Zarządu Emitenta czynnikami przewagi konkurencyjnej Emitenta są: wiedza i doświadczenie w zakresie technologii, produktu i rynku, umiejętność dotarcia do wiarygodnych i relatywnie dużych odbiorców, wysoka jakość oferowanych produktów. W opinii Zarządu Emitenta technologia i wiedza, którą dysponuje Emitent w zakresie wytwarzania i handlu elementami wyposażenia wnętrz daje podstawy dla rozwoju przedsiębiorstwa poprzez eksport. Cele emisyjne Lp. Cel emisyjny Przewidywane nakłady (w PLN) Termin realizacji 1. Spłata bieżących zobowiązań Emitenta ,00 III kwartał 2011 r. Źródło: dane Emitenta 6.4. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe Podstawowe dane finansowe DANE FINANSOWE (w PLN)* Przychody netto** , , ,45 Zysk na sprzedaży , , ,84 EBITDA , , ,74 Amortyzacja , , ,45 Zysk z działalności operacyjnej , , ,29 Zysk brutto , , ,54 Zysk netto , , ,54 Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 Kapitał (fundusz) własny , , ,97 Suma bilansowa , , ,24 Liczba akcji (w szt.)*** Zysk netto na jedną akcję 1,0766 0,9659-0,0784 Wartość księgowa kapitału własnego na akcję 3,3735 5,0752 1,8518 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , ,60 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , ,54 57

58 Zobowiązania długoterminowe , , ,36 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,90 Źródło: dane Emitenta *Dane finansowe pochodzą ze sprawozdań finansowych sporządzanych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. **Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. ***Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną w maju 2011 r., w celu zapewnienia porównywalności danych obliczenia dla danych historycznych uwzględniają liczbę akcji odpowiadającą liczbie udziałów spółki z o.o. przed przekształceniem. DANE FINANSOWE (w PLN) H1 2010* H1 2011* Przychody ze sprzedaży** , ,23 Zysk na sprzedaży , ,74 EBITDA , ,40 Amortyzacja , ,85 Zysk z działalności operacyjnej , ,45 Zysk brutto , ,62 Zysk netto , ,62 Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) własny , ,35 Suma bilansowa , ,81 Liczba akcji (w szt.)*** Zysk na jedną akcję 0,2330-0,2742 Wartość księgowa na akcję 1,0688 1,776 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe , ,18 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,59 Zobowiązania długoterminowe , ,24 Zobowiązania krótkoterminowe , ,21 Źródło: dane Emitenta * Dane za I półrocze 2010 roku zostały sporządzane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, a dane za I półrocze 2011 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W związku z tym dane z obu okresów nie mogą być bezpośrednio porównywane. ** Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów. *** Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną w maju 2011 r., w celu zapewnienia porównywalności danych obliczenia dla danych historycznych uwzględniają liczbę akcji odpowiadającą liczbie udziałów spółki z o.o. przed przekształceniem. Za I półrocze 2011 roku Spółka poniosła stratę w wysokości ,62 PLN. W analogicznym okresie roku poprzedniego Spółka wypracowała zysk netto na poziomie ,07 PLN. Główną przyczyną niekorzystnych wyników za I półrocze 2011 roku jest spadek przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów o ,73 PLN w porównaniu z przychodami za analogiczny okres 2010 roku. Przyczyną spadku przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów był spadek wolumenu sprzedaży oraz spadek marży ze sprzedaży towarów i materiałów. 5 Zrealizowana przez Spółkę w I półroczu 2011 roku marża z tytułu sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 40,78% co oznacza spadek w stosunku do wartości z analogicznego okresu 2010 roku (45,25%). Spółka jako przyczynę spadku marży wskazuje wzrost cen surowców i towarów. Emitent nie ma możliwości szybkiego dostosowania cen sprzedaży, zmiana warunków posiadanych przez Spółkę kontraktów wymaga podpisania aneksów, co wiąże się z kilkumiesięcznym okresem negocjacji. Natomiast realizowana przez Spółkę w I półroczu 2011 roku marża z tytułu sprzedaży wyrobów 6 wyniosła 33,14%, w analogicznym okresie 2010 roku było to 40,27%. Ponadto na wynik Spółki w I półroczu 2011 roku wywarła wpływ zmiana w strukturze kosztów działalności operacyjnej. Począwszy od roku 2010 Spółka sporządza sprawozdanie według Międzynarodowych Standardów 5 Marża z tytułu sprzedaży towarów i materiałów to relacja różnicy wartości przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów i wartości sprzedanych towarów i materiałów do wartości przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów. 6 Marża z tytułu sprzedaży wyrobów to relacja różnicy wartości przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych i kosztów wytworzenia sprzedanych produktów do wartości przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych 58

59 Sprawozdawczości Finansowej. Efektem tego jest zwiększenie wyceny środków trwałych. W związku z przeszacowaniem środków trwałych z grup 0-2 do wartości godziwej wzrostowi uległa kwota miesięcznej amortyzacji o około PLN miesięcznie. Struktura pozostałych kosztów działalności operacyjnej nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do roku poprzedniego. Wzrostowi uległy natomiast koszty finansowe w związku z zaciągnięciem przez Spółkę dodatkowego kredytu oraz pożyczki na finansowanie bieżącej działalności. Zrealizowany poziom sprzedaży nie wystarczył w I półroczu na pokrycie kosztów stałych, stąd strata na poziomie wyniku ze sprzedaży w kwocie ,74PLN. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów (w milionach PLN) 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00 20,80 20,89 18,15 18,00 15, P 2012P Źródło: dane Emitenta Uwagi: 2011P, 2012P - wielkości prognozowane (odpowiednio za 2011 i 2012 rok) zaprezentowane w punkcie Prognozy finansowe Emitenta 1,40 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0,00 Zysk z działalności operacyjnej (w milionach PLN) 1,18 1,30 0,96 0,93 0, P 2012P Źródło: dane Emitenta Uwagi: 2011P, 2012P - wielkości prognozowane (odpowiednio za 2011 i 2012 rok) zaprezentowane w punkcie Prognozy finansowe Emitenta EBITDA (w milionach PLN) 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00 1,82 1,72 2,03 1,66 0, P 2012P Źródło: dane Emitenta Uwagi: 2011P, 2012P - wielkości prognozowane (odpowiednio za 2011 i 2012 rok) zaprezentowane w punkcie Prognozy finansowe Emitenta 59

60 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00-0,10-0,20 Zysk netto (w milionach PLN) 0,54 0,48 0,50 0, P 2012P -0,16 Źródło: dane Emitenta Uwagi: 2011P, 2012P - wielkości prognozowane (odpowiednio za 2011 i 2012 rok) zaprezentowane w punkcie Prognozy finansowe Emitenta Wybrane wskaźniki finansowe Wskaźnik Długu Ogólnego zadłużenia Płynności bieżącej Płynności szybkiej Rentowność sprzedaży Rentowność brutto sprzedaży Rentowność netto sprzedaży Rentowność netto aktywów Rentowność netto kapitału własnego Rotacja należności w dniach Rotacja zapasów w dniach Rotacja zobowiązań w dniach Okres konwersji gotówki w dniach Źródło: dane Emitenta Formuła wskaźnika Kapitał obcy Kapitał własny Kapitał obcy Pasywa ogółem Zapasy+należn. krótk. + inw.krótk. Zobowiązania krótk. Należn. krótk. + inw.krótk. Zobowiązania krótk. Wynik ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wynik brutto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wynik netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wynik netto Suma aktywów Wynik netto Kapitał własny Średnia wartość należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku*365 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Średnia wartość zapasów w ciągu roku*365 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Średnia wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług w ciągu roku*365 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rotacja należności + Rotacja zapasów- Rotacja zobowiązań Wartości zalecane <233% 596,5% 321,9% 227,8% <70% 85,6% 76,3% 69,5% 1,4-2,0 0,87 0,79 0,94 0,8-1,0 0,43 0,40 0,45 max 5,6% 4,8% 2,6% max 3,2% 2,8% -0,9% max 2,6% 2,3% -0,9% max 4,6% 4,5% -1,3% max 31,9% 19,0% -4,2% min