Grupa PUŁAWY ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

Transkrypt

1 Grupa PUŁAWY ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

2

3 Zintegrowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. 2012

4 Wydrukowanie kopii niniejszego Raportu na papierze Cocoon Offset 350g/m 2 i 160g/m 2 ma następujący wpływ na środowisko naturalne *: CO kg 129 kg km litrów kwh kg mniej odpadów mniej gazów cieplarnianych krótsza podróż samochodem średniej klasy europejskiej mniej zużytej wody mniej zużytej energii mniej zużytego drewna * W porównaniu z papierem niemakulaturowym. Źródło: European BREF (dane dotyczące papieru z włókien pierwotnych). Dane dotyczące emisji gazów zweryfikowane przez The Carbon Neutral Company.

5 Spis treści List Przewodniczącego Rady Nadzorczej 4 List Prezesa Zarządu 5 Wybrane podstawowe dane 6 CHEMIA w służbie zrównoważonego rozwoju, wywiad z Pawłem Jarczewskim, Prezesem Zarządu Zakładów Azotowych PUŁAWY S.A. 8 Wprowadzenie 11 O nas 12 Struktura organizacyjna 16 Akcjonariat 17 Interesariusze 20 Angażowanie interesariuszy 20 Komunikacja z interesariuszami 20 Członkostwo w organizacjach 22 Nagrody i wyróżnienia 23 Ład korporacyjny 25 Misja i wizja 26 Zarządzanie i strategia działania 27 Systemy zarządzania 27 Przestrzeganie Dobrych Praktyk 28 Zgłaszanie rekomendacji 28 Ryzyka działalności w odniesieniu do zrównoważonego rozwoju 29 Rada Nadzorcza 33 Kompetencje i skład 33 Członkowie niezależni 36 Wynagrodzenie 36 Unikanie konfliktu interesów 36 Zaangażowanie w kwestie zrównoważonego rozwoju 36 Zarząd 37 Kompetencje i skład 37 Wynagrodzenie 39 Unikanie konfliktu interesów 40 Giełda 41 Otoczenie rynkowe 45 Koniunktura i rynek międzynarodowy 46 Rynek nawozowy 47 Rynek melaminy 47 Rynek kaprolaktamu 47 Rynek AdBlue 48 Rynek nadtlenku wodoru 48 Rynek kwasu siarkowego 48 Koniunktura i rynek krajowy 49 Rynek surowców 50 Segmenty działalności 52 Podejście do zarządzania 53 Segment Agro 55 Segment Chemia 58 Segment Energetyka 60 Pozostała działalność 61 Środowisko 62 Polityka środowiskowa 63 Minimalizowanie wpływu na środowisko 66 Energia 66 Woda 67 Ścieki 68 Emisje 69 Odpady 71 Bioróżnorodność 73 Społeczeństwo 75 Pracownicy 78 Zatrudnienie 78 Relacje z pracownikami 81 Bezpieczeństwo pracy 81 Rozwijanie kwalifikacji pracowników 84 Relacje ze społeczeństwem 86 Programy współpracy 86 Sponsoring i działalność filantropijna 89 Prawa człowieka 90 Swoboda zrzeszania się i prawo do sporów zbiorowych 90 Działania korygujące 90 Odpowiedzialność za produkt 91 O Raporcie 92 Pomocne terminy związane z działalnością Grupy PUŁAWY 94 Tabela Content Index 96

6 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej Szanowni Państwo, rok 2012 był przełomowy dla wszystkich uczestników rynku polskiej chemii. Przed branżą stoi ogromne wyzwanie konsolidacji polskich spółek chemiczno-nawozowych w ramach Grupy Azoty. Z tym większą satysfakcją dzielę się z Państwem Zintegrowanym Raportem Rocznym, w którym Grupa PUŁAWY prezentuje nie tylko najlepsze w branży wyniki finansowe i szeroko realizowany program inwestycyjny, ale również, po raz pierwszy w tak szerokim ujęciu, działania nakierowane na troskę o społeczeństwo i środowisko. PUŁAWY stawiają na innowacyjność i rozwój. W ciągu ostatnich 5 lat łączne nakłady na inwestycje przekroczyły miliard złotych, a tylko w omawianym okresie przeznaczono na nie 289 mln zł. W roku obrotowym 2011/2012 realizowano m.in. budowę pionierskiej instalacji odsiarczania spalin, która jest pierwszą taką w Europie i trzecią na świecie. Z kolei modernizacja Ciągu Produkcyjnego Tlenownia Amoniak - Mocznik otrzymała prestiżowy tytuł Modernizacja Roku. Projekty PUŁAW to budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez stałe podnoszenie efektywności procesów i widoczne wzmacnianie pozycji rynkowej. Inwestycje w rozwój to także dbałość o środowisko naturalne, wszystkie grupy interesariuszy, a przede wszystkim miejsce pracy przeszło osób. Chcę zwrócić Państwa uwagę również na wypracowywane przez PUŁAWY wyniki. Mimo tak intensywnego rozwoju i nakładów inwestycyjnych, Grupa po raz kolejny odnotowała spektakularne, kilkudziesięcioprocentowe wzrosty w kategoriach: zysk z działalności operacyjnej, EBITDA czy zysk netto. To dane, które wyraźnie podkreślają efektywność zarządzania podmiotem. Zarząd Spółki charakteryzuje się ogromną świadomością rynku nie tylko krajowego, ale także światowego. Jego obecność w międzynarodowych strukturach branżowych stwarza niepowtarzalną szansę reagowania i wpływu na zagadnienia dotyczące Grupy i polskiej chemii, chociażby kwestii limitów CO 2 czy przystąpienia Rosji do WTO. Biorąc pod uwagę zmieniające się otoczenie rynkowe i rosnące zainteresowanie polskim rynkiem zagranicznej konkurencji, Zarząd PUŁAW za jedno z kluczowych działań uznał dalsze rozszerzanie kompetencji marketingowych i dystrybucyjnych. W tym celu Grupa wzmocniła m.in. swoją markę poprzez wprowadzenie na rynek nowych produktów oraz zmianę nazw i identyfikacji wizualnej dotychczasowych. Chcę też podkreślić rolę Grupy w budowaniu eksperckiego ośrodka, jakim jest Centrum Kompetencji PUŁAWY. Ta współpraca do tej pory odrębnie funkcjonujących środowisk: przemysłu chemicznego, przedsiębiorców rolnych oraz instytucji naukowych i edukacyjnych stała się platformą służącą kształtowaniu i promowaniu nowoczesnego modelu przedsiębiorcy rolnego. Zatem nie tylko inwestycje w biznes, ale również w edukację przyniosły puławskiej Spółce w 2011 roku tytuł Tego, który zmienił polski przemysł. Jako perspektywiczne i odpowiedzialne podejście do biznesu widzę realizację projektu Elektrownia PUŁAWY. Jej celem jest zabezpieczenie przyszłych potrzeb energetycznych i wrażliwość na sprawy emisji CO 2. Zasadność powstania projektu została dodatkowo potwierdzona w expose Prezesa Rady Ministrów. Jestem przekonany, że lektura niniejszego raportu pozwoli Państwu zgodzić się z oceną Grupy PUŁAWY - istotnego uczestnika procesów konsolidacyjnych. Realizowana strategia i profesjonalizm Zarządu pozwoli dodatkowo wzmocnić pozycję powstającego podmiotu, jako lidera polskiej, a docelowo światowej chemii. Z poważaniem, Cezary Możeński Przewodniczący Rady Nadzorczej Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. 4 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

7 List Prezesa Zarządu Szanowni Państwo, z ogromną satysfakcją przekazuję w Państwa ręce pierwszy w polskiej branży chemicznej Zintegrowany Raport Roczny. Rok obrotowy 2011/2012 był kolejnym, w którym celem dla Zarządu, obok wzmocnienia pozycji rynkowej Grupy PUŁAWY, było budowanie firmy odpowiedzialnej społecznie. Chcę podkreślić, że wypracowaliśmy bardzo dobre wyniki finansowe i realizowaliśmy rekordowy program inwestycyjny, mając na uwadze nie tylko efekt biznesowy, ale także ekologiczny i społeczny. W budowaniu Grupy PUŁAWY dbamy o wzrost wartości jej aktywów w długim horyzoncie czasu i dla każdej z grup interesariuszy. Jesteśmy silniejsi jako Grupa dzięki rozwojowi i inwestycjom w innowacje, a wyniki finansowe po raz kolejny odzwierciedlają efekty naszej pracy. Przychody Grupy z działalności operacyjnej osiągnęły poziom 3 990,77 mln zł, co oznacza wzrost o 35% w stosunku do roku ubiegłego; EBITDA jest wyższa o 88%, osiągając wartość 778,53 mln zł. Rekordowy był również zysk netto Grupy, który wyniósł 600,48 mln zł i przewyższył niemal dwukrotnie ubiegłoroczny. Nasz sukces od kilku lat opieramy o realizację ambitnego planu inwestycyjnego, który będzie budować wartość Grupy również w przyszłości. W omawianym roku obrotowym prowadziliśmy projekty o łącznej wartości ponad 289 mln zł. Wśród nich znajduje się powstający stokaż amoniaku, który dodatkowo podniesienie efektywność Grupy i bezpieczeństwo jej funkcjonowania czy uruchomiona już, pionierska na skalę światową, instalacja odsiarczania spalin metodą mokrą amoniakalną. Zakończenie tej ostatniej inwestycji zapewni nie tylko ośmiokrotną redukcję tlenków siarki, ale również pozwoli pozyskać cenny komponent w produkcji nowych nawozów w postaci siarczanu amonu. Stawiamy na innowacje. Wdrażamy pełną ofertę reduktantów dla spalarni, elektrowni, elektrociepłowni, cementowni. Wszystkie te produkty mają swoje marki produktowe - Likam, Pulnox, AdBlue. Potężnym projektem, wartym 236,5 mln zł jest także budowa instalacji do produkcji stałych nawozów na bazie mocznika i siarczanu amonu, dzięki której możliwe będzie istotne rozszerzenie oferty produktowej. Realizowane inwestycje odpowiadają nie tylko na bieżące potrzeby klientów, ale wyprzedzają oczekiwania i przygotowują Grupę na przyszłe scenariusze rynkowe. Wzmacniamy zatem markę PUŁAWY, wprowadzając m.in. nowe produkty nawozowe takie jak PULAN, PULSAR i PULREA. Posiadamy obecnie około 12% zdolności produkcyjnych mocznika w Unii Europejskiej, a w wypadku saletry amonowej oraz RSM około 10%. W najbliższych dwóch latach wprowadzimy też kolejne produkty nawozowe o nazwie: PULASKA i PULGRAN wytwarzane na bazie mocznika i siarczanu amonu. Jesteśmy liderem przemian na rynku rolnym w Polsce. Podejmujemy działania, które z jednej strony wzmacniają nasze kompetencje marketingowe i dystrybucyjne, a z drugiej rozwiązują ważne dla naszych klientów kwestie. Jednym z przykładów jest zawiązanie wspólnie z uznanymi partnerami konsorcjum o nazwie Centrum Kompetencji PUŁAWY. To pierwsze w Polsce miejsce dla realizacji przedsięwzięć służących kształtowaniu i promowaniu nowoczesnego modelu przedsiębiorcy rolnego; podnoszeniu kompetencji w zakresie efektywności gospodarowania rolników; popularyzacji badań dotyczących nawożenia oraz budowaniu nowych relacji pomiędzy biznesem a nauką. Szerokie i perspektywiczne myślenie o rozwoju Grupy, znajduje również wyraz w postępującej realizacji projektu Elektrownia PUŁAWY. Zabezpieczenie przyszłych potrzeb energetycznych i wrażliwość na sprawy emisji CO 2 to wyznaczniki naszej determinacji w tym projekcie. Jesteśmy przekonani, że w najbliższych latach zabezpieczenie firm chemicznych w nowoczesne i niskoemisyjne źródło energii elektrycznej i ciepła będzie na równi ważne z zabezpieczeniem w podstawowy surowiec, jakim jest gaz ziemny. Grupa PUŁAWY aktywnie reprezentuje polski i europejski przemysł chemiczny w procesach tworzenia prawa w zakresie nawozów i nawożenia oraz chemicznej części pakietu klimatyczno-energetycznego w Unii Europejskiej; jest również zapleczem dla agend polskiego rządu w tych procesach. Dalszy rozwój Grupy PUŁAWY wpisze się w plany konsolidacji polskiej chemii, której ramy współtworzą Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. W rozpoczętym już procesie, głównym udziałowcem (83,7%) PUŁAW zostały Zakłady Azotowe w Tarnowie- Mościcach S.A. Jak podkreśla największy akcjonariusz nowopowstałej Grupy Azoty: Skarb Państwa, jako uczestnik procesu konsolidacji będzie nadzorował jej przebieg tak, aby była fuzją dwóch równorzędnych podmiotów. Nasze kompetencje w zakresie budowania nowoczesnej Grupy, pozwalają odgrywać Zakładom Azotowym PUŁAWY S.A. znaczącą rolę w budowie narodowego czempiona chemicznego Grupy Azoty. Z poważaniem, Paweł Jarczewski Prezes Zarządu Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 5

8 Wybrane podstawowe dane Dane na koniec roku obrotowego Przychody ze sprzedaży (mln zł) Zysk netto (mln zł) 2008/ / / /2012 Jednostkowe Jednostkowe Jednostkowe Skonsolidowane Jednostkowe Skonsolidowane 2 236, , , , , ,33 186,99 35,54 226,07 279,43 595,56 600,48 EBITDA (mln zł) 252,94 84,05 345,38 413,60 731,25 778,53 Rentowność EBITDA (%) EBIT (mln zł) 184,07 15,18 278,40 327,64 648,76 664,05 Rentowność EBIT (%) Kapitał własny (mln zł) Zadłużenie netto (mln zł) ROE (zysk netto/ kapitał własny w %) ROA (zysk netto/ aktywa w %) Kapitalizacja (mln zł) Zatrudnienie (etaty) , , , , , ,65-281,35-94,22-72,80-89,70-438,91-471, Dane pochodzą z publikowanych na stronie internetowej jednostkowych i skonsolidowanych raportów rocznych za poszczególne okresy. Dynamika wzrostu wybranych wskaźników w roku obrotowym 2011/2012 w stosunku do roku 2010/2011 Przychody ze sprzedaży wzrost o 30% Zysk netto wzrost o 163% EBITDA wzrost o 112% EBIT wzrost o 133% ROE wzrost o 100% ROA wzrost o 100% 6 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

9 Przychody ze sprzedaży (mln zł) EBIT (mln zł) , , , , ,76 664, , , ,07 327,64 278, , / / / / / / / /2012 Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. Zysk netto (mln zł) EBITDA (mln zł) ,53 731, ,56 600, ,99 35,54 226,07 279, ,94 84,05 345,38 413, / / / / / / / /2012 Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. ROE (zysk netto/kapitał własny) ROA (zysk netto/aktywa) 100% 100% 80% 80% 60% 60% 40% 40% 20% 0% 11% 2008/2009 2% 2009/ % 14% 2010/ % 24% 2011/ % 0% 9% 2008/2009 2% 2009/ % 11% 2010/ % 19% 2011/2012 Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 7

10 CHEMIA w służbie zrównoważonego rozwoju Wywiad z Pawłem Jarczewskim, Prezesem Zarządu Zakładów Azotowych PUŁAWY S.A. Obecny Raport Roczny, to pierwszy w historii Zakładów Azotowych PUŁAWY raport zintegrowany, prezentujący działalność spółki w wymiarze biznesowym, społecznym i środowiskowym. Dlaczego zdecydowano się na jego przygotowanie w takiej formule? Jednym z najważniejszych czynników budujących sukces każdej firmy jest stabilność. Poprzez prowadzenie działalności zgodnie z koncepcją zrównoważonego rozwoju, tę stabilność Zakłady Azotowe PUŁAWY gwarantują zarówno swoim pracownikom, którzy mają kluczowy wpływ na sukces Firmy, jak i akcjonariuszom, klientom, partnerom biznesowym oraz pozostałym interesariuszom. Osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, zdecydowanie lepsze niż wyniki całej branży, to zasługa konsekwentnie realizowanej strategii biznesowej, zgodnej z założeniami społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględniającej nie tylko biznesowe, ale również społeczne i środowiskowe aspekty naszej działalności. Najlepszym sposobem na podsumowanie działalności oraz zaprezentowanie uzyskiwanych przez firmę wyników finansowych w szerszej, również długoterminowej perspektywie, jest właśnie raport zintegrowany. Jest on odzwierciedleniem całościowego zaangażowania Spółki nie tylko w pomnażanie zysku, ale wzrost jej wartości. Raport Zintegrowany to standard, do którego zmierzać powinny wszystkie firmy, a zwłaszcza te największe stanowiące wzór do naśladowania dla innych. Jako drugi w Europie producent nawozów azotowych, czujemy odpowiedzialność, by być również pionierem w zakresie kompleksowego i przejrzystego raportowania działalności zarówno w aspekcie finansowym, jak i pozafinansowym. Przygotowanie raportu w takiej formule, to duży wysiłek dla organizacji, jednak pozwala on osiągnąć niewspółmiernie duże korzyści. Najbardziej znaczące, to lepsza identyfikacja silnych i słabych stron organizacji oraz szans i zagrożeń związanych z jej otoczeniem. Kompleksowe spojrzenie na te kwestie, z uwzględnieniem czynników biznesowych, społecznych i środowiskowych jest ważnym elementem analizy działalności organizacji pod kątem poszukiwania przewagi konkurencyjnej w dłuższej perspektywie. Powiedział Pan o istotnej roli społecznej odpowiedzialności biznesu w dzisiejszym podejściu do zarządzania organizacją. Jak rozumie Pan tę odpowiedzialność w kontekście PUŁAW, jako firmy reprezentującej branżę chemiczną? Powstanie i rozwój przemysłu chemicznego na początku XX wieku wiązało się ściśle z koniecznością odpowiedzi przemysłu na rosnące potrzeby społeczeństw, przede wszystkim w zakresie wyżywienia. To w tym okresie, w latach kryzysu, które nastąpiły po zakończeniu I Wojny Światowej, branża wzięła na siebie olbrzymią odpowiedzialność za zaspokojenie podstawowych potrzeb ludności. W obliczu nowego wyzwania związanego ze stale rosnącą populacją Ziemi, podstawowa misja Chemii oraz naszej Spółki pozostaje aktualna. Bez wysokiej jakości nawozów zaspokojenie potrzeb żywieniowych 6,6 mld, a w nieodległej perspektywie 9 mld ludzi byłoby po prostu niemożliwe. Jako firma działająca na rynku globalnym Zakłady Azotowe PUŁAWY doskonale rozumieją ogromny zakres swojej odpowiedzialności. O jej skali dobitnie świadczy m.in. konieczność importowania na nasz kontynent żywności stanowiącej ekwiwalent ok. 35 mln hektarów ziemi, by zaspokoić potrzeby społeczeństwa europejskiego. Obecne wyzwanie PUŁAW to nie tylko dostarczenie wysokiej jakości nawozów, ale również wspieranie rozwoju gospodarczego i społecznego poprzez wytwarzanie produktów takich jak melamina i kaprolaktam, z których pozyskiwane są kleje, laminaty, czy tworzywa konstrukcyjne wykorzystywane w produkcji samochodów. Choć wielu ludzi nie zdaje sobie z tego sprawy, Chemia jest obecna w ich codziennym życiu. Podstawową odpowiedzialnością PUŁAW jest zagwarantowanie, by produkty, z których korzystają ci użytkownicy, były bezpieczne i gwarantowały wysoką jakość oraz, by proces ich 8 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

11 wytwarzania spełniał najwyższe standardy jakości i troski o środowisko naturalne. Spółka spełnia te oczekiwania, przede wszystkim poprzez stale realizowane inwestycje proekologiczne oraz zwiększanie efektywności produkcyjnej. W latach PUŁAWY znacznie ograniczyły emisję zanieczyszczeń, redukując ją w przypadku zanieczyszczeń pyłowych aż o 94%. Widocznym przejawem codziennego zaangażowania Spółki w realizowanie zasady zrównoważonego rozwoju jest m.in. uczestnictwo w prowadzonym przez stowarzyszenie Fertilizers Europe programie Opieka nad produktem dla nawozów. Spełnianie jego wymagań gwarantuje bezpieczeństwo w całym cyklu życia produktu od momentu pozyskania surowca, po dostarczenie towaru do klienta. W nadchodzących latach spodziewany jest spadek koniunktury, a co za tym idzie pogorszenie warunków funkcjonowania branży chemicznej. Czy w czasach kryzysu można pozwolić sobie na bycie odpowiedzialnym? Zdecydowanie tak. Odpowiedzialne zarządzanie, dla którego punktem odniesienia jest perspektywa długookresowa nakazuje, by w sytuacji trudnej stworzyć warunki do funkcjonowania organizacji w warunkach jeszcze trudniejszych. W czasach kryzysu, firmy obarczone są zdecydowanie większą odpowiedzialnością niż w czasach koniunktury, kiedy większy jest margines błędu. Jest to prawdziwy test sprawności działania dla przedsiębiorstwa oraz jego odpowiedzialności wobec wszystkich interesariuszy, a zwłaszcza pracowników. Najlepszą strategią, jaką można realizować w takiej sytuacji jest inwestowanie w szeroko rozumiany rozwój organizacji zarówno w kapitał intelektualny, a więc stałe podnoszenie kwalifikacji i zaangażowania pracowników, jak i w zwiększanie efektywności operacyjnej oraz rozwijanie nowych produktów, pozwalających na poszerzenie grona klientów. Właśnie taką strategię proaktywnego inwestowania z powodzeniem realizują PUŁAWY. W odpowiedzi na trudne warunki działalności związane z wysoką ceną gazu w naszej części Europy, zrealizowaliśmy inwestycje znacznie zwiększające naszą efektywność. Dziś, aby wyprodukować jedną tonę amoniaku, nasze instalacje konsumują średnio 845 m 3 gazu ziemnego to wynik o 30% lepszy niż średnia światowa. Decydując się na początku XXI wieku na inwestycje pozwalające na zwiększenie produkcji mocznika, udało nam się skutecznie wzmocnić naszą pozycję na rynkach zagranicznych. Podejmując decyzje o realizowaniu tych długofalowych inwestycji kierujemy się przede wszystkim odpowiedzialnością wobec akcjonariuszy Spółki oraz jej pracowników, dla których kluczową wartością jest stabilność jej działania. Jej gwarantem jest właśnie planowanie w długiej perspektywie oraz konsekwentne wywiązywanie się z podjętych zobowiązań. Jest to szczególnie istotne w wypadku tak dużego przedsiębiorstwa, jakim są PUŁAWY, będące największym pracodawcą w regionie. Należy pamiętać, że średni staż pracy w Spółce to 18 lat, a jej pracownicy to niejednokrotnie kolejne pokolenia członków jednej rodziny. W związku z tym, mamy pełną świadomość, że ponosimy odpowiedzialność nie tylko za obecnych pracowników, ale za znacznie szerzej rozumianą społeczność lokalną, stanowiąca najbliższe otoczenie Spółki. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 9

12 Tytuł rozdziału Odpowiedzialność biznesowa, zwłaszcza w obliczu kryzysu, to także podejmowanie skutecznych działań mających wpływ nie tylko na rozwój firmy, ale całej branży, w której ona funkcjonuje. To najlepszy sposób na zapewnienie jej dobrobytu w dłuższej perspektywie, wykraczającej poza kadencję Zarządu. Kierując się tą przesłanką, Zakłady Azotowe PUŁAWY kontynuują zapoczątkowaną w 2011 roku inicjatywę międzysektorowego Centrum Kompetencji. Stanowi ono pole wymiany doświadczeń i wspólnych wdrożeń polskich instytucji naukowych, przedsiębiorców rolnych oraz przemysłu nawozowego. Dzięki twórczemu zderzeniu różnych punktów widzenia, platforma ta pozwoliła na zainicjowanie debaty na temat przyszłości oraz wyzwań polskiego rolnictwa. Poszukując nowych kierunków rozwoju Spółki, nawiązaliśmy ponadto współpracę z Instytutem Nawozów Sztucznych w Puławach w zakresie komercyjnego wykorzystania procesów biotechnologicznych produkcji ekstraktów roślinnych do wykorzystania w przemyśle farmaceutycznym, kosmetycznym i spożywczym. Jest to jeden z przejawów długoterminowej strategii Spółki polegającej na zwiększaniu udziału produktów wysoko przetworzonych w ogóle sprzedaży. Jesteśmy głęboko przekonani, że hołdowanie zasadzie zrównoważonego rozwoju jest najlepszą odpowiedzią na wyzwania, jakie nas czekają. Biznes, który działa w oderwaniu od otoczenia, w którym funkcjonuje, zaniedbuje relacje ze społecznością i środowiskiem lub stara się je w sposób jednostronny wykorzystywać, skazany jest w dłuższej perspektywie na porażkę. Zakłady Azotowe PUŁAWY są tak silne, jak silne są ich relacje ze wszystkimi interesariuszami, a od jakości tej współpracy zależą nasze wyniki. 10 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

13 Wprowadzenie Zadaniem Grupy PUŁAWY jest nie tylko dostarczanie wysokiej jakości nawozów, ale i wspieranie rozwoju gospodarczego i społecznego kraju. Najlepszą strategią na sprostanie wyzwaniom jest rozwój organizacji doskonalenie jej kapitału intelektualnego i wzrost zaangażowania pracowników, a także zwiększanie efektywności operacyjnej i rozwijanie produktów odpowiadających potrzebom klientów. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 11

14 Wprowadzenie O nas Niniejszy Zintegrowany Raport Roczny dotyczy działalności Grupy Kapitałowej Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. (zwanej dalej Grupa PUŁAWY), której podmiotem dominującym są Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. (PUŁAWY, Spółka, Firma) z siedzibą w Puławach, będące od ponad 40 lat liderem polskiego przemysłu nawozowo-chemicznego oraz jednym z największych producentów nawozów azotowych i produktów chemicznych w Europie. Przedsiębiorstwo rozpoczęło działalność 1 maja 1961 r., kiedy powołana została Dyrekcja Zakładów Azotowych PUŁAWY w Budowie. Oficjalnie przyjętą datą rozpoczęcia produkcji jest 4 czerwca 1966 r. tego dnia podczas uruchomienia pierwszej instalacji stwierdzono, iż zachodzi w niej proces syntezy amoniaku. Do końca lat 60. Zakłady systematycznie rozbudowywano. W tzw. Puławach II rozpoczęto produkcję saletry amonowej i kwasu azotowego. Oddano również do użytku wytwórnie ciekłego dwutlenku węgla, suchego lodu i worków polietylenowych. Gdańsk Człuchów Dobre Miasto Kolejna dekada stała pod znakiem budowy instalacji do produkcji chemikaliów. Dzięki tym inwestycjom Zakłady Azotowe PUŁAWY stały się znaczącym wytwórcą zaawansowanych technologicznie produktów chemicznych, zwłaszcza melaminy i kaprolaktamu. W latach 80. skoncentrowano się na działaniach związanych z ochroną środowiska. Przyjęto do realizacji pionierski w branży Kompleksowy program zamierzeń w zakresie ochrony środowiska w Zakładach Azotowych PUŁAWY na lata i dalsze oraz oddano do użytku biologiczną oczyszczalnię ścieków generowanych przez instalacje do produkcji kaprolaktamu. Ofertę produktową w segmencie nawozowym uzupełniono o roztwór saletrzano-mocznikowy RSM. Lata 90. to przede wszystkim okres przemian technologicznych i organizacyjnych. Zmodernizowano praktycznie wszystkie linie produkcyjne, a także wprowadzono do oferty nowe produkty - nadtlenek wodoru oraz nadboran sodu. Jednocześnie dokonano zmian organizacyjnych, które pozwoliły Firmie dopasować się do warunków gospodarki rynkowej. 1 września 1992 r. przedsiębiorstwo państwowe Zakłady Azotowe PUŁAWY zostało przekształcone w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Zakłady Azotowe PUŁAWY Spółka Akcyjna. W pierwszej dekadzie XXI w. znacząco rozbudowano moce produkcyjne segmentu chemikaliów. Oddano do użytku instalacje Melamina II i Melamina III, dzięki czemu Spółka stała się trzecim na świecie producentem tego produktu z 7% udziałem w rynku globalnym i 20% w rynku europejskim. W tym samym czasie wzbogacono ofertę produktową - przede wszystkim o AdBlue, czyli wodny roztwór mocznika stosowany jako reduktor w systemach selektywnej katalizacji spalin w pojazdach samochodowych. Chorzów Puławy Równolegle rozpoczęto proces prywatyzacji PUŁAW. Jesienią 2005 r. Spółka udanie zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Do obrotu giełdowego wprowadzonych zostało na rynku podstawowym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, do akcji zwykłych na okaziciela serii B. Pierwsze notowanie na GPW nastąpiło 28 listopada 2005 r. Na przełomie pierwszej i drugiej dekady XXI w. rozpoczęto budowę silnej Grupy PUŁAWY, działającej w segmencie nawozowym i chemicznym. Po przejęciu Gdańskich Zakładów Nawozów Fosforowych Fosfory Sp. z o.o. oraz chorzowskiej spółki Azoty Adipol S.A. zwiększył się dostęp całej grupy kapitałowej do rynku. 12 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

15 Wprowadzenie INWESTUJEMY W PRZYSZŁOŚĆ Korzyści dla Zakładów Azotowych PUŁAWY S.A. i całej polskiej gospodarki AZOT AZOT AZOT AZOT AZOT Umocnienie pozycji PUŁAW w produkcji nawozów i chemikaliów w Polsce i na rynku europejskim. Zwiększenie zatrudnienia w PUŁAWACH i spółkach współpracujących z Firmą. Podniesienie zdolności produkcyjnych PUŁAW. zł Dbałość o środowisko naturalne w tym systematyczne minimalizowanie oddziaływania na otoczenie. Dynamiczny wzrost przychodów w związku ze zwiększeniem sprzedaży wytwarzanych produktów. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 13

16 Wprowadzenie PUŁAWY są dziś jedną z największych w Polsce organizacji biznesowych. Wskazują na to m.in. wyniki opublikowanego w 2012 r. rankingu tygodnika Polityka. Nazwa rankingu Pozycja w rankingu w 2012 r. Kategoria rankingu Najbardziej zyskownych firm 19 Ranking Spółek Skarbu Państwa Pięćsetka Polityki Największych spółek giełdowych Największych eksporterów 70 Według przychodów ze sprzedaży Grupa PUŁAWY to: Jedyny w Polsce producent melaminy i saletry potasowej, Jedyny w Polsce i w Europie Wschodniej producent nadtlenku wodoru, Największy w Polsce producent nawozów azotowych (57,4% krajowych zdolności produkcyjnych) oraz kaprolaktamu (40,9% krajowych zdolności produkcyjnych), Największy w Europie (19,6% unijnych zdolności produkcyjnych) i trzeci na świecie producent melaminy (4,3% w globalnych zdolnościach produkcyjnych), Jeden z trzech w Polsce producentów roztworu saletry wapniowej nawozowej (20% krajowych mocy produkcyjnych). Drugi europejski producent nawozów azotowych (7,6% zdolności produkcyjnych krajów UE-27), Zdolności produkcyjne Grupy PUŁAWY oraz konsumpcja (najważniejsze produkty handlowe, w tys. t/rok) Nawozy azotowe Melamina Kaprolaktam Nadtlenek wodoru Kwas siarkowy Saletra potasowa Grupa PUŁAWY ,5 Kraj ,5 UE Świat Globalna konsumpcja Większość przychodów Grupy PUŁAWY generuje sprzedaż na rynku polskim. Pozostałe ważne geograficznie rynki prezentuje poniższa tabela: Kraje, na które przypada co najmniej 5% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy PUŁAWY (w %) Kraj przeznaczenia 2009/ / / /2013, I półrocze Polska 52,3 49,6 54,2 51,5 Chiny 12,9 10,2 7,1 5,3 Tajwan 6,2 7,1 6,8 - Niemcy 5,1 5,3 - - Francja - - 5,4 6,7 Wielka Brytania ,1 14 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

17 Wprowadzenie Segment działalności Oferta produktów Zastosowanie Wytwórca RSM (roztwór saletrzanomocznikowy) PULAN (saletra amonowa) PULREA (mocznik) PULSAR (siarczan amonu) Produkty nawozowe do zastosowania w produkcji rolnej Zakłady Azotowe PUŁAWY AGRO Superfosfat Amofoska, Agrafoska, Amofosmag Mączka fosforytowa Produkty nawozowe do zastosowania w produkcji rolnej GZNF Fosfory Saletra potasowa Saletra wapniowa PLANTON S i K Produkty nawozowe do zastosowania w produkcji rolnej Azoty-Adipol Melamina Kaprolaktam ciekły i stały CHEMIA Nadtlenek wodoru AdBlue PULREA (mocznik) PULNOX (roztwory mocznika) Likam (woda amoniakalna) Ciekły dwutlenek węgla Suchy lód Ciekły amoniak Kwas azotowy Sprężony wodór Kwas siarkowy Wodorosiarczyn sodu Przemysł chemiczny Przemysł drzewny Przemysł meblarski Przemysł motoryzacyjny Przemysł włókienniczy Przemysł celulozowopapierniczy Przemysł spożywczy Przemysł chemiczny Przemysł celulozowopapierniczy Przemysł elektrotechniczny Przemysł spożywczy Przemysł farmaceutyczny Przemysł włókienniczy Zakłady Azotowe PUŁAWY GZNF Fosfory Saletra potasowa techniczna Saletra potasowa spożywcza ADIAL (mieszanki do wytopu aluminium) Chlorek sodu SCALNIT-50 Przemysł chemiczny Przemysł spożywczy Przemysł hutniczy Przemysł budowlany Azoty-Adipol ENERGETYKA Energia elektryczna Energia cieplna Para technologiczna Zasilanie energetyczne procesów produkcyjnych Dystrybucja mediów Zakłady Azotowe PUŁAWY Azoty-Adipol ERU (jednostki redukcji emisji) EUA (uprawnienia do emisji CO 2 ) Folia Worki z folii Umowy z partnerami Przemysł opakowań Przemysł spożywczy Produkcja rolna Zakłady Azotowe PUŁAWY POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ Usługi magazynowe i przeładunkowe Dzierżawa rzeczowego majątku trwałego Umowy z partnerami GZNF Fosfory Sp. z o.o. Umowy z partnerami Azoty-Adipol S.A. Usługi budowlano-montażowe Usługi remontowe Umowy z partnerami REMZAP Sp. z o.o. Usługi projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego Umowy z partnerami PROZAP Sp. z o.o. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 15

18 Wprowadzenie Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. obejmuje 10 podmiotów prawa handlowego, tj. Jednostkę Dominującą pod nazwą Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. oraz 7 podmiotów zależnych, w których Jednostka posiada więcej niż 50% kapitału zakładowego oraz 2 spółki zależne Gdańskich Zakładów Nawozów Fosforowych Fosfory Sp. z o.o. Założycielem Jednostki Dominującej jest Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa. Schemat Grupy Kapitałowej Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. na 31 grudnia 2012 r. Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. liczba udziałów w % udział głosów na ZW w % D.W. JAWOR" Sp. z o.o. 99,96 99,96 Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych Fosfory" Sp. z o.o. 98,43 98,43 MEDICAL Sp. z o.o. 91,41 93,15 Agrochem" Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście 100,00 100,00 PROZAP Sp. z o.o. 84,69 85,57 "AGROCHEM PUŁAWY" Sp. z o.o. 100,00 100,00 REMZAP Sp. z o.o. 94,61 95,74 AZOTY- ADIPOL S.A. 85,00 85,00 STO - ZAP Sp. z o.o. 96,15 98,31 Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. są powiązane kapitałowo z następującymi spółkami: Elektrownia Puławy Sp. z o.o. - udział w kapitale zakładowym 50,0%; Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o. - udział w kapitale zakładowym 50,0%; CTL KOLZAP Sp. z o.o. - udział w kapitale zakładowym 49,0%; NAVITRANS Sp. z o.o. - udział w kapitale zakładowym 26,45%; TECHNOCHIMSERWIS Zamknięta Spółka Akcyjna z siedzibą w Moskwie - udział w kapitale zakładowym 25,00%. Jednostka Dominująca - poprzez spółki zależne: Przedsiębiorstwo Projektowania Modernizacji i Rozwoju Z.A. PUŁAWY S.A. PROZAP Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Wykonawstwa Remontów i Inwestycji REMZAP Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo Żywienia Zbiorowego i Usług STOZAP Sp. z o.o. - posiada dodatkowo (pośrednio) 1,46% głosów na Zgromadzeniu Wspólników i 1,44% udziałów w kapitale zakładowym Spółki MEDICAL Sp. z o.o. PUŁAWY, poprzez Spółkę stowarzyszoną Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o., posiadają dodatkowo (pośrednio) 13,22% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki NAVITRANS Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2012 r. żaden z podmiotów zależnych i stowarzyszonych nie był w posiadaniu akcji Zakładów Azotowych PUŁAWY S.A. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PUŁAWY zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Konsolidacją metodą pełną objęte są: Grupa Kapitałowa GZNF Fosfory Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Projektowania Modernizacji i Rozwoju Z.A. PUŁAWY S.A. PROZAP Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Wykonawstwa Remontów i Inwestycji REMZAP Sp. z o.o. oraz Azoty Adipol S.A. Metodą praw własności wyceniono udziały w spółkach: Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o., CTL KOLZAP Sp. z o.o. oraz Elektrownia Puławy Sp. z o.o. 16 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

19 Wprowadzenie Akcjonariat Kapitał zakładowy Zakładów Azotowych PUŁAWY S.A. wynosi zł. Składa się na niego akcji o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje wszystkich serii, tj. A oraz B są akcjami zwykłymi na okaziciela i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na akcje. Struktura akcjonariatu na na dzień 1 lipca 2012 r. Akcjonariusz * Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów wynikająca z akcji Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Skarb Państwa , ,67 Kompania Węglowa S.A , ,90 Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami powiązanymi ING Nationale Nederlanden Polska OFE , , , ,02 Pozostali , ,25 * Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień otrzymanych przez Jednostkę Dominującą od akcjonariuszy. W okresie od 1 lipca 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 września 2012 r. żaden z podmiotów zależnych i stowarzyszonych Grupy PUŁAWY nie był w posiadaniu akcji Jednostki Dominującej. W okresie sprawozdawczym zakończyło się wezwanie ogłoszone przez spółkę Synthos S.A. na sprzedaż akcji PUŁAW. W drodze wezwania ogłoszonego 18 czerwca 2012 r., wzywający zamierzał nabyć akcji, uprawniających do 100 % całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7 sierpnia 2012 r. Spółka powzięła informację, że liczba zapisów złożonych w odpowiedzi na wezwanie Synthos, nie odpowiada minimalnemu progowi wskazanemu w wezwaniu. W związku z powyższym wezwanie nie doszło do skutku. 13 lipca 2012 r. Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej ZAT ) wezwały do sprzedaży akcji PUŁAW, stanowiących 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po 110,00 zł za jedną akcję. W wezwaniu zostały złożone zapisy na sprzedaż łącznie akcji stanowiących 10,29% kapitału zakładowego PUŁAW. Wszystkie akcje, na które złożono zapisy, zostały nabyte przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2012 r. Akcjonariusz * Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów wynikająca z akcji Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Skarb Państwa , ,67 Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami powiązanymi ING Nationale Nederlanden Polska OFE , , , , , ,02 Pozostali , ,86 * Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień otrzymanych przez Jednostkę Dominującą od akcjonariuszy. 14 lipca 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., dokonując zmian w Statucie, udzieliło Zarządowi ZAT uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł. Zarząd ZAT został uprawniony do zaoferowania akcji z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom Zakładów Azotowych PUŁAWY w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Spółki w taki sposób, że jedna akcja PUŁAW będzie stanowić wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji wyemitowanych akcji ZAT. Zarząd ZAT 11 września 2012 r. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 5 zł oraz nie wyższą niż zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D, ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 17

20 Wprowadzenie o wartości nominalnej 5 zł każda. Zgodnie z uchwałą akcje te miały zostać zaoferowane akcjonariuszom PUŁAW zgodnie z parytetem określonym przez Walne Zgromadzenie ZAT. W związku z trwającym procesem zwiększania przez ZAT zaangażowania w kapitale PUŁAW, Minister Skarbu Państwa wydał oświadczenie (opublikowane na stronie internetowej MSP 17 sierpnia 2012 r.) stwierdzające, że Skarb Państwa jako istotny akcjonariusz obu spółek i znaczący uczestnik procesu konsolidacji będzie nadzorował jej przebieg tak, aby była fuzją dwóch równorzędnych podmiotów, a nie przejęciem. Wezwanie należy traktować jako narzędzie służące połączeniu obu grup, a nie mandat do dominacji którejkolwiek ze spółek w nowo powstałym podmiocie. 14 listopada 2012 r. pomiędzy Zakładami Azotowymi PUŁAWY a Zakładami Azotowymi w Tarnowie-Mościcach została zawarta umowa o konsolidacji, w której strony określiły zasady współpracy pomiędzy obiema spółkami w ramach konsolidacji, jaka nastąpi po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ZAT poprzez emisję akcji serii D. Konsolidacja ma nastąpić w dwóch etapach. W pierwszym etapie, który rozpocznie się po rejestracji podwyższenia kapitału, strony będą dążyć m. in. do: a. maksymalizacji synergii kosztowych, w szczególności w obszarze zakupu surowców i mediów wspólnych, b. osiągnięcia efektów synergicznych wynikających z rozszerzenia zdolności produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych, c. budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów, d. osiągnięcia wzrostu efektu skali oraz usprawnienia działania Grupy Kapitałowej w zakresie zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej w obszarze amoniaku i kwasu azotowego, e. optymalizacji logistyki pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, f. zapewnienia Grupie Kapitałowej trwałej poprawy pozycji konkurencyjnej i warunków stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym przy stałym budowaniu wartości Grupy Kapitałowej dla jej klientów, wzroście wartości dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu, g. zapewnienia wzrostu wartości marki skonsolidowanej Grupy Kapitałowej. Konsolidacja będzie koordynowana przez wspólnie powołany w tym celu komitet do spraw konsolidacji, składający się przedstawicieli stron w równej liczbie. Zadaniem komitetu, obok ogólnej kontroli przebiegu realizacji umowy o konsolidacji oraz zapewnienia bieżącej współpracy pomiędzy stronami, będzie przygotowanie szczegółowego planu konsolidacji, przy którego opracowaniu zostaną uwzględnione między innymi następujące założenia i cele: celem drugiego etapu konsolidacji będzie optymalizacja struktury, modelu zarządzania i organizacji Grupy Kapitałowej w sposób pozwalający na stworzenie efektywnej organizacji przy jak największym wykorzystaniu synergii, model funkcjonowania Grupy Kapitałowej będzie uwzględniać segmentację obszarów biznesowych Grupy Kapitałowej w centrach zarządzania w sposób odzwierciedlający doświadczenie, wiedzę, rozwój technologiczny i pozycję rynkową obu spółek w odniesieniu do poszczególnych obszarów, optymalizację struktury własnościowej wewnątrz Grupy Kapitałowej. Zgodnie z umową o konsolidacji Zarządy spółek w ramach swoich kompetencji korporacyjnych będą rekomendować właściwym radom nadzorczym, aby w terminie rejestracji podwyższenia kapitału w skład Zarządu każdej ze spółek, wchodziła ta sama liczba przedstawicieli obu spółek, w liczbie 4 lub 6 osób. Strony uzgodniły również zasady dotyczące stosowania nazwy handlowej Grupa Azoty oraz dodanie słów przedrostka Grupa Azoty do oznaczenia firm niektórych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz ujednolicenia roku obrotowego tych spółek tak, by odpowiadał rokowi kalendarzowemu. Zgodnie z Umową o Konsolidacji, w celu zwiększenia stabilności akcjonariatu i pozyskania inwestorów długoterminowych, zamiarem Zarządu ZAT będzie rekomendowanie w przyszłości WZ ZAT podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników określonych w umowie o konsolidacji, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto ZAT za dany rok obrotowy. Ponadto strony uzgodniły, że konsolidacja odbywać się będzie w poszanowaniu zasad i obowiązków określonych w umowach społecznych oraz zakładowych układach zbiorowych oraz podkreśliły potrzebę stałej współpracy w celu i na rzecz prowadzenia dialogu społecznego. Zarząd ZAT, w ramach swoich kompetencji korporacyjnych, zobowiązał się wspierać realizację przez PUŁAWY inwestycji wymienionych w umowie. Strony ustaliły ponadto wzajemne obowiązki i zasady postępowania w zakresie obowiązków informacyjnych, własności intelektualnej oraz ochrony danych osobowych. 21 grudnia 2012 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach sporządzony w związku z ofertą akcji serii D skierowaną do akcjonariuszy Zakładów Azotowych PUŁAWY. Zgodnie z zapisami prospektu, celem emisji aportowej było zwiększenie udział ZAT w kapitale PUŁAW do poziomu nie mniejszego niż 60%. Właściciele akcji PUŁAW mogli zapisywać się na akcje Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach w dniach 7-10 stycznia 2013 r. W ramach subskrypcji akcji serii D złożono zapisy na akcji. 16 stycznia 2013 r. Zarząd ZAT dokonał przydziału akcji oferowanych, nie korzystając z uprawnienia do redukcji złożonych zapisów. W wyniku rozliczenia transakcji Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach nabyły akcji PUŁAW. 18 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

21 Wprowadzenie 18 stycznia 2013 r. Komisja Europejska wydała decyzję o niezgłoszeniu sprzeciwu wobec zgłoszonej koncentracji w postaci przejęcia przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach kontroli nad spółką Zakłady Azotowe PUŁAWY i stwierdzeniu jej zgodności ze wspólnym rynkiem, co oznacza bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji. Wydanie decyzji oznacza, że ZAT uzyskały uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji PUŁAW nabytych w wyniku rozliczenia oferty publicznej, reprezentujących 73,4% kapitału zakładowego Spółki i upoważniających do wykonywania 73,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W konsekwencji łączny udział ZAT w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PUŁAW wyniósł 83,7%. W wyniku przeprowadzonej transakcji wymiany Skarb Państwa zbył akcji Zakładów Azotowych PUŁAWY, zatrzymując jednocześnie 1 akcję Spółki. Udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym PUŁAW oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 0,000005%. W wyniku transakcji ING OFE zmniejszył stan posiadania akcji PUŁAW poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zbywając wszystkie posiadane akcje Spółki. Struktura akcjonariatu na dzień 18 stycznia 2013 r. Akcjonariusz * Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów wynikająca z akcji Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami powiązanymi , , , ,16 Pozostali , ,14 * Struktura akcjonariatu wykazana na podstawie zawiadomień otrzymanych przez Jednostkę Dominującą od akcjonariuszy. Od 18 stycznia 2013 r. do dnia sporządzenia niniejszego Raportu nie wystąpiły zmiany w znacznych pakietach akcji Spółki. Struktura akcjonariatu na 1 Lipca 2012 r. Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2012 r. 29,25% Pozostali 28,86% Pozostali 5,02% ING OFE 5,16% Zbigniew Jakubas 9,90% Kompania Węglowa S.A. 50,67% Skarb Państwa 5,02% ING OFE 5,16% Zbigniew Jakubas 10,29% Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. 50,67% Skarb Państwa Struktura akcjonariatu na 18 stycznia 2013 r. 11,14% Pozostali 5,16% Zbigniew Jakubas 83,70% Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 19

22 Wprowadzenie Interesariusze Angażowanie interesariuszy W połowie 2012 r. w Grupie Kapitałowej Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A. rozpoczęto prace, których celem jest opracowanie i wdrożenie w organizacji kompleksowego Programu etycznego. W Zakładach Azotowych PUŁAWY oraz Gdańskich Zakładach Nawozów Fosforowych Fosfory Sp z o.o. powołane zostały specjalne Zespoły ds. ustanowienia Programu etycznego, do uczestnictwa w których zostali zaproszeni specjaliści różnych obszarów biznesowych organizacji oraz przedstawiciele zakładowych organizacji związkowych i Rady Pracowników. Kluczowym zadaniem Zespołów było wypracowanie w gronie pracowników założeń Kodeksu etyki Grupy PUŁAWY, który zostanie przyjęty w 2013 r. Prace zostały wsparte badaniami opinii przeprowadzonymi wśród pracowników i kadry kierowniczej. W toku prac nad Programem etycznym zidentyfikowane zostały kluczowe grupy interesariuszy Grupy PUŁAWY. Otoczenie wewnętrzne Otoczenie rynkowe Otoczenie społeczne Środowisko Pracownicy Partnerzy biznesowi Akcjonariusze Organizacje ekologiczne Kadra kierownicza Wykonawcy Inwestorzy Środowisko przyrodnicze Zakładowe organizacje związkowe Rada Pracowników Rada Nadzorcza Emeryci i renciści byli pracownicy Rodziny pracowników Praktykanci i stażyści Dostawcy Odbiorcy produktów Organizacje branżowe Instytucje certyfikujące i kontrolne Konkurencja Instytucje finansowe i ubezpieczeniowe Uczestnicy rynku kapitałowego Społeczności lokalne Agendy rządowe Samorząd terytorialny Organizacje pozarządowe Klienci Organizacje konsumenckie Media Organizacje pracodawców Przyszli pracownicy Szkoły i uczelnie Instytucje naukowobadawcze Beneficjenci programów społecznych Parafie wyznaniowe Komunikacja z interesariuszami W celu prowadzenia efektywnego dialogu z tymi grupami interesariuszy, na które w największym stopniu PUŁAWY oddziałują swoją działalnością, do wzajemnej komunikacji wykorzystywane są różnorodne narzędzia. Grupa interesariuszy Pracownicy, stażyści, praktykanci Akcjonariusze i inwestorzy Wykonawcy i dostawcy Organizacje branżowe Zakładowe organizacje związkowe Klienci Konkurencja Sposób prowadzenia dialogu rozmowy bezpośrednie, Rada Pracowników, intranet, media zakładowe gazeta wewnętrzna, radiowęzeł, badania opinii raporty bieżące i okresowe, spotkania z przedstawicielami Firmy, konferencje, serwis internetowy, blog firmowy spotkania bezpośrednie, szkolenia spotkania, udział we władzach stały dialog pomiędzy Zarządem, a przedstawicielami związków zawodowych informacje na produktach, spotkania bezpośrednie, Centrum Kompetencji, serwis internetowy, akcje społeczne, portale społecznościowe, blog firmowy spotkania branżowe Media spotkania z przedstawicielami Firmy, informacje prasowe, konferencje, serwis internetowy, blog firmowy, portale społecznościowe 20 GRUPa Puławy ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012

23 Wprowadzenie Dążąc do usprawnienia dialogu z interesariuszami Spółka zainicjowała działalność Centrum Kompetencji PUŁAWY. Przedsięwzięcie to stanowi platformę wymiany informacji pomiędzy środowiskiem biznesu chemicznego, nauki oraz przedsiębiorcami rolnymi, dzięki czemu przyczynia się do stymulowania rozwoju całej branży. W ramach Centrum Kompetencji wystartowały m.in. roczne studia podyplomowe dla 33 doradców rolnych w zakresie obrotu nawozami i środkami ochrony roślin realizowane na Wydziale Rolnictwa i Biologii SGGW w Warszawie. Jeden z realizowanych obecnie projektów badawczych Mega Projekt ma na celu dokonanie oceny wpływu nowych produktów PUŁAW na wielkość i jakość plonu rzepaku, pszenicy ozimej i kukurydzy, przed wdrożeniem ich do dystrybucji. W prace zaangażowane są: Instytut Uprawy Nawożenia i Gleboznawstwa PIB w Puławach, Instytut Nawozów Sztucznych w Puławach, gospodarstwa rolne, a także instytuty badawcze w Czechach i Niemczech. PUŁAWY koncentrują się także na stałym doskonaleniu procesu komunikacji z pracownikami grupy kapitałowej. Spółka podejmuje działania na rzecz wypracowania modelu komunikacji wewnętrznej o charakterze wielostronnym. Ma on zapewnić skuteczny dialog, poprzez angażowanie i aktywne słuchanie głosu pracowników. Podkreśleniem roli, jaką w Firmie odgrywa komunikacja z pracownikami, jest nie tylko zaangażowanie Zarządu, ale również dodatkowe przypisanie procesu jednemu z jego członków, który osobiście inspiruje i nadzoruje pracę nad wdrażaniem usprawnień w funkcjonującym modelu przepływu informacji. W 2012 r. przeprowadzono audyt narzędzi i schematów komunikacji w Grupie PUŁAWY. Audyt był pierwszym, wyjściowym etapem działań realizowanych w ramach tworzenia Schematu komunikacji wewnętrznej w Grupie. Głównym celem badania było: zidentyfikowanie kanałów komunikacji używanych przez poszczególne spółki oraz ewaluacja ich efektywności, ocena możliwości wprowadzenia narzędzi, które dotąd nie były stosowane w danej spółce, a które mogłyby okazać się funkcjonalne ze względu na specyfikę komunikacji w Grupie PUŁAWY, PULS nowa gazeta wewnętrzna Grupy PUŁAWY ocena potrzeb komunikacyjnych pracowników w zakresie przepływu informacji pomiędzy daną spółką grupy kapitałowej a PUŁAWAMI. Przeprowadzony audyt umożliwił również zidentyfikowanie rozwiązań komunikacyjnych funkcjonujących w poszczególnych spółkach, które można określić jako dobre praktyki. Audyt komunikacji wewnętrznej został zrealizowany metodą indywidualnych wywiadów pogłębionych z przedstawicielami zróżnicowanych grup pracowników: osób odpowiedzialnych za komunikację wewnętrzną, osób na stanowiskach robotniczych, osób na stanowiskach nierobotniczych. Taki dobór respondentów pozwolił zebrać opinie przedstawicieli różnych, często reprezentujących odmienne potrzeby komunikacyjne, grup pracowników. Pierwszymi zmianami, jakie wdrożono w wyniku audytu w 2012 r. było uwzględnienie kierowników zmian w gronie kadry kierowniczej uczestniczącej w cyklicznych spotkaniach z Zarządem. Dzięki temu działaniu możliwa jest sprawniejsza wymiana informacji również z osobami pracującymi w trybie zmianowym. Kolejne założenia nowego Schematu komunikacji są stopniowo wdrażane w całej Grupie PUŁAWY. W celu usprawnienia procesu komunikacji zarówno z wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi interesariuszami Firmy, w 2012 r. dokonano istotnych zmian w gazecie wewnętrznej PUŁAW oraz serwisie internetowym Grupy PUŁAWY. ZINTEGROWANY RAPORT ROCZNY 2012 GRUPa Puławy 21