DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY DLA OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B VICTORIA DOM SPÓŁKA AKCYJNA NINIEJSZY DOKUMENT INFORMACYJNY ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TYM DOKUMENTEM DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ BONDSPOT S.A. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM). INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ANI PRZEZ BONDSPOT S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA. DOKUMENT SPORZĄDZONY DNIA 28 MAJA 2014 ROKU

2 1 WSTĘP Dokument Informacyjny sporządzony został na potrzeby wprowadzenia obligacji serii B spółki VICTORIA DOM S.A. z siedzibą w Warszawie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. na Catalyst. 1.1 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA Nazwa (firma): Victoria Dom Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Warszawa Adres siedziby: Ul. Kąty Grodziskie 105, Warszawa Adres do korespondencji: Ul. Kąty Grodziskie 105, Warszawa Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Adres sekretariat@victoriadom.pl Adres WWW: REGON: NIP: LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI OBLIGACJI OBJĘTYCH NINIEJSZYM DOKUMENTEM. Niniejszym Dokumentem objętych jest (słownie: osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt) obligacji zwykłych, serii B, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: osiemnaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) PLN. Obligacje serii B były oferowane w trybie oferty niepublicznej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę prywatną skierowaną do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) w sposób, który nie stanowi publicznej oferty Obligacji w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Oferta Obligacji nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej. Strona 2

3 1.3 SPIS TREŚCI 1 WSTĘP NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI OBLIGACJI OBJĘTYCH NINIEJSZYM DOKUMENTEM SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z GENERALNYM WYKONAWCĄ ORAZ PODWYKONAWCAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWAMI MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ RYZYKO WAD PRAWNYCH NIERUCHOMOSĆI I RYZYKO WYWŁASZCZENIOWE RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚĆIĄ Z TYTUŁU OCHRONY ŚRODOWISKA RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PROJEKTOWYMI, TECHNOLOGIAMI GWARANCJAMI POWYKONAWCZYMI ORAZ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKAJĄCĄ Z TYTUŁU SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM INWESTYCYJNYM I BRAKIEM INFRASTRUKTURY RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ RYZYKO WYSTĄPIENIA NIEKORZYSTNYCH WARUNKÓW ATMOSFERYCZNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM PODWYKONAWCÓW I WYPADKAMI PRZY PRACY RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM GRUNTÓW POD PROJEKTY DEWELOPERSKIE RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI PRZEDWSTĘPNYMI I WARUKOWYMI UMOWAMI ZAKUPU GRUNTÓW RYZYKO WYNIKAJĄCE Z KONTAKÓW Z MEDIAMI RYZYKO SPADKU CEN MIESZKAŃ RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYZYKO KONKURENCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z USTAWĄ O OCHRONIE PRAW NABYWCÓW MIESZKAŃ RYZYKO POSTAWIENIA ZARZUTU STOSOWANIA NIEDOZWOLONYCH KLAUZUL UMOWNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM ADMINISTRACYJNYM W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPODAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOWLANEGO CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ I ZMIENNOŚCIĄ KURSU RYNKOWEGO OBLIGACJI RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ OBLIGACJI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU I WYKLUCZENIA OBLIGACJI Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W PRZEPISACH PODATKOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z STOPĄ PROCENTOWĄ RYZYKO NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO RYZYKO NAŁOŻENIA KAR NA EMITENTA PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO OBROTU.. 13 Strona 3 3 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH EMITENTA WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU CELE EMISJI WIELKOŚĆ EMISJI WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA OBLIGACJI... 16

4 4.4 WARUNKI WYKUPU WARUNKI PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA WYSOKOŚĆ I FORMA ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA DANE DOTYCZĄCE WARTOŚCI ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2013 R. ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU OBLIGACJI OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO OBLIGACJOM DODATKOWE PRAWA Z TYTUŁU POSIADANIA OBLIGACJI OGÓLNE INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM OBLIGACJAMI OBJĘTYMI NINIEJSZĄ INFORMACJĄ DANE O EMITENCIE NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA, ADRES I DANE TELEADRESOWE EMITENTA, IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI PODATKOWEJ CZAS TRWANIA EMITENTA PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA RODZAJE I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA NIEOPŁACONA CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY PRZYSŁUGUJĄCYCH IM UPRAWNIEŃ ORAZ INFORMACJE O MOŻLIWYM PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO RYNKI, NA KTÓRYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANIA KAPITAŁOWE EMITENTA POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH EMITENTA CHARAKTERYSTYKA RYNKU NA KTÓRYM DZIAŁA EMITENT AKTUALNA OFERTA SZPREDAŻY EMITENTA WYBRANE DANE FINANSOWE VICTORIA DOM S.A OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIA: UPADŁOŚCIOWE, UKŁADOWE LUB LIKWIDACYJNE WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIA: UGODOWE, ARBITRAŻOWE LUB EGZEKUCYJNE WSZYSTKIE INNE POSTĘPOWANIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE EMITENTA ORAZ ICH STRUKTURA W PODZIALE CZASOWYM I RODZAJOWYM NIETYPOWE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W NINIEJSZYM DOKUMENCIE ISTOTNE ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAMIESZCZONEGO W NINIEJSZYM DOKUMENCIE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I OSOBY NADZORUJĄCE EMITENTA STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Strona 4 6 SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK 2013 WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA INFORMACJE DODATKOWE ZAŁĄCZNIKI

5 8.1 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA AKTUALNY KRS EMITENTA UCHWAŁA O EMISJI OBLIGACJI ORAZ WARUNKI EMISJI OBLIGACJI DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW Strona 5

6 2 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej mającej na celu dokonanie inwestycji w Obligacje Emitenta, każdy inwestor powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka związanymi z tą inwestycją, jak również zapoznać się z wszelkimi innymi informacjami zamieszczonymi w niniejszym Dokumencie. Przedmiotowe czynniki ryzyka mogą znacząco wpływać na działalność Emitenta, a także jego wyniki finansowe i zdolność do regulowania zobowiązań. W konsekwencji tego, inwestorzy będący w posiadaniu Obligacji Emitenta mogą stracić cześć bądź całość zainwestowanych środków. Poniżej przedstawiono opis czynników ryzyka specyficznych dla Emitenta, dla branży w której działa, a także tych związanych z obrotem Obligacjami w systemie Catalyst. W przyszłości mogą pojawić się jednak dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej, mogące mieć negatywny wpływ na działalność oraz kondycję finansową Spółki. 2.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA NA RYNKU WARSZAWSKIM Emitent koncentruje swoją działalność na rynku warszawskim i w najbliższej perspektywie większość przychodów i zysków realizowanych przez Emitenta będzie pochodziło z projektów realizowanych na terenie Warszawy. Ewentualne pogorszenie koniunktury na warszawskim rynku budownictwa mieszkaniowego może mieć istotny negatywny wpływ na poziom generowanych przychodów i zysków oraz dalszy rozwój Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z GENERALNYM WYKONAWCĄ ORAZ PODWYKONAWCAMI W procesie realizacji projektów deweloperskich Emitent współpracuje zarówno z generalnymi wykonawcami oraz ze średnimi i małymi firmami budowlanymi, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Częściowo są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od momentu rozpoczęcia działalności, jednak dynamiczny rozwój Spółki powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Emitent w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Emitent nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robót budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Emitenta z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Emitent nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, obowiązujące w spółce procedury oraz zapisy umowne umożliwiające szybką ich wymianę. Strona RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWAMI MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH Na koszty projektu deweloperskiego realizowanego przez Emitenta składają się m.in. koszty zakupu gruntu, koszty prac podwykonawców oraz ceny materiałów budowlanych. Emitent w przypadku realizacji mniejszych projektów inwestycyjnych, samodzielnie zajmuje się zapewnieniem dostaw niektórych materiałów budowlanych na potrzeby realizowanego projektu. Dostawcami są najczęściej duże hurtownie budowlane i producenci materiałów budowlanych. Emitent zawiera umowy, gwarantujące odpowiednią jakość, termin dostawy i płatności oraz cenę konkretnych materiałów na potrzeby danego projektu, zgodnie z harmonogramem jego realizacji. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zmiany cen u jednego lub wielu dostawców, w szczególności w przypadku gdyby wystąpiły wielomiesięczne opóźnienia w realizacji danego etapu projektu deweloperskiego lub też dla dostawców, u których cena uzależniona jest silnie od kursów walut. Istnieje także ryzyko kumulacji popytu ze strony konkurentów i innych podmiotów na określone materiały budowlane na lokalnym rynku w krótkim czasie. W takim przypadku Emitent może napotkać problemy z utrzymaniem cen i / lub dostępności materiałów w planowanym terminie. Wzrost cen materiałów podczas realizacji projektu prawie zawsze negatywnie wpływa na rentowność tego projektu. Zmiany cen materiałów budowlanych są trudne do przewidzenia, zaś ryzyko ewentualnego wzrostu cen nie zawsze można przełożyć, choćby częściowo, na ostatecznych nabywców mieszkań. Ponadto trudności z zaopatrzeniem skutkują ryzykiem opóźnienia realizacji poszczególnych projektów deweloperskich. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

7 Emitent wykorzystuje konkurencję panującą na rynku dostawców materiałów budowlanych, poszerza oraz dywersyfikuje krąg tych dostawców i w ten sposób dąży do zminimalizowania powyższego czynnika ryzyka RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ Działalność oraz rozwój Emitenta są uzależnione od wiedzy i doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników Emitenta. Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność i wyniki Emitenta jest utrzymanie oraz zwiększenie profesjonalnej kadry pracowniczej. Kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy posiadają szeroką wiedzę i doświadczenie, w tym w zakresie wypracowanego przez Spółkę know-how oraz różnego rodzaju wzorców i standardów działania, przyczyniając się bezpośrednio do osiąganych wyników w zakresie pozyskiwania i realizacji zarówno bieżących, jak i nowych projektów deweloperskich. W związku z intensywnym rozwojem Emitenta i specyfiką rynku istnieje ryzyko znacznego zwiększenia kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników, ryzyko niedoboru wykwalifikowanej kadry pracowniczej na danym rynku, a także ryzyko odejścia kluczowych pracowników, co może mieć istotny negatywny wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe lub dalsze perspektywy rozwoju Spółki. Zarząd Spółki wychodząc naprzeciw panującym tendencjom prowadzi nabór pracowników o wysokim stopniu przygotowania poprzez nowoczesne sposoby selekcji, organizuje szkolenia podnoszące kwalifikacje obecnie zatrudnionych oraz zwiększa atrakcyjność środowiska pracy minimalizując tym samym zagrożenie zwiększonej fluktuacji kadr RYZYKO WAD PRAWNYCH NIERUCHOMOSĆI I RYZYKO WYWŁASZCZENIOWE Bieżąca działalność oraz perspektywy rozwoju Spółki zależą w dużej mierze od jakości posiadanych obecnie i pozyskiwanych w przyszłości nieruchomości gruntowych, przeznaczonych na realizację projektów deweloperskich. Mimo każdorazowego starannego, sformalizowanego badania przez Emitenta gruntów przed ich zakupem, nie można wykluczyć ryzyka wad prawnych nieruchomości, które mogą ujawnić się dopiero w trakcie realizacji inwestycji. Dodatkowo istnieje ryzyko wywłaszczenia danej nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. Wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwa podstawa nabycia itp. mogą opóźnić lub uniemożliwić realizację opracowanego projektu deweloperskiego, co może w istotny sposób wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. W skrajnym przypadku czynniki powyższe mogą spowodować utratę nieruchomości. Emitent w ramach przygotowania inwestycji szczególna uwagę przypisuje procesowi due dilligence przy nabywaniu gruntów aby minimalizować ryzyka prawne RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚĆIĄ Z TYTUŁU OCHRONY ŚRODOWISKA Strona 7 Emitent posiada zapas nieruchomości gruntowych i systematycznie nabywa kolejne grunty w celu zabezpieczenia ciągłości działalności operacyjnej. Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości na jednej lub wielu nieruchomościach użytkowanych przez Emitenta wystąpią nieprzewidziane koszty naprawy szkód lub nałożone zostaną na Emitenta kary pieniężne w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PROJEKTOWYMI, TECHNOLOGIAMI GWARANCJAMI POWYKONAWCZYMI ORAZ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKAJĄCĄ Z TYTUŁU SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI Emitent decyduje o kształcie każdego projektu deweloperskiego i w zależności od potrzeb dobiera zespół podwykonawców, mający zapewnić sprawną, terminową i zgodną z projektem budowlanym realizację. Zarówno w trakcie, jak i po wykonaniu inwestycji istnieje ryzyko wynikające z wad projektowych oraz zastosowanej technologii budowy. Przyjęcie niewłaściwej technologii może mieć również wpływ na termin realizacji inwestycji lub zwiększyć jej koszty. W okresie rękojmi, a także na zasadach ogólnych odpowiedzialności odszkodowawczej, Spółka zobowiązana jest do usuwania wad wynikających z niewłaściwego wykonawstwa lub wad ukrytych, które nie zostały przez Emitenta zidentyfikowane podczas odbioru robót od podwykonawców. Z tego tytułu Spółka może być narażona na roszczenia ujawnione w postępowaniach sądowych, w wyniku których może zostać w szczególności zobowiązana do wypłaty odszkodowań lub może zostać zmuszona do obniżenia ceny przedmiotu sprzedaży. W przypadku niezrealizowania inwestycji w planowanym kształcie lub wcale, Spółka zmuszona byłaby wypłacić odszkodowania dla klientów. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent w ramach umów z wykonawcami zatrzymuje standardowe dla branży deweloperskiej gwarancje dobrego wykonania do czasu upływu gwarancyjnego i rękojmi aby minimalizować swoje zaangażowanie finansowe w procesy gwarancyjne z klientami RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM INWESTYCYJNYM I BRAKIEM INFRASTRUKTURY

8 W trakcie realizacji każdej z inwestycji deweloperskich Spółka może napotykać na protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub organizacji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów (gestorzy) mogą próbować narzucić Spółce poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przypadku realizowania budowy infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim Emitent może borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalnoprawnego ze strony gestorów mediów. Zdarzenia takie mogą spowodować utrudnienia w trakcie postępowań administracyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenie kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Emitent realizuje projekty inwestycyjne o charakterze długoterminowym (powyżej roku), które cechuje długi cykl rotacji gotówki i długi okres zwrotu. W początkowym okresie realizacji projektów Spółka może nie generować istotnych wpływów gotówkowych z tytułu przedsprzedaży mieszkań. W przypadku nieterminowego spływu należności od klientów lub w skrajnym przypadku braku wpływów pieniężnych w wymaganej wysokości, Emitent może mieć trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązania się przez Emitenta z jego zobowiązań, a co za tym idzie spowodować konieczność zapłaty kar lub odszkodowań. Problemy z płynnością finansową mogą również ograniczyć możliwość pozyskiwania przez Emitenta podwykonawców oraz wpłynąć na wzrost kosztów oferowanych przez nich usług. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko, systematycznie monitorując realizowane projekty zarówno pod kątem płynności finansowej, jak również zawierając umowy na dostawy materiałów i usług z odroczonymi terminami płatności. Emitent zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej poprzez bieżące monitorowanie spływu należności oraz dokonywanie projekcji przepływów finansowych dla każdego z realizowanych projektów osobno, jak i w skali całego przedsiębiorstwa Emitenta RYZYKO WYSTĄPIENIA NIEKORZYSTNYCH WARUNKÓW ATMOSFERYCZNYCH Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Emitent przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj najlepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (często w ramach niektórych etapów prowadzenie prac budowlanych przy projekcie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów w rachunku wyników Emitenta (rozliczenie przychodów z danego projektu deweloperskiego następuje częściowo w dacie przekazania mieszkań lub domów do użytkowania oraz częściowo w dacie podpisania aktu notarialnego ), co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent przy planowaniu terminów wydania nieruchomości nabywcom, uwzględnia możliwość wystąpienia przestojów spowodowanych warunkami atmosferycznymi aby uniknąć łamania zapisów umów co do terminu realizacji inwestycji Strona RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM PODWYKONAWCÓW I WYPADKAMI PRZY PRACY Emitent przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane. Emitent ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo zarówno własnych pracowników, jak też osób trzecich przebywających na terenie budowy, na zasadzie ryzyka (jest bowiem, w rozumieniu kc, zakładem wprawianym w ruch za pomocą sił przyrody). Dodatkowo Emitent dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców. Mimo dołożenia należytej staranności co do przygotowania i prowadzenia prac budowlanych nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracownika lub osoby trzeciej. Nie można wykluczyć ryzyka, iż taki wypadek pociągnie roszczenia o odszkodowanie, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie, lub też że spowoduje wzrost kosztów lub opóźnienie w prowadzeniu prac budowlanych. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM GRUNTÓW POD PROJEKTY DEWELOPERSKIE

9 Dalszy dynamiczny rozwój Spółki zależy w dużej mierze od możliwości odnawiania banku gruntów regularnego pozyskiwania nieruchomości gruntowych w atrakcyjnych z punktu widzenia klientów lokalizacjach, o parametrach umożliwiających odpowiednio sprawną i zyskowną realizację projektów deweloperskich. Emitent aktywnie penetruje rynek nieruchomości na rynku warszawskim i analizuje na bieżąco ofertę rynkową, co w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko impasu w nabywaniu nowych gruntów. W przyszłości nie można wykluczyć ryzyka trudności w zaopatrzeniu Spółki w odpowiednią ilość gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu finansowania konkretnego zakupu. Nabywane przez Spółkę grunty (pomimo starannej analizy przed zakupem) mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geologicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć przyszły rozwój Emitenta, co może w sposób negatywny wpłynąć na skalę działalności, wyniki i sytuację finansową Spółki RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI PRZEDWSTĘPNYMI I WARUKOWYMI UMOWAMI ZAKUPU GRUNTÓW Emitent realizuje inwestycje deweloperskie na nabywanych przez siebie nieruchomościach. Planowanie przyszłych inwestycji wiąże się z zawieraniem szeregu przedwstępnych umów sprzedaży lub warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży, na mocy których Emitent ma nabyć nieruchomość w przyszłości. Częstym warunkiem zawieszającym, zamieszczanym przez Emitenta w umowach, jest uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy lub niewykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych lub inne podmioty prawa pierwokupu w ustawowym terminie, ewentualnie uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę. W przypadku nieziszczenia się ww. lub innego warunku zawieszającego nie dochodzi do finalizacji transakcji, tzn. do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej lub umowy przenoszącej własność nieruchomości na Emitenta w wykonaniu wcześniejszej warunkowej umowy sprzedaży. Brak możliwości skutecznego nabycia wybranego wcześniej gruntu uniemożliwi lub znacznie odroczy w czasie proces inwestycyjny (i planowane przychody ze sprzedaży), gdyż Emitent musi poszukiwać innej nieruchomości o korzystnej lokalizacji i od początku przeprowadzić proces oceny, zakupu, projektowania oraz uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych. Również w przypadku ziszczenia się warunków zawieszających, bądź nawet w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej bezwarunkowej, Emitent nie ma pewności, czy nabędzie własność nieruchomości. Sprzedający mogą bowiem, z przyczyn od Emitenta niezależnych, odmówić zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży lub umowy przenoszącej własność, a w takim przypadku Emitent będzie zmuszony dochodzić zawarcia stosownej umowy na drodze sądowej, co może znacząco opóźnić rozpoczęcie procesu budowlanego na danej nieruchomości. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent w celu zminimalizowania ryzyka bada sytuację prawną każdej z nieruchomości, której zakupem jest zainteresowany we współpracy z renomowanymi pośrednikami, a do obsługi transakcji kupna korzysta z usług renomowanych kancelarii notarialnych. Strona RYZYKO WYNIKAJĄCE Z KONTAKÓW Z MEDIAMI Emitent, realizując swoje projekty deweloperskie, pozostaje w stałych relacjach z mediami, z którymi współpracuje w zakresie organizowania kampanii reklamowych, promocji artykułów sponsorowanych i odpowiedzi na interwencje klientów. Nie można wykluczyć dokonania przez media pomyłki w prezentacji materiałów przekazywanych przez Emitenta. Media mogą przeinaczyć lub w sposób nieobiektywny przedstawić stanowisko Emitenta np. w sprawach sporów z klientami, o których zostały poinformowane. Taka sytuacja może wpłynąć na wizerunek Emitenta, co może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, sytuację lub wynik finansowy RYZYKO SPADKU CEN MIESZKAŃ Wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen rynkowych Emitent może nie być w stanie sprzedać oferowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH Kryzys finansowy i spowolnienie gospodarcze mogą negatywnie wpływać na płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować osłabieniem popytu na mieszkania oferowane przez Spółkę. Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Spółki.

10 Zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek wzrostu kursów walutowych w przypadku kredytów denominowanych w walutach obcych lub zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie polityki banków w zakresie udzielania kredytów, w tym denominowanych w walutach obcych. Zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w zakresie minimalnego wkładu własnego określanego przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie rekomendacji dla banków kredytujących. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest od zamożności ludności Polski, w szczególności mieszkańców Warszawy, która zmienia się w zależności od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego oraz polityki fiskalnej państwa. Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest także od dostępności kredytów mieszkaniowych dla klientów indywidualnych. Dobra koniunktura gospodarcza zwiększa siłę nabywczą ludności, chęć poprawy warunków mieszkaniowych oraz skłonność do finansowania zakupu mieszkania kredytem i dostępność takiego finansowania. Przeciwnie, kryzys finansowy na rynkach światowych oraz następujący po nim kryzys długu zmusił banki do zaostrzenia polityki kredytowej (z uwagi na własną ocenę ryzyka oraz zaostrzone wymogi instytucji regulujących i nadzorujących rynek), pociągając za sobą zauważalne ograniczenie popytu na mieszkania, zmianę cen i marż oraz zmianę preferencji klientów. Istnieje ryzyko, że w przypadku przedłużającego się osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią dalsze wahania popytu na nowe mieszkania, oferowane przez Emitenta, co wpłynie negatywnie na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową RYZYKO KONKURENCJI Sytuacja na rynku finansowym na przestrzeni ostatnich miesięcy charakteryzowała się ograniczeniem skłonności instytucji finansowych do udzielania zarówno kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, jak i kredytów dla deweloperów. Ograniczenie popytu na nieruchomości będące skutkiem sytuacji na rynku finansowym oraz trudności deweloperów w pozyskaniu finansowania doprowadziły do wzrostu konkurencji na rynku deweloperów mieszkaniowych. Doprowadziło to do spadków cen mieszkań, co przełożyło się na spadek marż deweloperskich. Utrzymywanie się niskiej skłonności banków do finansowania zakupu nieruchomości może doprowadzić do dalszego wzrostu konkurencyjności na rynku związanego z jednoczesną presją na obniżanie cen mieszkań, a w konsekwencji na ograniczanie marż deweloperów RYZYKO ZWIĄZANE Z USTAWĄ O OCHRONIE PRAW NABYWCÓW MIESZKAŃ Strona 10 W dniu r. weszła w życie Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, tzw. ustawa deweloperska. Większość jej zapisów obejmuje inwestycje rozpoczęte przez deweloperów po tej dacie. Ustawa reguluje stosunki między deweloperami a kupującymi mieszkania osobami fizycznymi. Ustawa wprowadza dla deweloperów szereg obowiązków o różnym stopniu kosztowności i uciążliwości. Ustawa wprowadza m.in. następujące regulacje: umowa deweloperska musi być podpisywana w formie aktu notarialnego, a roszczenie nabywcy uwzględnione w księdze wieczystej, wpłaty klientów i budowana nieruchomość wyłączane są z masy upadłościowej, mogą być także gwarantowane przez ubezpieczyciela i banki, deweloper będzie musiał przygotować obszerny prospekt informacyjny o inwestycji, swoich dokonaniach i sytuacji finansowej, środki od klientów muszą być obowiązkowo wpłacane na rachunki powiernicze. Na wielu rozwiniętych rynkach nieruchomości powszechnie stosowane są rachunki powiernicze. Klient dewelopera wpłaca kolejne raty na specjalny rachunek, a bank przekazuje pieniądze deweloperowi po ukończeniu poszczególnych etapów budowy lub dopiero na zakończenie inwestycji. Ustawa przewiduje cztery formy przechowywania środki od klientów: na zamkniętym rachunku powierniczym, na otwartym rachunku powierniczym z gwarancją ubezpieczeniową, na otwartym rachunku powierniczym z gwarancją bankową, na otwartym rachunku powierniczym. W przypadku zastosowania rachunku zamkniętego wypłata zdeponowanych środków następuje jednorazowo, po przeniesieniu praw do lokali na nabywców. Z rachunku otwartego deweloper otrzymuje środki zgodnie z postępem robót budowlanych. Dodatkowa gwarancja ma natomiast zabezpieczyć nabywcę na wypadek upadłości firmy. Wprowadzenie na krajowym rynku mieszkaniowym obligatoryjnego stosowania rachunków powierniczych dla deweloperów powoduje konieczność uzupełnienia brakującego finansowania ze środków własnych lub poprzez finansowanie dłużne. Wiąże się to ze wzrostem kosztów Emitenta, co może negatywnie przełożyć się na jego wyniki finansowe. Z drugiej strony wprowadzenie obowiązku stosowania rachunków powierniczych wpływa na zwiększenie zaufania klientów do firm deweloperskich i tym samym zwiększenie ilości sprzedawanych mieszkań.

11 Dodatkowo w Ustawie przewidziano obowiązek uprzedniego uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przed dokonaniem odbioru takiego lokalu oraz przed zawarciem umowy przenoszącej własność lokalu co wydłuża okres obiegu gotówki i ma wpływ na bieżącą sytuacje płynności Emitenta RYZYKO POSTAWIENIA ZARZUTU STOSOWANIA NIEDOZWOLONYCH KLAUZUL UMOWNYCH Ryzyko wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębiorcy. Ryzyko nałożenia na Emitenta kary wskazanej powyżej wynika z dwóch czynników. Po pierwsze, katalog zachowań będących praktykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe Emitenta za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę na Emitenta, chociażby Emitent stosował taką praktykę nieumyślnie. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez Emitenta za klauzule niedozwolone. Zdecydowana większość umów zawieranych przez Emitenta to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokrywającym się z postanowieniem figurującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres podobieństwa postanowienia umownego stosowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu danego postanowienia za niedozwolone. Nawet jeśli w ocenie Emitenta postanowienia umowne stosowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwalifikuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie nałożyć na Emitenta karę. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Emitent konsultuje zapisy umów korzystając z usług niezależnych kancelarii prawnych RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM ADMINISTRACYJNYM W ZAKRESIE PRAWA ZAGOSPODAROWANIA NIERUCHOMOŚCI ORAZ PRAWA BUDOWLANEGO Działalność Emitenta w zakresie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Emitent musi uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego w niektórych przypadkach koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się z często długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Emitenta terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwolenie na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę podpisywania aktów notarialnych z nabywcami, która stanowi równocześnie datę księgowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Może to mieć negatywny wpływ na rozwój Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Strona CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ I ZMIENNOŚCIĄ KURSU RYNKOWEGO OBLIGACJI Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną

12 płynnością obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ OBLIGACJI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU I WYKLUCZENIA OBLIGACJI Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Natomiast zgodnie 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Strona 12 Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Natomiast zgodnie z 13 ust 1. Regulaminu ASO BondSpot, spółka BondSpot S.A. może zawiesić obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 14 ust. 3 i 20 ust.5: na wniosek emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie spółka BondSpot S.A. zawiesza obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych Rynku, przez co najmniej 5 członków ASO, spółka BondSpot S.A. może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi. Dodatkowo z zgodnie z 14 Regulaminu ASO BondSpot, spółka BondSpot S.A. może wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu na Rynku: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,

13 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Spółka BondSpot S.A. wyklucza instrumenty dłużne z obrotu na Rynku: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu spółka BondSpot S.A. może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 13 ust 1. Regulaminu ASO BondSpot. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W PRZEPISACH PODATKOWYCH Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału RYZYKO ZWIĄZANE Z STOPĄ PROCENTOWĄ Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji RYZYKO NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO Strona 13 Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W szczególności należy wskazać na sankcję wynikającą z art. 96 ust. 1 pkt. 1 w związku z art. 10 ust. 5 pkt. 1 lit. b Ustawy o ofercie i związaną z nieprzekazaniem przez Emitenta zawiadomienia do KNF o wprowadzeniu obligacji do ASO w terminie 14 dni od tego wprowadzenia. W takiej sytuacji KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł, albo zastosować obie sankcje łącznie RYZYKO NAŁOŻENIA KAR NA EMITENTA PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO OBROTU Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.

14 Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Zgodnie z 20b Regulaminu ASO BondSpot, 1) jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na Rynku lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, w szczególności obowiązki określone w 18 20a, spółka BondSpot S.A. może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1. Upomnieć emitenta, 2. Nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. 2) Spółka BondSpot S.A., podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących na Rynku. 3) W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na Rynku lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2., Spółka BondSpot S.A. może: Nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2 nie może przekraczać zł, Zawiesić obrót instrumentami dłużnymi emitenta na Rynku, Wykluczyć instrumenty dłużne emitenta z obrotu na Rynku. Strona 14 Spółka BondSpot S.A. może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji.

15 3 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE 3.1 WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Za informacje zawarte w niniejszym Dokumencie odpowiedzialny jest Emitent reprezentowany przez: Jasiński Michał - Prezes Zarządu Wasiluk Waldemar - Wiceprezes Zarządu 3.2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Strona 15

16 4 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH EMITENTA WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1 CELE EMISJI Cel emisji Obligacji serii B, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, nie został określony. 4.2 WIELKOŚĆ EMISJI Przedmiotem emisji było (słownie: osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt) sztuk Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) PLN każda. 4.3 WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA OBLIGACJI Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: 1.000,00 PLN ,00 PLN 1.000,00 PLN ,00 PLN 4.4 WARUNKI WYKUPU Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 4 lutego 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli na dzień 27 stycznia 2017 roku. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji WARUNKI PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU Strona 16 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Oprócz prawa do otrzymania świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji Serii B Obligatariuszom przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty w wysokości sumy wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN) oraz narosłych odsetek naliczonych od początku danego Okresu Odsetkowego. Opcja przedterminowego wykupu obligacji na żądanie Obligatariusza może zostać zrealizowana w następujących okolicznościach: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z jakichkolwiek dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta, b) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta lub spółkę wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi skutkujące wymagalnością pożyczki lub kredytu, c) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań półrocznych w terminie 3 miesięcy od końca pierwszego półrocza danego roku obrotowego, d) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość, e) wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta, f) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy bądź uchwały o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy o wartości wyższej niż 30% zysku netto lub wyższej niż zł za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku albo 31 grudnia 2015 roku, g) osiągnięcie straty z działalności operacyjnej za okres objęty rocznym sprawozdaniem finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, h) osiągnięcie wartości wyższej niż 4 przez wskaźnik Dług Netto/EBITDA, i) Emitent zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej albo działalność gospodarcza w branży deweloperskiej przestała być głównym przedmiotem działalności Emitenta,

17 j) zaciąganie nowych zobowiązań z tytułu emisji obligacji, o terminie wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę zł. k) udzielenie przez Emitenta pożyczki lub pożyczek, poręczenia, gwarancji lub jakiegokolwiek zabezpieczenia podobnego typu jakiemukolwiek podmiotowi lub na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, który nie jest spółką zależną od Emitenta, o łącznej wartości przekraczającej zł, z wyłączeniem podstawowej działalności Emitenta w zakresie budownictwa mieszkaniowego, l) zostanie skutecznie wszczęte postępowanie egzekucyjne z jakiegokolwiek zabezpieczenia ustanowionego na majątku lub wobec Emitenta, nastąpi zajęcie egzekucyjne, w stosunku do aktywów Emitenta lub ich części, w każdym z powyższych przypadków o wartości przewyższającej kwotę zł, m) zakup gruntów przez Emitenta lub przez spółki zależne od Emitenta w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. o łącznej cenie nabycia netto przekraczającej zł, n) zakup gruntów przez Emitenta lub przez spółki zależne od Emitenta w danym roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. albo w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. o łącznej cenie nabycia netto przekraczającej zł, o) osiągnięcie wartości wyższej niż 1 przez wskaźnik Dług Netto/Kapitał Własny. Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do wcześniejszego wykupu w trybie przewidzianym w pkt. 20 Warunków Emisji Obligacji. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z trybem przewidzianym w pkt. 15. Warunków Emisji Obligacji. Zawiadomienie o Wymagalności będzie skuteczne jeżeli zostanie dostarczone Emitentowi do 10 dnia roboczego po dniu przekazania informacji wskazanych w pkt Warunków Emisji Obligacji. W przypadku nieprzekazania informacji zgodnie z pkt Warunków Emisji Obligacji. Obligatariusze mają prawo żądania przedterminowego wykupu Obligacji do Dnia Wykupu. Wraz z przesyłaniem Zawiadomienia O Wymagalności, Obligatariusz złoży świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji. W przypadku wypełnienia przez Emitenta obowiązku z pkt Warunków Emisji Obligacji Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 25 dniu roboczym od dnia przekazania informacji o okoliczności określonych w pkt Warunków Emisji Obligacji. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku określonego w pkt Warunków Emisji Obligacji, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 25 dniu od otrzymania przez Emitenta Zawiadomienia O Wymagalności. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie zrealizowana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Opcja przedterminowego wykupu realizowana będzie zgodnie z zasadami KDPW. Powyższe zapisy dotyczące trybu i terminów składania Zawiadomienia o Wymagalności, nie zwalniają Obligatariusza od składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności zgodnie z regulacjami KDPW. Strona 17 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) w ostatnim dniu czwartego lub piątego Okresu Odsetkowego (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta). Informacja o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji Emitenta wraz ze wskazaniem ilości i kwoty Obligacji objętych żądaniem przedterminowego wykupu, Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta oraz dnia ustalenia prawa do świadczenia z Obligacji, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie przewidzianej w pkt 20 Warunków Emisji Obligacji w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie 100% wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN). Niezależnie od powyższego pozostają w mocy zapisy pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu przedterminowego wykupu, przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta realizowana będzie zgodnie z zasadami KDPW, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku skorzystania przez Emitenta z opcji wcześniejszego wykupu, wystąpi konieczność zawieszenia obrotu tymi obligacjami.

18 4.5 WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalnie kupon w zmiennej wysokości, stały w Okresie Odsetkowym. Stawką Referencyjną kuponu jest 6-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 6M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie Marża. Ostateczna wysokość Marży ustalona zostanie uchwałą Zarzadu Emitenta najpóźniej pierwszego dnia roboczego Terminu Składania Ofert Nabycia. Wysokość kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: Informacje dotyczące kolejnych płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w Okresie Odsetkowym Strona 18 W przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie będzie mogła być ustalona w Dacie Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej wskazanej w Tabeli 1. powyżej, zostanie ona ustalona w oparciu o stawkę referencyjną ustaloną w najbliższym dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym tę Datę Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 4.6 WYSOKOŚĆ I FORMA ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. 4.7 DANE DOTYCZĄCE WARTOŚCI ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2013 R. ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU OBLIGACJI. Według sprawozdania finansowego wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosiła PLN (słownie: czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych). Poniższa tabela przedstawia zobowiązania Emitenta na dzień 31 grudnia 2013 r.:

19 dane w tys. zł Rezerwy na zobowiązania 1 397,41 Zobowiązania długoterminowe ,96 w tym kredyty i pożyczki 7 000,00 w tym z tytułu emisji obligacji 5 000,00 w tym inne zobowiązania finansowe 882,84 w tym inne 4 108,11 Zobowiązania krótkoterminowe ,63 w tym kredyty i pożyczki 4 957,29 w tym inne zobowiązania finansowe 490,82 w tym z tytułu dostaw i usług 3 995,30 w tym z tytułu podatków 662,07 w tym inne 1 268,28 Rozliczenia międzyokresowe (przychody przyszłych okresów) ,14 Do czasu wykupu Obligacji Emitent planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. 4.8 OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO OBLIGACJOM. Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu. 4.9 DODATKOWE PRAWA Z TYTUŁU POSIADANIA OBLIGACJI. Strona 19 Oprócz prawa do otrzymania świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji Serii B Obligatariuszom nie przysługują żadne inne prawa z tytułu posiadania obligacji OGÓLNE INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM OBLIGACJAMI OBJĘTYMI NINIEJSZĄ INFORMACJĄ. Poniższa informacja ma jedynie charakter ogólny i orientacyjny. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji należy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami zależy od źródła osiągniętego dochodu: zysk z odsetek (płatności kuponowej) i dyskonta lub zysk kapitałowy (tj. osiągnięty dzięki sprzedaży obligacji po cenie wyższej od ceny zakupu) oraz od statusu prawnego podatnika: osoba prawna lub osoba fizyczna. Ogólną charakterystykę opodatkowania dochodów uzyskanych z obligacji w rozbiciu na wyżej wymienione rodzaje dochodów i podatników prezentuje poniższa tabela: Osoba fizyczna Osoba prawna Dochód z tytułu odsetek (płatności kuponowych) i dyskonta Cały przychód z tytułu odsetek i dyskonta jest opodatkowany stawką 19% i nie łączy się go z dochodami opodatkowanymi według art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Płatnikiem jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych podatnika (podatek jest potrącany u źródła ). Zysk kapitałowy Przychody z tytułu zbycia obligacji oraz powiązane z nimi koszty podatnik wykazuje w rocznym zeznaniu podatkowym. Podatek wynosi zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych 19% dochodu (czyli różnicy pomiędzy wykazanymi przychodami a powiązanymi z nimi kosztami). Płatnikiem jest sam podatnik. Dochody związane z posiadaniem i obrotem obligacjami przez osobę prawną łączy się z pozostałymi dochodami uzyskiwanymi przez podatnika i są one opodatkowane na zasadach ogólnych obowiązujących ten podmiot. Płatnikiem podatku jest sam podatnik.

20 Osoby zagraniczne powinny mieć na uwadze przepisy dotyczące unikania podwójnego opodatkowania. Skorzystanie z opodatkowania stawką wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku może mieć miejsce pod warunkiem posiadania przez podatnika (czy to osobę prawną czy fizyczną) certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ podatkowy. Odrębną od podatku dochodowego kwestią jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Umowy sprzedaży obligacji objętych niniejszą Informacją są zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1) lit b) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych objęte stawka podatku w wysokości 1%. Jednak zgodnie z art. 9 pkt. 9) tej ustawy zwolniona z podatku jest sprzedaż obligacji objętych niniejszą Informacją: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Strona 20

21 5 DANE O EMITENCIE 5.1 NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA, ADRES I DANE TELEADRESOWE EMITENTA, IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres siedziby: Adres do korespondencji: Victoria Dom Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Warszawa Ul. Kąty Grodziskie 105, Warszawa Ul. Kąty Grodziskie 105, Warszawa Telefon: Fax: Adres sekretariat@victoriadom.pl Adres WWW: IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI PODATKOWEJ REGON: NIP: CZAS TRWANIA EMITENTA Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 5.4 PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Strona 21 Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych. 5.5 SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W tym sądzie są przechowywane wszystkie dokumenty Emitenta, które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych w związku z prowadzonym rejestrem przedsiębiorców. Nr KRS Emitenta: KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Spółka rozpoczęła swoją działalność deweloperską w 1998 roku jako JKJ Development Jasiński Józef Jasińska Krystyna s.c., budując osiedle domków jednorodzinnych w Ząbkach przy ul. Miłej. Kolejne inwestycje domów jednorodzinnych były realizowane w podwarszawskich Markach oraz na warszawskiej Białołęce. W 2004 roku nastąpiło przekształcenie spółki w spółkę jawną i zmiana nazwy na JKJ Development Spółka Jawna. Równolegle Spółka realizowała kolejne coraz większe inwestycje ugruntowując pozycję solidnego dewelopera na rynku warszawskim. W 2004 roku Spółka została członkiem Polskiego Związku Firm Deweloperskich i otrzymała Certyfikat Dewelopera. 14 maja 2008 roku nastąpiło przekształcenie w spółkę akcyjną i zmiana nazwy na Victoria Dom S.A. oraz zmiana siedziby na ul. Kąty Grodziskie 105 w Warszawie. Również w 2008 roku Spółka zrealizowała swoją pierwszą inwestycję wielorodzinną przy ul. Lewandów w Warszawie. Do grudnia 2013 roku spółka zakończyła 28 inwestycji budowlanych na terenie Warszawy, przekazując swoim klientom 587 domów, 726 mieszkań i 19 lokali usługowych o łącznej powierzchni ponad 124 tyś. m 2 PUM.

22 5.7 RODZAJE I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela. Tabela 1 Kapitały własne Emitenta dane w tys. PLN Kapitał (fundusz) własny , , ,4 Kapitał (fundusz) podstawowy 2 000, , ,0 Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy (wielkość ujemna) 0,0 0,0 0,0 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -599,94 0,0 0,0 Kapitał (fundusz) zapasowy 667,0 667,0 667,0 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,0 0,0 0,0 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , , ,6 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,0 0,0 0,0 Zysk (strata) netto 4 157, , ,8 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,0 0,0 0,0 Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta. Kapitał podstawowy wynosi na dzień sporządzenia Dokumentu PLN i dzieli się na akcji. 5.8 NIEOPŁACONA CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 5.9 PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY PRZYSŁUGUJĄCYCH IM UPRAWNIEŃ ORAZ INFORMACJE O MOŻLIWYM PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa, zatem nie przewiduje się zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy przysługujących im uprawnień. Strona 22 Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego RYNKI, NA KTÓRYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA Instrumenty Emitenta nie były notowane na żadnym z rynków PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANIA KAPITAŁOWE EMITENTA Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Victoria Dom S.A. oraz 2 podmiotów zależnych, które nie prowadzą obecnie działalności gospodarczej: Victoria Sp. z o.o. w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i w prawach głosu; Victoria Dom Sp. z o.o. w Ostrowi Mazowieckiej, w której Emitent posiada 100% w kapitale i w prawach głosu POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne występujące pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Brak

23 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne występujące pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podmiot powiązany Szczegóły Michał Jasiński Prezes Zarządu Akcjonariusz Emitenta; syn Józefa i Krystyny Jasińskich Józef Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Krystyna Jasińska Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusz Emitenta; ojciec Pana Michała Jasińskiego Akcjonariusz Emitenta: matka Pana Michała Jasińskiego Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych): Emitent nie zawarł umowy z Autoryzowanym Doradcą PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH EMITENTA Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta są usługi deweloperskie świadczone poprzez realizację przede wszystkim domów jednorodzinnych w różnych zabudowaniach oraz budynków mieszkalnych w formie osiedli i pojedynczych budynków wielorodzinnych. Emitent jest uznanym na rynku warszawskim deweloperem budującym od kilkunastu lat domy jednorodzinne i wielorodzinne. Większość dotychczasowych inwestycji była realizowana we wschodniej części Warszawy (głównie w dzielnicy Białołęka). Spółka planuje rozwinąć swoja działalność na terenie całej Warszawy CHARAKTERYSTYKA RYNKU NA KTÓRYM DZIAŁA EMITENT Strona 23 Wprowadzenie Przychody Emitenta niemalże w 100% generowane są z działalności deweloperskiej w segmencie domów jednorodzinnych oraz budynków mieszkalnych w formie osiedli i pojedynczych budynków wielorodzinnych w aglomeracji warszawskiej. Warszawa zajmuje powierzchnię 517 km2 i zamieszkuje ją około 1,67 mln ludności. Prognozy Głównego Urzędu Statystycznego na najbliższe 10 wskazują utrzymanie poziomu mieszkańców na podobnym poziomie i przedstawione są w poniższej tabeli: Tabela 3 Liczba mieszkańców Warszawy ROK Ilość mieszkańców M. st. Warszawa 1688,2 1687,6 1678,1 1660,3 1630,9 Przeciętne wynagrodzenie w Warszawie w 2013 wg GUS wyniosło złotych i było najwyższe w Polsce. Jednocześnie Warszawa jest ośrodkiem miejskim z jednym z najniższych poziomów bezrobocia, które na koniec lutego 2014r wyniosło 4,9% i było po Poznaniu najniższym w Polsce. Wysoka populacja oraz wysoki poziom wynagrodzeń i niski poziom bezrobocia kreuje na rynku warszawskim bardzo duży potencjał związany z budownictwem mieszkaniowym. Przekłada się to na bogata ofertę mieszkaniową, duży potencjał sprzedażowy oraz duży potencjał wzrostu.

24 Rynek mieszkaniowy w Polsce po 1998 r. Rynek mieszkaniowy po 1989 r. początkowo zdominowany był przez budownictwo spółdzielcze, które szybko ustąpiło miejsca budownictwu indywidualnemu. Udział mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem przekroczył 10% dopiero w 1998 r., gdy osiągnął 11,1% i rósł przez kolejne trzy lata do poziomu 27,7% w 2001 r. Do budownictwa przeznaczonego na sprzedaż lub wynajem GUS zalicza budownictwo realizowane w celu osiągnięcia zysku zarówno przez deweloperów, jak i inne podmioty. W kolejnych trzech latach udział deweloperów w liczbie oddanych mieszkań spadł zdecydowanie, by dopiero w 2005 r. osiągnąć wartość 29,0%. W latach nastąpił gwałtowny wzrost oferty i znaczenia branży deweloperskiej, udział mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem nie spadał poniżej 33%, a w rekordowym 2009 r. deweloperzy oddali 45,2% z wszystkich przekazanych do użytkowania 160 tys. mieszkań. Co drugie mieszkanie oddane do użytkowania (z niewielkimi wahaniami) pochodziło z budownictwa indywidualnego (za wyjątkiem 2009 r., gdy inwestorzy indywidualni oddali do użytkowania nieznacznie mniej, o 355 mieszkań, niż deweloperzy) deweloperzy indywidualne spółdzielne Strona 24 Wykres: Liczba mieszkań oddanych do użytkowania (tys. sztuk) Źródło: GUS Deweloperzy dostarczają ponad połowę mieszkań oddanych do użytkowania w miastach i tylko mniej niż co dziesiąte na obszarach wiejskich. Głównymi czynnikami, powodującymi wzrost cen mieszkań w okresie po akcesji do Unii Europejskiej, były czynniki popytowe: dobra koniunktura gospodarcza w kraju (malejące bezrobocie, rosnące płace, szybkie tempo wzrostu PKB), wejście roczników wyżu demograficznego w okres kupowania mieszkań, migracja do miast, gwałtowny wzrost dostępności kredytów mieszkaniowych oraz spadek ich oprocentowania, a także rosnący popyt inwestycyjny i spekulacyjny na nieruchomości (w tym zagraniczny). Wysoki popyt przy krótkookresowo sztywnej podaży powodował wzrost cen bieżącej oferty i wprowadzanie nowej, zwiększone oferty deweloperskiej po wyższych cenach. Druga połowa 2008 r. w efekcie kryzysu na rynkach finansowych przyniosła ograniczenie wzrostów: ujawniło się ryzyko walutowe, wzrosły wymagania stawiane przez banki odnośnie zdolności kredytowej, wysokości wkładu własnego, podwyższone zostały marże, a niektóre banki całkowicie zrezygnowały z udzielania kredytów w niskooprocentowanym, popularnym wcześniej franku szwajcarskim. Dodatkowo niepewność na rynku finansowym oraz rynku pracy skłoniła część potencjalnych nabywców do wstrzymania transakcji zakupu mieszkania. W tych warunkach wzrostowi podaży mieszkań deweloperskich na rynku towarzyszył spadek liczby transakcji oraz spadek cen. Dostosowując podaż do nowych warunków, wielu deweloperów wstrzymało rozpoczęte lub zaniechało wprowadzania nowych projektów na rynek. Dodatkowo przyczyniła się do tego restrykcyjna polityka sektora bankowego wobec firm deweloperskich. Skutki kryzysu dla branży deweloperskiej złagodziło działanie rządowego programu Rodzina na swoim, umożliwiającego zaciągnięcie preferencyjnie oprocentowanego kredytu na zakup mieszkania o określonych parametrach. Znaczne podniesienie limitu cen za m 2 mieszkania, zarówno na rynku pierwotnym, jak i wtórnym, spowodowało, że w 2009 r. i 2010 r. około 20-25%, a w niektórych miastach nawet 30% kredytów (wartościowo) udzielone zostało w ramach rządowego programu, podtrzymując spadający popyt na mieszkania. W 2010 r. w całym kraju oddano do użytkowania 135,8 tys. mieszkań (tj. zarówno mieszkań w budynkach wielorodzinnych jak i domów), z czego inwestorzy indywidualni wybudowali 51,9%, natomiast na sprzedaż lub wynajem wybudowano 39,4% ogółu mieszkań, tj. 53,5 tys. W stosunku do rekordowego 2009 r. (160 tys. mieszkań) spadek liczby mieszkań w skali całego kraju wyniósł prawie 15%, przy czym najgłębiej zaznaczył się w grupie mieszkań na potrzeby spółdzielców (69,6% poziomu z 2009 r.) i deweloperskich (74% poziomu z 2009 r., co oznacza mniej o ponad 18,8 tys. lokali). Stosunkowo wysokie marże, pomimo spadku ceny mieszkań, zachęciły deweloperów do uruchomienia (ewentualnie po

25 przeprojektowaniu) większej liczby wstrzymanych lub nowych projektów, w tym na nowych, taniej nabytych gruntach. Przy dalej restrykcyjnej polityce kredytowej banków wzrosło zadłużenie deweloperów z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz zaliczek od klientów. W 2011 r. oddano do użytkowania 131,0 tys. mieszkań, co oznacza spadek o ponad 3,7% w stosunku do 2010 roku. Inwestorzy indywidualni wybudowali 56,2% mieszkań i domów, podczas gdy deweloperzy zapewnili 37,3% podaży tj. 48,8 tys. lokali rok przyniósł znaczny wzrost oddanych mieszkań jako efekt wzrostu gospodarczego, programu wsparcia budownictwa mieszkaniowego oraz zakończenia ostatniej fazy kryzysu finansowego. W 2012 roku oddano do użytku blisko 155 tysięcy mieszkań co oznacza 17% wzrost rynku. Udział deweloperów na tym rynku wyniósł blisko 44%. Sytuacja na rynku budownictwa w 2013 roku przynosi stabilizację. Poziom liczby oddanych mieszkań do użytkowania zasadniczo jest na poziomie Sprzyjające warunku makroekonomiczne oraz wprowadzenie nowego rządowego programu wsparcia dla zakupu pierwszego mieszkania dla młodych ludzi sugeruje dalszy wzrost rynku. Widoczna jest stopniowo zwiększająca się liczba wydanych pozwoleń na budowę i rozpoczętych budów nowych mieszkań. Strona 25 Wykres: Rozwój podaży na rynku mieszkaniowym w latach 2000-Q32013 (tys. sztuk) Według danych GUS gospodarka nadal nie osiągnęła poziomu z lat w zakresie mieszkań, na które wydano pozwolenie na budowę, jednakże dane za 2012 i 2013 r. kształtują się odpowiednio powyżej tych z 2006, 2009, 2010 i 2011r. Rynek mieszkań z natury rzeczy funkcjonuje jako szereg lokalnych rynków geograficznych, z czego dla deweloperów najważniejsze są rynki dużych i średnich miast, z czego na rynek województwa mazowieckiego w tym głównie Warszawy przypadało 19,2% mieszkań oddanych do użytku ogółem w kraju. W całej Europie od wielu lat trwa migracja do największych ośrodków. Polska w ocenie specjalistów jest dopiero na początku tego procesu i główne aglomeracje będą się nadal szybko rozrastały, pociągając za tym wzrost liczby mieszkań. Rynek mieszkaniowy w Polsce po III kwartale 2013r Trzeci kwartał był pod względem liczby transakcji na rynku pierwotnym kolejnym dobrym okresem, i to pomimo dwóch miesięcy wakacyjnych. Liczba transakcji dorównała poziomem obrotom z okresu boomu, choć oczywiście pod względem wartości obrotów była wyraźnie niższa. Nadal wyraźnie niższa od przeciętnej była liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży. W rezultacie oferta we wszystkich miastach wyraźnie zmalała, natomiast ceny zaczęły rosnąć. Jak ma to zwykle miejsce w początkowym okresie wzrostu cen, przejawiało się to nie tyle w znaczącym wzroście cen ofertowych (cennikowych), ile w ograniczeniu oferowanych rabatów i bonusów. W otoczeniu rynku najważniejszymi zjawiskami były: odnotowanie przez GUS sygnałów niewielkiego przyspieszenia tempa wzrostu gospodarczego, nowelizacja budżetu państwa oraz zapowiedź zasilenia przyszłorocznych finansów publicznych środkami z OFE, co w pewnym stopniu odsunęło obawy o sytuację w sektorze finansów publicznych w okresie co najmniej dwóch najbliższych lat,

26 uchwalenie we wrześniu ustawy, wprowadzającej kolejny program wspierający nabywców na rynku pierwotnym, czyli Mieszkanie dla Młodych (MdM), zapowiedź przeznaczenia 5 mld złotych na utworzenie przez BGK funduszu mieszkań na wynajem. Na bieżącą sytuację na rynku istotny wpływ wywierały także wcześniejsze regulacje: ustawa deweloperska i rekomendacja S3 tj. określenie minimalnego udziału własnego przy udzielaniu kredytów hipotecznych, a także utrzymujące się niskie stopy procentowe. Jednocześnie rynek obiegły informacje o ogłoszeniu bankructwa przez kilka podmiotów, w tym przez GANT SA spółkę deweloperską notowaną na warszawskiej giełdzie, co może budzić obawy o przyszłe możliwości finansowania działalności deweloperskiej na rynku kapitałowym. Podaż Trzeci kwartał 2013 roku był już piątym z kolei, w którym liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży była wyraźnie niższa nie tylko od liczby lokali sprzedanych, ale także od kilkuletniej przeciętnej. Zgodnie z wynikami monitoringu REAS w sześciu aglomeracjach o największej skali obrotów na rynku pierwotnym (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań i Łódź) w okresie lipiec-wrzesień do sprzedaży wprowadzono niecałe 5,3 tys. mieszkań, czyli o prawie trzy tysiące mniej, niż przeciętna kwartalna wielkość w minionych trzech latach. W ostatnich dwunastu miesiącach wprowadzono w tych miastach do sprzedaży niecałe 23 tys. mieszkań, co oznacza wyraźny spadek w porównaniu z okresem ostatnich lat, kiedy rocznie pojawiało się na rynku w tych miastach tysięcy lokali. Obserwujemy zatem nadal skutki wejścia w życie ustawy deweloperskiej: najpierw rekordowo wysoką liczba rozpoczynanych inwestycji na początku 2012 roku, a następnie ostre wyhamowanie, już przez kolejne pięć kwartałów. Mieszkania, które pojawiły się w sprzedaży w III kwartale 2013 roku, nadal w znaczącej części są oferowane bez zapewnienia nabywcom rachunku powierniczego zgodnego z ustawą o ochronie praw nabywców. Według informacji firm są to albo kolejne etapy już wcześniej realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, albo też nowe inwestycje, w przypadku których deweloperzy spełnili przed 29 kwietnia 2012 formalny wymóg ogłoszenia sprzedaży. Dzięki bardzo dużej przewadze liczby sprzedanych mieszkań nad wprowadzonymi na rynek, łączna liczba mieszkań oferowanych do sprzedaży w sześciu aglomeracjach zmniejszyła się piąty kwartał z rzędu i wyniosła nieco poniżej 44 tysięcy jednostek, o prawie 9% mniej niż trzy miesiące wcześniej i o ponad 22% mniej, niż w II kwartale 2012 roku, kiedy wielkość oferty osiągnęła rekordowy poziom. Spadki wielkości oferty miały miejsce we wszystkich miastach. Największy spadek oferty w porównaniu z końcem poprzedniego kwartału miał miejsce w Krakowie (13,4%), duże spadki odnotowano także w Warszawie (9,4%) i w Poznaniu (8,5%). Dane REAS o wyraźnym spadku liczby mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w największych miastach znajdują potwierdzenie w statystykach GUS po III kwartale 2013 roku. W całej Polsce deweloperzy rozpoczęli budowę ok. 36,4 tysięcy mieszkań, czyli o 21,1% mniej, niż w analogicznym okresie 2012 roku, natomiast uzyskali w tym samym okresie pozwolenia na budowę ponad 41,2 tysięcy (o 24,6% mniej niż rok wcześniej). Spółdzielnie mieszkaniowe rozpoczęły natomiast budowę mniej niż 1000 mieszkań, o ponad 44% mniej niż w pierwszych dziewięciu miesiącach 2012 roku. Wiele wskazuje na to, że liczba rozpoczętych budów mieszkań w tym roku może spaść do poziomu porównywalnego z kryzysowym rokiem W trzecim kwartale bieżącego roku w porównaniu z poprzednim łączna liczba gotowych, niesprzedanych mieszkań we wszystkich sześciu miastach zmalała o ok. 1,3 tysiąca, czyli o 8,5%. Na koniec września takich mieszkań było około 13,8 tysiąca. Szczegółowa analiza sprzedaży wskazuje, że w większości miast właśnie lokale gotowe od niedawna lub znajdujące się w końcowej fazie budowy sprzedawały się najlepiej. W Warszawie liczba gotowych niesprzedanych mieszkań wynosiła nieco ponad 4,6 tysiąca, o 12,7% mniej niż kwartał wcześniej. Podobny w ujęciu procentowym spadek miał miejsce w Krakowie. W pozostałych miastach spadki miały skalę kilkuprocentową. Wśród lokali znajdujących się w ofercie rynkowej na koniec września budowa prawie 18 tysięcy (41% oferty) zakończy się w 2014, a kolejnych 12 tysięcy (27% oferty) w 2013 roku. Dzięki nowym inwestycjom wzrósł udział w ofercie lokali planowanych jest do oddania w roku 2015 lub później - obecnie jest to około 5,5 tysiąca jednostek. Strona 26 Popyt i ceny W III kwartale 2013 roku liczba transakcji liczona łącznie dla sześciu rynków zwiększyła się w porównaniu z II kwartałem 2013 roku o ponad 18% i wyniosła prawie 9,6 tys. mieszkań. Tak wysokiej liczby transakcji nie notowano na polskim rynku od okresu boomu w 2007 roku. W ostatnich czterech kwartałach sprzedano w tych miastach blisko 33,5 tys. lokali. Wyjątkowo dobra sprzedaż miała miejsce pomimo tego, że trzeci kwartał obejmuje dwa miesiące wakacyjne, w których zwykle obserwuje się spadek aktywności nabywców. Tak dobry wynik deweloperzy zawdzięczają z jednej strony większej aktywności nabywców gotówkowych kupujących nieco droższe i większe mieszkania i traktujących kredyty jako uzupełniające, a nie podstawowe źródło finansowania zakupu, z drugiej zaś mobilizacji nabywców, zaciągających kredyty na 100% wartości nieruchomości w ostatnich miesiącach przed wejściem w życie rekomendacji S3. Do tych głównych grup dołączyli także posiadacze znacznych oszczędności, decydujący się na zakup lokali w celach inwestycyjno-tezauryzacyjnych. Dobrej sprzedaży sprzyjały także niskie stopy procentowe i relatywnie niskie ceny. Nominalne ceny za metr kwadratowy liczone na całej puli lokali znajdujących się w ofercie na koniec kwartału w zasadzie nie zmieniły się istotnie w okresie trzech miesięcy (wzrost ok. 1,6%) i są dziś na poziomie z końca 2011 roku. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim zmianą cen w Warszawie, spowodowaną szybszą sprzedażą tańszych mieszkań. Na pozostałych rynkach mamy do czynienia raczej ze stabilizacją cen ofertowych. Przeciętne ceny lokali wprowadzonych do sprzedaży zmieniły się nieznacznie, co potwierdza wyhamowanie trendu spadkowego, jaki miał miejsce we wcześniejszym okresie. Jednak trzeba pamiętać, że w początkowej fazie poprawy koniunktury wzrost cen dokonuje się nie poprzez podnoszenie cen cennikowych, ale wyraźną redukcję rabatów i bonusów. Taką tendencję można było już zauważyć w III kwartale w przypadku wielu inwestycji. Zmniejszenie wielkości oferty przy wysokiej sprzedaży zaowocowało wyraźnym skróceniem okresu wyprzedaży bieżącej oferty, liczonej w kwartałach, w oparciu o tempo sprzedaży z ostatnich czterech kwartałów. Jakkolwiek teoretyczna wartość wskazująca na równowagę na rynku powinna mieścić się w zakresie 4-5 kwartałów, to w zasadzie każda wartość bliska 5

27 kwartałom sygnalizuje moment optymalnej wielkości oferty w relacji do sprzedaży. Trzeba bowiem pamiętać, że niewielka nadwyżka podaży wpływa pozytywnie na sprzedaż, ułatwiając potencjalnym nabywcom znalezienie poszukiwanego mieszkania i nie powoduje presji na obniżanie cen. W takiej sytuacji znajdują się już dziś deweloperzy z Warszawy, Trójmiasta i Wrocławia, gdzie przy zachowaniu tempa sprzedaży z ostatnich czterech kwartałów oferta wyprzedałaby się w okresie nieco ponad pięciu kwartałów. Wyraźnie poprawiła się także sytuacja w Krakowie i Poznaniu. Najmniej korzystna jest relacja oferty do sprzedaży w Łodzi, ale przy niewielkiej skali tego rynku nawet kilkaset więcej sprzedanych w kwartale mieszkań może znacząco poprawić sytuację. Na sytuację na rynku w 2014 roku w segmencie mieszkań o podstawowym standardzie istotny wpływ będzie miał program MdM. W ramach tego programu na rynek mieszkaniowy ma trafić w przyszłym roku 600 milionów złotych, w postaci dopłat do wkładu własnego przy kredytach zaciąganych przy zakupie mieszkań na rynku pierwotnym. Można wstępnie szacować, że program ten będzie miał skalę porównywalną z oddziaływaniem programu Rodzina na Swoim (RnS) w 2012 roku. Jeśli program zostanie uruchomiony od początku stycznia, wówczas w skali roku wypłaconych zostanie prawdopodobnie ok tys. dopłat do kredytów, co może oznaczać wsparcie dla ok % łącznej liczby transakcji na rynku deweloperskim w 2014 roku, o wartości rzędu 16-18% łącznej rocznej wartości transakcji w kraju. Podobnie jak to miało miejsce w przypadku programu RnS, wsparcie rynków przez program MdM w różnych miastach będzie miało bardzo zróżnicowaną skalę i znaczenie dla tych rynków, przy czym najwięcej skorzystają mieszkańcy niektórych największych miast. Zróżnicowanie skali dopłat wynika wprost z oparcia programu na limitach kosztów odtworzeniowych, ustalanych przez wojewodów na podstawie danych wojewódzkich urzędów statystycznych. Limity te, z niejasnych powodów, znacznie się różnią w przypadku miast o bardzo podobnych kosztach budowy i cenach sprzedaży. Według orientacyjnych szacunków, z puli mieszkań znajdujących się w ofercie na koniec III kwartału 2013 r. do dopłat zakwalifikowałoby się w poszczególnych miastach: Gdańsk - 54% oferty Wrocław - 25% Poznań - 16% Warszawa - 10% Kraków - 6% Łódź - 60% Program będzie miał istotne znaczenie nie tylko dla nabywców i firm deweloperskich, ale także dla sektora bankowego, neutralizując częściowo konsekwencje wejścia w życie rekomendacji S3, uniemożliwiającej bankom udzielanie od 1 stycznia kredytów na 100% i więcej ceny zakupu nieruchomości. Program MdM jest jednak krytykowany nie tylko ze względu na nierównomierne wspieranie poszczególnych miast i odcięcie od wsparcia z budżetu mieszkańców mniejszych miast, w których prawie nie ma inwestycji deweloperskich, ale także za zachęcanie do inwestowania na obrzeżach miast, jak również poza ich granicami. Przyczynia się to do zjawiska urban sprawl, czyli rozlewania zabudowy na peryferie i wyludniania śródmieść miast. Strona 27 Z drugiej strony, z perspektywy nabywców, którzy z programu skorzystają, mechanizm początkowej dopłaty do wkładu własnego jest bardziej atrakcyjny od dopłat do odsetek od kredytu, stosowanych w programie RnS. W przypadku programu MdM dopłata rzeczywiście zwiększy kwotę, za którą nabywca będzie mógł kupić mieszkanie, albo zmniejszy zapotrzebowanie na kredyt. Na wielkość nowej podaży istotny wpływ ma dostępność finansowania dla deweloperów. Jednym z możliwych skutków jest ograniczenie możliwości finansowania poprzez emisje obligacji firm deweloperskich, a także traktowanie finansowania sektora jako działalności o podwyższonym ryzyku przez banki. Drugim szeroko dyskutowanym w minionym kwartale programem jest koncepcja wielkiego, jak na skalę polskiego rynku najmu instytucjonalnego, funduszu mieszkań na wynajem. Fundusz, tworzony i zarządzany w przyszłości przez Bank Gospodarstwa Krajowego, ma zainwestować 5 miliardów złotych, przede wszystkim w największych miastach w Polsce. Uczyniłoby to fundusz największym nabywcą mieszkań (lub deweloperem) na rynkach tych miast. Wybudowane i wykończone pod klucz mieszkania mają być wynajmowane za takie czynsze, aby fundusz uzyskiwał zwrot z kapitału na poziomie 4% rocznie. Szczegółowe założenia funkcjonowania funduszu są jeszcze w trakcie opracowywania. Jeśli spełnią się zapowiedzi zbudowania portfela obejmującego co najmniej kilkanaście tysięcy mieszkań w największych miastach w okresie około 10 lat wywrze on z pewnością istotny wpływ na rynek najmu. Najprawdopodobniej spowoduje to spadek ogólnego poziomu czynszów, wzrost standardów i jakości obsługi najemców. Może także dać impuls do zmian legislacyjnych, a także utorować drogę innym instytucjonalnym inwestorom. Na relację popytu i podaży w 2014 roku istotny, jeśli nie zasadniczy wpływ będą miały banki. Już dziś deweloperzy sygnalizują trudności w otwarciu rachunków powierniczych dla nowych inwestycji, z drugiej strony zaś banki wskazują na trudne do zaakceptowania wymogi ustawy o ochronie praw nabywców. Wobec braku rozwiązań alternatywnych (np. ubezpieczenia transakcji) o wielkości podaży mogą w praktyce decydować niektóre banki i nieliczne firmy deweloperskie. Jeśli zjawisko to się utrzyma, oferta nadal będzie maleć, a ceny nieuchronnie wzrosną. Takie sygnały zwiększą zapewne liczbę nabywców gotówkowych, pragnących wykorzystać fazę najniższych cen do dokonania planowanego od dłuższego czasu zakupu. W efekcie lata mogą przynieść okres wyraźnej, dość szybkiej poprawy koniunktury.

28 < Dokument Informacyjny obligacje serii B VICTORIA DOM S.A.> Rynek warszawski Rynek warszawski na którym Emitent koncentruje swoją działalność jest zdecydowanie największym rynkiem mieszkaniowym w Polsce. Wg danych RedNet Consulting, sprzedaż mieszkań w 2013 r. na warszawskim rynku pierwotnym wyniosła 16,0 tys. lokali, co stanowi znaczny wzrost w stosunku do średniej ukształtowanej w okresie 10-letnim, który oscyluje około 12 tys. mieszkań rocznie Mieszkania wprowadzone do oferty, sprzedaż oraz oferta w Warszawie I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw mieszkania wprowadzone do oferty mieszkania sprzedane oferta 0 Wykres: Mieszkania wprowadzone do oferty, sprzedaż oraz oferta w Warszawie od 2010 roku. Źródło: rednet Consulting Strona IV kwartał I kwartał* II kwartał* III kwartał* IV kwartał* liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży number of flats launched on the market liczba sprzedanych lokali (netto) number of flats sold oferta offer Wykres: Chłonność rynku mieszkaniowego w Warszawie. Źródło: rednet Consulting W wyniku rozbudowy infrastruktury drogowej, handlowej i edukacyjnej pewne obszary stają się bardziej niż dotychczas atrakcyjne dla deweloperów, zwłaszcza jeżeli w parze z powyższymi zmianami idzie zwiększona dostępność gruntów pod budownictwo wielorodzinne. Wg danych rednet Consulting, od dłuższego czasu jednym z liderów rynku pod względem podaży mieszkań w Warszawie jest obok Woli Białołęka. Uruchomienie w ostatnim czasie wielu inwestycji na Białołęce wiąże się przede wszystkim ze stopniową poprawą infrastruktury drogowej (m.in. budowa i otwarcie Mostu Północnego). Kolejnym czynnikiem jest wciąż relatywnie niski poziom cenowy w tej lokalizacji i zainteresowanie klientów mieszkaniami z segmentu popularnego. Zdecydowana większość mieszkań oferowanych na Białołęce charakteryzowała się ceną i wielkością pozwalającymi na skorzystanie z dopłat do kredytów w ramach rządowego programu. W 2012 r. udział tej dzielnicy w łącznej warszawskiej podaży wyniósł 16,5%,

29 a drugiej w kolejności Woli 14%. 50% podaży warszawskiego rynku znalazło się na obszarze czterech dzielnic Białołęce, Woli, Mokotowie i Wilanowie. 800 Sprzedaż mieszkań w IV kwartale 2013 roku Wykres: Sprzedaż mieszkań według dzielnic Warszawy w IV kwartale 2013 roku. Źródło: rednet Consulting Najniższe ceny transakcyjne odnotowano na terenie wspomnianej Białołęki oraz Rembertowa - ok. 6,3 tys. zł/m² przy średniej cenie dla całej Warszawy wynoszącej 7,4 tys. zł/m². Ok. 3% spadek średniej ceny r/r jest wynikiem wchodzenia do oferty nowych inwestycji, rozpoczynanych w dzielnicach peryferyjnych Średnia cena mieszkania w Warszawie Strona I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII cena oferty mieszkań average offer price cena mieszkań sprzedanych average price of flats sold Wykres: Średnia cena mieszkań oferowanych oraz sprzedanych w Warszawie od 2010 roku. Źródło: rednet Consulting Opis działalności Emitenta na tle rynku oraz zrealizowane inwestycje Działalność Emitenta związania jest niemalże w 100% z realizacją projektów deweloperskich i sprzedażą mieszkań oraz domów jednorodzinnych. Wszystkie aktualnie i prowadzone w ostatnich latach projekty realizowane były w aglomeracji warszawskiej. Emitent wykorzystuje wysoki potencjał segmentu budownictwa mieszkaniowego Warszawy oraz planuje kolejne projekty na terenie całego miasta stołecznego. Większość projektów zrealizowano w dzielnicy Białołęka, jako najbardziej rozwojowej części stolicy. Tutaj też realizowane są nowe aktualnie realizowane projekty opisane poniżej.

30 Przychody ze sprzedaży w ostatnich latach kształtowały się jak poniżej: Tabela 4 Przychody Victoria Dom SA Dane w mln zł Przychody ze sprzedaży 33,4 47,9 67,2 96,9 59,8 Do końca grudnia 2013 r Emitent przekazał swoim klientom w ramach 28 zrealizowanych projektów 587 domów jednorodzinnych o łącznej powierzchni m2 oraz 726 mieszkań o łącznej powierzchni m2. Zrealizowane inwestycje znajdowały się na terenie całej aglomeracji warszawskiej. Mapa projektów zamieszczona jest poniżej: Strona 30 Zestawienie zrealizowanych projektów znajduje się w tabeli poniżej: Tabela 5 Zrealizowane inwestycje LOKALIZACJA INWESTYCJI Liczba domów Liczba mieszkań Liczba lokali PUM domów Ząbki, ul. Miła Marki, ul. Zagłoby Marki, ul. Graniczna Warszawa, ul. Milenijna Warszawa, ul. Berensona Warszawa, ul. Katy Grodziskie I Warszawa, ul. Tymotki Warszawa, ul. Majorki Warszawa, ul. Lidzbarska Warszawa, ul. Katy Grodziskie II Warszawa, ul. Katy Grodziskie III Warszawa, ul. Katy Grodziskie IV Warszawa, ul. Lewandów I PUM mieszkań PUM lokali

31 Warszawa, ul. Lewandów II Warszawa, ul. Lewandów III Warszawa, ul. Chudoby/Kroczewska Warszawa, ul. Katy Grodziskie V Warszawa, ul. Lewandów IV Warszawa, ul. Lewandów V Warszawa, ul. Wilkowiecka Warszawa, ul. Wałuszewska Warszawa, ul. Mehoffera I/Talarowa Warszawa, ul. Mehoffera II Warszawa, ul. Igrzyskowa Warszawa, ul. Skoroszewska Warszawa, ul. Kwiatowa Polana Warszawa, ul. Osiedle Olesin I Razem AKTUALNA OFERTA SZPREDAŻY EMITENTA Osiedle Olesin, ul. Zdziarska Osiedle Olesin to propozycja domów w zabudowie bliźniaczej wybudowanych w technologii tradycyjnej, o powierzchni od 133 m 2 do 173 m 2 z pojedynczym lub podwójnym garażem. Projekt powstał w zaciszu malowniczej i spokojnej części zielonej Białołęki. Działki na których położone są domy mają powierzchnię od 170 do 700 m 2. W sprzedaży pozostały 32 domy o łącznej PUM m 2. Ogrody Victorii, ul. Ceramiczna Strona 31 Ogrody Victorii - to najnowszy projekt mieszkaniowy zlokalizowany w atrakcyjnej, zielonej części Tarchomina. Budownictwo wielorodzinne realizowanie jest w zespole 3 budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni 9.364m 2 PUM (203 mieszkania). Jest to pierwsza inwestycja realizowana pod rygorem nowej ustawy deweloperskiej. Kwiatowa Polana, ul. Strzygłowska Kameralne osiedle dwunastu bliźniaków położone jest przy ul. Strzygłowskiej w dzielnicy Wawer. Kwiatowa Polana to dwukondygnacyjne domy w zabudowanie bliźniaczej o powierzchni od 138 do 166 m 2 i powierzchni działek od 295 do 439 m 2. W sprzedaży pozostało 6 domów o łącznej PUM 737 m WYBRANE DANE FINANSOWE VICTORIA DOM S.A. Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta. Przy ich analizie należy brać pod uwagę specyfikę działalności VICTORIA DOM S.A. jako dewelopera. Pełne sprawozdanie finansowe za rok 2013 przedstawiono w pkt. 6 niniejszego Dokumentu.

32 Tabela 6 Wybrane dane finansowe Victoria Dom SA Dane w mln zł Przychody ze sprzedaży 33,4 47,9 67,2 96,9 59,8 EBITDA 7,8 11,3 16,4 14,3 7,4 EBIT 7,5 10,4 15,4 13,3 6,4 Zysk netto 5,9 8,4 12,0 10,1 4,2 Aktywa trwałe 10,3 15,2 12,6 12,2 9,1 Aktywa obrotowe 37,7 82,7 96,1 74,9 74,7 Zapasy 35,1 68,8 92,0 68,2 57,6 Środki pieniężne 1,5 8,8 1,9 5,2 15,5 Kapitał własny 16,6 23,0 32,0 38,2 39,7 Zobowiązania i rezerwy 31,4 74,8 76,8 49,0 44,1 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 3,1 2,9 4,0 8,4 18,4 Kredyty i pożyczki 1, ,0 Obligacje ,0 5,0 Zobowiązania krótkoterminowe 10,4 10,7 21,3 17,6 11,5 Kredyty i pożyczki 3,7 3,0 7,7 8,7 4,9 Handlowe 2,9 5,9 10,6 5,2 4,0 Rozliczenia międzyokresowe 15,4 46,8 45,8 16,7 14,2 Źródło: Emitent, 5.13 OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA Strona 32 Obecnie spółka jest w trakcie realizacji 4 projektów, których szczegóły zaprezentowano w tabeli poniżej. Tabela 7 Inwestycje realizowane i planowane LOKALIZACJA INWESTYCJI Liczba domów Liczba mieszkań PUM domów PUM mieszkań Statut inwestycji Termin realizacji Warszawa, Osiedle Olesin II W trakcie realizacji 2014 r. Warszawa, Ogrody Victorii W trakcie realizacji 2014 r. Warszawa, Ogrody Targówek Planowana 2015 r. Warszawa, Park Dworski II Planowana 2015 r. Razem Źródło: Emitent; Istotne inwestycje w nieruchomości gruntowe przeprowadzone w 2013 oraz w styczniu 2014 r.: w kwietniu 2013 r. Emitent zakupił działkę przy ul. Ceramicznej w Warszawie za kwotę 9,9 mln zł. Na działce tej realizowana jest inwestycja Ogrody Victorii zespół 3 kameralnych bloków trzypiętrowych; w listopadzie 2013 r. Emitent zawarł przedwstępną umowę na zakup działki przy ul. Białołęckiej w Warszawie, wpłacona zaliczka wyniosła 0,2 mln zł, natomiast wartość nieruchomości wynosi 9,0 mln zł netto. Na przedmiotowej działce planowana jest budowa osiedla domów wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych;

33 w styczniu 2014 r. Emitent zakupił działkę na Targówku w Warszawie za kwotę 5,5 mln zł. Na działce będzie realizowana inwestycja budowy wielorodzinnego budynku z 111 mieszkaniami oraz 112 miejscami postojowymi. Według stanu na koniec grudnia 2013 r. wartość gruntów wykazanych w aktywach obrotowych Emitenta wynosi 25,7 mln zł WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIA: UPADŁOŚCIOWE, UKŁADOWE LUB LIKWIDACYJNE Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIA: UGODOWE, ARBITRAŻOWE LUB EGZEKUCYJNE Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne WSZYSTKIE INNE POSTĘPOWANIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA Wobec Emitenta nie wszczęto w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadnych postępowań, które mogły mieć, miały lub mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ Emitent nie dostrzega zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych wyemitowanych przez Emitenta. W przyszłości Spółka nie przewiduje zaciągania zobowiązań kredytowych istotnych z punktu widzenia posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE EMITENTA ORAZ ICH STRUKTURA W PODZIALE CZASOWYM I RODZAJOWYM Strona 33 Emitent nie posiada zobowiązań pozabilansowych NIETYPOWE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W NINIEJSZYM DOKUMENCIE Pełne sprawozdanie finansowe za rok 2013 wraz opinią biegłego rewidenta w pkt. 6 niniejszego Dokumentu. W opinii Emitenta w tym okresie nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki prowadzonej działalności gospodarczej ISTOTNE ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAMIESZCZONEGO W NINIEJSZYM DOKUMENCIE Pełne sprawozdanie finansowe za 2013 r. wraz z opinią biegłego rewidenta przedstawiono w pkt. 6 niniejszego Dokumentu. Po sporządzeniu wymienionych sprawozdań finansowych nie miały miejsca istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I OSOBY NADZORUJĄCE EMITENTA Kadencja Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej trwa 3 lata i wygaśnie po WZA zatwierdzającym sprawozdania finansowe oraz organów Emitenta za 2013 rok, a które przewidziane jest na czerwiec 2014r. W następnej kadencji nie przewiduje się zmian w składzie Zarządu Emitenta.

34 ZARZĄD VICTORIA DOM S.A. Michał Jasiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Victoria Dom Współzałożyciel Victoria Dom SA, posiada wieloletnie doświadczenie jako przedsiębiorca, inwestor oraz menedżer. Związany z rodzinnym biznesem w Polsce oraz za granicą od 15 lat. Waldemar Wasiluk Wiceprezes Zarządu Posiada wieloletnie doświadczenie operacyjne i zarządcze które zdobył pracując w takich firmach jak Coca-Cola, Ebrewery, Żywiec, Polmos Lublin, TimberOne. Prowadził różnorodne projekty restrukturyzacyjne oraz w zakresie przejęć i fuzji na rynku polskim oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Absolwent prestiżowej uczelni INSEAD w Fountainebleau pod Paryżem oraz Nothingham Trent University w Wielkiej Brytanii, ukończył Wyższą Szkołę Morską w Szczecinie. RADA NADZORCZA VICTORIA DOM S.A. Józef Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą od lat 80. Założyciel JKJ Development Jasiński Sp. J. (poprzednika prawnego Victoria Dom SA). Krystyna Jasińska Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą od lat 80. Założyciel JKJ Development Jasiński Sp. J. prawnego Victoria Dom SA). (poprzednika Jan Król członek Rady Nadzorczej Wicemarszałek Sejmu III kadencji; poseł I, II, III kadencji sejmu ( ); członek władz Unii Wolności do 2005r; od 2006r przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą; członek RN Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, doradca kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka. Strona STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Strukturę akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela. Tabela 8. Struktura Akcjonariatu Emitenta na dzień r. L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym 1. Jasiński Józef ,00% 40,00% 2. Jasińska Krystyna ,95% 18,95% 2. Jasiński Michał ,05% 41,05% Razem ,00% 100,00%

35 6 SPRAWOZDANIA FINANSOWE 6.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK 2013 WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA. Strona 35

36 Strona 36

37 Strona 37

38 Strona 38

39 Strona 39

40 Strona 40

41 Strona 41

42 Strona 42

43 Strona 43

44 Strona 44

45 Strona 45

46 Strona 46

47 Strona 47

48 Strona 48

49 Strona 49

50 Strona 50

51 Strona 51

52 Strona 52

53 Strona 53

54 Strona 54

55 Strona 55

56 Strona 56

57 Strona 57

58 Strona 58

59 Strona 59

60 Strona 60

61 Strona 61

62 Strona 62

63 Strona 63

64 Strona 64

65 Strona 65

66 Strona 66

67 Strona 67

68 Strona 68

69 Strona 69

70 Strona 70

71 Strona 71

72 Strona 72

73 Strona 73

74 Strona 74

75 Strona 75

76 Strona 76

77 Strona 77

78 Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 7 INFORMACJE DODATKOWE Emitentowi nie przyznano żadnego ratingu kredytowego. Emitent nie zamierza ubiegać się o taki rating. Strona 101

102 8 ZAŁĄCZNIKI 8.1 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ: VICTORIA DOM SPÓŁKA AKCYJNA I. Postanowienia ogólne 1. Spółka działa pod firmą: Victoria Dom Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką Siedzibą Spółki jest Warszawa Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą JKJ DEVELOPMENT Jasiński spółka jawna wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS Strona 102 W dniu przekształcenia wspólnikami JKJ DEVELOPMENT Jasiński spółka jawna byli: Józef Jasiński, Krystyna Jasińska, Michał Sebastian Jasiński i Andrzej Leon Korzeb II. Działalność 4. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych PKD Z, ) produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny PKD Z, ) produkcja wyrobów budowlanych z betonu PKD Z, ) produkcja wyrobów budowlanych z gipsu PKD Z, ) produkcja masy betonowej prebarykowanej PKD Z, ) produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu PKD Z, ) produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD Z, ) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej- PKD Z, ) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z, ) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD Z,

103 11) roboty związane z budową dróg i autostrad PKD Z, ) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD Z, ) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD Z, ) przygotowanie terenu pod budowę PKD Z, ) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD Z, ) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD Z, ) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD Z, ) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD Z, ) tynkowanie PKD Z, ) zakładanie stolarki budowlanej PKD Z, ) posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD Z, ) malowanie, szklenie PKD Z, ) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD Z, ) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD Z, ) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nieskalsyfikowane PKD Z, -- 26) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD Z, ) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z, ) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z, ) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z, ) wynajem i zarządzanie nieruchomościami PKD Z, ) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD Z, ) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD Z, ) działalność w zakresie architektury PKD Z, ) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD Z, ) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD Z, ) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD Z, ) sprzątanie obiektów PKD 81.2, ) niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych PKD Z, ) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni PKD Z Strona Zmiana przedmiotu działalność Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupienia akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

104 III. Kapitały i akcje 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,- (dwa miliony) złotych i dzieli się na: (dziewiętnaście milionów) imiennych akcji zwykłych serii A o numerach od do , (jeden milion) imiennych akcji zwykłych serii B o numerach od do Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe. Utworzenie i przeznaczenie kapitału rezerwowego uchwala Walne Zgromadzenie Akcje Spółki na okaziciela mogą być zamieniane na akcje imienne Akcje Spółki imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela Akcje Spółki mogą być umarzane Strona 104 Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji Spółki w zamian za te obligacje IV. Organy Spółki 12. Organami Spółki są: WALNE ZGROMADZENIE, RADA NADZORCZA, ZARZĄD IV. A Walne Zgromadzenie 13.

105 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia oraz wnioski do porządku obrad walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnych Zgromadzeń, określający zasady ich przygotowania i przebiegu Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia IV. B Rada Nadzorcza 17. Strona Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków Walne Zgromadzenie dokonuje ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych jej członków. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną, trzyletnią kadencję Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać warunki niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, określone w Regulaminie Rady Nadzorczej ( Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej ) Kandydat na członka rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Walnemu Zgromadzeniu pisemne oświadczenie stwierdzające, czy spełnia warunki Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, albo osoba ogłaszająca wyniki wyborów do Rady Nadzorczej, stwierdza do protokołu, które osoby spośród wybranych w skład Rady Nadzorczej są Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej, który przestał spełniać warunki Niezależnego Członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym Radę Nadzorczą i Zarząd. W przypadku gdy wymóg członkostwa w Radzie Nadzorczej dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie jest

106 zachowany, Rada Nadzorcza zobowiązana jest spowodować niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu dokonania zmian w jej składzie Brak w składzie Rady Nadzorczej wymaganej liczby Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powoduje niezdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeby, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu lub pocztowy elektronicznej z potwierdzeniem nadania lub za pomocą listów poleconych albo przekazywanych poprzez kuriera. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Zaproszenie powinno zostać wystosowane do członka Rady Nadzorczej przynajmniej na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych na 3 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Z zastrzeżeniem wymogów wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Strona 106 W przypadku równej liczby głosów w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej rozstrzyga głos Przewodniczącego Jeżeli wskutek rezygnacji bądź śmierci członka Rady Nadzorczej, liczba jej członków nie osiągnie liczby określonej przez Walne Zgromadzenie, ale jest zgodna z minimum określonym przez Statut, rada Nadzorcza jest uprawniona do działania i zobowiązana do spowodowania niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu albo zmiany liczby członków Rady Nadzorczej Jeżeli wskutek rezygnacji bądź śmierci członka Rady Nadzorczej, liczba jej członków nie osiągnie minimum określonego przez Statut, każdy z członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zgłoszenia Zarządowi wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej oraz uprawniony do jego zwołania, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w

107 terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Ponadto, w takim przypadku pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do minimalnej liczby jej członków określonej przez Statut, w drodze wyborów przeprowadzonych w głosowaniu tajnym i na zasadach obowiązujących przy podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego w ten sposób wygasa z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które dokona uzupełnienia składu Rady Nadzorczej W przypadku odwołania bądź śmierci Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także jego rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej bądź z funkcji, rada nadzorcza jest zobowiązana do spowodowania niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na czas wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego obowiązki i uprawnienia przysługują zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt W umowach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza jest reprezentowana przez Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej, działających na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, zawierającej zgodę na zawarcie określonej umowy Strona Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie Członkom Rady Nadzorczej należy się wynagrodzenie, którego wysokość bądź zasady obliczenia oraz terminy wypłaty określa Walne Zgromadzenie Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki z zastrzeżeniem że podmiot ten powinien być zmieniany przynajmniej raz na siedem lat obrotowych, b) udzielenie zgody albo odmowa jej udzielenia na dokonanie przez Zarząd czynności, dla których taka zgoda jest wymagana,

108 c) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, d) sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, e) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy IV. C Zarząd Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu i wybiera Prezesa Zarządu, a w wypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy, wybiera również jednego albo większą liczbę Wiceprezesów Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu Członkowie Zarządu wybierani są na wspólną, trzyletnią kadencję Prawo reprezentowania Spółki przysługuje: Prezesowi Zarządu jednoosobowo, Wiceprezesowi Zarządu działającemu łącznie z drugim członkiem Zarządu lub z prokurentem Uchwały Zarządu wymaga w szczególności: Strona 108 a) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5 (pięć) procent kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, b) zwołanie Walnego Zgromadzenia, c) podjęcie czynności, w której członek Zarządu zgłosił zaistnienie albo możliwość powstania konfliktu interesów W przypadku równej liczby głosów w głosowaniu nad uchwałą Zarządu rozstrzyga głos Prezesa Zarządu Członek Zarządu jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od reprezentowania Spółki, zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

109 Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem następujących czynności: 34. a) zawarciem przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; umowa znacząca i podmiot powiązany mają znaczenie określone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.Nr 209, poz.1744), b) zaciągnięciem kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki, c) udzielaniem poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, d) przejęciem zobowiązań osób trzecich, e) ustanowieniem zastawu i innych zabezpieczeń niezwiązanych z działalnością gospodarczą, w wysokości przekraczającej łącznie równowartość kwoty ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) euro.- f) zawarciem, rozwiązaniem albo zmianą umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata lub gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości ,00 (sześćdziesiąt tysięcy) euro, g) przyjęciem planu rocznego dla Spółki, w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych, jak również planów strategicznych, h) udzieleniem pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) euro Strona 109 Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy. 35. V. Postanowienia końcowe 36. W sprawach nieuregulowanych w Statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych Postanowienia: 14, 17 pkt 1, 18, 23, 27 lit. c, d i e, 30 lit. c, 32 i 34 lit. a wchodzą w życie z dniem uzyskania przez Spółę statusu spółki publicznej Do dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków

110 8.2 AKTUALNY KRS EMITENTA Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 Strona 117