DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI. Pańska sp. z o.o.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI Pańska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z: Ubieganiem się o wprowadzenie Obligacji na okaziciela Serii C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) czy BondSpot S.A. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 12 listopada 2012 r. 1

2 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Wstęp 1. Emitent Nazwa (firma): Pańska sp. z o.o Forma prawna: Sp. z o.o. Kraj siedziby: Rzeczypospolita Polska Siedziba: Warszawa Kapitał zakładowy: 5050,00 zł Adres: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa KRS: NIP: Regon: Telefon: , Fax: Poczta elektroniczna: info@pianohouse.pl Strona internetowa: 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera informacje dotyczące wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST (słownie: dziesięciu tysięcy) Obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej (słownie: tysiąc) złotych każda o łącznej wartości nominalnej (słownie: dziesięć milionów) złotych oraz (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej (słownie: tysiąc) złotych każda o łącznej wartości nominalnej (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych wyemitowanych przez Pańska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Obligacje). Oprocentowanie obydwu serii Obligacji wynosi 11 % (słownie: jedenaście procent) w skali roku. Termin wykupu Obligacji serii C przypada na dzień roku. Termin wykupu Obligacji serii D przypada na dzień roku. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały opisane w rozdziale 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST. 2

3 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 3. Spis treści Wstęp CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w którym działa Emitent Czynniki związane z dłużnymi instrumentami finansowymi i rynkiem kapitałowym OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Oświadczenie Emitenta DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie inwestorom propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Dodatkowe prawa z tytułu obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym DANE O EMITENCIE Podstawowe dane Właściwe rejestry Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Właściwy sąd rejestrowy Historia Emitenta Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia

4 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Tabela 3. Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta (w PLN) na dzień r Nieopłacona część kapitału zakładowego Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Rynki instrumentów finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej a Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Informacja o prowadzonej działalności oraz o podstawowych produktach i usługach oferowanych przez Emitenta Główne inwestycje (krajowe i zagraniczne) Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wszystkie inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w Dokumencie Informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Struktura udziałowców i wykaz wszystkich udziałowców, którzy posiadają więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu

5 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres r r Sprawozdanie z działalności Emitenta za okres od r. do r Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres od r. do r Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I pół r INFORMACJE DODATKOWE Informacje o przyznanych ratingach kredytowych ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Jednolity akt założycielski Emitenta Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji serii C i D wraz z Warunkami Emisji Obligacji serii C i D Wyciągi z wycen przedmiotów stanowiących zabezpieczenie Obligacji Definicje i objaśnienia skrótów

6 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Obligacji inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym. Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki działalności mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia niżej opisanych czynników ryzyka. Jeżeli faktycznie wystąpi którykolwiek z poniższych czynników ryzyka, zarówno osobno, jak i w połączeniu z innymi czynnikami ryzyka lub innymi okolicznościami, cena rynkowa Obligacji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne mogą także wpłynąć na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości Obligacji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność Emitenta. Inwestorzy, którzy mają jakiekolwiek wątpliwości co do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym powinni zasięgnąć opinii swojego maklera, doradcy prawnego, podatkowego, finansowego lub inwestycyjnego. Informacje zawarte w Dokumencie nie są równoważne z profesjonalną poradą udzieloną przez podmioty wymienione powyżej. 1.1 Czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Emitenta Ryzyko krótkiego okresu działalności i ograniczonych danych finansowych Emitenta Spółka działa na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu r. przez Bartłomieja Jabłońskiego, notariusza w Warszawie (Repertorium A nr 22259/2010), zmienionego: aktem notarialnym z dnia r. sporządzonym przez Bartłomieja Jabłońskiego, notariusza w Warszawie (Repertorium A nr 3514/2011), aktem notarialnym z dnia r. sporządzonym przez Bartłomieja Jabłońskiego, notariusza w Warszawie (Repertorium A nr 11012/2011) oraz aktem notarialnym z dnia r. sporządzonym przez Bartłomieja Jabłońskiego, notariusza w Warszawie (Repertorium A nr 19211/2011). Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. Sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie i opinia wraz z raportem zostały zamieszczone odpowiednio w punktach 5.1. oraz 5.3. Dokumentu Informacyjnego. Istnieje ryzyko, że ze względu na krótki okres działalności Spółki oraz jej ograniczoną historię finansową, udostępnione inwestorom historyczne dane operacyjne i finansowe mogą nie być 6

7 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. wystarczające do dokonania pełnej oceny bieżącej i przyszłej działalności Spółki, jej sytuacji finansowej oraz wyników lub perspektyw rozwoju. Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych celów strategicznych Na osiągnięcie zamierzonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od Emitenta i których, pomimo zachowania należytej staranności nie da się przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych, błędny sposób ich interpretacji, warunki atmosferyczne oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, m.in. takie jak: dostęp do dodatkowego finansowania, specyfika projektów deweloperskich, a także inne czynniki i ryzyka opisane w Dokumencie Informacyjnym. Ponadto istnieje ryzyko popełnienia przez Emitenta błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Emitenta. Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, lub zrealizuje je ze znacznym opóźnieniem, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody jest stosunkowo długi i trwa co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Emitenta wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: Roboty budowlane prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi podwykonawstwa i Emitent nie jest w stanie skutecznie zapewnić terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, Realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie, którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, Realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do 7

8 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone, Wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta. W dniu r. weszła w życie ustawa z dnia r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Przepisy tej ustawy stosuje się do Emitenta jako dewelopera oraz do finansowanego z emisji Obligacji przedsięwzięcia deweloperskiego, z zastrzeżeniem, że do tego przedsięwzięcia nie stosuje się art. 4 ustawy ze względu na to, że Emitent rozpoczął sprzedaż lokali przed wejściem w życie ustawy. Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego jest pierwszą kompleksową regulacją działalności deweloperskiej w polskim systemie prawnym. Ustawa nakłada szereg obowiązków na deweloperów oraz przyznaje określone prawa nabywcom lokali. Ze względu na krótki okres obowiązywania ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, nie można stwierdzić, w jakim zakresie wpłynie ona na działalność deweloperów, w tym Emitenta. Ryzyko związane z opóźnieniami realizowanych projektów deweloperskich Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrz Spółki, a zwłaszcza zasoby Spółki. Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym, może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, a także ryzyka powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: podwykonawców lub dostawców materiałów budowlanych, podmiotów finansujących inwestycje Emitenta oraz użytkowników lub nabywców projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji projektów deweloperskich mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. Zgodnie w szczególności z ustawą z dnia r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, opóźnienie w realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego skutkujące nie przeniesieniem na nabywcę własności lokalu w terminie 8

9 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. określonym w umowie deweloperskiej, nabywca ma prawo do odstąpienia od umowy deweloperskiej, po bezskutecznym upływie 120-dniowego dodatkowego terminu na przeniesienie własności. Ryzyko zmiany cen gruntów Emitent nabył nieruchomości gruntowe w Warszawie, pod realizację projektów deweloperskich. Koszty nabycia gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z najbardziej istotnych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego. Spadek wartości gruntów posiadanych przez Emitenta, mógłby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Emitenta, a przez to mógłby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta. W szczególności spadek cen gruntów może mieć niekorzystny wpływ na obecnie prowadzone projekty. Ponadto spadek wartości gruntów może mieć wpływ na spadek wyceny nieruchomości, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko nieosiągnięcia zaplanowanej powierzchni użytkowej mieszkań Emitent realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej. Możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: ze zmian w strukturze planowanych mieszkań, przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych. Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na przychody ze sprzedaży Emitenta, a przez to może mieć wpływ na jego sytuację finansową, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko nieprawidłowej technologii budowlanej lub dokumentacji architektonicznej projektu Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej lub niewłaściwe wykonanie robót budowlanych przez wykonawców oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do powstania w budynkach istotnych wad konstrukcyjnych, których usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu deweloperskiego, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub technologicznych 9

10 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. nieprawidłowości, Emitent może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego projektu deweloperskiego i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania, a także z uwagi na długotrwałość procesu dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz brak gwarancji, że wypłacone odszkodowanie pokryje w pełni poniesione przez Emitenta szkody. W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko nie pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego Emitent zakłada, iż środki pozyskane z emisji Obligacji oraz kredytu bankowego wystarczą na pokrycie kosztów związanych z realizacją projektu deweloperskiego związanego z nieruchomością na rogu ulic Zajęczej i Topiel w Warszawie. Istnieje ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka może wykazać dodatkowe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne. Nie ma jednak pewności, że Emitent będzie w stanie, w razie potrzeby, pozyskać wymagane finansowanie lub, że środki te zostaną udostępnione na korzystnych warunkach. Wystąpienie powyższej sytuacji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko wzrostu zadłużenia Emitent korzysta z finansowania dłużnego dla potrzeb finansowania inwestycji nieruchomościowych. Relatywnie wysoki poziom dźwigni finansowej Emitenta sprawia, że Spółka jest w szczególny sposób narażona na pogorszenie sytuacji ekonomicznej lub na niekorzystne zmiany na rynku nieruchomości - będzie zobowiązana do dokonywania płatności odsetkowych oraz płatności kwot głównych zobowiązań również w okresie, w którym będzie osiągała gorsze wyniki (okres braku przychodów z inwestycji, uzyskanie przychodów niższych niż zakładane). Może to skutkować niewywiązaniem się z postanowień umownych, a tym samym zobowiązaniem po stronie Emitenta do spłacenia obligatariuszom / pożyczkodawcom kwot przed terminem wymagalności. W przypadku niedokonania wymaganej spłaty, obligatariusze / pożyczkodawcy będą uprawnieni do skorzystania z zabezpieczeń. Ponadto, projekty w fazie rozwoju zazwyczaj wymagają znaczących nakładów kapitałowych na długo przed okresem, w którym można osiągnąć zysk z dokonanej inwestycji. Dlatego też wysoki poziom dźwigni finansowej powoduje, że działalność Emitenta będzie w znaczącym stopniu narażona i zależna od jakichkolwiek opóźnień budowlanych, przekroczenia planowanych kosztów lub innych czynników utrudniających zakończenie projektu, a także trudności w sprzedaży realizowanych przez Spółkę projektów. Ponadto, znaczący poziom zadłużenia może mieć wpływ na swobodę Emitenta w zakresie planowania oraz reagowania na pojawiające się zmiany na rynku nieruchomości. 10

11 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji serii C i D zostały przedstawione w pkt. 3.7 Dokumentu Informacyjnego. Mało płynny charakter inwestycji nieruchomościowych ogranicza możliwość ich szybkiej zamiany na gotówkę w celu spłaty zadłużenia, jak również może wymagać zaoferowania znacznego dyskonta w celu realizacji szybkiej sprzedaży. Ponadto, wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów pozyskanego przez Spółkę finansowania dłużnego, w przypadku gdyby inwestycje były dodatkowo finansowane zadłużeniem opartym o zmienną stopę procentową, może to mieć wpływ na zyskowność, a także mieć negatywny wpływ na możliwości Spółki w zakresie wypłaty pożytków z tych instrumentów finansowych. Zaistnienie któregokolwiek ze wskazanych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, jego wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko nie sprzedania zakładanej liczby mieszkań Emitent zamierza zawierać z klientami przedwstępne umowy o wybudowanie lokali i pobierać od nich, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłaty na poczet ceny za nabywane lokale. W przypadku nie zawarcia umów ostatecznie przenoszących własności lokali (z przyczyn leżących po stronie klientów lub Emitenta) Emitent będzie zobowiązany zwrócić klientom całość lub część dokonanych przez nich wpłat na lokale, co w konsekwencji będzie wiązało się dla Emitenta z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową, wyniki Emitenta lub perspektywy jego rozwoju. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu sprzedaży mieszkań Emitent będzie ponosił odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Ustawowy okres rękojmi za wady budynku wynosi trzy lata, zaś okres rękojmi z tytułu wad innych niż wady budynku wynosi rok. W tym okresie Emitent musi liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe. Wystąpienie takich roszczeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji od podwykonawców robót budowlanych Emitent będzie zawierał umowy o wykonawstwo z firmami budowlanymi dla realizowanych projektów deweloperskich. Standardowo wykonawcy udzielają trzy letniej gwarancji oraz trzy letniej rękojmi na wykonane usługi lub roboty budowlane od daty uzyskania pozwolenia na 11

12 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. użytkowanie danego budynku. W szczególnych przypadkach wystąpienia przez Emitenta z roszczeniami wobec firm budowlanych, roszczenia te mogą zostać niezaspokojone lub niezaspokojone w całości z uwagi na sytuację finansową firm budowlanych, a wysokość roszczeń będzie wyższa niż ustanowione zabezpieczenia. Ponadto, w sytuacji słabszej koniunktury na rynku nieruchomości i kupna lokali przez klientów w terminie późniejszym niż uzyskanie przez Emitenta pozwolenia na użytkowanie, okres rękojmi przysługującej klientom w stosunku do nabywanego lokalu, nie będzie pokrywać się z okresem gwarancji przysługującej Emitentowi w stosunku do firm budowlanych w konsekwencji czego całe ryzyko zaspokojenia roszczeń klientów zgłoszonych w okresie nie objętym okresem gwarancji udzielonej przez firmy budowlane spoczywać będzie na Emitencie. Wystąpienie powyżej wskazanych roszczeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko nie pokrycia szkód przez kwoty wypłat z tytułu ubezpieczenia Posiadane przez Spółkę aktywa nieruchomościowe mogą zostać uszkodzone przez różne zdarzenia losowe, takie jak trzęsienia ziemi, powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny lub inne przyczyny zewnętrzne leżące poza kontrolą Emitenta, takie jak zmiany w przepisach budowlanych czy kwestie związane z ochroną środowiska, które mogą spowodować szkody w majątku Emitenta. Szkody te mogą nie zostać w pełni pokryte przez odszkodowanie wypłacone przez ubezpieczycieli. Ponadto istnieją pewne rodzaje ryzyk, które nie podlegają ubezpieczeniu lub których ubezpieczanie nie jest opłacalne. W przypadku wystąpienia takich szkód i braku ich pokrycia lub pokrycia w niewystarczającym stopniu, Emitent może ponieść straty w odniesieniu do projektu deweloperskiego, co do którego wystąpiła szkoda, jak również może to mieć negatywny wpływ na przyszłe przychody z tego projektu. Ponadto, Emitent może być odpowiedzialny za naprawienie wyrządzonych szkód w zakresie nieubezpieczonych ryzyk. Mimo wystąpienia szkód, Emitent będzie miał obowiązek spłaty ciążących na nim zobowiązań finansowych związanych z aktywami nieruchomościowymi lub projektem deweloperskim, w odniesieniu do których Emitent doznał szkody. Powyższe zdarzenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko żądania od Emitenta gwarancji zapłaty za roboty budowlane Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Emitent zleca realizację prac może w każdym czasie żądać od Emitenta gwarancji zapłaty, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz 12

13 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. zleceń dodatkowych. Nie można wykluczyć ryzyka wysuwania takich żądań w stosunku do Emitenta w przyszłości, zwłaszcza w przypadku osłabienia się koniunktury na rynku mieszkań. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących Emitenta i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów deweloperskich, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju. Ryzyko solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Obecnie obowiązujące przepisy prawa zapewniają ochronę podwykonawców przed ryzykiem nieotrzymania wynagrodzenia za zlecone im roboty budowlane. W szczególności, zarówno generalny wykonawca zawierając umowę z podwykonawcą, jak i inwestor zawierający umowę z generalnym wykonawcą, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Oznacza to, że nie można wykluczyć ryzyka, iż powyższe regulacje mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w którym działa Emitent Ryzyko pogorszenia koniunktury gospodarczej lub koniunktury na rynkach nieruchomości Kondycja gospodarki światowej, w tym skutki światowego kryzysu finansowego oraz skutki pogorszenia sytuacji gospodarczej w Europie, w tym w Polsce, wpływają na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. W wyniku światowego kryzysu finansowego nastąpiło, m.in. spowolnienie wzrostu gospodarczego i wzrost bezrobocia, spadek zaufania do instytucji finansowych, ograniczenie dostępu do finansowania, przy jednoczesnym wzroście kosztów finansowania oraz spadku wartości aktywów finansowych na świecie. Ryzyko działalności Emitenta jest z kolei uzależnione między innymi od warunków na rynku nieruchomości, który rozwija się w sposób cykliczny podlegając okresowym wahaniom i zmianom trendów. Spadek koniunktury na rynku nieruchomości ma i może mieć w przyszłości negatywny wpływ na wyniki Emitenta. Cena rynkowa nieruchomości jest co do zasady, zależna od sytuacji ekonomicznej m.in. od wzrostu oraz wartości absolutnych PKB, tendencji na rynku pracy, inflacji, dostępności kredytów oraz zmian stóp procentowych. Ponadto pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej w Polsce może ograniczyć zapotrzebowanie na projekty deweloperskie Emitenta. W konsekwencji może to prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania zakupionych nieruchomości. Powyższe zdarzenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. 13

14 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Ryzyko pogorszenia sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce Przychody Emitenta będą uzyskiwane z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym. Dlatego też na jego wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki jak stopień stabilizacji sytuacji politycznej, dane makroekonomiczne dotyczące stanu polskiej gospodarki, w szczególności poziom stopy wzrostu PKB, poziom inwestycji, poziom dochodów gospodarstw domowych, wysokość stóp procentowych, kursów wymiany walut, stopa inflacji, deficytu budżetowego i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą powodować powstanie ryzyk dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju w przyszłości. Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów Na wyniki osiągane przez Spółkę może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach. Emitent może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, co może spowodować zwiększoną podaż mieszkań, to z kolei może mieć wpływ na ich ceny i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może powodować dla Emitenta wyższe koszty realizacji projektów deweloperskich. Wzmożona konkurencja ze strony firm deweloperskich może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko wzrostu stóp procentowych W przypadku, gdy Emitent zaciągnie zadłużenie o zmiennej stopie procentowej, Emitent będzie narażony na wzrost obsługi tego długu. Taka sytuacja nastąpi, gdy wzrosną rynkowe stopy procentowe. Wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko wahań kursów walutowych Wahania kursów walut mogą mieć istotny wpływ na działalność Emitenta w przypadku gdy przychody, należności, koszty lub zobowiązania będą ponoszone w walutach obcych. Kursy walutowe złotego wobec EUR i USD podlegały znacznym wahaniom w ostatnich latach i mogą podlegać takim wahaniom w przyszłości. Niekorzystne wahania kursów walutowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. 14

15 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Ryzyko spadku cen mieszkań Wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen rynkowych Emitent może nie być w stanie sprzedać oferowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko obniżenia zdolności kredytowej potencjalnych klientów Kryzys finansowy i spowolnienie gospodarcze mogą negatywnie wpływać na płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować osłabieniem popytu na mieszkania oferowane przez Spółkę. Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Spółki. Zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek wzrostu kursów walutowych w przypadku kredytów denominowanych w walutach obcych lub zmian w polityce regulacyjnej, zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie polityki banków w zakresie udzielania kredytów, w tym kredytów denominowanych w walutach obcych. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko wprowadzenia zmian legislacyjnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa cały czas przechodzą proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje 15

16 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi, czy też odmiennie interpretowanymi. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji czy też zmianę kształtu umów z nabywcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji. Zmiany legislacyjne mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. Jednocześnie, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Powyższe może negatywnie wpływać na zwrot z kapitału zainwestowanego w Obligacje. 16

17 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Ryzyko nie spełnienia wymogów przewidzianych w prawie koniecznych do rozpoczęcia i prowadzenia inwestycji Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymagań określonych w przepisach prawa. Potwierdzeniem spełnienia większości z tych wymagań jest uzyskanie różnego rodzaju zgód, uzgodnień i pozwoleń wydawanych przez organy administracyjne. Wydawanie odpowiednich dokumentów dotyczących procesu budowlanego podlega kompetencji organów administracji publicznej i następuje w trybie określonym przepisami postępowania administracyjnego ze szczególnym uwzględnieniem interesów społeczności lokalnej. Nieuzyskanie chociażby części wymaganej dokumentacji, opóźnienie w jej uzyskaniu lub jej zmiana może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów deweloperskich przez Spółkę. Ponadto, nie można całkowicie wykluczyć także ryzyka wzruszenia decyzji administracyjnych dotyczących zakończonych już projektów inwestycyjnych. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu ochrony środowiska Realizacja projektów deweloperskich wymaga między innymi uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Emitent może być zobowiązany do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Emitenta. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. 1.2 Czynniki związane z dłużnymi instrumentami finansowymi i rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem obligacji wprowadzonych do obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. 17

18 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. W przypadkach określonych przepisami prawa GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17 c ust. 1 punkt 3 Regulaminu ASO, GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku Catalyst. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie, to w szczególności obowiązki informacyjne. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu ASO, GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu, w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy autoryzowanych doradców. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami; lub zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie, lub wykluczenia go z tego działania. Zgodnie z art. 78 ust. 2 w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 w zw. art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na 18

19 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst instrumenty finansowe emitenta w następujących sytuacjach: gdy wynika to wprost z przepisów prawa, gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, lub po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 17 c ust. 1 punkt 4 Regulaminu ASO, GPW może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku Catalyst. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Zgodnie z art. 78 ust. 4 w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. 19

20 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie wystąpią w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do ASO instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez KNF może, zgodnie z art. 10 ust. 5 w zw. z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, pociągać za sobą karę administracyjną tj. karę pieniężną do wysokości PLN (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie. Wspomniane sankcje wynikają przede wszystkim z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że powyższa sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta. Ryzyko związane z karami pieniężnymi nakładanymi przez GPW Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, GPW może m.in. w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości PLN ( 17 c ust. 1 punkt 2 Regulaminu ASO). Zgodnie z 17c ust. 4 Regulaminu ASO GPW może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Ryzyko płynności instrumentów finansowych Spółki Nie ma pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena obligacji może być niższa niż cena nabycia na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych papierów wartościowych, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Obligacje przeważającej większości spółek notowanych w ASO na rynku 20

21 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Catalyst charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby obligacji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo obniżenie cen obligacji będących przedmiotem obrotu. Ryzyko inwestycji na rynku Catalyst Na rynku Catalyst dominuje szczególnie wysoka zmienność cen obligacji w powiązaniu z relatywnie niską płynnością obrotu. Inwestowanie w obligacje na rynku Catalyst powinno być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu obligacji, które może nie odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej. Ryzyko podatkowe związane z obrotem wtórnym obligacjami oraz przepisami podatkowymi dotyczącymi opodatkowania pożytków z obligacji Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych, odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych, co może negatywnie wpłynąć na stopę zwrotu z zainwestowanego w Obligacje kapitału. Inwestor powinien być świadomy, iż z obrotem wtórnym obligacjami wiąże się swoiste ryzyko podatkowe, polegające na tym, że według niektórych interpretacji podatek nalicza się posiadaczowi obligacji od całych odsetek wypłacanych przez Emitenta bez uwzględnienia tego, że wcześniej nabył on obligacje wraz z (częściowo) narosłymi odsetkami. Oznacza to, iż inwestor nabywający obligacje blisko terminu wypłaty odsetek, może zapłacić podatek od odsetek, które z ekonomicznego punktu widzenia nie stanowią jego zysku. Może to prowadzić do spadku efektywnej stopy zwrotu z obligacji. Ryzyko stopy procentowej Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych świadczeń pieniężnych dla Obligatariuszy, może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 11% w stosunku rocznym. Brak uzależnienia wartości kuponu od rynkowej stopy procentowej nie chroni obligatariuszy przed ryzykiem wzrostu rynkowej stopy procentowej. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. Z drugiej strony należy zwrócić uwagę, na fakt, iż ryzyko stopy procentowej ma charakter symetryczny tzn. w przypadku spadku rynkowych stóp procentowych oprocentowanie stałe Obligacji będzie w pewnym stopniu pozytywnie przekładać się na rynkową cenę Obligacji. 21

22 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Ryzyko utraty płynności, opóźnienia lub braku zapłaty odsetek lub niewykupienia Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu lub natychmiastowego wykupu lub w dacie wykupu W przypadku wystąpienia nieprzewidzianych czynników mających istotny wpływ na działalność Emitenta, mogą one skutkować m.in. nieuzyskaniem zakładanych efektów realizowanych projektów, czy utratą płynności finansowej przez Emitenta. Miałoby to negatywny wpływ na możliwość zapłaty przez Emitenta odsetek od Obligacji lub wykupu Obligacji. Zdarzenia takie miałyby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent zakłada, iż Obligacje w dacie Wykupu mogą nie zostać spłacone z generowanych przepływów pieniężnych, co oznacza, że prawdopodobnie wystąpi konieczność pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego na ich spłatę (np. kredyt bankowy). Nie ma jednak pewności, że Emitent będzie w stanie, w razie potrzeby, pozyskać wymagane finansowanie lub, że środki te zostaną udostępnione na korzystnych warunkach. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, Spółka zapewniła ustanowienie zabezpieczeń wierzytelności z Obligacji opisanych w pkt Dokumentu Informacyjnego. Obligacje zabezpieczone charakteryzują się pierwszeństwem obligatariuszy (wierzycieli) posiadających zabezpieczone należności od Emitenta do zaspokojenia tych należności z niektórych składników majątku Emitenta, stanowiących zabezpieczenie tych należności, co stawia posiadaczy obligacji zabezpieczonych w uprzywilejowanej sytuacji przy ewentualnym dochodzeniu swoich należności. Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji Zgodnie z Warunkami Emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu Obligacji ( Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta ) z zastrzeżeniem, że doręczenie Obligatariuszom zawiadomienia o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, o którym mowa w art Warunków Emisji, może zostać dokonane nie wcześniej niż w pierwszym dniu szóstego miesiąca od Daty Emisji (tj. nie wcześniej niż dnia r. w przypadku Obligacji serii C oraz r. w przypadku Obligacji serii D) i nie później niż na 3 (trzy) miesiące przed Datą Wykupu (tj r. w przypadku Obligacji serii C oraz r. w przypadku Obligacji serii D), na następujących zasadach: Przedmiotem Wcześniejszego Wykupu Obligacji mogą być wszystkie Obligacje lub część Obligacji, jednakże każdorazowy Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta może dotyczyć Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż ,00 (jeden milion) złotych. Emitent będzie zobowiązany do zawiadomienia na piśmie pod rygorem nieważności wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa do Wcześniejszego 22

23 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Po wprowadzeniu Obligacji na ASO Catalyst zawiadomienie zostanie dokonane za pośrednictwem raportu bieżącego. Zawiadomienie o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta powinno zawierać pod rygorem nieważności zawiadomienia informacje o dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Zawiadomienie o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta powinno zostać dokonane nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy przed datą określoną przez Emitenta jako dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, z zastrzeżeniem, iż Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta nastąpi na koniec Okresu odsetkowego. W przypadku, gdy Emitent zawiadomi Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta z zachowaniem powyższych zasad, Obligacje zostaną wykupione w terminie wskazanym w zawiadomieniu jako dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej każdej Obligacji powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Z uwzględnieniem art Warunków Emisji, Obligatariusz jest uprawniony do wystąpienia z żądaniem dokonania przez Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza ( Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza ), na następujących zasadach: Obligatariusz będzie zobowiązany do doręczenia Emitentowi zawiadomienia ( Zawiadomienie Obligatariusza ) na piśmie pod rygorem nieważności o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, przy czym doręczenie Emitentowi Zawiadomienia Obligatariusza nie może wystąpić wcześniej niż po upływie 6 (sześciu) miesięcy od Daty Emisji i nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed Datą Wykupu. Zawiadomienie Obligatariusza powinno zawierać informacje o dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz liczbę Obligacji, która będzie podlegać wykupowi w dacie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pod rygorem nieważności Zawiadomienia Obligatariusza. Doręczenie Emitentowi Zawiadomienia Obligatariusza może zostać dokonane nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy przed wskazaną w Zawiadomieniu 23

24 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Obligatariusza datę Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pod rygorem nieważności Zawiadomienia Obligatariusza. Przedmiotem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza mogą być wszystkie Obligacje lub ich część, jednakże Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza może dotyczyć Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż ,00 (jeden milion) złotych, z zastrzeżeniem, iż Obligatariusze mogą postanowić o łącznym skorzystaniu z prawa żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej każdej Obligacji: powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pomniejszonej o dyskonto z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza w wysokości 2% (dwóch procent) kwoty, o której mowa powyżej, za każdą wykupywaną Obligację. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z Przypadków naruszenia określonych w art Warunków Emisji, Obligatariusz jest uprawniony do wystąpienia z żądaniem dokonania przez Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza ( Natychmiastowy Wykup Obligacji ), na następujących zasadach: Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji może być skierowane do Emitenta w każdym czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji. Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji powinno zostać skierowane do Emitenta na piśmie pod rygorem nieważności. W piśmie zawierającym żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji powinien zostać wskazany Przypadek naruszenia stanowiący podstawę wystąpienia z żądaniem oraz liczba Obligacji podlegających wykupowi. W przypadku wystąpienia przez Obligatariusza z uprawnionym żądaniem Natychmiastowego Wykupu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany do dokonania Wykupu Obligacji zgłoszonych do wykupu nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania żądania przez Emitenta. Z tytułu Natychmiastowego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariusza wartości nominalnej, każdej Obligacji powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji. 24

25 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji może zostać skierowane w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń ( Przypadki naruszenia ): Emitent nie dokona w terminie zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej do zapłaty z tytułu Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji; w terminie do dnia r. Subskrybenci nie zostaną wpisani do Ewidencji jako Obligatariusze; (i) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, (ii) Emitent złoży w sądzie oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego w rozumieniu ustawy z dnia r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 175 poz z późn. zm.), (iii) Emitent zaprzestanie w sposób trwały zapłaty swoich wymagalnych i bezspornych zobowiązań lub ogłosi taki zamiar; zostanie wydane przez sąd prawomocne postanowienie lub zapadnie uchwała właściwego organu Emitenta o likwidacji lub rozwiązaniu Emitenta; w stosunku do Emitenta zostanie ustanowiony likwidator, syndyk, kurator, zarządca lub nadzorca sądowy, na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu lub niezaskarżalnej do sądu ostatecznej decyzji właściwego organu administracji publicznej zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej łącznie (tj. biorąc pod uwagę łączną wartość składników majątku będących przedmiotem zajęcia w danym czasie) ,00 (czterysta tysięcy) złotych i zajęcie nie zostanie zwolnione w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od jego dokonania; przeciwko Emitentowi zostanie wydane: (i) prawomocne orzeczenie w postępowaniu sądowym lub sądowo-administracyjnym lub (ii) niezaskarżalna do właściwego sądu powszechnego lub administracyjnego decyzja w postępowaniu administracyjnym lub (iii) orzeczenie w postępowaniu arbitrażowym, które zostanie zaopatrzone w klauzulę wykonalności, z którego wynikać będzie zobowiązanie Emitenta o wartości przekraczającej łącznie ,00 (czterysta tysięcy) złotych i zobowiązanie to nie zostanie zaspokojone lub zabezpieczone przez złożenie do depozytu sądowego w terminie 14 (czternastu) dni od dnia odpowiednio (i) uprawomocnienia się orzeczenia, (ii) uzyskania przez decyzję charakteru decyzji niezaskarżalnej, (iii) doręczenia Emitentowi orzeczenia sądu arbitrażowego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności; Emitent dokona (w ramach pojedynczej lub kilku transakcji) zbycia całości lub części swojego majątku o wartości przekraczającej ,00 (czterysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem, iż takie zbycie nie będzie traktowane jako Przypadek naruszenia, jeżeli zbyty majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 25

26 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Emitent udzieli pożyczkę, wyemituje obligacje (inne niż Obligacje Serii D, E lub F w przypadku Obligacji serii C oraz inne niż Obligacje serii C, E i F w przypadku emisji Obligacji serii D) lub inne instrumenty finansowe, udzieli poręczenia (w tym wekslowego), gwarancji lub na innej podstawie przyjmie odpowiedzialność za zobowiązania osoby trzeciej (włączając czynności, z których wynikać będą zobowiązania przyszłe lub warunkowe), o wartości przekraczającej łącznie ,00 (czterysta tysięcy) złotych; Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy lub jakiejkolwiek innej wypłaty na rzecz wspólników Emitenta, w tym z tytułu umorzenia udziałów, z wyłączeniem zwrotu pożyczek lub dopłat udzielonych Emitentowi przez wspólnika oraz oprocentowania należnego od tych pożyczek; zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Emitenta o podziale, połączeniu lub przekształceniu Emitenta, z wyłączeniem uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę komandytowo-akcyjną; zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Emitenta o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; łączna wartość przedmiotu hipotek i zastawu rejestrowego ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, ustalona zgodnie z art Warunków Emisji, ulegnie zmniejszeniu o więcej niż 17,5% (siedemnaście i pół procent) i nie zostanie zwiększona zgodnie z art Warunków Emisji w terminie tam określonym, chyba że zaistnieje przypadek określony w art Warunków Emisji. 26

27 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1 Oświadczenie Emitenta 27

28 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST 3.1 Cele emisji Cel wyemitowania Obligacji Serii C i D w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o obligacjach nie został określony. 3.2 Wielkość emisji Spółka wyemitowała (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) PLN każda oraz (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) PLN każda. 3.3 Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii C: Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii D: Łączna wartość emisji Obligacji serii C i D: PLN PLN PLN PLN 3.4 Warunki wykupu Warunki wykupu Obligacji określone są w art. 14 Warunków Emisji. Wykup Obligacji nastąpi przez zapłatę przez Emitenta na rzecz podmiotu będącego Obligatariuszem na koniec Daty ustalenia praw (dzień, przypadający na 6 (sześć) dni roboczych przed dniem wymagalności danego świadczenia wynikającego z Obligacji albo inny dzień ustalony zgodnie z Regulacjami KDPW), kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej za każdą Obligację powiększonej o należne Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji ( Wykup Obligacji ), z zastrzeżeniem, iż w przypadku Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza (opisanego poniżej), kwota ta zostanie pomniejszona o dyskonto w wysokości 2% (dwóch procent). Z chwilą wykupu Obligacje podlegać będą umorzeniu. Wykup Obligacji serii C nastąpi w dniu r., a Wykup Obligacji serii D nastąpi w dniu r. ( Data Wykupu ). Zgodnie z Warunkami Emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu Obligacji ( Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta ) z zastrzeżeniem, że doręczenie Obligatariuszom zawiadomienia o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, o którym mowa w art Warunków Emisji, może zostać dokonane nie wcześniej niż w pierwszym dniu szóstego miesiąca od Daty Emisji (tj. nie wcześniej niż dnia 28

29 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O r. w przypadku Obligacji serii C oraz r. w przypadku Obligacji serii D) i nie później niż na 3 (trzy) miesiące przed Datą Wykupu (tj r. w przypadku Obligacji serii C oraz r. w przypadku Obligacji serii D), na następujących zasadach: Przedmiotem Wcześniejszego Wykupu Obligacji mogą być wszystkie Obligacje lub część Obligacji, jednakże każdorazowy Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta może dotyczyć Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż ,00 (jeden milion) złotych. Wcześniejszy Wykup Obligacji może dotyczyć części lub wszystkich Obligatariuszy, i dokonany byłby zgodnie z zasadami wykupu regulacji określonymi w 123 Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Emitent będzie zobowiązany do zawiadomienia na piśmie pod rygorem nieważności wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa do Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Po wprowadzeniu Obligacji na ASO Catalyst zawiadomienie zostanie dokonane za pośrednictwem raportu bieżącego. Zawiadomienie o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta powinno zawierać pod rygorem nieważności zawiadomienia informacje o dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Zawiadomienie o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta powinno zostać dokonane nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy przed datą określoną przez Emitenta jako dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, z zastrzeżeniem, iż Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Emitenta nastąpi na koniec Okresu odsetkowego. W przypadku, gdy Emitent zawiadomi Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta z zachowaniem powyższych zasad, Obligacje zostaną wykupione w terminie wskazanym w zawiadomieniu jako dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej każdej Obligacji powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta. Z uwzględnieniem art Warunków Emisji, Obligatariusz jest uprawniony do wystąpienia z żądaniem dokonania przez Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza ( Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza ), na następujących zasadach: 29

30 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Obligatariusz będzie zobowiązany do doręczenia Emitentowi zawiadomienia ( Zawiadomienie Obligatariusza ) na piśmie pod rygorem nieważności o skorzystaniu z prawa Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, przy czym doręczenie Emitentowi Zawiadomienia Obligatariusza nie może wystąpić wcześniej niż po upływie 6 (sześciu) miesięcy od Daty Emisji i nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed Datą Wykupu. Zawiadomienie Obligatariusza powinno zawierać informacje o dniu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz liczbę Obligacji, która będzie podlegać wykupowi w dacie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pod rygorem nieważności Zawiadomienia Obligatariusza. Doręczenie Emitentowi Zawiadomienia Obligatariusza może zostać dokonane nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy przed wskazaną w Zawiadomieniu Obligatariusza datę Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pod rygorem nieważności Zawiadomienia Obligatariusza. Przedmiotem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza mogą być wszystkie Obligacje lub ich część, jednakże Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza może dotyczyć Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż ,00 (jeden milion) złotych, z zastrzeżeniem, iż Obligatariusze mogą postanowić o łącznym skorzystaniu z prawa żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej każdej Obligacji: powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, pomniejszonej o dyskonto z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza w wysokości 2% (dwóch procent) kwoty, o której mowa powyżej, za każdą wykupywaną Obligację. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z Przypadków naruszenia określonych w art Warunków Emisji, Obligatariusz jest uprawniony do wystąpienia z żądaniem dokonania przez Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza ( Natychmiastowy Wykup Obligacji ), na następujących zasadach: Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji może być skierowane do Emitenta w każdym czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji. Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji powinno zostać skierowane do Emitenta na piśmie pod rygorem nieważności. 30

31 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. W piśmie zawierającym żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji powinien zostać wskazany Przypadek naruszenia stanowiący podstawę wystąpienia z żądaniem oraz liczba Obligacji podlegających wykupowi. W przypadku wystąpienia przez Obligatariusza z uprawnionym żądaniem Natychmiastowego Wykupu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany do dokonania Wykupu Obligacji zgłoszonych do wykupu nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania żądania przez Emitenta. Z tytułu Natychmiastowego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Obligatariusza wartości nominalnej, każdej Obligacji powiększonej o Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji należne do dnia Wcześniejszego Wykupu Obligacji. Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji może zostać skierowane w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń ( Przypadki naruszenia ): Emitent nie dokona w terminie zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej do zapłaty z tytułu Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji; W terminie do dnia r. Subskrybenci nie zostaną wpisani do Ewidencji jako Obligatariusze; (i) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, (ii) Emitent złoży w sądzie oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego w rozumieniu ustawy z dnia r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 175 poz z późn. zm.), (iii) Emitent zaprzestanie w sposób trwały zapłaty swoich wymagalnych i bezspornych zobowiązań lub ogłosi taki zamiar; Zostanie wydane przez sąd prawomocne postanowienie lub zapadnie uchwała właściwego organu Emitenta o likwidacji lub rozwiązaniu Emitenta; W stosunku do Emitenta zostanie ustanowiony likwidator, syndyk, kurator, zarządca lub nadzorca sądowy; Na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu lub niezaskarżalnej do sądu ostatecznej decyzji właściwego organu administracji publicznej zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej łącznie (tj. biorąc pod uwagę łączną wartość składników majątku będących przedmiotem zajęcia w danym czasie) ,00 (czterysta tysięcy) złotych i zajęcie nie zostanie zwolnione w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od jego dokonania; Przeciwko Emitentowi zostanie wydane: (i) prawomocne orzeczenie w postępowaniu sądowym lub sądowo-administracyjnym lub (ii) niezaskarżalna do właściwego sądu powszechnego lub administracyjnego decyzja w postępowaniu administracyjnym lub (iii) orzeczenie w postępowaniu arbitrażowym, które zostanie zaopatrzone w klauzulę wykonalności, z którego 31

32 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. wynikać będzie zobowiązanie Emitenta o wartości przekraczającej łącznie ,00 (czterysta tysięcy) złotych i zobowiązanie to nie zostanie zaspokojone lub zabezpieczone przez złożenie do depozytu sądowego w terminie 14 (czternastu) dni od dnia odpowiednio (i) uprawomocnienia się orzeczenia, (ii) uzyskania przez decyzję charakteru decyzji niezaskarżalnej, (iii) doręczenia Emitentowi orzeczenia sądu arbitrażowego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności; Emitent dokona (w ramach pojedynczej lub kilku transakcji) zbycia całości lub części swojego majątku o wartości przekraczającej ,00 (czterysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem, iż takie zbycie nie będzie traktowane jako Przypadek naruszenia, jeżeli zbyty majątek zostanie zastąpiony innymi aktywami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; Emitent udzieli pożyczkę, wyemituje obligacje (inne niż Obligacje Serii D, E lub F w przypadku Obligacji serii C oraz inne niż Obligacje serii C, E i F w przypadku emisji Obligacji serii D) lub inne instrumenty finansowe, udzieli poręczenia (w tym wekslowego), gwarancji lub na innej podstawie przyjmie odpowiedzialność za zobowiązania osoby trzeciej (włączając czynności, z których wynikać będą zobowiązania przyszłe lub warunkowe), o wartości przekraczającej łącznie ,00 (czterysta tysięcy) złotych; Emitent dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy lub jakiejkolwiek innej wypłaty na rzecz wspólników Emitenta, w tym z tytułu umorzenia udziałów, z wyłączeniem zwrotu pożyczek lub dopłat udzielonych Emitentowi przez wspólnika oraz oprocentowania należnego od tych pożyczek; Zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Emitenta o podziale, połączeniu lub przekształceniu Emitenta, z wyłączeniem uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę komandytowo-akcyjną; Zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Emitenta o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta. Łączna wartość przedmiotu hipotek i zastawu rejestrowego ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, ustalona zgodnie z art Warunków Emisji, ulegnie zmniejszeniu o więcej niż 17,5% (siedemnaście i pół procent) i nie zostanie zwiększona zgodnie z art Warunków Emisji w terminie tam określonym, chyba że zaistnieje przypadek określony w art Warunków Emisji. Postanowienia niniejszego punktu 3.4 nie uchybiają obowiązkom składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności przez Emitenta, zgodnie z właściwymi 32

33 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Regulacjami KDPW, Regulacjami ASO Catalyst oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Skorzystanie przez Emitenta z prawa do przedterminowego wykupu Obligacji może spowodować zawieszenia obrotu obligacjami w ASO Catalyst. Decyzja w tym zakresie może zostać podjęta przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na wniosek Emitenta. 3.5 Warunki wypłaty oprocentowania Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji określone zostały w art. 15 Warunków Emisji. Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 11% (jedenaście procent) w stosunku rocznym. Oprocentowanie będzie naliczane od Daty Emisji do Daty Wykupu Obligacji. Oprocentowanie będzie płatne w trzymiesięcznych okresach odsetkowych ( Okres odsetkowy ) z dołu. Oprocentowanie jest liczone od pierwszego dnia rozpoczynającego każdy następujący po sobie Okres odsetkowy (włącznie) do pierwszego dnia kolejnego Okresu odsetkowego (nie obejmując tej daty) określonego w poniższej tabeli, a w przypadku ostatniego Okresu odsetkowego do Dnia Wykupu (nie obejmując tego dnia). rozpoczyna się w Dacie Emisji. Pierwszy Okres odsetkowy Do otrzymania Oprocentowania uprawniony będzie wyłącznie podmiot mający status Obligatariusza na koniec Daty ustalenia praw do Oprocentowania za dany Okres odsetkowy, który jest wskazany w poniższej tabeli. Oprocentowanie za dany Okres odsetkowy będzie wypłacane uprawnionemu do jego otrzymania Obligatariuszowi z dołu w ostatnim dniu Okresu odsetkowego. Jeżeli ustalony w ten sposób dzień wypłaty Oprocentowania nie będzie przypadał w dzień roboczy, Oprocentowanie zostanie wypłacone w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu. Poniższa tabela zawiera podstawowe informacje dotyczące wypłaty Oprocentowania Obligacji serii C: 33

34 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Nr Okresu odsetkowego Pierwszy dzień Okresu odsetkowego Dzień wypłaty Oprocentowania 1 17/05/2012 2/07/ /06/2012 1/10/ /09/ /12/ /12/2012 1/04/ /03/2013 1/07/ /06/ /09/ /09/ /12/ /12/ /03/ /03/ /06/ /06/ /09/ /09/ /12/2014 Poniższa tabela zawiera podstawowe informacje dotyczące wypłaty Oprocentowania Obligacji serii D: Nr Okresu odsetkowego Pierwszy dzień Okresu odsetkowego Dzień wypłaty Oprocentowania 1 02/07/ /10/ /09/ /12/ /12/ /04/ /03/ /07/ /06/ /09/ /09/ /12/ /12/ /03/ /03/ /06/2014 Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji. Oprocentowanie będzie naliczane według następującego wzoru: KO = SO % x WN x LD/365 gdzie: SO oznacza stopę Oprocentowania wynoszącą 11%; KO - oznacza kwotę Oprocentowania należną w dniu płatności Oprocentowania; WN oznacza wartość nominalną Obligacji; LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym lub liczbę dni za które należne jest Oprocentowanie płatne w innej dacie niż pokrywająca się z końcem Okresu Odsetkowego; Po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglane w górę). 34

35 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 3.6 Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone na poniższych zasadach Z zastrzeżeniem postanowień punktu i 3.6.3, poniżej zabezpieczenie Obligacji stanowi hipoteka łączna umowna na kwotę ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych ( Hipoteka ), ustanowiona na pierwszym miejscu przez Emitenta na prawie użytkowania wieczystego: (i) (ii) (iii) (iv) gruntu składającego się z: działki nr 46/1 położonej w Warszawie przy ul. Dynasy i Topiel, działki nr 46/6 położonej w Warszawie przy ul. Zajęczej oraz działki nr 46/8 położonej w Warszawie przy ul. Topiel i Zajęczej, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/ /3; gruntu składającego się z działki nr 46/4 położonej w Warszawie przy ul. Topiel, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/ /7; gruntu składającego się z działki nr 46/5 położonej w Warszawie przy ul. Zajęczej i Topiel, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/ /1; gruntu składającego się z działki nr 46/3 położonej w Warszawie przy ul. Topiel, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/ /3, (łącznie Nieruchomość ) z zastrzeżeniem, że Emitent zamierza złożyć wniosek o połączenie w księdze wieczystej działek gruntu stanowiących Nieruchomość w jedną nieruchomość, czego konsekwencją będzie utrata przez hipotekę charakteru hipoteki umownej łącznej Hipoteka nie stanowi zabezpieczenia Obligacji serii C w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 9 Ustawy o obligacjach. Hipoteka stanowi zabezpieczenie Obligacji serii D w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 9 Ustawy o obligacjach. Hipoteka została wpisana do ksiąg wieczystych w dniu r Emitent będzie uprawniony do wyodrębnienia odrębnej własności lokali usytuowanych w budynku na Nieruchomości ( Lokale ). Emitent uprawniony będzie do zawierania umów sprzedaży Lokali na rzecz ich nabywców w ramach realizowanego przez Emitenta projektu deweloperskiego, jak również zwolnienia wyodrębnionej własności Lokali z przedmiotu Hipoteki, na następujących zasadach: (i) do dnia r. zostanie zawarta przez Emitenta jako posiadacza 35

36 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. rachunku, ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach jako bank prowadzący rachunek oraz administratora zastawu jako zastrzegającego, umowa otwarcia i prowadzenia rachunku zastrzeżonego ( Rachunek ). Umowa Rachunku będzie przewidywać, że środki wpłacane na Rachunek będą mogły zostać przeznaczone wyłącznie na spłatę zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji lub nabycie Obligacji, z wyjątkiem ewentualnej nadwyżki środków na Rachunku ponad kwotę zobowiązań wynikających z Obligacji, która będzie mogła zostać wypłacona nie wcześniej niż po całkowitym zaspokojeniu wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji. (ii) Emitent zobowiązany będzie spowodować wpłacenie na Rachunek przez nabywcę Lokalu środków na poczet ceny sprzedaży z wyłączeniem kwoty, która będzie mogła zostać zatrzymana przez Emitenta, obliczonej z zastosowaniem następującego wzoru: X = kwota wpłacona przez Klienta - ( x Y x Z) gdzie: X oznacza kwotę zatrzymywaną przez Emitenta Y oznacza całkowitą liczbę metrów kwadratowych powierzchni Lokalu, którego dotyczy wpłata Z oznacza procent, jaki stanowi kwota wpłacona przez Klienta do całkowitej ceny Lokalu. (iii) administrator hipoteki na wniosek Emitenta udzieli mu na piśmie promesy wyrażenia zgody na wyłączenie wyodrębnionej własności Lokalu z przedmiotu Hipoteki, która to promesa będzie przewidywać, że administrator hipoteki wyrazi zgodę na takie wyłączenie, jeżeli w dniu, w którym zgoda będzie udzielana całość ceny Lokalu zostanie rozliczona zgodnie z art (i) i (ii) Warunków Emisji Obligacji serii C i odpowiednio z art (i) i (ii) Warunków Emisji Obligacji serii D. Doręczenie Emitentowi przez administratora hipoteki ww. promesy udzielonej przez administratora hipoteki powinno nastąpić w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia administratorowi hipoteki wniosku Emitenta o jej udzielenie, pod rygorem prawa Emitenta do rozwiązania umowy z administratorem hipoteki z danym administratorem hipoteki i zawarcia jej z innym podmiotem Zgodnie z art. 7 ust. 1a) Ustawy o obligacjach, Emitent zawarł w dniu r. umowę z administratorem hipoteki w odniesieniu do Hipoteki. Administratorem Hipoteki jest OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z 36

37 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. siedzibą w Warszawie Zgodnie z art. 10 ust. 2 Ustawy o obligacjach Emitent zlecił wycenę przedmiotu Hipoteki, która to wycena została udostępniona Subskrybentom nie później niż przy składaniu im Propozycji nabycia Obligacji. Wyciąg z wyceny przedmiotu Hipoteki został zamieszczony w pkt 7.4 Dokumentu Na zabezpieczenie Obligacji zostały ustanowione następujące zastawy rejestrowe: (i) (ii) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na 49 (czterdziestu dziewięciu) udziałach w kapitale zakładowym Emitenta, ustanowiony przez spółkę Brewis Investments Limited, spółkę zarejestrowaną na Cyprze pod numerem , z siedzibą w Nikozji, pod adresem: Makariou III Ave., Capital Center, 7th floor, Office 703, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; zastaw rejestrowy na 25 (dwudziestu pięciu) udziałach w kapitale zakładowym Emitenta, ustanowiony przez spółkę Talnet Holding Limited spółkę zarejestrowaną na Cyprze pod numerem , z siedzibą w Larnace, pod adresem: Office Simou Menardou 8, Ria Court 8, Office 101, 6015 Larnaka, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; (iii) zastaw rejestrowy na 26 (dwudziestu sześciu) udziałach w kapitale zakładowym Emitenta, ustanowiony przez spółkę Nord Development Villa Hel Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo nr 2, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; (iv) zastaw rejestrowy na jednym udziale w kapitale zakładowym Emitenta, ustanowiony przez spółkę Icon Re 1 Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 37

38 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, która jest właścicielem tego udziału, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; (v) (vi) (vii) zastaw rejestrowy na 127 (stu dwudziestu siedmiu) udziałach Okólnik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 (pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, ustanowiony przez spółkę Nord Development Villa Hel Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo nr 2, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; zastaw rejestrowy na 51 (pięćdziesięciu jeden) udziałach Okólnik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 (pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, ustanowiony przez Dariusza Wojdygę, który jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; zastaw rejestrowy na 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) udziałach w kapitale zakładowym Icon Re 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, ustanowiony przez spółkę Icon Real Estate Spółkę z ograniczoną 38

39 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; (viii) (ix) zastaw rejestrowy na jednym udziale w kapitale zakładowym Icon Re 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o numerze NIP , o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, ustanowiony przez spółkę Brewis Investments Limited spółkę zarejestrowaną na Cyprze pod numerem , z siedzibą w Nikozji, pod adresem: Makariou III Ave., Capital Center, 7th floor, Office 703, która jest właścicielem tych udziałów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych; zastaw rejestrowy na 160 (stu sześćdziesięciu) certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez Opera Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Rondo ONZ 1, Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 190, serii B, o numerach od B do B2988-0, ustanowiony przez spółkę Talnet Holding Limited spółkę zarejestrowaną na Cyprze pod numerem , z siedzibą w Larnace, pod adresem: Office Simou Menardou 8, Ria Court 8, Office 101, 6015 Larnaka, która jest właścicielem tych certyfikatów, zabezpieczający wierzytelności z Obligacji do kwoty ,00 (dziewięćdziesięciu milionów) złotych (łącznie Zastawy ); Zgodnie z art. 4 ust. 1 w zw. z ust. 3 i 4 Ustawy o zastawie rejestrowym przed rozpoczęciem Emisji został ustanowiony, na podstawie umowy z dnia r., administrator zastawów zabezpieczających Obligacje, którym jest OPERA Dom Maklerski Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie Zgodnie z art. 10 ust. 2 Ustawy o obligacjach Emitent zlecił wyceny przedmiotu Zastawów, które zostały udostępnione Subskrybentom nie później niż przy 39

40 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. składaniu im Propozycji nabycia Obligacji. Wyciągi z wycen przedmiotów Zastawów zostały zamieszczone w pkt 7.4 Dokumentu Wszystkie Zastawy zostały wpisane do rejestru zastawów do dnia r Zabezpieczenie Obligacji stanowi oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji Emitent zobowiązał się w Warunkach Emisji, że z zastrzeżeniem przypadków dozwolonych ograniczeń przedmiotu zabezpieczeń opisanych w Warunkach Emisji, (i) zabezpieczenia Obligacji pozostaną w mocy zgodnie z ich pierwotną treścią przez cały czas trwania Emisji, aż do Wykupu Obligacji i całkowitego spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji, (ii) Hipoteka nie zostanie wykreślona z księgi wieczystej Nieruchomości, (iii) Zastawy nie zostaną wykreślone z rejestru zastawów aż do Wykupu Obligacji i całkowitego spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy przypadku, kiedy wykreślenie Hipoteki lub Zastawu nastąpi z innych przyczyn niż działanie lub zaniechanie Emitenta, z zastrzeżeniem, że w takim przypadku Emitent będzie zobowiązany (według swego wyboru) do spowodowania, iż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni (i) zabezpieczenie, które wygasło ponownie zostanie ustanowione, lub (ii) zostanie ustanowione inne zabezpieczenie o tej samej wartości, co zabezpieczenie, które wygasło Zabezpieczenia Obligacji serii C i D zabezpieczać będą także wierzytelności subskrybentów i obligatariuszy obligacji Emitenta Serii E i Serii F, które Emitent zamierza wyemitować w przyszłości zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta nr 2/05/2012 z dnia r. w sprawie Emisji Obligacji stanowiącą Załącznik nr 1 do Warunków Emisji. Zastawy i oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie 10 zabezpieczają także wierzytelności o zapłatę kar umownych przysługujących subskrybentom Obligacji Serii C i D oraz Obligacji Emitenta serii E i F, wynikające z łączącej ich z Emitentem umowy inwestycyjnej z dnia r Zgodnie z Warunkami Emisji Emitent zaciągnął następujące zobowiązania dotyczące wartości Zabezpieczeń: W przypadku, gdyby w okresie do Wykupu Obligacji serii C i D oraz Obligacji Emitenta serii E i F i całkowitego spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z tych Obligacji łączna wartość przedmiotu Hipoteki i Zastawów ( Zabezpieczenia ), zweryfikowana na zasadach określonych w art Warunków Emisji Obligacji serii C i odowiednio w art Warunków Emisji Obligacji serii D, uległa zmniejszeniu o więcej niż 17,5% (siedemnaście i pół 40

41 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. procent) w stosunku do określonej w wycenach sporządzonych przez biegłego zgodnie z art. 10 ust. 2 Ustawy o obligacjach i z przyczyn innych niż zwolnienie Lokali z Hipoteki zgodnie z punktem 3 powyżej, to Emitent w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od dnia otrzymania wspólnego wniosku administratora hipoteki i administratora zastawu o ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń zapewni ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń Obligacji (tj. w szczególności hipoteki, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie, kaucji, gwarancji bankowej) o takiej wartości, aby wysokość zabezpieczeń Obligacji wzrosła co najmniej do pierwotnej wysokości. Zobowiązanie do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń nie powstanie jednakże, jeżeli wartość Zabezpieczeń wynosić będzie co najmniej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej Obligacji Emitenta Serii C, D, E i F pomniejszonej o wartość nominalną Obligacji posiadanych przez Emitenta. 3.7 Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie inwestorom propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji serii C tj. dzień r. wynosiła ,51 PLN. Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji serii D tj. dzień r. wynosiła ,46 PLN. Łączna wartość zobowiązań Emitenta na dzień r wynosiła ,72 PLN, w tym zobowiązania krótkoterminowe ,48 PLN, a zobowiązania długoterminowe ,24 PLN. Przewidywana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu obligacji serii C ( r.) wyniesie ok PLN. Przewidywana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu obligacji serii D ( r.) wyniesie ok PLN. Finansowanie działalności spółki Pańska Sp. z o.o. pochodzi z 3 głównych źródeł: obligacji, pożyczek podporządkowanych od wspólników, wpłat klientów, tj. nabywców mieszkań. Analizy wykonane na potrzeby prognoz finansowych wskazują, że dla budynku Piano House możliwe jest uzyskanie wpływów od klientów w wysokości pozwalającej nie wykorzystywać wszystkich emisji obligacji, do których jest upoważniony Zarząd Spółki, w szczególności serii F, 41

42 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. a ponadto i temu służą odpowiednie postanowienia w warunkach emisji może zostać dokonany wcześniejszy wykup wyemitowanych obligacji, także tych z przyszłych emisji. W związku z powyższym ww. przewidywane wartości zobowiązań Emitenta na dzień wykupu obligacji serii C ( r.) i obligacji serii D ( r.) nie uwzględniają potencjalnych zzobowiązań z tytułu emisji obligacji serii E i F. 3.8 Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu. 3.9 Dodatkowe prawa z tytułu obligacji Poza prawem do uzyskania świadczeń pieniężnych, wynikające z zobowiązania Emitenta do Wykupu Obligacji lub Wcześniejszego Wykupu Obligacji za zapłatą na rzecz Obligatariusza kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej za każdą Obligację powiększonej o należne Oprocentowanie obliczone zgodnie z art. 15 Warunków Emisji, Obligatariuszom nie przysługują żadne inne dodatkowe prawa z tytułu Obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z obligacjami. Poniższa informacja ma jedynie charakter ogólny i orientacyjny. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji należy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem obligacji i obrotem obligacjami zależy od źródła osiągniętego dochodu: zysk z odsetek (płatności kuponowej) i dyskonta lub zysk kapitałowy (tj. osiągnięty dzięki sprzedaży obligacji po cenie wyższej od ceny zakupu) oraz od statusu prawnego podatnika: osoba prawna lub osoba fizyczna. Tabela 2. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami Dochód z tytułu odsetek (płatności kuponowych) i dyskonta Zysk kapitałowy 42

43 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Osoba fizyczna Cały przychód z tytułu odsetek i dyskonta jest opodatkowany stawką 19% i nie łączy się go z dochodami opodatkowanymi według art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Płatnikiem jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych podatnika (podatek jest potrącany u źródła ). Przychody z tytułu zbycia obligacji oraz powiązane z nimi koszty podatnik wykazuje w rocznym zeznaniu podatkowym. Podatek wynosi zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych 19% dochodu (czyli różnicy pomiędzy wykazanymi przychodami a powiązanymi z nimi kosztami). Podatek uiszcza sam podatnik. Dochody związane z posiadaniem i obrotem obligacjami przez osobę Osoba prawna prawna łączy się z pozostałymi dochodami uzyskiwanymi przez podatnika i są one opodatkowane na zasadach ogólnych obowiązujących ten podmiot. Płatnikiem podatku jest sam podatnik. Osoby zagraniczne powinny mieć na uwadze przepisy dotyczące unikania podwójnego opodatkowania. Skorzystanie z opodatkowania stawką wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku może mieć miejsce pod warunkiem posiadania przez podatnika (czy to osobę prawną czy fizyczną) certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ podatkowy. Odrębną od podatku dochodowego kwestią jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Umowy sprzedaży obligacji objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym są zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt. 1) lit. B) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych objęte stawką podatku w wysokości 1%. Jednak zgodnie z art. 9 pkt. 9) tej Ustawy zwolniona z podatku jest sprzedaż obligacji objętych niniejszym Dokumentem: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. 43

44 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 4. DANE O EMITENCIE 4.1 Podstawowe dane Nazwa (firma): Pańska Sp. z o.o Forma prawna: Sp. z o.o. Kraj siedziby: Rzeczypospolita Polska Siedziba: Warszawa Kapitał zakładowy: 5050,00 zł Adres: ul. Franciszka Nullo 2, Warszawa KRS: NIP: Regon: Telefon: , Fax: Poczta elektroniczna: info@pianohouse.pl Strona internetowa: Właściwe rejestry Regon: NIP: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 4.4 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. 4.5 Właściwy sąd rejestrowy Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS Historia Emitenta Emitent został utworzony na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu r. przez Bartłomieja Jabłońskiego, notariusza w Warszawie (Repertorium A nr 22259/2010). Założycielem Spółki była pani Inga Dołowy, która objęła 100% kapitału zakładowego. 44

45 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców w dniu r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS Kapitał zakładowy w dacie rejestracji Emitenta wynosił 5.000,00 złotych. W dniu r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu Spółki ze spółką ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przejęcie przez Emitenta jako spółkę przejmującą całego majątku ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako spółki przejmowanej (Emitent był w dacie przejęcia komandytariuszem w spółce przejmowanej). W związku z podwyższeniem nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50,00 złotych, przez utworzenie nowego udziału, który został wydany komplementariuszowi spółki przejmowanej tj. ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość emisyjna nowoutworzonego udziału została określona w uchwale o połączeniu na kwotę ,62 złotych. Różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjna udziału, tj. kwota ,62 złotych została przekazana na kapitał zapasowy Emitenta. Połączenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu r. 4.7 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Tabela 3. Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta (w PLN) na dzień r. Kapitał własny ogółem ,18 Kapitał podstawowy 5 050,00 Kapitał zapasowy ,62 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,93 Zysk (strata) netto ,87 Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz aktu założycielskiego Emitenta. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5.000,00 złotych. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokrywane wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (aportem). 45

46 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych tworzenie kapitału zapasowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest obligatoryjne. Zgodnie z Aktem Założycielskim Spółki może ona tworzyć z odpisów z zysku fundusze celowe, a w szczególności rezerwowy. Fundusze tworzone będą w miarę potrzeby na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Zgodnie z Aktem założycielskim Emitenta podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 (dziesięciu milionów) złotych dokonane w terminie do dnia r. nie stanowi zmiany Aktu założycielskiego Spółki. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Aktem Założycielskim Emitenta wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. 4.8 Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 4.9 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych na udziały ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości udziałów Emitenta. Emitent jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wobec tego nie są przewidywane żadne zmiany kapitału zakładowego związane z realizacją praw tego rodzaju Rynki instrumentów finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie zostały wprowadzone do obrotu na żadnym rynku finansowym. Emitent nie emitował żadnych instrumentów finansowych, w związku z którymi byłyby wystawiane kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej Nie występują powiązania kapitałowe emitenta mające istotny wpływ na jego działalność. 4.11a Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne a) pomiędzy: emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta:: brak powiązań 46

47 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. b) pomiędzy: emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta: Prezes Zarządu Krzysztof Perłowski jest jednym z dyrektorów Brewis Investments Limited. Członek Zarządu Derek Aleksander Christopher jest jednym z dyrektorów Talnet Holding Limited c) pomiędzy: emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych): Spółka nie ma zawartej umowy z Autoryzowanym Doradcą Informacja o prowadzonej działalności oraz o podstawowych produktach i usługach oferowanych przez Emitenta Pańska sp. z o.o. działa jako deweloperska spółka celowa - SPV (special purpose vehicle) Została utworzona wyłącznie w celu realizacji przedsięwzięcia Piano House. Spółka należy do grupy kapitałowej Icon, a kontrolę nad projektem sprawuje spółka Icon Real Estate. Icon Real Estate wykonuje pełną gamę usług dotyczących przeprowadzenia procesu inwestycyjnego. Obecnie Icon Real Estate komercjalizuje inwestycje o łącznej powierzchni m 2 w Kamienicy Ordynackiej w Warszawie, Apartamentach Za Strugiem w Zakopanem oraz w nowej inwestycji Na Sowińskiego na warszawskiej Woli. Mocną stroną Icon Real Estate jest wykwalifikowana kadra, która legitymuje się wiedzą i doświadczeniem dotyczącym rynku nieruchomości co sprawia, że deweloper jest w stanie uczestniczyć na wszystkich etapach projektu inwestycyjnego od researchów rynkowych poprzez szukanie źródeł finansowania aż do budowy, sprzedaży oraz marketingu nieruchomości. Powstający budynek Piano House to ekskluzywny, pięciokondygnacyjny budynek mieszkalny wraz z lokalami usługowymi w parterze zlokalizowany na przecięciu ulic Zajęczej oraz ulicy Topieli w Warszawie. Nazwa inwestycji nawiązuje do eksponowanych ścian, które są utrzymane w konwencji smukłych linii klawiatury fortepianu. 47

48 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Rys. 1 Struktura ściany nawiązująca do nazwy budynku Piano House Emitent stał się właścicielem działek, na których powstaje budynek Piano House w wyniku dokonanego r. połączenia prawnego spółek Pańska sp. z o.o. oraz Topiel Development sp. z o.o. sp. kom. Topiel Development była właścicielem działki, a Pańska w wyniku przeprowadzonych wcześniej transakcji była wspólnikiem oraz wierzycielem Topiel Development. Budynek Piano House został zaprojektowany przez pracownię Grupa 5, która w swoim dorobku ma m.in. biurowiec Metropolitan przy placu Piłsudskiego w Warszawie, budynek Ambasady Królestwa Niderlandów, budynek Ambasady Niemiec, główną siedzibę banku Millenium oraz liczne biurowce zlokalizowane na warszawskim Mokotowie. Projektanci dostosowali bryłę budynku do charakteru lokalizacji. Budynek swoim kształtem przypomina podkowę z majestatycznym dziedzińcem. Pionowy układ elewacji uwypukla reprezentacyjny charakter apartamentowca, który idealnie wpisuje się w kanon miejskich kamienic. 48

49 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Rys. 2 Budynek Piano House widok od strony skrzyżowania ulic Zajęczej i Topiel Budynek zawiera 81 apartamentów o różnej powierzchni. W ofercie znajduje się 10 mieszkań jednopokojowych o powierzchni wahającej się od 27 do 43 m 2, 22 mieszkania dwupokojowe, których powierzchnia wynosi od 36 do 55 m 2, oraz 41 apartamentów o powierzchni od 64 do 85 m 2, 7 mieszkań posiadających cztery pokoje, których powierzchnia waha się od 83 do 115 m 2. Spółka oferuje również apartament, którego powierzchnia sięga 158 m 2 rozłożonych na pięciu pokojach. Całkowita powierzchnia budynku to ponad m 2 z czego ponad to część naziemna, a prawie to część znajdująca się pod ziemią. W ramach tego metrażu aż m 2 przypada na powierzchnię użytkową w formie mieszkań a 713 m 2 na powierzchnię usługową. Emitent oferuje dwie powierzchnie usługowe zlokalizowane na parterze. Garaże zajmują powierzchnią prawie m 2. Deweloper oferuje aż 92 miejsca parkingowe, z czego 8 jest podwójnych, zatem łącznie wystarczy miejsca dla 100 samochodów. Atutem budynku jest również wysokość oferowanych mieszkań. Każde mieszkanie ma wysokość min. 290 cm. Do każdego mieszkania Spółka oferuje komórki i pomieszczenia na rowery. Mieszkańcy budynku Piano House będą mogli delektować się otoczeniem Powiśla wykorzystując loggie lub tarasy, które znajdują się w każdym apartamencie. Dodatkowo, mieszkania zlokalizowane na parterze od strony zachodniej posiadają ogródki. Apartamentowiec posiada wszystkie możliwe instalacje, które zapewnią komfort i wygodę jego użytkowników. 49

50 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Rys. 3 Budynek Piano House widok od ul. Zajęczej (po lewej) i od ul. Topiel (po prawej) Oprócz interesującego designu inwestycja posiada znakomitą lokalizację. Budynek mieści się w Śródmieściu Warszawy. Jest to dzielnica na terenie, której znajdują się najważniejsze jednostki administracyjne życia politycznego, centrale oraz siedziby największych i najbardziej lukratywnych przedsiębiorstw krajowych oraz zagranicznych, wiele ośrodków kulturalnych oraz luksusowe hotele. Co więcej, apartamentowiec umiejscowiony jest w bliskim sąsiedztwie ośrodków akademickich takich jak Akademia Sztuk Pięknych, Politechnika Warszawska, Uniwersytet Muzyczny oraz Uniwersytet Warszawski. Budynek znajduje się w bliskim sąsiedztwie najbardziej prestiżowej warszawskiej ulicy - Nowego Świata. Apartamentowiec znajduje się pomiędzy Wisłą o Traktem Królewskim niedaleko Bulwarów Wiślanych. Co więcej, w okolicy budynku znajduje się szereg zielonych zakątków, placów zabaw, szkół oraz przedszkoli. Inwestycja zlokalizowana jest przy bardzo dobrym węźle komunikacyjnym przy planowej drugiej linii metra. Umożliwi to bardzo szybki dojazd do Ronda ONZ, przy którym zlokalizowane są największe oraz najbardziej prestiżowe biurowce (Rondo 1, WFC, i planowane np. Cosmopolitan Twarda, PHN Tower, Atrium South II, Kaskada), przy których mieszczą się centrale dużych międzynarodowych korporacji oraz najbardziej lukratywnych firm o rodowodzie polskim. W niedalekiej przyszłości powstanie centrum biznesowe zlokalizowane wokół Portu Praskiego, przy stacji metra Stadion, następnej za stacją Powiśle. Budynek zostanie wybudowany przez konsorcjum, w którego skład wchodzą IDS-BUD Sp. z o.o. (lider) oraz Bilfinger Berger Budownictwo S.A. (partner). Planowany termin realizacji to r. 50

51 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Rys. 4 Budynek Piano House ogród (po lewej) i wnętrza (po prawej) Najbardziej zbliżonymi inwestycjami do budynku Piano House są Restaura Górskiego oraz Rezydencja Foksal. Obie inwestycje mają bardzo podobne parametry i są kameralnymi apartamentowcami o zbliżonej jakości wykończenia i standardu. Ceny za m 2 powierzchni mieszkalnej różnią się. Ceny w Rezydenci Foksal wahają się od zł do zł za m 2, klienci Restaury Górskiego muszą liczyć się z wydatkiem rzędu zł za m 2. Natomiast Emitent oferuje powierzchnie mieszkalne średnio za zł za m 2. Emitent generuje przychody w wyniku sprzedaży apartamentów, powierzchni użytkowych, komórek lokatorskich oraz miejsc garażowych. Wyniki finansowe Emitenta za I pół r. zostały przedstawione w pkt Dokumentu Informacyjnego Główne inwestycje (krajowe i zagraniczne) Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie posiada żadnych inwestycji Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wobec Emitenta nie zostało wszczęte i nie jest prowadzone żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte i nie jest prowadzone żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne Wszystkie inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy 51

52 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte i nie jest prowadzone żadne postępowanie przed organami rządowymi, sądowe ani arbitrażowe Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie identyfikuje takich zobowiązań Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Emitent nie posiada zobowiązań pozabilansowych Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W dniu r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu Spółki ze spółką ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w trybie art punkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przejęcie przez Emitenta jako spółkę przejmującą całego majątku ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako spółki przejmowanej. W dacie przejęcia Emitent był komandytariuszem w spółce przejmowanej). Połączenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu r. Spółka przejmowana - ICON RE 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie była właścicielem nieruchomości, na której jest realizowane przez Emitenta przedsięwzięcie deweloperskie (budynek Piano House), w wyniku połączenia prawo własności tej nieruchomości zostało nabyte przez Emitenta jako spółkę przejmującą z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w Dokumencie Informacyjnym W dniu r. uprawomocniła się decyzja budowlana (pozwolenie na budowę) 824/Ś/2011 nr z dnia r. 52

53 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. W dniu r. została przeprowadzona emisja obligacji serii C, w dniu r. została przeprowadzona emisja obligacji serii D. Środkami z emisji obligacji serii C i D zostały spłacone m.in. zobowiązania emitenta z tytułu wcześniejszych emisji obligacji. Wybrany został Generalny Wykonawca budowy budynku Piano House: konsorcjum, w którego skład wchodzą IDS-BUD Sp. z o.o. (lider) oraz Bilfinger Berger Budownictwo S.A. (partner). Generalny Wykonawca został wprowadzony r. na teren budowy, oraz rozpoczął prace budowlane. W kwietniu 2012 r. rozpoczęta została sprzedaż mieszkań w budynku Piano House. W związku z faktem, iż bilans Spółki za okres od r. do r. wykazał stratę netto w wysokości ,93 PLN a strata ta przewyższa sumę kapitałów zapasowego oraz połowę kapitału zakładowego Spółki (Spółka nie utworzyła kapitału rezerwowego), w dniu 21 maja 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pańska Sp. z o.o., które poddało wynik bialnsu pod dyskusję i podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie dalszego istnienia Spółki wobec bilansu Spółki sporządzonego za okres od do Zgodnie z ww Uchwałą, Spółka będzie kontynuowała działalność na dotychczasowych zasadach Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Krzysztof Perłowski Derek Alexander Christopher 3 letnia kadencja każdego z członków Zarządu upływa dnia r. Prezes Zarządu Członek Zarządu W Spółce nie została powołana Rada Nadzorcza Struktura udziałowców i wykaz wszystkich udziałowców, którzy posiadają więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Liczba głosów Wartość nominalna udziałów PLN Udział w liczbie głosów na WZ Udział w kapitale podstawowym Brewis Investments Limited z siedzibą w siedzibą w Nikozji Nord Development Villa Hel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ,00 48,51 % 48,51 % ,00 25,74 % 25,74 % Talnet Holding Limited ,00 24,75 % 24,75 % 53

54 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Larnace Pozostali ,00 0,99 % 0,99 % Razem ,00 100,00% 100,00% 54

55 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1 Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres r r. 55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 5.2 Sprawozdanie z działalności Emitenta za okres od r. do r. 70

71

72

73

74

75

76 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 5.3 Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres od r. do r. 76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 5.4 Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I pół r. 97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 6. INFORMACJE DODATKOWE 6.1 Informacje o przyznanych ratingach kredytowych Emitentowi, ani emitowanym przez niego Obligacjom nie przyznano żadnego ratingu kredytowego. Emitent nie zamierza również ubiegać się o taki rating w przyszłości. 114

115 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 7. ZAŁĄCZNIKI 7.1 Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 115

116

117

118

119

120 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 7.2 Jednolity akt założycielski Emitenta 120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138

139

140

141 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 7.3 Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji serii C i D wraz z Warunkami Emisji Obligacji serii C i D 141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 7.4 Wyciągi z wycen przedmiotów stanowiących zabezpieczenie Obligacji Ooerat szacunkowy zespołu nieruchomości gruntowych niezabudowanych, położonych w Warszawie w rejonie ulic: Topiel, Zajęcza. 178

179 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 179

180 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Oszacowanie wartości udziałów spółki Okólnik Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie (według bilansu na r.) 180

181 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 181

182 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 182

183 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Oszacowanie wartości udziałów spółki Pańska Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie (według bilansu na r.) 183

184 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 184

185 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 185

186 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. Oszacowanie wartości udziałów spółki ICON Re 1 Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie (według bilansu na r.) 186

187 DOKUMENT INFORMACYJNY PAŃSKA SP. Z O.O. 187