Oferujący. Data zatwierdzenia: 20 lutego 2008 r.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII C1 ORAZ WPROWADZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO PRAW POBORU AKCJI SERII C1 ORAZ AKCJI SERII C1 OPTIMUS S.A. Oferujący Data zatwierdzenia: 20 lutego 2008 r. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOśE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA śe W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAś MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAśDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale,,czynniki ryzyka.

2 CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI...1 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE... 7 A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 7 B. CZYNNIKI RYZYKA C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU H. INFORMACJE DODATKOWE CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANIE Z POSTĘPOWANIEM PRZED NACZELNYM SĄDEM ADMINISTRACYJNYM W ZWIĄZKU Z WYDANĄ DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z WIERZYTELNOŚCIĄ OPTIMUS ENTERPRISE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W UPADŁOŚCI WOBEC EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z WIERZYTELNOŚCIĄ WYNIKAJĄCĄ Z ZAKUPU AKCJI W SPÓŁCE ZATRA S.A RYZYKO OGŁOSZENIA UPADŁOŚCI W WYPADKU NIE DOJŚCIA DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII C RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZŁOśENIEM WNIOSKU O OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUśENIEM EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWĄ STRATEGICZNĄ Z ABC DATA SP. Z O.O RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEśNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEśNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAśY RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEśNOŚCIAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM I WDRAśANIEM NOWYCH TECHNOLOGII RYZYKO ZWIĄZANE Z MOśLIWOŚCIĄ WYPOWIEDZENIA POROZUMIENIA ZAWARTEGO Z BANKIEM BPH S.A RYZYKO ZWIĄZANE Z INFORMACJAMI PRASOWYMI DOTYCZĄCYMI MINIONYCH I PRZYSZŁYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA RYZYKO UTRATY MAJĄTKU BĘDĄCEGO PRZEDMIOTEM ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI BANKU PRZEMYSŁOWO-HANDLOWEGO S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE RYZYKO ZWIĄZANE Z WPISANIEM EMITENTA DO KRAJOWEGO REJESTRU DŁUGÓW CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z WPŁYWEM SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI TECHNOLOGICZNYMI W BRANśY I ROZWOJEM NOWYCH PRODUKTÓW RYZYKO WYNIKAJĄCE Z KONSOLIDACJI BRANśY CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI RYNKU I WAHAŃ CEN AKCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCOFANIEM LUB ZAWIESZENIEM OFERTY PUBLICZNEJ RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI DO SKUTKU

3 3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUśENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PRAW POBORU AKCJI SERII C RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW RYZYKO WSTRZYMANIA, PRZERWANIA, ZAKAZANIA PROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU W ZWIĄZKU Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEZ EMITENTA PRZEPISÓW PRAWA RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM AKCJI SERII C1 DO OBROTU NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH..35 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEśNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH INFORMACJA NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI CZYNNIKI NADZWYCZAJNE PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEśNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH, JEśELI JEST TO ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA DZIAŁALNOŚCI LUB RENTOWNOŚCI EMITENTA ZAŁOśENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEśY EMITENT, ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEśNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUś ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY, LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA

4 10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAśY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAśY JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, śądania, ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, śe EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEśNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEśNYCH OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEśNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE INFORMACJE O UMOWACHO ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁOKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEśNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO ZATRUDNIENIE INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIś CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA

5 18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA, LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOśE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY OPIS POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCY WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAśDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAśOWE INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAśOWYCH (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB, KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTEPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA OPIS WSZYSTKICH ZNACZĄCYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB EKONOMICZNEJ, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY (ZAKŁADOWY, PODSTAWOWY) UMOWA SPÓŁKI I STATUT ISTOTNE UMOWY PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIś UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO PODSUMOWANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW, NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZAWIERAJĄCYCH POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ V DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUśENIA EMITENTA INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAśOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH I DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6 4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEś NA OKAZICIELA, ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU (SQUEEZE-OUT) I ODKUPU (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA WSKAZANIE PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBRACHUNKOWEGO I BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCANIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU CENA AKCJI PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAśNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM DZIAŁANIA STABILIZACYJNE INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAśY, CHARAKTER STANOWISKA LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ, JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAśDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAśY AKCJI TYPU LOCK-UP STRONY, KTÓRYCH TO DOTYCZY. TREŚĆ UMOWY I WYJĄTKI OD NIEJ. WSKAZANIE OKRESU OBJĘTEGO ZAKAZEM SPRZEDAśY KOSZTY OFERTY WPŁYWY PIENIĘśNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY

7 10. INFORAMCJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA POTWIERDZENIE, śe INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI STATUT OPTIMUS S.A FORMULARZE DEFINICJE I SKRÓTY LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH DM IDMSA PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE CZĘŚĆ VI WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE

8 Podsumowanie OSTRZEśENIE Podsumowanie będące częścią niniejszego Prospektu emisyjnego sporządzanego w formie jednolitego dokumentu powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu, a decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Posumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: OPTIMUS Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Bokserska 66, Warszawa Numer telefonu: +48 (022) Numer telefaksu: +48 (022) optimus@optimus.pl Adres internetowy: ZARYS OGÓLNY DZIALALNOŚCI EMITENTA I JEGO PODMIOTU ZALEśNEGO Marka OPTIMUS naleŝy do najbardziej rozpoznawalnych wśród uŝytkowników, producentów oraz dystrybutorów sprzętu komputerowego. Emitent prowadził działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego zwłaszcza komputerów, notebooków, innych urządzeń teleinformatycznych oraz urządzeń zewnętrznych przeznaczonych do współdziałania z komputerami. Realizowany przez Spółkę model biznesu zakłada komplementarność oferowanych produktów, czyli uzupełnienie oferty asortymentowej urządzeń (komputerów, notebooków oraz innych akcesoriów komputerowych) o sprzedaŝ oprogramowania i usług serwisowych. Kompleksowa obsługa klienta oraz szeroki wachlarz oferowanych produktów, przygotowywanych specjalnie pod wybrane grupy odbiorców leŝą u podstaw przywiązania klientów do marki OPTIMUS. Wysoka jakość poszczególnych elementów gwarantowana jest poprzez ich dobór od najbardziej renomowanych dostawców z całego świata, w tym między innymi Intel Corporation, Kingston Technology Company Ltd, Microsoft Corporation, Micro- Star International Company Ltd, Gigabyte United Inc., Samsung Electronic Company Ltd, ATI Technologies Inc. oraz innych. Dostawy elementów odbywają się w ramach długoterminowo zawartych umów z partnerami z kraju i z zagranicy. Proces produkcyjny prowadzony przez Emitenta polega na końcowym montaŝu komputerów i urządzeń na terenie własnych hal produkcyjnych przy zastosowaniu wcześniej przygotowanych komponentów oraz przeprowadzeniu wielu testów uwzględniających specyfikę pracy produkowanych urządzeń. Spółka równocześnie zleca część usługi montaŝu firmie ABC DATA Sp. z o.o. Tak wyznaczony przebieg produkcji gotowego urządzenia powoduję brak istotnych problemów, wynikających ze zmian w procesie produkcyjnym oraz sprawia, iŝ Spółka moŝe w miarę elastycznie zmienić specyfikację i parametry końcowego produktu. Istotnym czynnikiem, który czyni ze Spółki jedną z wciąŝ rozpoznawanych firm działających w branŝy IT jest posiadanie własnego działu laboratoryjnego, zajmującego się weryfikacją jakości poszczególnych komponentów otrzymywanych od producentów oraz wdraŝaniem do produktów z asortymentu Emitenta nowości technologicznych. Na bazie zarówno własnych jak i rozwiązań swoich partnerów biznesowych, Emitent moŝe szybko dostosowywać swoją ofertę i produkty, do aktualnych potrzeb rynku i poszczególnych grup klientów. Emitent prowadzi równieŝ ciągłe, systematyczne prace zgodne z normami certyfikacyjnymi nad poprawieniem jakości oferowanych juŝ na rynku własnych produktów. Przy tworzeniu swojej oferty produktów i usług, Emitent wykorzystuje najnowsze rozwiązania technologiczne, trendy i standardy pojawiające się we współczesnej elektronice i telekomunikacji. Wszystkie produkty Emitenta posiadają deklaracje zgodności z dyrektywami unijnymi CE. Dzięki funkcjonującemu w firmie działowi badań i rozwoju wszystkie sprzedawane przez Spółkę urządzenia są od momentu projektu poddawane ścisłej kontroli, zarówno jeśli chodzi o funkcjonalność samego projektu, jak teŝ jakość i niezawodność zastosowanych rozwiązań i podzespołów. Jednocześnie Emitent prowadzi stały monitoring oferty konkurencji i dzięki temu jego produkty oprócz wysokiej jakości cechuje równieŝ atrakcyjna cena w stosunku do odpowiadających im produktów innych marek. 7

9 Podsumowanie W ramach realizacji strategii zaprezentowanej w punkcie 6.3 niniejszego Prospektu Spółka zaktywizowała działania zmierzające do wzrostu wielkości sprzedaŝy i odzyskania znacznego udziału w rynku sprzętu teleinformatycznego. Oferta Emitenta obecnie składa się z 14 głównych linii produktowych: Komputery stacjonarne; Notebooki; Akcesoria do Notebooków; Serwery NSERVER; Serwery NSTORAGE; Szafy serwerowe OptiRACK; Terminale NCLIENT; Monitory OPTIview; Palmtopy i nawigacja GPS; OPTIplayer mp3/mp4; Drukarki; Urządzenia wielofunkcyjne; Oprogramowanie; Internet bez kabla. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ZALEśNEJ OPTIBOX SP. Z O.O. Spółka OPTIbox Sp. z o.o. rozpoczęła swoją działalność w lipcu 2004 roku. Emitent posiada w niej 100% udziałów. Projekt stworzenia spółki OPTIbox Sp. z o.o., który powstał przy współpracy takich partnerów Emitenta jak Intel, Microsoft, Epson i Logitech, ma bardzo istotny wpływ na postrzeganie marki OPTIMUS na rynku detalicznym. Dzięki niemu OPTIMUS S.A. znalazł się w gronie firm prezentujących i sprzedających sprzęt komputerowy w galeriach handlowych czynnych 7 dni w tygodniu. Celem strategicznym OPTIbox Sp. z o.o. jest stworzenie sieci stoisk ze sprzętem komputerowym, zlokalizowanych w najbardziej prestiŝowych centrach handlowych w całej Polsce. Obecnie spółka posiada 2 stoiska handlowe: w Centrum Handlowym Blue City w Warszawie oraz w Centrum Handlowym Silesia City Center w Katowicach. Przedmiotem działalności spółki jest import elementów komputerowych i elektronicznych, montaŝ komputerów, handel sprzętem komputerowym, sprzedaŝ produktów i usług związanych z marketingiem bezpośrednim i promocji, jak równieŝ sprzedaŝ usług doradczych w zakresie marketingu bezpośredniego i promocji. STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPTIMUS S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej. W ramach Grupy Kapitałowej Optimus S.A. jedynym podmiotem zaleŝnym jest spółka OPTIbox Sp. z o.o. Spółka zajmuje się sprzedaŝą sprzętu komputerowego i akcesoriów. Modelem działania jest prowadzenie stoisk sprzedaŝowych w renomowanych galeriach handlowych. Podstawowym zadaniem spółki OPTIbox Sp. z o.o. jest sprzedaŝ i promocja produktów marki Optimus w galeriach handlowych. Swoje stoiska spółka posiada w Centrum Handlowym Blue City w Warszawie oraz w Centrum Handlowym Silesia w Katowicach. W dniu 14 stycznia 2008 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Białymstoku dokonał wszczął egzekucję z praw majątkowych w postaci udziałów o łącznej wysokości ,00 zł w spółce Optibox Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Emitentowi nie wolno rozporządzać, obciąŝać ani realizować zajętego prawa, jak równieŝ nie wolno Emitentowi pobierać Ŝadnego świadczenia przysługującego z zajętego prawa. Zajęcie powyŝej wskazanego prawa majątkowego przysługującego Emitentowi obejmuje równieŝ wszelkie wierzytelności i roszczenia z tytułu zajętego prawa, nawet jeŝeli powstały po zajęciu. Szczegółowy opis postępowania egzekucyjnego z wniosku Syndyka Masy Upadłości Optimus Enterprise S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie został zamieszczony w punkcie 20.3 części IV niniejszego Prospektu. Tabela 1. Istotne podmioty zaleŝne emitenta Nazwa Siedziba Ilość udziałów Ilość głosów na walnym zgromadzeniu Kapitał zakładowy w tys. zł Optibox Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Źródło: Emitent KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić, co najmniej 500 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz na dzień 30 września 2007 r. kapitał zakładowy Emitenta, po uwzględnieniu postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 27 czerwca 2007 r. wynosił ,00 zł. HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA 8

10 Podsumowanie Emitent powstał w 2001 roku pod nazwą Optimus Technologie S.A. ZałoŜycielem Emitenta jest Spółka Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118. W związku z podziałem Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, zarejestrowanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 21 stycznia 2002 roku, Emitent przejął część majątku Spółki dzielonej. W zakresie składników majątkowych oraz praw i obowiązków obejmowanych przez Emitenta będącego Spółką przejmującą, określonych w planie podziału spółki dzielonej Optimus S.A. wpisanej do KRS pod numerem KRS (obecnie Grupa Onet.Pl S.A.) i przeznaczonych do objęcia przez Spółkę przejmującą Optimus Technologie S.A. poprzednikiem prawnym Emitenta jest spółka dzielona Optimus S.A. obecnie występująca pod nazwą Grupa Onet.pl S.A.). Poprzednik prawny w zakresie określonym planem podziału, którego treść wynikała z Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Optimus Technologie S.A. z dnia 21 września 2001 roku zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 21 września 2001 roku sporządzonym przez Notariusza Krzysztofa Łaskiego Rep A. Nr 9314/2001 oraz Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Optimus S.A. KRS (obecnie Grupa Onet.pl S.A.) z dnia 10 września 2001 roku zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 10 września 2001 roku sporządzonym przez Notariusza Krzysztofa Łaskiego Rep A. Nr 8863/2001 o zgodzie na dokonanie podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku na warunkach określonych w Planie Podziału był spółką załoŝoną w roku Przekształcenia dokonano w trybie określonym w artykule pkt. 4 Ksh w drodze przeniesienia części majątku spółki dzielonej Optimus S.A. (obecnie Grupa Onet.pl S.A.) określonych w planie podziału na spółkę przejmującą Optimus Technologie S.A. (Emitent), która z momentem zarejestrowania podziału zmieniła nazwę na Optimus S.A., zaś spółka dzielona zmieniła nazwę na Grupa Onet PL S.A. na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Optimus Technologie S.A. z dnia 21 września 2001 roku zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 21 września 2001 roku sporządzonym przez Notariusza Krzysztofa Łaskiego Rep A. Nr 9314/2001 oraz Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Optimus S.A. (obecnie Grupa Onet.pl S.A.) z dnia 10 września 2001 roku zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 10 września 2001 roku sporządzonym przez Notariusza Krzysztofa Łaskiego Rep A. Nr 8863/2001 o zgodzie na dokonanie podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku na warunkach określonych w planie podziału. Treść planu podziału została ustalona pomiędzy Spółką dzieloną oraz Spółką przejmującą w dniu 30 maja 2001 roku i ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 115/2001 pod pozycją 22937, z dnia 15 czerwca 2001 roku z późniejszymi zmianami opublikowanymi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 143/2001 pod pozycją 26518, z dnia 25 lipca 2001 roku. Plan Podziału został zbadany przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w dniu 6 lipca 2001 roku. Spółka dzielona została zawiązana pod nazwą Optimus Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu w dniu 22 grudnia 1988 roku aktem notarialnym Rep. A Nr 12376/88 sporządzonym w Państwowym Biurze Notarialnym w Nowym Sączu. Spółka ta została wpisana do Rejestru Handlowego B prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu pod numerem RHB nr 78 w dniu 28 grudnia 1988 postanowieniem Sądu Rejonowego w Nowym Sączu, Wydział I Cywilny sygn. akt Ns Rej H 99/88. Spółka od początku swego istnienia była producentem i sprzedawcą sprzętu komputerowego. Następnie Spółka ta została przekształcona w dniu 22 grudnia 1993 roku w spółkę akcyjną Optimus Corporation S.A. aktem notarialnym z dnia 22 grudnia 1993 roku, Rep A nr 1263/93 sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Łaskiego w Grodzisku Mazowieckim. Następnie spółka zmieniła nazwę na OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu i została wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy pod numerem RHB 711. Dnia 3 marca 1994 roku spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jako pierwsza spółka IT. Po przerejestrowaniu do Krajowego Rejestru Sądowego otrzymała numer wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS W dniu 21 stycznia 2002 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, Wydział XII Gospodarczy KRS, wydał postanowienie o zarejestrowaniu podziału spółki dzielonej Optimus S.A. posiadającej numer KRS w zakresie określonym w planie podziału następcą prawnym stała się spółka przejmująca Optimus Technologie S.A. posiadająca numer KRS , która następnie zmieniła nazwę na Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 stycznia 2006 roku w sprawie zmiany 2 Statutu Spółki siedziba Emitenta została przeniesiona do Warszawy. ŚRODKI TRWAŁE Na dzień zatwierdzenia Prospektu rzeczowe aktywa trwałe Emitenta wyniosły tys. zł, czyli o 12,06% mniej niŝ na koniec 2006 rok. Spółka posiadała prawo własności do wszystkich rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem urządzeń będących przedmiotem umowy najmu (kserokopiarki) Największy udział w rzeczowych aktywach trwałych stanowiły budynki i budowle 83,9% oraz grunty niezabudowane 4,7%. Trzecim z kolei składnikiem powyŝszej struktury są środki transportu (samochody), których udział w w/w. strukturze wyniósł 2,4%. Pozostałymi mniejszymi grupami w rzeczowych środkach trwałych były maszyny i urządzenia 6,5% oraz inne urządzenia techniczne 2,5%. Emitent, zgodnie z umową najmu jest najemcą lokalu o powierzchni 435,29 m 2 przy ul. Bokserskiej 66 w Warszawie, gdzie mieści się siedziba Emitenta. PowyŜszy lokal jest jednocześnie przeznaczony na cele biurowe oraz dla potrzeb świadczenia działalności związanej z koordynacją procesu sprzedaŝy produktów. Umowa wynajmu pomiędzy Emitentem a Omega Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta 10 sierpnia 2007 r. i obowiązuje do 9 lutego 2013 r. 9

11 Podsumowanie Oprócz powyŝszego lokalu Emitent wykorzystuje w swojej działalności gospodarczej następujące nieruchomości: Tabela 2. Nieruchomości posiadane przez Emitenta L.p. Nieruchomość Wykorzystanie Powierzchnia Tytuł prawny CięŜary i obciąŝenia 1. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w: Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /6 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dotychczas były to działki nr 114, nr 113/5, nr 110/5, nr 110/6 w obrębie 62 na podstawie decyzji WGM.RG.743-1/08 z dnia 11 stycznia 2008r prawomocnej od dnia 28 stycznia 2008r. działki nr 110/5, 113/5 i 114 zostały połączone a następnie podzielone na nowe działki nr 133/1, 133/2, 133/3 i 133/4 ) 2. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w: Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /7 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działka nr 111, w obrębie 62) 3. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w: Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /1 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działki nr 113/2, nr 113/1 w obrębie 62) 4. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /2 nieruchomość zabudowana jest trzykondygnacyjnym budynkiem biurowym oraz przylegającą do niego dwukondygnacyjną halą produkcyjnomagazynową; część działki nr 110/6 zabudowana jest budynkiem portierni; część działki nr 113/5 stanowi parking na działce nr 111 urządzono parking na części działki nr 113/2 urządzono parking, działka nr 113/1 stanowi nieruchomość niezabudowaną nieruchomość niezabudowana m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 25 czerwca 1991 roku m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 13 kwietnia 1994 roku m². Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 1993 roku. Rep. A 2745/ m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 14 hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. w Krakowie hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. 10

12 Podsumowanie prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działka nr 115/1 w obrębie 62) 5. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /2 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działka nr 115/2 w obrębie 62) 6. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /7 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działka nr 116/1 w obrębie 62) 7. Nieruchomość gruntowa, połoŝona w Nowym Sączu, ul. Nawojowska 118, KW nr: NS1S/ /1 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych (działka nr 116/2 w obrębie 62) Źródło: Emitent część działki nr 115/2 stanowi droga dojazdowa nieruchomość niezabudowana nieruchomość niezabudowana września 1992 roku. Rep. A 2520/ m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 13 kwietnia 1994 roku. Rep. A 1682/ m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 16 lipca 1997 roku. Rep. A 4339/ m² Własność - nabyta na podstawie umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego z dnia 16 lipca 1997 roku. Rep. A 4346/97. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A. W związku z fuzją Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie (dotychczasowej strony umowy oraz porozumienia) oraz Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, Emitent informuje iŝ obecną stroną umowy kredytowej z dnia 30 listopada 2000 roku oraz późniejszych aneksów, jak równieŝ Porozumienia z dnia 11 października 2007 roku jest obecnie Bank Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. Oprócz nieruchomości i budynków, Emitent posiada równieŝ inne aktywa trwałe których zestawienie prezentuje poniŝsza tabela. Tabela 3. Inne aktywa trwałe Emitenta (w zł). Lp. Grupa Wartość początkowa Wartość księgowa na dzień zatwierdzenia Prospektu 1. Kotły i maszyny energetyczne ,74 zł ,40 zł 2. Maszyny, urządzenia i aparaty specjalne ,56 zł ,46 zł 3. Urządzenia techniczne ,68 zł ,83 zł 11

13 Podsumowanie 4. Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposaŝenie ,37 zł 5.304,09 zł Źródło: Emitent Do dnia zatwierdzenia Prospektu 17 z uprzednio leasingowanych samochodów zostało sprzedanych. Obecnie Emitent posiada 13 samochodów, w tym: - 11 samochodów cięŝarowych, w tym: 5 samochodów marki Opel Astra, 5 samochodów marki Opel Vectra, 1 samochód marki Opel Zafira o łącznej wartości ,49 zł netto; - 2 samochody osobowe marki Volvo S60 o łącznej wartości ,40 zł netto. W ramach umowy najmu Spółka uŝytkuje 2 kserokopiarki umowy zostały zawarte na okres 48 miesięcy i obowiązują odpowiednio do stycznia 2009 roku oraz marca 2011 roku. Zarówno Emitent jak równieŝ jego spółka zaleŝna - OPTIbox Sp. z o.o. nie planuje w najbliŝszym czasie pozyskania znaczących rzeczowych aktywów trwałych. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe posiadane bezpośrednio przez spółkę zaleŝną Emitenta OPTIbox Sp. z o.o. to: - stoisko modułowe w Centrum Handlowym Blue City w Warszawie o wartości netto na dzień ,50 zł; - stoisko modułowe w Centrum Handlowym Silesia City Center w Katowicach o wartości netto na dzień ,15 zł. B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta i oferowanymi papierami wartościowymi moŝna podzielić na trzy grupy: a.) ryzyka związane z działalnością Emitenta: ryzyko związanie z postępowaniem przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w związku z wydaną decyzją Komisji Nadzoru Finansowego; ryzyko związane z wierzytelnością Optimus Enterprise S.A. z siedzibą w Warszawie w upadłości wobec Emitenta; ryzyko związane z wierzytelnością wynikającą z zakupu akcji w Spółce Zatra S.A.; ryzyko ogłoszenia upadłości w związku z niedojściem emisji serii C1 do skutku; ryzyko związane ze złoŝeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; ryzyko związane z zadłuŝeniem Emitenta; ryzyko związane z umową strategiczną z ABC Data Sp. z o.o.; ryzyko związane z uzaleŝnieniem się od głównych dostawców; ryzyko związane z uzaleŝnieniem się od głównych odbiorców; ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy; ryzyko związane z zapasami i naleŝnościami; ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników; ryzyko związane z rozwojem i wdraŝaniem nowych technologii; ryzyko związane z moŝliwością wypowiedzenia Porozumienia zawartego z bankiem BPH S.A.; ryzyko związane z informacjami prasowymi dotyczącymi minionych i przyszłych wyników finansowych Emitenta; ryzyko utraty majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia wierzytelności Banku Przemysłowo Handlowego S.A. z siedzibą w Krakowie; ryzyko związane z wpisaniem Emitenta do Krajowego Rejestru Długów. b.) ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta; ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych; ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branŝy i rozwojem nowych produktów; ryzyko wynikające z konsolidacji branŝy; c.) ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji; ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej; ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku; ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu; ryzyko związane z wydłuŝeniem czasu przyjmowania zapisów; ryzyko związane z notowaniem praw poboru akcji serii C1; ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i Regulaminem GPW; ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu w związku z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przez Emitenta przepisów prawa; ryzyko związane z dopuszczeniem akcji serii C1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. 12

14 Podsumowanie C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ZARZĄD Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Zbigniew Wojciech Jasiołek Prezes Zarządu, Wszyscy członkowie Zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Bokserskiej 66, Warszawa. RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Katarzyna Ziółek - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Gajda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Barbara Sissons - Sekretarz Rady Nadzorczej, Andrzej Sobol - Członek Rady Nadzorczej, Marek Sadowski - Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Kujawski - Członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul. Bokserskiej 66, Warszawa. PROKURENCI Dominik Jacek Gałuszka Prokurent samoistny, Dyrektor Biura Zarządu Pan Dominik Jacek Gałuszka wykonuje swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul. Bokserskiej 66, Warszawa. OFERUJĄCY Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie. DORADCA PRAWNY Kancelaria Gessel. Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie pełni rolę doradcy prawnego Emitenta. BIEGLI REWIDENCI Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadziła: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Podstawa uprawnień: Numer telefonu: (022) Numer telefaksu: (022) Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Warszawa ul. Piękna 18, Warszawa jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 73 Osobą dokonującą badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. była Maria Rzepnikowska, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadziła: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Podstawa uprawnień: Numer telefonu: (022) Numer telefaksu: (022) Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Warszawa ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, Warszawa jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem

15 Podsumowanie Osobą dokonującą badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. była Monika Byczyńska, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. przeprowadziła: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Podstawa uprawnień: Numer telefonu: (022) Numer telefaksu: (022) Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Warszawa ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, Warszawa jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 1898 Osobą dokonującą badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. była Monika Byczyńska, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Emisja Akcji serii C1 ma na celu pozyskanie środków pienięŝnych potrzebnych przeprowadzenia inwestycji realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju przyjętą przez Emitenta i do redukcji zadłuŝenia Spółki. Podstawowym celem strategii Emitenta jest przywrócenie płynności finansowej Spółki poprzez spłatę zobowiązań i odzyskanie zdolności kredytowej. Spółka poprzez powrót na rynek klienta korporacyjnego, rozszerzając swoją ofertę o nowe produkty i usługi oraz wzbogacając je o najnowsze technologie dostępne na rynku zamierza spowodować wzrost poziomu sprzedaŝy zarówno w kraju, jak i za granicą. Działania te zmierzają jednocześnie do przywrócenia stabilnego i pozytywnego wizerunku Spółki i marki OPTIMUS oraz umocnienia pozycji firmy na rynku IT. Emitent szacuje, Ŝe wpływy netto z emisji wyniosą ok. 17,8 mln zł w przypadku objęcia przez Inwestorów wszystkich Oferowanych Akcji ( sztuk). Wpływy z emisji Akcji Oferowanych Emitent planuje przeznaczyć na poniŝsze cele: 1) Spłata zadłuŝenia wobec Banku Pekao S.A. (następcy prawnego Banku BPH S.A.) związanego z umową kredytową, spłata części zobowiązań handlowych wobec kontrahentów, w tym głównie spółki Microsoft Corporation oraz innych dostawców. Regulacja powyŝszych zobowiązań jest kluczowa z punktu widzenia dalszej działalności Spółki oraz odzyskania płynności finansowej. Spłata zadłuŝenia wobec Banku Pekao S.A. (następcy prawnego Banku BPH S.A.) pozwoli na odzyskanie pełnej zdolności kredytowej Spółki i umoŝliwi finansowanie kolejnych inwestycji w przyszłości za pomocą kredytów i poŝyczek. Redukcja zobowiązań wobec spółki Microsoft Corporation pozwoli na kontynuację współpracy ze światowym liderem oprogramowania. Emitent planuje przekazać na spłatę powyŝszych zobowiązań kwotę w wysokości ok. 13,5 mln zł, w tym ok. 6,8 mln zł na zobowiązania wobec Banku Pekao S.A. (następcy prawnego Banku BPH S.A.), ok. 2 mln zł na zobowiązania wobec Microsoft Corporation oraz kwoty około 4,7 mln zł na spłatę pozostałych wierzycieli Na listę pozostałych wierzycieli składa się około 280 firm, gdzie u około 240 firm zadłuŝenie nie przekracza 10 tys. zł. a łączna wartość zadłuŝenia około 0,7 mln zł NajwaŜniejszymi wierzycielami z listy pozostałych wierzycieli są: - Syndyk Masy Upadłości Optimus Enterprise z tytułu wykonawczego za zasądzoną naleŝność w wysokości 1,1 mln zł - Urząd Skarbowy, któremu Spółka zalega kwotę około 0,5 mln zł za nieuregulowany podatek dochodowy od osób prawnych za miesiąc listopad 2007 i grudzień cztery firmy z wierzytelnością około 0,2 mln zł kaŝda z nich z tytułu zobowiązań za zakupów komponentów do produkcji koniecznych do bieŝącej działalności Spółki - około 15 firm z wierzytelnością w przedziale 0,1 mln zł 0,03 mln zł kaŝda z nich o łącznej kwocie zadłuŝenia około 1,0 mln zł - około 20 firm z wierzytelnością w przedziale 0,03 mln zł 0,01 mln zł kaŝda z nich o łącznej kwocie zadłuŝenia około 0,6 mln zł Spłata zadłuŝenia zostanie zrealizowana wyłącznie z pozyskanych w drodze emisji akcji serii C1, niezwłocznie po przekazaniu Emitentowi środków pienięŝnych z emisji. 2) Rozwój oferty produktowej i ekspansja na nowe rynki zbytu. Na sfinansowanie tego celu, jako strategicznego dla Emitenta, zostanie przeznaczona znacząca część środków z emisji tj. około 4,3 mln zł. Ekspansja na nowe rynki Spółka Emitenta jest związana umową inwestycyjno - biznesową z firmą ABC Data Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, obecną na rynkach czeskim i słowackim, gdzie zdobyła ona ugruntowaną pozycję największego polskiego eksportera produktów IT. ABC Data Sp. z o.o. posiada na tych rynkach bardzo rozbudowaną sieć partnerów - ok firm czeskich i słowackich dokonujących zakupów kaŝdego miesiąca. Biorąc pod uwagę obecne relacje pomiędzy Optimus S.A. oraz ABC Data Sp. z o.o. oraz planowany strategiczny rozwój tych relacji, pojawia się bardzo duŝy potencjał i duŝa okazja biznesowa, którą Emitent zamierza wykorzystać. 14

16 Podsumowanie W związku z powyŝszym planowane jest przeznaczenie części środków z emisji na: lokalizowanie produktów Optimus S.A. (serwerów, notebooków, akcesoriów) w celu umoŝliwienia ich sprzedaŝy na rynkach czeskim słowackim i litewskim akcje marketingowo-promocyjne marki Optimus oraz serie szkoleń dla firm informatycznych działających na tych rynkach stworzenie oddziału handlowego w Czechach, którego zadaniem będzie szeroko rozumiane reprezentowanie firmy oraz planowanie i realizowanie wymienionych działań stworzenie własnej sieci serwisowej na obu rynkach, poprzez alternatywnie: o podpisanie umów z firmami serwisowymi o o powołanie własnej firmy serwisowej zatrudnienie kilku wyspecjalizowanych pracowników w oddziale Optimus w Czechach i/lub na Słowacji Rozwój oferty produktowej Środki pozyskane z emisji będą przeznaczone na następujące działania w tym obszarze: Odnowienie, wzmocnienie świadomości marki Optimus wśród klientów końcowych o rozpoczęcie kampanii reklamowej w mediach ogólnopolskich w trzecim kwartale 2008, skierowanej do potencjalnych uŝytkowników produktów firmy o akcje marketingowo-szkoleniowe skierowane do sektora SMB, gdzie Optimus jest ciągle najbardziej rozpoznawalną marką Prace projektowe mające na celu utrzymanie przewagi technologicznej marki Optimus nad lokalnymi producentami. Rozwój działu produkcji serwerów i mocniejsze pozycjonowanie marki Optimus jako dostawcy rozwiązań i produktów zaawansowanych technologicznie. W tym celu niezbędne jest: o o o zwiększenie zatrudnienia osób przygotowanych merytorycznie do takiego zadania oraz inwestycja w szkolenia pracowników Optimus, organizowane przez producentów tj. Microsoft, Intel, Oracle, Cisco itp. przeprowadzenie szkoleń, prezentacji i certyfikacji dla wybranych partnerów posiadanie w wystarczającej ilości sprzętu demonstracyjnego, wypoŝyczanego na Ŝyczenie klientów Stworzenie własnej grupy produktów akcesoriów informatycznych o nazwie Optimus (nawigacje, odtwarzacze MP3 itp.). Potrzebne jest w tym celu podpisanie umów z dostawcami komponentów i gotowych produktów na Dalekim Wschodzie oraz ewentualne tworzenie do nich rozwiązań programistycznych Stworzenie nowoczesnych narzędzi internetowych do konfiguracji komputerów, notebooków i serwerów. Wykonanie powyŝszych celów ma za zadanie przywrócenie płynności finansowej Spółki, odbudowanie pozycji na rynku IT oraz nieaktualność istnienia przesłanek do zgłaszania wniosku o ogłoszenie upadłość Spółki, w związku z oddaleniem z przyczyn formalnych w dniu 29 stycznia 2008 r. przez Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy X Wydział Gospodarczy wniosku o ogłoszenie upadłości z dnia 22 stycznia 2008 r. W przypadku, gdy przewidywane wpływy z emisji nie będą wystarczające na pokrycie celów Spółki związanych z procesem inwestycji w rozwój oferty asortymentowej oraz ekspansji na nowe rynki, Emitent brakujące wpływy zamierza pozyskać w wyniku zaciągnięcia krótko lub długoterminowych kredytów bankowych, bądź kolejnych emisji, w tym prywatnych w zaleŝności od zapotrzebowania Emitenta na dodatkowe środki. Uzyskanie przez Emitenta kredytów bankowych jest uwarunkowane uprzednią spłatą dotychczasowych zobowiązań oraz odzyskaniem płynności finansowej. W przypadku, kiedy środki pozyskane z emisji nie będą wystarczające do realizacji celu związanego ze spłatą całego zadłuŝenia wobec Banku Pekao S.A. (następcy prawnego Banku BPH S.A.) oraz innych kontrahentów, z zebranych środków uregulowana zostanie w największym moŝliwym stopniu spłata zobowiązania wobec Banku Pekao S.A. (następcy prawnego Banku BPH S.A.). Emitent planuje dołoŝyć wszelkich starań, aby emisja akcji serii C1 została objęta przez Inwestorów w całości. Do momentu pełnego wykorzystania środków z emisji akcji serii C1, pozyskane środki będą inwestowane w krótkoterminowe lokaty bankowe. E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2006 i za rok 2005 wraz danymi porównywalnymi za 2004 rok wg MSSF oraz poddane przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego jak równieŝ o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzy kwartały 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim sporządzone wg MSSF. PoniŜsze dane finansowe nie uwzględniają ze względu na brak danych za okres czterech kwartałów 2007 r. na poziomie skonsolidowanym, opublikowanego w dniu 7 lutego 2008 roku niezbadanego jednostkowego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2007 r., który dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: 15

17 Podsumowanie Tabela 4. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres (w tys. zł). Wyszczególnienie I I I-III kw. I-III kw. półrocze półrocze Przychody netto ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności EBITDA Wynik z działalności finansowej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaŝy w 2004 roku osiągnięte przez Grupę Kapitałową Emitenta były o 8,1% wyŝsze niŝ w analogicznym okresie 2003 roku przy wzroście sprzedaŝy o 25,6%. Grupa Kapitałowa w roku 2004 wykazała zysk na sprzedaŝy udziałów w jednostkach podporządkowanych w wysokości 2,2 mln zł. W listopadzie 2004 roku pomiędzy Podmiotem Dominującym, a Optimus IC S.A. oraz BRE Bank S.A. zostały podpisane umowy ostatecznie rozliczające transakcję sprzedaŝy akcji Optimus IC S.A. przeprowadzoną w czerwcu 2003 roku, w których BRE Bank S.A. zobowiązał się zapłacić OPTIMUS S.A kwotę tys. zł jako dopłatę do ceny akcji. W listopadzie BRE Bank S.A. wywiązał się ze swojego zobowiązania, co pozwoliło Grupie zanotować przychód w tej wysokości. Dodatkowo Grupa dokonała w ramach porządkowania własnej Grupy Kapitałowej sprzedaŝy Optimus Consulting Sp. z o.o. oraz popisała ugodę z OPTeam S.A., która zakładała przyszłą współpracę w działalności na rynku IT. Wynik na działalności gospodarczej za 2004 rok ostatecznie wyniósł 6,9 mln zł. W roku 2005 przychody ze sprzedaŝy wygenerowane przez Grupę Kapitałową wyniosły 244,2 mln zł i były o 14% wyŝsze niŝ w roku 2004 (214,4 mln zł). Przychody te zostały przede wszystkim wypracowane przez Emitenta (99%), na spółki zaleŝne przypadał tylko 1% uzyskanych przychodów ze sprzedaŝy. Realizacja przychodów na tak wysokim poziomie była moŝliwa głównie dzięki wykonaniu kontraktu na dostawę sprzętu komputerowego dla szkół realizowanego w ramach przetargu organizowanego przez Ministerstwo Edukacji Narodowej i Sportu. MarŜa na sprzedaŝy uzyskana przez Grupę Kapitałową w 2005 roku wyraŝona jako procent od sprzedaŝy wynosiła 8,1% (19,8 mln zł do 244,2 mln zł). Koszty sprzedaŝy w roku 2005 wynosiły 16,7 mln zł i były o 22% wyŝsze od analogicznych kosztów za rok Głównymi czynnikami wzrostu tych kosztów były rezerwy utworzone w grudniu 2005 roku na koszty związane ze zobowiązaniami gwarancyjnymi realizowanych kontraktów. Koszty ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej w roku 2005 kształtowały się na poziomie 7,6 mln zł były o 11% niŝsze w stosunku do roku 2004 (8,5 mln zł). Na stratę netto Grupy Kapitałowej w roku 2005 wpłynęły poniesione pozostałe koszty operacyjne w wysokości 3,9 mln zł spowodowane głównie utworzeniem rezerwy związanej z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej Emitenta. Jedną z przyczyn ujemnego wyniku finansowego w 2005 roku były równieŝ koszty amortyzacji licencji, poniesione przez spółkę zaleŝną - Xtrade S.A. Ogółem Grupa Kapitałowa zamknęła rok obrotowy 2005 stratą na działalności operacyjnej w wysokosci 6,3 mln zł, co przy kosztach finansowych netto na poziomie prawie 1,1 mln zł dało stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 7,4 mln zł. W roku 2006 przychody ze sprzedaŝy wygenerowane przez Grupę Kapitałową wyniosły 141,0 mln zł i były o 42% niŝsze niŝ w roku poprzednim. Wielkość przychodów Grupy Kapitałowej na poziomie 141,0 mln zł wynikała głównie ze spadku ilości podpisanych kontraktów oraz z realizacji dostaw sprzętu komputerowego dla sektora MŚP oraz do pracowni internetowych w przetargu zorganizowanym przez Ministerstwo Edukacji Narodowej i Sportu. MarŜa na sprzedaŝy uzyskana przez Grupę Kapitałową w 2006 roku wyraŝona jako procent od sprzedaŝy wynosiła nieznacznie więcej niŝ w roku ubiegłym tj. 8,3% (11,7 mln zł do 141,0 mln zł). Koszty sprzedaŝy Grupy w roku 2006 wynosiły 14,6 mln zł i były o 12% niŝsze od analogicznych kosztów za rok 2005 (16,7 mln zł). Koszty ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej w roku 2006 kształtowały się na poziomie 8,5 mln zł i były o 13% wyŝsze w stosunku do roku 2005 (7,6 mln zł). Rok 2006 został zakończony stratą netto w wysokości 12,6 mln zł. Przyczyną takiego wyniku finansowego Grupy były przede wszystkim ograniczone zasoby środków finansowych znajdujących się do dyspozycji, uniemoŝliwiające zrealizowanie zgłaszanego przez potencjalnych klientów popytu na produkty. Na stratę netto w 2006 roku wpłynęły równieŝ utworzone rezerwy w wysokości 1,5 mln zł w związku ze sporem sądowym ze spółką Optimus Enterprise Sp. z o.o. oraz w związku z karą nałoŝoną przez KNF na Emitenta za niedopełnienie obowiązków informacyjnych. Po trzech kwartałach 2007 r. przychody ze sprzedaŝy wygenerowane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniosły prawie 85,7 mln zł i były o prawie 28% niŝsze niŝ za trzy kwartały 2006 roku. Źródłem przychodów była przede wszystkim sprzedaŝ komputerów, komponentów oraz serwerów. Pod względem zyskowności trzy kwartały 2007 r. zakończyły się dla Grupy stratą netto w wysokości prawie 11 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim strata po 16

18 Podsumowanie zakończeniu trzech kwartałów 2007 roku była wyŝsza o ponad 17%. Koszty sprzedaŝy poniesione przez Grupę w w/w okresie wyniosły prawie 6,7 mln zł, a ich udział w przychodach ze sprzedaŝy wyniósł ponad 7,8%, co stanowi zmniejszenie kosztów w stosunku do pierwszych trzech kwartałów 2006 roku, kiedy wskaźnik ten wynosił 9,1%. Koszty ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta po trzech kwartałach 2007 r. kształtowały się na poziomie 6,4 mln zł i były związane przede wszystkim ze zmianą osób w Zarządzie Spółki, a ich udział w przychodach ze sprzedaŝy w badanym okresie wyniósł ponad 7,5%, co oznacza pogorszenie wyniku w stosunku do analogicznego okresu w 2006 roku, kiedy wskaźnik ten wynosił prawie 4,4%, aczkolwiek godnym podkreślenia jest fakt, iŝ poziom tych kosztów w samym trzecim kwartale 2007 r. jest niŝszy niŝ ich wysokość w analogicznym okresie w roku poprzednim. W odniesieniu do opublikowanych jednostkowych informacji finansowych za okres czterech kwartałów 2007 roku przychody ze sprzedaŝy uzyskane przez Spółkę wyniosły 98,5 mln zł i były o 29,2% niŝsze niŝ w okresie czterech kwartałów 2006 roku (139,2 mln zł). Zysk brutto na sprzedaŝy za cztery kwartały 2007 wyniósł 5,0 mln zł przy marŝy na sprzedaŝy w wys. 5,1% (za cztery kwartały 2006 roku wyniósł 11,0 mln zł przy marŝy na sprzedaŝy w wys. 7,9%). Koszty sprzedaŝy Spółki za cztery kwartały 2007 roku (8,4 mln zł) były o 40,9% niŝsze, w stosunku do analogicznych kosztów za rok ubiegły (14,2 mln zł). Udział kosztów sprzedaŝy w przychodach ze sprzedaŝy za cztery kwartały 2007 roku wyniósł 8,5%, był niŝszy o 1,7% w porównaniu do czterech kwartałów 2006r.Koszty ogólnego zarządu Spółki za cztery kwartały 2007 roku wyniosły 7,3 mln zł i w porównaniu z czterema kwartałami roku 2006 (7,4 mln zł) były niŝsze o 0,1 mln. zł, tj. o 1,5%. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaŝy za cztery kwartały 2007 wyniósł 7,4%. Wynik brutto na działalności operacyjnej za cztery kwartały 2007 roku stanowiący stratę w wys. 17,6 mln zł, w stosunku do analogicznego wyniku za rok ubiegły (-11,7 mln zł) był o 5,9 mln gorszy. Wynik netto z działalności kontynuowanej za cztery kwartały 2007 roku stanowiący stratę w wys. 18,1 mln zł, w stosunku do analogicznego wyniku za rok ubiegły (-12,6 mln zł) był o 5,5 mln gorszy. Wysoka strata wynika to z bardzo ostroŝnej wyceny wyniku Spółki i utworzenia rezerw m. in. na koszty mogące wyniknąć z istniejącego sporu z Zatrą oraz na koszty wynikające z kosztów restrukturyzacji. PowyŜszy wynik jest kontynuacją trendu spadkowego związanego z brakiem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego na spłatę zobowiązań i wsparcie działań sprzedaŝowych. Emitent zamierza odwrócić ten niekorzystny trend poprzez spłatę zobowiązań i odzyskanie płynności finansowej z środków pozyskanych z emisji akcji serii C1. ZASOBY KAPITAŁOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2006 i za rok 2005 wraz danymi porównywalnymi za 2004 rok wg MSSF oraz poddane przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim jak równieŝ o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzy kwartały 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres w roku poprzednim sporządzone wg MSSF. Tabela 5. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres (w tys. zł) PASYWA ( w tys. zł) I I I-III kw. I-III kw. półrocze półrocze I. Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe rezerwy długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania handlowe zobowiązania z tytułu leasingu zobowiązania z tytułu kredytów i poŝyczek rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem Źródło: DM IDMSA na podstawie danych Emitenta Suma bilansowa Grupy Kapitałowej OPTIMUS S.A. na 30 września 2007 roku wyniosła 22,58 mln złotych. W ogólnej wielkości pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta udział kapitału własnego stanowi wartość ujemną (-11,16%), a zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania 88,84%. Kapitał własny Grupy Kapitałowej OPTIMUS S.A., w związku z osiągnięciem w 2007 roku straty w wysokości prawie 10,93 mln zł spadł do poziomu ujemnego o ponad 121% w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zmniejszyły się o ponad 19,6% głównie na skutek zmniejszenia wartości zobowiązań handlowych z kwoty 20,7 mln zł do kwoty 12,5 mln zł oraz zobowiązań z tytułu kredytów i poŝyczek o ponad 19,0%. W związku ze sporem sądowym ze spółką Optimus Enterprise Sp. z o.o. utworzono rezerwę o wartości tys. zł. Emitent równieŝ utworzył rezerwę związaną z karą w wysokości 500 tys. zł nałoŝoną przez KPWiG (obecnie: KNF) za niedopełnienie obowiązków informacyjnych. Ostatecznie suma bilansowa zmniejszyła się od zakończenia ostatniego roku obrotowego o 42,0% do poziomu 22,58 mln zł. Wielkość kapitału 17

19 Podsumowanie zakładowego została przedstawiona zgodnie ze sprawozdaniami okresowymi Grupy Kapitałowej Optimus S.A. oraz uwzględnieniem wykreślenia akcji serii D przez Sąd Rejestrowy z Rejestru Przedsiębiorców. W związku z powyŝszym wielkość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi tys. zł i składa się z akcji serii A, B, C o wartości nominalnej 1,0 zł kaŝda. Suma bilansowa Spółki na 31 grudnia 2007 zamknęła się kwotą 21,3 mln zł wobec 38,5 mln zł na 31 grudnia Według stanu na 31 grudnia 2007 udział kapitałów własnych w pasywach ogółem wyniósł -46,8% (-10,0 mln zł / 21,3 mln zł). Wobec znacznego spadku kapitałów własnych tj. zaistnienia sytuacji określonej w art.397 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2007 podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki oraz uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ zł (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście szesnaście złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C1. TENDENCJE W 2007 roku Emitent utrzymał szereg oferowanych grup produktów na stałym i niezmiennym poziomie. W powyŝszym okresie zmienił się jednak sposób dystrybucji z bezpośredniej z zaangaŝowaniem tylko partnerów handlowych na pośredni poprzez ustanowienie wyłącznego dystrybutora produktów Spółki - firmę ABC Data Sp. z o.o. PowyŜsza zmiana miała na celu głównie obniŝenie kosztów sprzedaŝy, w tym szczególnie w zakresie logistyki oraz kosztów finansowania sprzedaŝy. Od zakończenia ostatniego roku obrotowego Emitent nie odnotował Ŝadnych istotnych zmian w tendencjach opisanych poniŝej. CENY I ZAPASY NOTEBOOKI: Okres od stycznia 2007 roku przyniósł spadek cen rynkowych komponentów notebookowych, takich jak pamięć operacyjna (RAM), dyski twarde (HDD) oraz procesory. NiŜsze ceny w/w komponentów doprowadziły do sytuacji, w której koszty produkcji notebooka o wysokich parametrach z końca 2006 roku przeszły do standardu w roku Porównując identyczne konfiguracje na początku roku 2007 oraz w drugiej połowie roku okazuje się, Ŝe ich cena netto dla klienta końcowego jest niŝsza o blisko 200 zł. Ceny średnie notebooków marki Emitenta nie uległy jednak znaczącym zmianom, lecz podniósł się za to standard ich parametrów. W ciągu 2007 roku poziom zapasów w magazynie uległ mocnej redukcji. Aby zmniejszyć poziom komponentów zalegających w magazynie Emitent zdecydował się na montaŝ notebooków w oparciu o komponenty dostępne w ABC Data, co gwarantuje rynkową cenę, brak ryzyka posiadania nierynkowej, zawyŝonej cenowo oferty oraz płynność dostaw. DESKTOPY: Ceny w poszczególnych liniach nie zmieniły się w sposób istotny. Jedyne wahania w cenach miały wartość ok. 50 zł netto i były związane bezpośrednio z konfiguracją sprzętu. Zapas magazynowy z miesiąca na miesiąc był w 2007 roku coraz mniejszy. W okresie od końca 2006 roku roku do maja 2007 roku spadek poziomu zapasów desktopów w magazynie był nieco wolniejszy niŝ w okresie po nim następującym ze względu na niŝszy poziom sprzedaŝy w pierwszych miesiącach 2007 roku. NAWIGACJE: Zestawy do nawigacji satelitarnej Emitent pod własną marką wypuścił na rynek dopiero w czerwcu 2007 r. Obecnie średnia cena podstawowego zestawu nawigacji z pakietem map kształtuje się na poziomie ok. 800 zł brutto. Lokalnie w sprzedaŝy pojawia się obecnie coraz więcej mniejszych konkurentów oferujących zestawy w duŝo niŝszej cenie. Wobec powyŝszego Emitent szacuje, iŝ w najbliŝszych miesiącach cena zestawu moŝe spaść do poziomu 600 zł brutto. Najnowszym trendem są jednak bardziej zaawansowane urządzenia wyposaŝone w panoramiczny ekran oraz komunikację bezprzewodową. Obecna ich cena kształtuje się na poziomie zł brutto. ODTWARZACZE: Odtwarzacze MP3 są stopniowo wypierane przez nowsze rozwiązania w standardzie MP4. Ceny przenośnych odtwarzaczy spadły w zaleŝności od wersji o ok. 20%. Obecnie największym zainteresowaniem cieszą się najtańsze rozwiązania MP3 kosztujące klienta końcowego ok. 90 zł brutto oraz modele MP4 z pamięcią 1GB i wbudowanym ekranem OLED 1,5. Wszystkie modele posiadają wbudowane cyfrowe radio oraz dyktafon. Koszt takiego urządzenia to obecnie ok. 170 zł brutto. Emitent na bieŝąco stara się wycofywać odtwarzacze o niŝszych parametrach i zwiększyć rotację w zapasach zgromadzonych na magazynach. MONITORY: W przypadku monitorów tendencje w sprzedaŝy są zmienne. Z początkiem roku ceny paneli do produkcji monitorów LCD pod marką OPTIview spadały. Jednak od czerwca br. moŝna zaobserwować na rynku dynamiczny wzrost cen matryc. Koszt panelu wzrósł średnio o ok. 15%. Obecnie największą popularnością cieszą się modele o przekątnej ekranu 17 (klienci korporacyjni) oraz 19 panoramiczne (klienci indywidualni). Obecnie koszt monitora o przekątnej ekranu 17 wynosi około 690 zł brutto, a monitora 19 to ok. 800 zł brutto. Emitent obecnie nie gromadzi w magazynach komponentów pod produkcję monitorów. Wszystkie potrzebne elementy sprowadzane są na bieŝąco a ich rotacja wynosi około 3-5 dni roboczych. 18

20 Podsumowanie SERWERY: Średnia cena serwera sprzedawanego przez Emitenta kształtowała się w przedziale od ok. 6,9 tys. zł w maju 2007 r. do ok. 15,7 tys. zł w 2007 r., kiedy realizowana była sprzedaŝ serwerów korporacyjnych. Średnia cena serwera od stycznia do grudnia 2007 r. wyniosła ok. 8,6 tys, zł. Opierając się na tendencjach rynkowych zaobserwowanych w latach poprzednich moŝna prognozować, Ŝe średnia cena serwera nie będzie znacząco róŝna od średniej ceny z ubiegłych miesięcy. Pomimo sprzedaŝy coraz bardziej rozbudowanych konfiguracji, powodujących podniesienie średniej ceny serwerów, przewaŝająca ilość urządzeń klasy podstawowej sprzedawana w czwartym kwartale, znacząco równowaŝy wyŝsze ceny bardziej rozbudowanych maszyn. PRODUKCJA Wielkość produkcji komputerów przez cały okres 2007 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu kształtowała się poniŝej zdolności produkcyjnych Emitenta. W styczniu wielkość produkcji wynosiła szt., następnie spadła do szt. miesięcznie, a w drugim kwartale 2007 roku spadła juŝ do poziomu ok. 870 szt. miesięcznie. W trzecim kwartale Emitent zaobserwował tendencję wzrostową (sierpień szt., wrzesień szt.), która utrzymana została w czwartym kwartale 2007 roku. Dokładna analiza lat poprzednich wskazuje na około dwukrotnie większą średnią sprzedaŝ w tym okresie w porównaniu ze średnim poziomem sprzedaŝy z innych kwartałów roku. W związku z powyŝszym Spółka przewiduje zwiększenie produkowanych komputerów. Produkcja urządzeń przenośnych, notebooków i palmtopów równieŝ kształtowała się poniŝej zdolności produkcyjnych, w pierwszym kwartale 2007 r. produkcja notebooków kształtowała się na poziomie ok. 50 szt. miesięcznie, w drugim kwartale juŝ na poziomie ok. 75 szt. miesięcznie, natomiast w trzecim kwartale była to juŝ wielkość rzędu ok. 100 szt. miesięcznie. Przez pierwsze dwa kwartały 2007 roku Emitent nie wyprodukował ani jednego palmtopa, natomiast w trzecim kwartale 2007 roku wyprodukowano 930 szt. Emitent odnotował wzrost poziomu produkcji oraz wzrost dynamiki sprzedaŝy komputerów przenośnych i innych urządzeń w ostatnim kwartale 2007 r. zgodnie z dynamiczne rosnącym zapotrzebowaniem zgłaszanym przez klientów głównie korporacyjnych ale równieŝ i indywidualnych na poszczególne mobilne urządzenia. Od zakończenia ostatniego roku obrotowego Emitent nie odnotował Ŝadnych istotnych zmian w tendencjach opisanych powyŝej. SPRZEDAś Od momentu zakończenia 2006 roku poziom sprzedaŝy produktów Emitenta kształtował się zmiennie, przy czym główny wpływ na jej wynik miały poszczególne większe zamówienia oraz wprowadzanie nowych produktów technologicznych na rynek. Drugi kwartał 2007 r. przyniósł ok. 6,5-krotny wzrost przychodów ze sprzedaŝy wskutek większej ilości zrealizowanych zamówień. Trzeci kwartał 2007 r. przyniósł ok. 15% spadek sprzedaŝy Emitenta. Przy analizie produkcji Emitenta naleŝy wskazać znaczne zjawisko sezonowości występujące na rynku sprzętu komputerowego. Jak wynika z wieloletnich obserwacji, z wszystkich okresów w ciągu roku kalendarzowego to ostatni kwartał głównie decyduje o wielkości sprzedaŝy producentów i dystrybutorów komputerów i innych urządzeń z nim związanych. Wzrost sprzedaŝy wiąŝe się przede wszystkim ze wzmoŝonym okresem zakupu sprzętu przez klientów instytucjonalnych i korporacyjnych. Zgodnie z oczekiwaniami Emitenta w czwartym kwartale 2007 r. utrzymana została tendencja wzrostowa, głównie w zakresie wzrostu sprzedaŝy komputerów przenośnych. Od zakończenia ostatniego roku obrotowego Emitent nie odnotował Ŝadnych istotnych zmian w tendencjach opisanych powyŝej. F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego akcjonariuszami, innymi niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni posiadają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa (art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej) tj. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są: Tabela 6. Znaczni Akcjonariusze Emitenta Lp. Akcjonariusz 1. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zaleŝnymi Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale zakładowym Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta ,77% 14,77% 2. Robert Bibrowski ,05% 7,05% Źródło: Emitent 19