PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII D

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII D ZAKŁADY TWORZYW SZTUCZNYCH ZĄBKOWICE-ERG S.A. Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ Niniejszy Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z publiczną ofertą w wykonaniu prawa poboru (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda Zakładów Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz w związku z zamiarem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym: (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) praw poboru Akcji serii D, nie więcej niŝ (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) praw do akcji serii D oraz nie więcej niŝ (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda. Cena emisyjna jednej Akcji serii D wynosi 3,00 zł. Podmiot Oferujący: Data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: 23 stycznia 2008 r. Termin waŝności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOśE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA śe W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAś MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAśDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.

2 Podsumowanie Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduję się w rozdziale Czynniki ryzyka. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu, który jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje na jej temat. Zarówno Emitent jak i Oferujący oświadczają, Ŝe nie zamierzają podejmować Ŝadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu emisyjnego bądź jego treści są zobowiązane do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Ofercie publicznej Akcji Emitenta. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronach internetowych: - Emitenta pod adresem - Oferującego Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. pod adresem - Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w na stronie Dodatkowo Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: - w siedzibie Emitenta w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, - w siedzibie Oferującego w Bielsku-Białej, ul. Stojałowskiego 27 Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 2

3 Podsumowanie SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Ogólny zarys działalności Strategia rozwoju Kapitał zakładowy Historia i rozwój przedsiębiorstwa Środki trwałe CZYNNKI RYZYKA INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Zarząd Rada Nadzorcza Oferujący Doradcy prawni Biegły rewident CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI SZCZEGÓŁY OFERTY INFORMACJE DODATKOWE Dokumenty do wglądu...23 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko ISTOTNEGO wpływu kosztów materiałowych na wyniki działalności RYZYKO UZALEśNIENIA OD DOSTAWCY RYZYKO ZWIĄZANE Z PLANOWANYMI INWESTYCJAMI RYZYKO ZadłuŜenia i wysokich KOSZTÓW FINANSOWYCH RYZYKO sytuacji finansowej spółki zaleŝnej RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOCZĘCIEM I PROWADZENIEM DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEśNĄ BIOERG SP. Z O.O CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z OGÓLNĄ sytuacją MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Ryzyko UZALEśNIENIA CEN SUROWCA OD WAHAŃ RYNKU ROPY NAFTOWEJ Ryzyko pogorszenia koniunktury w branŝach, które są odbiorcami grupy kapitałowej emitenta Ryzyko konkurencji na rynku przetwórstwa tworzyw SZTUCZNYCH Ryzyko RÓśNIC KURSOWYCH Ryzyko związane z otoczeniem prawnym CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii D Ryzyko rynku kapitałowego Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko dotyczące moŝliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy Ryzyko związane z notowaniem prawa poboru akcji...30 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM...31 Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 3

4 Podsumowanie 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu BIEGLI REWIDENCI Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŝnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych od Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierŝawione nieruchomości oraz obciąŝenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy kapitałowej Wynik operacyjny Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŝnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy kapitałowej Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Emitenta i Grupę Kapitałową INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaŝy, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, Ŝądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca bieŝącego roku obrotowego STRATEGIA ROZWOJU I PROGNOZY WYNIKÓW Strategia rozwoju Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Emitenta ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyŝszego SZCZEBLA Potencjalne Konflikty interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŝszego szczebla WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA...96 Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 4

5 Podsumowanie Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zaleŝne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacja o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zaleŝnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Liczba pracowników Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska osób innych niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości moŝe spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne dane finansowe Dane finansowe pro-forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych danych finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitraŝowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe INFORMACJE DODATKOWE Kapitał akcyjny Umowa i statut Spółki ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŝeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w Ofertę Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 5

6 Podsumowanie 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Akcji Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŝ na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieŝącego roku obrotowego INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH DLA MIEJSCA (KRAJU) DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Akcji Plasowanie i gwarantowanie DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowaŝnych Wszystkie rynki regulowane lub równowaŝne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŝące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ Dane na temat oferujących akcje do sprzedaŝy Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŝdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, Ŝe informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Statut Spółki Definicje i skróty ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Formularz zapisu na Akcje serii D Załącznik 2 - Dyspozycja deponowania Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 6

7 Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE OSTRZEśENIE a) Podsumowanie powinno być traktowane przez inwestorów jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; b) KaŜda decyzja o inwestycji w akcje powinna być oparta na rozwaŝeniu przez inwestora całości treści Prospektu Emisyjnego; c) W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego, skarŝący inwestor moŝe na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; d) Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkody wyrządzone w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG Spółka Akcyjna Siedziba: Dąbrowa Górnicza Adres: Ul. Chemiczna 6, Dąbrowa Górnicza Telefon: (032) Fax: (032) Adres poczty elektronicznej: zts@erg.com.pl Adres strony internetowej: Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Przedmiotem działalności ZTS Ząbkowice - ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych oraz wyrobów wtryskowych. Oferta ZTS Ząbkowice - ERG S.A. skierowana jest głównie do duŝych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branŝach o bardzo duŝym potencjale produkcyjnym i szerokich moŝliwościach rozwoju. Wyroby Emitenta trafiają głównie do odbiorców przemysłu hutniczego, spoŝywczego (browary, producenci napojów i wód, przetwórstwo owocowo-warzywne), producentów opakowań giętkich oraz przemysłu motoryzacyjnego. Wyroby produkowane przez ZTS Ząbkowice - ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdroŝony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w ramach następujących segmentów branŝowych: produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym: - produkcja wyrobów foliowych, - produkcja wyrobów wtryskowych, działalność fleksograficzna skoncentrowana w spółce zaleŝnej Flexokolor Sp. z o.o. Na przestrzeni minionych trzech lat struktura sprzedaŝy Emitenta nie uległa istotnym wahaniom. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest sprzedaŝ wyrobów foliowych. Ten segment branŝowy w 2006 r. stanowił niecałe 80% przychodów Emitenta i niecałe 70% przychodów Grupy Kapitałowej. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 7

8 Podsumowanie W ramach Grupy Kapitałowej sprzedaŝ wyrobów wtryskowych oraz przychody z działalności fleksograficznej miały w 2006 r. odpowiednio po 12,9% i 11,4% udział w przychodach ze sprzedaŝy. SprzedaŜ taśm samoprzylepnych wykazywała tendencję spadkową w prezentowanym okresie. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaŝy Emitenta wg segmentów działalności wartość udział wartość udział wartość udział Wyroby foliowe ,4% ,5% ,2% Wyroby wtryskowe ,8% ,6% ,0% Taśmy samoprzylepne ,0% ,6% ,2% Pozostałe przychody ,8% ,2% ,6% Ogółem przychody ze sprzedaŝy ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent III kw.2007 III kw.2006 wartość udział wartość udział Wyroby foliowe ,2 % ,9% Wyroby wtryskowe ,1% ,1% Taśmy samoprzylepne 53 0,1% 991 2,5% Pozostałe przychody ,6% ,5% Ogółem przychody ze sprzedaŝy % % Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej wg segmentów działalności wartość udział wartość udział Wyroby foliowe ,1% ,9% Wyroby wtryskowe ,9% ,4% Taśmy samoprzylepne ,9% ,6% Działalność fleksograficzna ,4% 703 1,5% Pozostałe przychody ,7% ,6% Ogółem przychody ze sprzedaŝy ,0% ,% Źródło: Emitent III kw.2007 III kw.2006 wartość udział wartość udział Wyroby foliowe % ,75% Wyroby wtryskowe ,39% ,26% Taśmy samoprzylepne 53 0,11% 991 2,31% Działalność fleksograficzna ,95% ,24% Pozostałe przychody ,77% ,43% Ogółem przychody ze sprzedaŝy % % Źródło: Emitent Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 8

9 Podsumowanie Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność Emitent i jego Grupa Kapitałowa działają w branŝy opakowań z tworzyw sztucznych. Obserwowany od kilkunastu lat szybki wzrost rynku tworzyw sztucznych w Polsce jest w znacznej mierze spowodowany intensywnym rozwojem przemysłu opakowaniowego. ZuŜycie tworzyw sztucznych w Europie wyniosło w 2004 roku 47 mln ton. Z tej liczby 40% zuŝycia przypada na Niemcy i Włochy. Z nowych krajów członkowskich Polska jest obecnie największym przetwórcą tworzyw na poziomie ok. 1,6 mln ton. Analiza konsumpcji tworzyw sztucznych na osobę pokazuje ogromne róŝnice w zapotrzebowaniu na te tworzywa wśród nowych i dotychczasowych członków UE. Wzrost zuŝycia tworzyw w Europie Wschodniej oczekiwany jest wraz ze wzrostem rozwoju ekonomicznego w tym regionie. Obecne zuŝycie stanowi zaledwie jedną czwartą zapotrzebowania zachodnich sąsiadów. Wiodącą rolę w segmencie opakowań z tworzyw sztucznych odgrywają tworzywa z grupy poliolefin, czyli polietylen i polipropylen w róŝnych swoich odmianach. Według danych GUS wzrost rynku poliolefin w Polsce w roku 2003 wynosił 10 procent, rok później 13 procent, a w 2005 roku kształtował się na poziomie 5 procent. W tym czasie wskaźnik wzrostu rynku poliolefin w Polsce był wyŝszy niŝ tempo wzrostu PKB. W Polsce roczne zuŝycie poliolefin na mieszkańca jest względnie niskie i wyniosło w 2005 r. około 28 kg na osobę (w 2004 roku było to około 24 kg). [źródło: Serwis BranŜowy Tworzyw Sztucznych Dla porównania, w Europie Zachodniej zuŝycie tych materiałów wynosi około 50 kg na osobę rocznie. Segmentem rynku opakowań pochłaniającym największą część poliolefin jest produkcja folii. Ze względu na brak dokładnych opracowań określających wielkość rynku folii w Polsce przyjęto, Ŝe 40% dostępnego polietylenu oraz 17% dostępnego polipropylenu zuŝywa się do produkcji folii. Takie proporcje zuŝycia występują w krajach europejskich. Pozwala to wyznaczyć łączną wielkość rynku folii z polietylenu i polipropylenu w Polsce na ok. 322 tys. ton, z czego 250 tys. ton powstaje z polietylenu, a 72 tys. ton produkowanych jest na bazie polipropylenu. Dodatkowo część foli wytwarzane jest z innych tworzyw (poliamidy, poliestry, poliwęglany, PVC z dodatkiem plastyfikatorów). Łącznie szacunki rynku folii uwzględniające wielkość całego rynku dają poziom rocznej konsumpcji w Polsce w wysokości 350 tys ton, z czego 71% stanowią folie z polietylenu, 21% z polipropylenu i 8% z innych tworzyw STRATEGIA ROZWOJU Długoterminowa strategia rozwoju Emitenta zakłada umocnienie uzyskanej pozycji na rynku producentów tworzyw sztucznych. Realizacja tego celu ma nastąpić w wyniku równoległej realizacji projektów inwestycyjnych, które zwiększą potencjał produkcyjny Spółki i dostosują go do wymagań rynkowych oraz na drodze budowania silnej grupy kapitałowej. ZTS Ząbkowice ERG S.A. zamierza koncentrować się na produkcji specjalistycznych oraz innowacyjnych wyrobów z tworzyw sztucznych. Zasadniczymi celami strategicznymi Emitenta są: rozbudowa grupy kapitałowej poprzez akwizycje firm z branŝy przetwórstwa tworzyw sztucznych, tworzenie i wprowadzanie na rynek nowych-innowacyjnych wyrobów z tworzyw sztucznych, zwiększanie dotychczas posiadanego udziału w rynku wyrobów foliowych. W najbliŝszym czasie Emitent planuje poprzez swoją spółkę zaleŝną BIOERG sp. z o.o. rozpoczęcie produkcji i sprzedaŝy folii biodegradowalnej. Równocześnie trwają prace badawczo-rozwojowe nad kolejnymi nowymi, zaawansowanymi technologicznie wyrobami z tworzyw sztucznych, które w przyszłości trafią do palety produktów wytwarzanych i oferowanych przez Emitenta. Spółka będzie kontynuować strategię zapewnienia swoim klientom produktów wysokiej jakości, uwzględniającą zmieniające się uwarunkowania rynkowe oraz preferencje odbiorców. Uzyskana dotychczasowa pozycja ZTS Ząbkowice ERG S.A. na polskim rynku daje podstawę do twierdzenia o realności planów jej dalszego rozwoju. Do największych atutów Emitenta naleŝy: doświadczenie produkcyjne w branŝy przetwórstwa tworzyw sztucznych, Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 9

10 Podsumowanie potwierdzana przez odbiorców i uzyskane certyfikaty wysoka jakość produktów, szerokie kontakty handlowe, znajomość marki Spółki na rynku. Czynniki te dają podstawę do pozytywnych prognoz dotyczących wprowadzania nowych asortymentów na rynek. BranŜa opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się w ostatnich latach duŝym postępem technologicznym związanym ze wzrostem wymagań odbiorców oraz szybkim wzrostem zapotrzebowania na wyroby z tworzyw sztucznych, co w duŝej mierze związane jest z dostosowaniem poziomu popytu w Polsce do zapotrzebowania występującego w bardziej rozwiniętych krajach UE. Specyfiką krajowego rynku jest duŝa liczba podmiotów na nim operujących, choć juŝ od kilku lat zauwaŝalny jest proces postępującej koncentracji branŝy, a co za tym idzie zmniejszenie liczby uczestników rynku. Emitent aktywnie uczestniczy w tym procesie wykorzystując swoją przewagę w zakresie moŝliwości technologicznych, finansowych oraz uzyskiwania efektów skali przy zwiększającej się dynamicznie produkcji. Realizacja strategii ZTS Ząbkowice ERG S.A. ma słuŝyć osiąganiu przez Emitenta jak najlepszych wyników finansowych, wzmocnieniu pozytywnego wizerunku Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji dalszemu, trwałemu wzrostowi wartości Spółki dla akcjonariuszy KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Emitenta wynosi złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, w tym: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A, B, C. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (za lata ) nie miało miejsca opłacenie ponad 10% kapitału zakładowego w postaci aktywów innych niŝ gotówka HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA Historia dzisiejszych Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice ERG Spółka Akcyjna sięga ostatnich lat XIX wieku, kiedy to w 1896 roku grupa akcjonariuszy reprezentowana m.in. przez Edwarda Natansona, Henryka Konisa, Piotra Werhajna i Fitza Rotte załoŝyła spółkę pod nazwą AKCYJNE TOWARZYSTWO ELEKTRYCZNOŚĆ z siedzibą w Warszawie. W dniu 29 marca 1896 r. Towarzystwo Akcyjne zostało zalegalizowane, a jego akcjonariusze w szybkim tempie przystąpili do wznoszenia fabryki w Ząbkowicach. W latach uruchomiona została produkcja wody utlenionej oraz produkcja nadchloranu sodu. Postęp w przemyśle papierniczym podyktował uruchomienie w 1938 r. oddziału chloru ciekłego. Dalszy rozwój zakładu zahamowała II wojna światowa. Nastąpiła wówczas powaŝna dewastacja maszyn i urządzeń spowodowana zaniechaniem prac konserwacyjnych. Ponowne uruchomienie fabryki nastąpiło w 1945 r. W 1948 r. Towarzystwo Elektryczność przeszło na własność Państwa i zostało przekształcone w Zakłady Elektrochemiczne Ząbkowice. W 1972 roku Zakład został włączony do Zjednoczenia Przemysłu Tworzyw Sztucznych ERG i przemianowany na Zakłady Tworzyw Sztucznych ZTS Ząbkowice ERG. Rozpoczęto wówczas nową koncepcję rozwoju, w myśl której na miejsce likwidowanej produkcji nieorganicznej wprowadzono produkcje wyrobów z tworzyw sztucznych, która obecnie stanowi podstawowy przedmiot działalności przedsiębiorstwa. 26 lipca 1994 r. Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice ERG Przedsiębiorstwo Państwowe zostały przekształcone w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa stając się ZTS Ząbkowice ERG S.A. (akt notarialny Repertorium A nr 15638/94). W dniu 1 września 1994r. Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczo Rejestrowy wydał postanowienie o zarejestrowaniu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Tworzyw Sztucznych Ząbkowice ERG S.A. pod numerem RHB Przedmiot działalności Spółki był zbieŝny z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa państwowego (poprzednika prawnego) i obejmował produkcję wyrobów z tworzyw sztucznych oraz działalność handlową w tym zakresie w kraju i za granicą, ponadto: zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę, pobór i oczyszczanie oraz rozprowadzanie wody, działalność usługową w zakresie telekomunikacji i obsługi nieruchomości w oparciu o posiadaną bazę. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 10

11 Podsumowanie Na podstawie uchwały WZA Spółki z dnia r. oraz uchwały z dnia r., do przedmiotu działalności Spółki została dodana działalność produkcyjna w zakresie tworzyw sztucznych na bazie powierzonego materiału oraz został obniŝony kapitał zakładowy Spółki (z kwoty zł do kwoty zł) przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji (z kwoty 10,00 zł do kwoty 2,00 zł kaŝda akcja). Postanowienie właściwego Sądu Rejestrowego o rejestracji m.in. obniŝenia kapitału zakładowego zostało wydane w dn r. W roku 1995 Spółka została włączona do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Z kolei na podstawie uchwały WZA Spółki z dnia r., Spółka podwyŝszyła kapitał zakładowy z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy do kwoty zł w drodze emisji akcji, które na mocy uchwały nr 4 WZA Spółki z dnia 8 lipca 1998 r. zostały oznaczone jako Akcje Serii B. Uchwała w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczo Rejestrowy w Katowicach w dniu r. W 2002 roku prywatny inwestor Pan Dariusz Purgał oraz firma Metalskład Sp. z o.o. wykupiły akcje od NFI Foksal (fundusz posiadający wiodący pakiet akcji). Proces odkupu akcji od NFI był równieŝ prowadzony w latach kolejnych. W listopadzie 2004 roku zakończono proces wykupu akcji od Skarbu Państwa. W efekcie kontrolę nad ZTS Ząbkowice ERG S.A. przejęły osoby prywatne. W dniu roku ZWZ podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C ( sztuk o wartości nominalnej 2 zł kaŝda) w drodze publicznej subskrypcji. Mocą uchwały ZWZ zostało wyłączone prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dnia r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła akcje Spółki do publicznego obrotu papierów wartościowych. W dniu PDA zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Uchwała w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty zł została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w Katowicach w dniu r. W październiku 2005 roku zakupiono 80% udziałów w Przedsiębiorstwie Fleksograficznym FLEXOKOLOR Sp. z o.o. z siedzibą w Międzyrzeczu Górnym co stanowi pierwszy etap w budowaniu Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-Erg S.A. Kolejne etapy rozwodowy Grupy Kapitałowej to nabycie w dniu 30 kwietnia 2007r. 100% udziałów w FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. z siedzibą w Ciechanowie oraz podpisanie w dniu 17 maja 2007r. aktu załoŝycielskiego BIOERG Sp. z o.o. z siedzibą z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ŚRODKI TRWAŁE Wartość środków trwałych Emitenta na r. wynosi: tys. zł w tym odpowiednio: grunty - 7 tys. zł budynki i budowle tys. zł urządzenia techniczne i maszyny tys. zł środki transportu tys. zł pozostałe środki trwałe tys. zł wartości niematerialne i prawne tys. zł W poniŝszej tabeli zaprezentowano wartości znaczących aktywów Grupy Kapitałowej wg stanu netto na dzień roku. Kryterium uznania aktywów za znaczące stanowi : wartość aktywów przekraczająca 10 % kapitałów własnych Emitenta strategiczne znaczenie dla działalności produkcyjnej Emitenta aktywa będące przedmiotem zastawu lub hipoteki Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 11

12 Podsumowanie Tabela: Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na Nazwa aktywa Sposób posiada nia aktywó w Rzeczowe aktywa trwałe Budynek Prawo produkcyjny własności Wydziału Folii połoŝony w Dąbrowie Górniczej Wartość netto Tys. zł Przeznaczenie Stopień wykorzy stania Produkcja folii i wyrobów foliowych, cele administracyjno socjalne Rodzaj obciąŝenia 87% Hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz FORTIS BANK POLSKA S.A. zabezpieczająca umowę o finansowanie. Wartość zabezpieczenia złotych Inne informacje PołoŜony działce 970/39 na nr Budynek produkcyjny Wydziału Wyrobów Wtryskowych Linia produkcyjna do rozdmuchu folii Macchi Prawo własności 691 Produkcja wyrobów wtryskowych, cele administracyjno socjalne kredyt Produkcja folii pod laminaty i mroŝonki oraz folii termokurczliwych 100% Hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz ING BANK ŚLĄSKI S.A. zabezpieczającą kredyt w rachunku bankowym. Wartość zabezpieczenia złotych. 98% Zastaw rejestrowy na rzecz DZ BANK Polska S.A. zabezpieczający umowę o finansowanie. Wartość zabezpieczenia złotych PołoŜony działce 2738/2 na nr Linia do rozdmuchu folii trójwarstwowej Maszyna do recyklingu Maszyna do druku Soma Źródło: Emitent leasing Produkcja folii termokurczliwych i opakowaniowych Własna 620 Przetwarzanie odpadów foliowych leasing - spółka zaleŝna FLEXOKOL OR Wykonywanie wysokiej jakości nadruków flexograficznych 98% - 98% Zastaw rejestrowy na rzecz ING BANK ŚLĄSKI S.A zabezpieczający kredyt w rachunku bankowym. Wartość zabezpieczenia złotych 50% - Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 12

13 Podsumowanie NIERUCHOMOŚCI Tabela: Nieruchomości Emitenta Nr geodez Nr księgi wieczystej Powierzchnia yjny w m/kw Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana 970/ Wieczyste Droga Niezabudowana uŝytkowanie 970/ Wieczyste Rozdzielnia Zabudowana uŝytkowanie 970/ Wieczyste Wydział Zabudowana uŝytkowanie Folii 970/ Wieczyste uŝytkowanie Budynek Administracyjny Zabudowana 970/ Wieczyste uŝytkowanie Budynek Magazynowy Zabudowana 970/ Wieczyste Plac rozładunkowy Niezabudowana uŝytkowanie 970/ Wieczyste uŝytkowanie Plac rozładunkowy Niezabudowana 970/ Wieczyste uŝytkowanie 970/ Wieczyste uŝytkowanie 970/ Wieczyste uŝytkowanie 970/ Wieczyste uŝytkowanie 970/ Wieczyste uŝytkowanie Wieczyste uŝytkowanie 2738/ Wieczyste uŝytkowanie 2739/ Wieczyste uŝytkowanie 2739/ Wieczyste uŝytkowanie 2739/ Wieczyste uŝytkowanie Wieczyste uŝytkowanie Wieczyste uŝytkowanie 829/ Wieczyste uŝytkowanie 829/ Wieczyste uŝytkowanie 829/ Wieczyste uŝytkowanie 815/ Wieczyste uŝytkowanie 522/ Wieczyste uŝytkowanie Prawo własności Prawo własności Źródło: Emitent Budynek Zabudowana Folii Termokurczliwej, i Recyklingu Warsztat Mechaniczny Zabudowana Wiata Warsztatu Mechanicznego Budynek Rozdzielni Awaryjnej, zbiornik p.poŝ Zabudowana Budynek StraŜy Przemysłowej, Portierni II Wiata na odpady wtrysków, Ziębnia Wydział Wyrobów Wtryskowych Wtryski Zabudowana budynek Zarządu Droga Droga Główna Wewnętrzna Plac Studnia Głębinowa Stacja Transf. Stacja Zasilająca Transf. Zabudowana Osadnik Otwarty Studnia Głebinowa Studnia Głebinowa Osadnik wody Osadnik wody Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Niezabudowana Niezabudowana Niezabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Zabudowana Niezabudowana Niezabudowana Emitent uiszcza opłatę z tytułu wieczystego uŝytkowania gruntu z działek o nr geodezyjnych : 9/5, 6/2, (łączna powierzchnia: m 2 ) połoŝonych w kompleksie rekreacyjnym nad jeziorem Pogoria w Dąbrowie Górniczej. JednakŜe nie zostały jeszcze wszczęte przez Spółkę procedury związane z uwłaszczeniem ww. nieruchomości). Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 13

14 Podsumowanie Na nieruchomościach Emitenta ustanowiono następujące obciąŝenia : - Księga wieczysta nr 30371, prowadzona przez Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej Wydział Ksiąg wieczystych dla działki: 970/39 - Hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz FORTIS BANK POLSKA SA zabezpieczająca umowę o finansowanie. Wartość zabezpieczenia złotych - Księga wieczysta nr 13273, prowadzona przez Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej Wydział Ksiąg wieczystych dla działek: 970/48, 2737, 2738/2, 829/37 - Hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz ING BANK ŚLĄSKI SA zabezpieczającą kredyt w rachunku bankowym. Wartość zabezpieczenia złotych. Tabela: Nieruchomości Spółki zaleŝnej FLEXOKOLOR Sp. z o.o. w Międzyrzeczu Górnym Nr geodez Nr księgi wieczystej Powierzchnia yjny w m/kw Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana Umowa najmu Hala do celów produkcji poligraficznej, budynek biurowy Zabudowana Źródło: Emitent Przedsiębiorstwo Flexograficzne FLEXOKOLOR Sp. z o.o. nie jest właścicielem ani uŝytkownikiem wieczystym Ŝadnych nieruchomości. Działalność gospodarcza prowadzona jest w budynkach wynajmowanych od Pana Janusza Pawłowskiego. Umowa najmu z dnia r. zawarta została na czas nieokreślony. Tabela: Nieruchomości Spółki zaleŝnej FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. Nr geodez Nr księgi wieczystej Powierzchnia yjny w m/kw Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana 6/ Umowa najmu Hala do celów Zabudowana 6/21 produkcji folii LDPE Źródło: Emitent Folpak Ciechanów Sp. z o.o. nie jest właścicielem ani uŝytkownikiem wieczystym Ŝadnych nieruchomości. Działalność gospodarcza prowadzona jest w budynkach dzierŝawionych od Zakładu Produkcyjno Handlowego FOLPAK Spółka Jawna. Umowa zawarta została w dniu roku do dnia Tabela: Nieruchomości Spółki zaleŝnej BIOERG Sp. z o.o. Nr geodez Nr księgi wieczystej Powierzchnia yjny w m/kw Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana 970/ Umowa najmu Pomieszczenia biurowe do celów prowadzenia działalności. Zabudowana BIOERG Sp. z o.o. nie jest właścicielem ani uŝytkownikiem wieczystym Ŝadnych nieruchomości. Działalność gospodarcza prowadzona jest w pomieszczeniu biurowym wynajętym od Zakładów Tworzyw Sztucznych Ząbkowice-Erg S.A. Umowa najmu zawarta została w dniu roku na czas nieokreślony. 2. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi moŝna podzielić na trzy grupy: a) ryzyko związane z działalnością Emitenta: ryzyko istotnego wpływu kosztów materiałowych na wyniki działalności ryzyko uzaleŝnienia od dostawcy ryzyko związane z planowanymi inwestycjami ryzyko zadłuŝenia i wysokich kosztów finansowych Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 14

15 Podsumowanie ryzyko sytuacji finansowej spółki zaleŝnej b) ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski ryzyko uzaleŝnienia cen surowca od wahań rynku ropy naftowej ryzyko pogorszenia koniunktury w branŝach, które są odbiorcami Grupy Kapitałowej Emitenta ryzyko konkurencji na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych ryzyko róŝnic kursowych ryzyko związane z otoczeniem prawnym c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii D ryzyko rynku kapitałowego ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ryzyko dotyczące moŝliwości nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ryzyko zawieszenia notowań ryzyko dotyczące moŝliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy ryzyko związane z notowaniem prawa poboru akcji. 3. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 3.1. ZARZĄD Zarząd Spółki moŝe składać z jednego lub większej liczby członków. W chwili obecnej Zarząd Spółki jest jedno osobowy i składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną Kadencję, która wynosi 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. W skład Zarządu wchodzi: 1.Maciej Błasiak Prezes Zarządu, Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się 12 czerwca 2007 r. i zakończy się 12 czerwca 2010 r. Maciej Błasiak Prezes Zarządu Emitenta nie posiada akcji Emitenta RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upowaŝniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 osób, w jej skład wchodzą: 1) Grzegorz Mura Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Tomasz Kozieł Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Marek Migas Członek Rady Nadzorczej, 4) Jacek Neska Członek Rady Nadzorczej 5) Aneta Kołosowska - Sekretarz Rady Nadzorczej Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 15

16 Podsumowanie Aktualni członkowie Rady Nadzorczej, zostali powołani do pełnienia tych funkcji: Grzegorz Mura 12 czerwiec 2007r. Tomasz Kozieł 8 czerwiec 2006r Marek Migas 18 listopad 2004r. Jacek Neska- 12 czerwiec 2007r. Aneta Kołosowska 12 czerwiec 2007r. Trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej wygasa z dniem 9 czerwca 2008 r OFERUJĄCY Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej DORADCY PRAWNI Doradcami prawnymi Emitenta są: - Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Słupska z siedzibą w Gliwicach. - Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska z siedzibą w Tychach BIEGŁY REWIDENT Badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata przeprowadziła spółka: Zespół Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o., podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem W imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów STORNO Sp. z o.o. badanie za rok 2004 i 2005 przeprowadziła Danuta Zdrojewska, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4601/4054. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 przeprowadziła spółka: Europejskie Centrum Audytu Sp. z o.o., podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem W imieniu Europejskiego Centrum Audytu Sp. z o.o. badanie przeprowadził Roman Seredyński, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem pod nr 10395/7664 Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pólrocze 2007 r. wykonała spółka: Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o., podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem W imieniu Grupy Gumułka Audyt Sp. z o.o. przegląd przeprowadziła Renata Art. Franke biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem pod nr CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Emitent zdecydował się na przeprowadzenie oferty z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności. W wyniku Oferty Emitent planuje pozyskać, przy załoŝeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji serii D, wpływy w wysokości tys. PLN. Natomiast wpływy pienięŝne netto po odliczeniu kosztów emisji - wyniosą około tys. PLN. Planowane kierunki wykorzystania środków z emisji Akcji serii D, zaprezentowane zgodnie z priorytetami ich realizacji, przedstawiają się następująco: Wpływy w wysokości ok tys. PLN zostaną przeznaczone na spłatę bieŝących zobowiązań i obniŝenie kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę. Planowana jest spłata zobowiązań faktoringowych generujących dla spółki najwyŝsze koszty finansowe. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 16

17 Podsumowanie Efektem tego działania będzie obniŝenie kosztów finansowych, które aktualnie w strukturze rachunku zysków i strat stanowią znaczącą pozycję. Emitent zamierza zrealizować przedstawiony cel w następujący sposób: Spłata bieŝących zobowiązań - kwota tys. PLN wobec: Basell Orlen Polyolefins SprzedaŜ Sp. z o. o. ObniŜenie kosztów finansowych kwota tys. PLN przeznaczenie kwoty na kapitał obrotowy Emitenta celem zmniejszenia zapotrzebowania na usługi faktoringowe w takim stopniu, aby Emitent nie musiał korzystać z pełnego limitu faktoringowego w kwocie tys. zł, lecz w mniejszym stopniu tj. w wysokości ok tys. zł, co spowoduje zmniejszenie kosztów finansowych ponoszonych na rzecz Pekao Faktoring z tytułu usług faktoringowych. W ramach przeznaczenia środków na kapitał obrotowy Emitent planuje spłatę zobowiązań krótkoterminowych wobec: - A. Schulman Polska sp. z o.o. płatność za dostawę surowca 800 tys. PLN - DOW Europe Gmbh płatność za dostawę surowca 700 tys. PLN - zobowiązania z tytułu podatku VAT 600 tys. PLN - Borealis Polska sp. z o.o. płatność za dostawę surowca 400 tys. PLN - Enion Energia sp. z o.o. zakup energii 340 tys. PLN - SG Equipment Finance zobowiązania z tytułu leasingu 300 tys. PLN - Korporacja KGL Spółka Akcyjna płatność za dostawę surowca 230 tys. PLN - Polimeri Europa Gmbh płatność za dostawę surowca 200 tys. PLN - DZ Bank zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego 100 tys. PLN - zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości 100 tys. PLN - Fortis Bank zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego 80 tys. PLN Środki w wysokości ok tys. PLN zostaną przeznaczone na zmianę sposobu zaopatrzenia w surowce, to jest przejście z odroczonego terminu płatności na system przedpłat. PowyŜsze działanie polegać będzie na dokonywaniu płatności za zamówione surowce w dniu ich wysyłki od dostawcy do Emitenta. Dzięki temu działaniu Emitent ma moŝliwość uzyskania rabatów od wartości zakupionego surowca. PowyŜszy sposób zakupu pozwoli istotnie obniŝyć koszt surowca do produkcji, który obecnie stanowi 70-80% całkowitych kosztów wytworzenia wyrobu. Kwota do 500 tys. PLN zostanie przeznaczona na podwyŝszenie kapitału zakładowego w spółce zaleŝnej BIOERG Sp. z o.o., która zajmuje się produkcją folii biodegradowalnych. Środki z podwyŝszenia kapitału będą przeznaczone na kapitał obrotowy, promocję produktów oraz próby i badania związane z oferowanymi przez BIOERG Sp. z o.o. wyrobami. Wpływy w wysokości ok. 300 tys. PLN zostaną przeznaczone na modernizację posiadanego parku maszynowego na wydziale folii pod kątem zredukowania kosztów oraz usprawnienia produkcji, w tym: system automatycznego podawania surowca 200 tys. PLN, optymalizacja rozmieszczenia ciągów technologicznych mająca na względzie efektywne wykorzystanie powierzchni zakładu 100 tys. PLN Kwota 300 tys. zł. na w/w/ cel jest kwotą wystarczającą Tabela. Harmonogram realizacji celów emisji Cel Planowany termin realizacji Spłata zobowiązań Niezwłocznie po otrzymaniu środków z emisji Ograniczenie finansowania zewnętrznego Rozpoczęcie od razu po otrzymaniu środków z emisji, pełna realizacja celu do 3 miesięcy od terminu otrzymania środków z emisji Zmiana sposobu zaopatrzenia w surowce Rozpoczęcie od razu po otrzymaniu środków z emisji, pełna realizacja celu do 3 miesięcy od terminu otrzymania środków z emisji PodwyŜszenie kapitału zakładowego w BIOERG Sp. z o.o. do Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 17

18 Podsumowanie Modernizacja parku maszynowego do Do czasu wykorzystania środków pozyskanych z emisji zgodnie ze wskazanymi celami Emitent zamierza pozyskane środki lokować w bezpieczne instrumenty finansowe w postaci bonów i obligacji skarbowych. Przesunięcie środków pomiędzy celami będzie moŝliwe w wypadku pojawienia się waŝnych przyczyn dla Spółki determinujących takie posunięcie. W przypadku, gdy środki pozyskane w wyniku emisji akcji serii D okaŝą się niewystarczające, Emitent zamierza ograniczyć listę planowanych celów. Do zmiany celów emisji upowaŝniony jest Zarząd Emitenta w porozumieniu z Radą Nadzorczą. W przypadku podjęcia decyzji o odmiennym od w/w wykorzystaniu wpływów z emisji Akcji serii D Spółka poinformuje o tym fakcie w formie raportów bieŝących i okresowych. 5. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej (tys. PLN) MSSF Przychody działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej EBITDA Zysk netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał podstawowy Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) Źródło: Emitent Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 18

19 Podsumowanie Tabela: Wybrane dane finansowe Emitenta MSSF (tys. PLN) MSSF Przychody działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej Zysk z działalności operacyjnej EBITDA Zysk netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał podstawowy Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) Źródło: Emitent Tabela: Wybrane dane finansowe Emitenta PSR (tys. PLN) PSR Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaŝy Zysk z działalności operacyjnej EBITDA Zysk netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał podstawowy Liczba akcji (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,03 0,06 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) - - Źródło: Emitent W 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta zanotowała dodatni wynik na poziomie EBITDA oraz operacyjnym. Na skutek wysokich kosztów finansowych (przede wszystkim odsetek) na poziomie netto Grupa odnotowała stratę w wysokości ponad 1 mln PLN. Powodem słabych wyników Grupy w 2006 r. była równieŝ sytuacja spółki zaleŝnej Flexokolor, która osiągnęła w minionym roku stratę netto w wysokości 1.106,5 tys. PLN. Konsolidacja Flexokoloru przyczyniła się generalnie do pogorszenia wyniku EBITDA i operacyjnego Grupy. W 2006 r. wobec 2005 r. nastąpił w tym zakresie spadek o odpowiednio 17% i 66%. W okresie I-III kwartał 2007 r. wyniki Grupy były słabsze niŝ w analogicznym okresie 2006 r. mimo ponad 23% wzrostu przychodów. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy była niekorzystna relacja ceny surowca do ceny sprzedaŝy produktów oraz zbyt późne uwzględnienie wzrostu kosztów produkcji w cenach wyrobów końcowych. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 19

20 Podsumowanie W 2004 r. Emitent zanotował przychody ze sprzedaŝy na poziomie tys. PLN i zamknął rok zyskiem netto na poziomie 129 tys. PLN. Rentowność Spółki była w tym czasie dodatnia na wszystkich poziomach rachunku wyników. W 2005 r. Spółka według PSR zwiększyła przychody o 30% do poziomu tys. PLN. Na poziomie rentowności operacyjnej i netto oraz w zakresie ROE i ROA Spółka zanotowała pogorszenie wskaźników. Poprawie uległa w tym okresie rentowność EBITDA, co było związane ze wzrostem amortyzacji na skutek zwiększonych w 2005 r. nakładów inwestycyjnych. Źródłem finansowania tych nakładów była pierwsza publiczna oferta Spółki. Rok 2006 przyniósł wzrost przychodów o 16,7% wobec roku 2005 (według MSSF). Wskaźniki rentowności na wszystkich poziomach rachunku wyników były dodatnie, a ich wartość nieznacznie róŝniła się od poziomów zanotowanych w 2005 r. Nieznacznemu spadkowi uległy ROE i ROA. W okresie trzech pierwszych kwartałów 2007 r. Spółka zwiększyła przychody o 13% wobec analogicznego okresu 2006 r. Obok czynika w postaci niekorzystnej relacji ceny surowca do ceny sprzedaŝy produktów oraz zbyt późnego uwzględnienie wzrostu kosztów produkcji w cenach wyrobów końcowych, istotną przyczyną negatywnego wyniku w tym okresie było utworzenie odpisów i rezerw na środki zaangaŝowane we FLEXOKOLOR Sp. z o.o. w łącznej kwocie 3.729,8 tys. PLN. Składały się na to: odpis wartości bilansowej udziałów (1.205,3 tys. PLN), odpis naleŝności Flexokoloru (942,9 tys. PLN), odpis na weksle Flexokoloru (329,4 tys. PLN), odpis na poŝyczkę udzieloną Flexokolor (202,7 tys. PLN) oraz rezerwy na poręczenia wekslowe (1.049,6 tys. PLN). Do najwaŝniejszych czynników kształtujących wynik operacyjny Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w prezentowanych okresach naleŝały: - Ceny podstawowych surowców (polietylenu i polipropylenu) - Ograniczona przez konkurencję moŝliwość przeniesienia wzrostu kosztów surowców na odbiorców - Kształtowanie się cen kursów walutowych, co miało wpływ poziom kosztów zuŝycia surowców oraz poziom kosztów finansowych związanych z obsługą zadłuŝenia denominowanego w EUR - Zakup udziałów w Spółce FLEXOKOLOR Sp. z o.o., której ujemny wynik finansowy wpływa na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej oraz spowodował konieczność dokonania odpisów i rezerw, które negatywnie wpłynęły na wynik jednostkowy Emitenta - sytuacja gospodarcza w Polsce, która ma bezpośredni wpływ na poziom popytu na produkty Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 6. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Według informacji posiadanych przez Emitenta znaczący akcjonariusze inni niŝ członkowie organów zarządzających i nadzorczych posiadają następujące ilości akcji: Akcjonariusz Liczba akcji udział w kapitale udział w głosach Dariusz Purgał ,50% 18,50% Metalskład Sp. z o.o ,32% 9,32% Grzegorz Tajak ,35% 6,35% PTE DOM S.A ,72% 6,72% Źródło: Emitent W roku 2004, 2005 i 2006 oraz w minionym okresie 2007 r. Emitent i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji o charakterze wynikającym z bieŝącej działalności, na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Zakłady Tworzyw Sztucznych ZĄBKOWICE-ERG S.A. 20