ANEKS NR 4 z dnia 24 kwietnia 2007 r. do Prospektu Emisyjnego Fabryki Kotłów Rafako Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisj

Transkrypt

1 ANEKS NR 4 z dnia 24 kwietnia 2007 r. do Prospektu Emisyjnego Fabryki Kotłów Rafako Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 marca 2007 r. (dotyczy Dokumentu Rejestracyjnego) Niniejszy aneks dotyczy treści Dokumentu Rejestracyjnego i został sporządzony w związku z opublikowaniem przez Emitenta w dniu 23 kwietnia 2007 r. Raportu BieŜącego 29/2007 dotyczącego podpisania umowy zakupu przedsiębiorstwa spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. Zmiany w treści Dokumentu Rejestracyjnego związane z opublikowaniem Raportu BieŜącego 29/2007 Było: 1 Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s. 19 Jest: Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. Zgodnie z załoŝeniami Emitenta, przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami zostanie przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie realizował głównie zamówienia dotyczące kotłów przemysłowych oraz urządzeń do utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych oraz biomasy. W 2006 roku zawarto znaczące kontrakty na dostawy elementów kotłów nadkrytycznych dla energetyki niemieckiej. W związku z koniunkturą na rynku urządzeń energetycznych trwającą od połowy 2006 roku i posiadającą znamiona długotrwałości, RAFAKO S.A. zamierza zwiększyć posiadane moce produkcyjne oraz realizować obiekty energetyczne jako generalny wykonawca. Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. Zgodnie z załoŝeniami Emitenta, przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami zostanie przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie realizował głównie zamówienia dotyczące kotłów przemysłowych oraz urządzeń do utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych oraz biomasy. W poczet bieŝących inwestycji Emitenta naleŝy zaliczyć zakup przedsiębiorstwa spółki Wyrskich Zakładów 1

2 Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach, za cenę około 10,5 mln zł. Umowa zakupu przedsiębiorstwa (w rozumieniu art K.C.) spółki została podpisana w dniu 23 kwietnia 2007 r. W skład zakupionego przedsiębiorstwa spółki wchodzą w szczególności: - prawo uŝytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności znajdujących się na nim budynków i urządzeń z gruntem związanych, - ruchomości oraz składniki majątku obrotowego, - wierzytelności z tytułu kaucji gwarancyjnych (zabezpieczających), - prawa z papierów wartościowych (w skład przedsiębiorstwa spółki wchodzi akcji zwykłych imiennych Południowego Koncernu Energetycznego S.A., o wartości nominalnej 10,00 zł kaŝda. Opisane akcje stanowią 0,009% ogólnej liczby akcji Południowego Koncernu Energetycznego S.A. i uprawniają do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki). Opisana transakcja jest elementem realizacji jednego z celów emisji Akcji Serii I, określanego w Dokumencie Ofertowym związanym z Ofertą Publiczna Akcji Serii I, jako Akwizycje kapitałowe. Przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami zostanie przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie komunalnych i przemysłowych oraz biomasy a w konsekwencji przyczyni się do zwiększenia potencjału produkcyjnego RAFAKO. Aktualnie Grupa Kapitałowa RAFAKO kontynuuje realizację planu inwestycyjnego w zakresie budowy linii do spawania paneli ścian membranowych. Inwestycja ta zwiększy zdolność produkcyjną w zakresie wykonawstwa ścian szczelnych kotłów energetycznych i umoŝliwi zwiększenie ilości przyjmowanych zamówień. Łączna wartość inwestycji została oszacowane na poziomie 9,4 mln zł, a zakończenie inwestycji planowane jest na koniec marca 2007 r. Inwestycja realizowana jest ze środków własnych Emitenta i ma miejsce w siedzibie Emitenta. W poczet bieŝących inwestycji Emitenta naleŝy zaliczyć zakup przedsiębiorstwa spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach, za cenę około 10,5 mln zł. Umowa zakupu przedsiębiorstwa (w rozumieniu art K.C.) spółki została podpisana w dniu 23 kwietnia 2007 r. W skład zakupionego przedsiębiorstwa spółki wchodzą w szczególności: - prawo uŝytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności znajdujących się na nim budynków i urządzeń z gruntem związanych, - ruchomości oraz składniki majątku obrotowego, - wierzytelności z tytułu kaucji gwarancyjnych (zabezpieczających), - prawa z papierów wartościowych (w skład przedsiębiorstwa spółki wchodzi akcji zwykłych imiennych Południowego Koncernu Energetycznego S.A., o wartości nominalnej 10,00 zł kaŝda. Opisane akcje stanowią 0,009% ogólnej liczby akcji Południowego Koncernu Energetycznego S.A. i uprawniają do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki). 2

3 3 Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s. 21 Opisana transakcja jest elementem realizacji jednego z celów emisji Akcji Serii I, określanego w Dokumencie Ofertowym związanym z Ofertą Publiczna Akcji Serii I, jako Akwizycje kapitałowe. Przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami zostanie przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie komunalnych i przemysłowych oraz biomasy a w konsekwencji przyczyni się do zwiększenia potencjału produkcyjnego RAFAKO. Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. W 2006 r. Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. realizowała sprzedaŝ przede wszystkim na rynku krajowym świadcząc usługi głównie dla podmiotów działających w sektorach energetycznym i chemicznym. W okresie , Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w łącznej wysokości 55,8 mln zł. Zgodnie z załoŝeniami Emitenta, przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami ma zostać przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie komunalnych i przemysłowych oraz biomasy. W ocenie Emitenta nowy wydział produkcyjny RAFAKO S.A., utworzony na bazie zakupionego przedsiębiorstwa spółki pozwoli na (i) zwiększenie mocy produkcyjnych posiadanych przez GK RAFAKO o kilka procent, (ii) zdecydowanie bardziej efektywne wykorzystanie majątku i pracowników zakupionego przedsiębiorstwa spółki, co znajdzie odzwierciedlenie w znaczącym wzroście przychodów generowanych na ich bazie (w stosunku do przychodów spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości). Wg zebranych danych o konkurencji (informacje własne Emitenta, dane uzyskane z materiałów konkurencji i ich firmowych stron internetowych, bezpośrednich kontaktów w tym od wspólnych klientów) szacuje się, Ŝe w chwili obecnej Grupa Kapitałowa RAFAKO dysponuje ok. 40% dostępnej w Europie całkowitej mocy produkcyjnej duŝych kotłów dla sektora energetycznego i przemysłowego. Daje to Grupie Kapitałowej Emitenta pierwsze miejsce w tym zakresie na naszym kontynencie. Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. W 2006 r. Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. realizowała sprzedaŝ przede wszystkim na rynku krajowym świadcząc usługi głównie dla podmiotów działających w sektorach energetycznym i chemicznym. W okresie , Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w łącznej wysokości 55,8 mln zł. Zgodnie z załoŝeniami Emitenta, przejęte przedsiębiorstwo wraz z zatrudnionymi w nim pracownikami ma zostać przekształcone w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., który będzie komunalnych i przemysłowych oraz biomasy. W ocenie Emitenta nowy wydział produkcyjny RAFAKO S.A., utworzony na bazie zakupionego przedsiębiorstwa spółki pozwoli na (i) zwiększenie mocy produkcyjnych posiadanych przez GK RAFAKO o kilka procent, (ii) zdecydowanie bardziej efektywne wykorzystanie majątku i pracowników zakupionego przedsiębiorstwa spółki, co znajdzie odzwierciedlenie w znaczącym wzroście 3

4 przychodów generowanych na ich bazie (w stosunku do przychodów spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości). 4 Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s. 44 W dniu 23 kwietnia 2007 roku pomiędzy Spółką a syndykiem masy upadłości została zawarta umowa zakupu przedsiębiorstwa (w rozumieniu art K.C.) spółki Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach. W skład powyŝszego przedsiębiorstwa wchodzą między innymi niŝej wymienione prawo wieczystego uŝytkowania gruntów oraz prawo własności znajdujących się na nim budynków i urządzeń z gruntem związanych. Tabela: Znaczące nieruchomości Emitenta wchodzące w skład nabytego przedsiębiorstwa spółki Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach: Miejsce połoŝenia Nr księgi wieczystej oraz sąd wieczystoksięgowy Wyry KW prowadzona przez Sąd Rejonowy w Mikołowie Wydział V Ksiąg Wieczystych Powierz -chnia w m/kw Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana prawo wieczystego uŝytkowania gruntu do 5 grudnia 2089 r. i prawo własności związanych z nim budynków i urządzeń stanowiących odrębną nieruchomość do uŝytkowania przemysłowego zabudowana, waŝnymi dla działalności Emitenta są: - budynek kotlarni cięŝkiej; - budynek budynek hali pił; - budynek hali nr 2 - budynek magazynu głównego - budynek magazynu działu PR: - budynek warsztatu elektrycznego; - budynek warsztatu remontowego i garaŝy; - budynek stolarni i modelarni; - budynek administracyjno biurowy; - budynek socjalny: - budynki: wentylatorowni, kompresorowni, podstacji elektrycznej, magazynu smaru i gazu, portierni, garaŝu wózków akumulatorowych. Źródło: Emitent 4

5 Jedna z działek wchodzących w skład powyŝszej nieruchomości objętej KW , zabudowana halą produkcyjną nr 2, stanowi przemiot krótkoterminowej umowy dzierŝawy zawartej z RS INDUSTRIE Sp. z o.o. w Wyrach. Zgodnie z art. 317 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz 535 z późn. zm.) z chwilą nabycia ww. przedsiębiorstwa przez Emitenta wygasają hipoteki, które były dotąd wpisane w księdze wieczystej (KW ) prowadzonej dla powyŝszych nieruchomości (zgodnie z art. 317 ust. 2 wyŝej powołanej ustawy nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od obciąŝeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego, a wszelkie obciąŝenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem obciąŝeń wymienionych w art. 313 ust. 3 i 4 tejŝe ustawy). Na w/w nieruchomościach Emitenta nie ma innych obciąŝeń niŝ wskazane powyŝej. Tabela: Wartość nieruchomości Emitenta wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa spółki Wyrskie Zakłady Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach (wg. treści umowy sprzedaŝy): L.p. Grupa Wartość netto (tys. zł) 1. Prawo wieczystego uŝytkowania gruntów Budynki i lokale Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s. 65 Źródło: Emitent W skład powyŝszego przedsiębiorstwa wchodzą środki trwałe, których cena nabycia określona w umowie zakupu przedsiębiorstwa wynosi 1,55 mln zł. Środki trwałe RAFAKO ewidencjonowane w ramach grup majątkowych 3-8 wg stanu na koniec grudnia 2006 r. stanowią 29 % łącznej wartości rzeczowych aktywów trwałych (udział nieruchomości, tj. gruntów, budynków i budowli wynosi 71 %). W skład powyŝszego przedsiębiorstwa wchodzą środki trwałe, których cena nabycia określona w umowie zakupu przedsiębiorstwa wynosi 1,55 mln zł. W dniu 23 kwietnia 2007 RAFAKO S.A. w Raciborzu podpisała umowę zakupu przedsiębiorstwa (w rozumieniu art K.C.) spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach za cenę ok. 10,5 mln zł. Zakup w przedsiębiorstwa spółki jest realizacją jednego z załoŝonych 5

6 celów emisji Akcji Serii I zostanie rozliczony ze środków uzyskanych z tej emisji, tj. ze środków własnych i nie spowoduje wzrostu zadłuŝenia Emitenta. 7 Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s Punkt Dokumentu Rejestracyjnego, s. 95 Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r. spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO nie miały wobec siebie zobowiązań z tytułu udzielonych poŝyczek. W dniu 23 kwietnia 2007 RAFAKO S.A. w Raciborzu podpisała umowę zakupu przedsiębiorstwa (w rozumieniu art K.C.) spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach za cenę ok. 10,5 mln zł. Zakup w przedsiębiorstwa spółki jest realizacją jednego z załoŝonych celów emisji Akcji Serii I zostanie rozliczony ze środków uzyskanych z tej emisji, tj. ze środków własnych i nie spowoduje wzrostu zadłuŝenia Emitenta. przebieg procesu przekształcenia składników majątkowych nabytych w drodze umowy zakupu przedsiębiorstwa spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., postęp technologiczny, przebieg procesu przekształcenia składników majątkowych nabytych w drodze umowy zakupu przedsiębiorstwa spółki Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Wyrach w wydział produkcyjny RAFAKO S.A., Z chwilą nabycia powyŝszego przedsiębiorstwa Spółka stała się stroną dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami ww. spółki w trybie art Kodeksu Pracy. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r., w spółce, której przedsiębiorstwo było przedmiotem zakupu, zatrudnionych było 64 pracowników spośród których 63 zatrudnionych było na podstawie umów o pracę. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r., pracownicy fizyczni stanowili ok. 53% ogółu pracowników Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości. Większość pracowników zatrudniona jest w Raciborzu, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest nieistotne. Z chwilą nabycia powyŝszego przedsiębiorstwa Spółka stała się stroną dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami ww. spółki w trybie art Kodeksu Pracy. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r., w spółce, której przedsiębiorstwo było przedmiotem zakupu, zatrudnionych było 64 pracowników spośród których 63 zatrudnionych było na podstawie umów o pracę. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r., pracownicy fizyczni stanowili ok. 53% ogółu pracowników Wyrskich Zakładów Urządzeń Przemysłowych NOMA INDUSTRY Sp. z o.o. w upadłości. 6

7 Numeracja stron nawiązuje do Dokumentu Rejestracyjnego opublikowanego na stronie 7